Droit Fiscal

Fiscalité de groupe : régime mère-fille, opération restructuration (fusion, scission, apports actifs),
intégration fiscal.
Définition de base sur l’Imposition des Revenus (personnes morales et physiques)
Personne physique : IRPP avec 8 catégories de revenus :
ACTIVITE
- BIC (à titre individuel un fonds de commerce)  créances à titre et dettes certaines (pas
nécessairement reçu l’argent), variation actif net (actif – passif)
- BNC (médecin, architecte, etc.)  réellement encaissé et décaissé (encaissé – décaissé)
- BA  règle pour lisser le résultat
- TS traitement et salaire  net imposable
- Article 62 du code des impôts (gérant majoritaire des SARL)  net imposable

REVENUS CAPITAUX
- RCM (revenus capitaux mobiliers : dividendes)  imposé sur 60% que l’on a perçu
- RC (revenu capital : propriétaire bien immeuble que l’on loue)  montant des loyers perçus à
70%
- Plus-value (réaliser plus-value vente bien immeuble ou dividende qui est imposée)  selon
les natures résidence principale est exonérée mais si c’est une autre résidence il y a une
partie imposable sur la durée de détention
Déterminer revenus imposables (somme). On aura une imposition progressive par tranche (4) :
- T1 = 0%  0 à 10 000
- T2 = 10%  10 001 à 25 000
- T3 = 40%  25 001 à 60 000
- T4 = 45%  à partir de 60 001
Ex : revenu 45000 donc 10000*0% + 15 000*10% + 20 000*40% = 9500

Personne morale (sociétés de capitaux)

Impôt sur les sociétés : sociétés de capitaux ; sociétés de personne qui ont opté pour l’IS
- Taux réduit de 15% sur une partie (40 000)
- Taux 25% sur le reste ou sur la totalité si on n’a pas le droit au taux réduit
Pour déterminer le Résultat Fiscal Individuel (RFI) : Résultat comptable + réintégration – Déductions
(figurent sur 2058 A liasse fiscale)  bénéfice  taux impôt
On va s’intéresser à l’impôt sur les sociétés pour le régime normal d’imposition (CA important).

I/ Régime Mère Fille

Quand on fait des distributions successives du bénéfice alors on va avoir des impositions successives
(résoudre problème double imposition). Voir schéma 1
Pour le résoudre on a mis en place le régime mère fille : extourner le montant des dividendes perçus
 il faut détenir au minimum 5% de la société et de conserver les titres au minimum 2 ans donc on
impose 95%
L’opération fiscale se fait sur le 2058 A  réintégration 5% des dividendes perçus (DEDUIRE LE
MONTANT TOTAL ET REINTEGRER 5%)
Voir schéma 2
 Intégration fiscale
Chapitre 1 : Le périmètre d’intégration
Dans un groupe, nous avons des sociétés juridiquement distinctes avec une entité de décision
(société mère).
Loi de Finance 1988 a mis en place sur option un régime fiscal pour les groupes. Il y a des conditions à
respecter. Les principes fondateurs pour mettre en place ce régime : pas d’incidence sur le résultat
d’ensemble des opérations entre les filiales (supprimer les opérations intra-groupe : neutraliser les PV
sur les cessions intra groupe ; dépréciations créances sur une autre société) ; les relations entre les
sociétés du périmètre doivent être des relations normales (les filiales doivent être détenues à 95%).
2017 : recenser 22000 groupes soit 115 000 sociétés et le manque à gagner pour l’Etat était de 15
milliards
Avantages du régime de groupe :
- Réduction charge globale du groupe car on prend le résultat d’ensemble (- éventuels crédit
impôt)  Voir schéma 3
- Aide au rachat d’entreprise (LBO : achat par un effet de levier financier)  technique
financière de rachat : holding rachète une société en empruntant à la banque pour ensuite
rembourser la dette par les dividendes que la société lui versera (voir schéma 4)
Inconvénients du régime de groupe :
- Seuil de détention : pour faire partie du groupe la filiale doit au moins être détenue
directement/indirectement à 95%. Des fois dans les groupes il aucune filiale est détenue à
95%. Il y a une volonté de faire baisser ce taux. Si on abaissait le seuil il faudrait se poser la
question du bénéfice qui doit être réintégré dans le résultat d’ensemble.  si on baisse
revoir les règles de détermination du résultat d’ensemble
- Apparition d’une fiscalité latente : on va avoir des opérations de neutralisations des
opérations intra groupe. Cette neutralisation n’est pas définitive, si la filiale sort du groupe
alors la neutralisation doit être déneutralisé. Il va falloir réintégrer ce que l’on a neutralisé.

Le périmètre d’intégration
A- Conditions d’accès au groupe : filles comme la mère
Conditions la nature et la forme de la société ne pourront pas faire du périmètre.
- Les sociétés doivent être soumises à l’IS au taux du droit commun et sur la totalité de leur
résultat : SA, SAS, SCA, SNC ou SNS (sur option IS)
- Être soumises à l’IS selon le régime réel normal (25%)  CA à partir de 750 000€ (au régime
simplifié on peut opter pour le régime réel normal sur option)
Conditions tenant à la durée et à la date de clôture des exercices
- Sociétés qui font partie du périmètre doivent ouvrir et clôturer leur exercice à la même date
avec une période de 12 mois sauf cas particuliers :
o Modification de la date de clôture pour l’ensemble des sociétés peut intervenir à tout
moment mais une seule fois pendant la durée de l’option (option valable 5 ans)
o En cas d’absorption de la société mère ou de la prise de contrôle à 80% de la société
mère (les sociétés de l’ancien groupe vont pouvoir changer leur date pour s’intégrer
au nouveau groupe)
o A l’issue des 5 ans on peut modifier la date d’ouverture et clôture des exercices
(renouvellement d’option avec un changement de la date)

B- Conditions spécifiques de la société mère

Elle ne doit pas être détenue directement/indirectement à 95% ou plus par une autre société
française soumise à l’IS au taux du droit commun. Voir schéma 5 Elles doivent être au minimum 2 (1
mère et 1 fille).
Elle doit contrôler une ou plusieurs filiales qu’elle détient directement/indirectement par
l’intermédiaire de sociétés membres, et de manière continue à hauteur d’au moins 95%.
On multiplie entre eux les taux de détentions successifs pour déterminer si on peut faire un groupe
voir schéma 6
(Ici on remonte donc on multiplie.)
C- Pourcentage de détention

- Le calcul du pourcentage
Les sociétés doivent être détenues au minimum à 95%. Dans l’intégration fiscale c’est l’ensemble
du résultat de la filiale qui remonte pour le résultat d’ensemble. Donc, pour le pourcentage de
détention de la filiale quand on a un 95% on le remplace par 100% car on va intégrer 100% du
résultat. Voir schéma 7 et 8.
(Ici on descend donc dès qu’on a 95 c’est 100.)
- La nature des participations détenues
La détention à 95% du capital s’entend de la détention des droits aux dividendes (95%) et des droits
de vote (95%). Voir schéma 10

- Le calcul du pourcentage de détention en cas d’épargne salariale

Dans certaines situations, les entreprises peuvent accorder un PEE. C’est une attribution d’un certain
nombre d’actions gratuites. Si on accorde à des salariés des actions gratuites on va alors faire chuter
le % de détention de la mère par la fille en dessous de 95%. Cela peut être pénalisant si l’entreprise
veut profiter du régime fiscal. Voir schéma 9 ; schéma 11
Extourner du % de calcul toutes les actions accordées dans le cadre d’un PEE(dans la limite de 10%)
si :
- Augmentation du capital et cession d’actions aux salariés adhérents au PEE
- Option de souscription pour achat d’action
- Attribution action gratuite
On extourne plus les actions à partir du moment que le salarié part de l’entreprise, ils sont alors
réintégrés au dénominateur du calcul.
- Réflexion
Seuil de 95% critiqué  voir précédemment sur les inconvénients

D- Formalités administratives à accomplir

L’intégration fiscale est un régime optionnel donc la société mère va déposer une option.
L’option qui est déposée est valable 5ans et tacitement reconduite.
Cette option doit intervenir avant la date de clôture de l’exercice précédent la première
année de l’intégration.
Si on clôture en année civile, l’entreprise a un mois supplémentaire (3 mois si pas en année
civile). Elle a donc jusqu’au 30/04/N+1 pour déposer l’option pour l’année N+1.
Cette option est accompagnée de l’accord des filiales. Chaque filiale va donner son accord
pour faire partie du périmètre d’intégration.
L’option + accord doit être accompagné de la liste des sociétés : un imprimé 2029 B où l’on va
recensé l’ensemble des sociétés du périmètre (SIREN, taux de % direct et indirect, leur première
entrée dans le périmètre). S’il y a des modifications chaque année (filiales entrantes et sortantes) on
en informe le service des impôts avec cet imprimé.
Les documents sont à envoyer au service des impôts des entreprises dont dépend la société
mère. Les filiales envoient l’original de l’accord au service des impôts dont elles dépendent.
Si la société mère ne renouvelle pas son option au terme des 5ans alors le groupe disparaît :
désintégration.
Convention d’intégration : formalisé les relations entre les différentes sociétés du groupe (répartition
charge impôt). Filiale verse l’impôt à la société mère et celles qui ont des économies d’impôts la mère
devra leur redonner l’argent. Voir schéma 12
Elle doit joindre l’état 2029B qui
retrace les noms, adresses, SIREN, pourcentage de détention direct et indirect des sociétés
membres du groupe.

Chapitre 2 : La détermination du résultat d’ensemble

Le processus d’élaboration du résultat d’ensemble dans le régime fiscal se réalise en deux étapes :
- Chaque société (filiales et mère) du périmètre détermine son résultat propre (=résultat fiscal
individuel RFI ). Donc chaque société dépose une liasse fiscale ;fiche de plafonnement (si la
société rentre dans le périmètre avec des déficits nés antérieurement).

- La société mère va déterminer le résultat d’ensemble en faisant la somme des résultats des
membres du groupe et effectuer les retraitements spécifiques aux relations intra-groupe.

Exemple : cession fonds de commerce donne une PV que l’on va neutraliser

Résultat Ensemble (RE) = somme RFI + retraitements

I/ La détermination du résultat individuel (= de chaque filiale)

RFI = RC + réintégrations (2058 A) – déductions (2058 A)
A- Le régime mère fille

Art 145 CGI : conditions applications régime mère fille

La société mère doit détenir + de 5% du capital social de l’autre société
L’engagement de conserver les titres 2 ans
Sociétés en IS
Voir schéma 1

Dans le régime fiscale la QP des frais et charges est de 5% de réintégrations (filiales hors périmètre).
Si on a une distribution intra-groupe la QP serait égale à 1% de réintégrations.
Voir schéma 2 et 3

B- Les plus ou moins-values

- Principe
On parle de PV quand on vend un bien relatif (fonds de commerce, droit au bail, immobilisations)
qui donne lieu à une plus ou moins-value. Plus-value CT/LT ne sont pas dans l’IS. Ces PV seront
imposées au taux normal de l’IS. Schéma 4

- Imposition au taux réduit des produits de la propriété industrielle :

Le résultat net de cession fait l’objet d’une imposition séparée au taux de 10% sous réserve que
l’actif incorporel n’est pas acquis depuis moins de deux ans et qu’il n’existe pas de lien de dépendance
entre le cessionnaire et le cédant
Revenus des cessions des immobilisations – dépenses admissibles
Résultat net : cession d’un brevet, certificat d’obtention végétale, procédés de fabrications industriels,
logiciels protégés, inventions brevetables.
Dépenses admissibles : dépenses en RD, frais liés à la protection du brevet, frais de RD réalisées
directement par l’entreprise.
Résultat imposable à 10% que l’on sort du RFI. Voir schéma 5
C’est un régime optionnel : pour chaque brevet on souscrit à l’option ou pas.

C’est un régime compatible avec l’approche NEXUS

Appliquer au résultat net d’exploitation de l’incorporel un ratio du NEXUS calculé comme suit :
- au numérateur, les dépenses engagées par l’entreprise ou des sociétés non liées pour créer et
développer l’actif incorporel concerné,
- au dénominateur, l’ensemble des dépenses de R et D ou d’acquisition en lien direct avec la création,
l’acquisition et le développement dudit actif.
Par ailleurs, les dépenses du numérateur sont majorées de 30%. Le ratio est arrondi au nombre entier
supérieur et ne peut pas excéder 100%. Il est établi au titre de chaque année.

- PV sur cession de titres de participation

Trois catégories :
. Les titres de participations sont durables car elles permettent d’exercer une influence sur la société.
. Les titres de participation acquis dans le cadre d’une OPA/OPE
. Les titres ouvrant au régime mère-fille
Les PV sur cession sont au taux 0 sous réintégration d’une QP de frais et charges de 12% du
montant brut des PV.
On exclue les moins-value ; PV bénéficiant d’une exonération, report ; PV venant d’une dotation ou
d’une reprise.
Schéma 6
- MV dépréciation
Réintégrées car imposées au taux 0% dans le 2058A. Pas de QP frais et charges car c’est un MV.

C- Les provisions
Constater la dépréciation de certains actifs (créances, compte courant). On peut aussi avoir des
provisions pour risques et charges (ex : risques industriels).
Les dotations aux provisions viennent minorer le résultat imposable et les reprises le majorer. Les
provisions non déductibles on va réintégrer les dotations dans le résultat fiscal.
5 conditions pour déduire les provisions d’après 39,1 du CGI:
- Faire face à une perte ou une charge déductible fiscalement
- Une perte ou une charge individualisée et précisée quant à sa nature et quant à son montant
- Une perte ou charge purement éventuelle (si la charge est certaine ne pas faire une
provision)
- Constatée dans les comptes et sur le tableau des provisions

 Respect 39,1 alors intégration en + dans 2058 ER : provision dépréciation

 Non-respect 39,1 alors intégration 2058 A

D- Le calcul de l’impôt
Résultat fiscal (=imposable)
RESULTAT COMPTABLE (produits – charges (hors charges IS)
+ Réintégrations fiscales
-Déductions fiscales
= RESULTAT FISCAL INDIVIDUEL
Si positif, il s’agit d’un bénéfice fiscal
Si négatif, il s’agit d’un déficit fiscal
Montant IS
Résultat fiscal * taux IS
Taux
Taux normal : 25%
Taux réduit 15% sur 40 000€ et reste à 25 % : CA< 10 Millions ; 75% personnes physiques
Schéma 7
L’IS figure sur le 2058A.

II/Les retraitements
A- Jetons de présence
Sauf jetons de présence versés aux personnes extérieures du périmètre
Les jetons de présence forment une rémunération accordée aux membres du conseil
d’administration des sociétés anonymes. Cette rémunération est en principe partagée entre les
administrateurs en fonction de l’assiduité à ces comités. La somme globale est fixée par les
actionnaires lors d’une AGO.
Les jetons de présence sont déductibles que s'ils ne dépassent pas 5% du produit obtenu en
multipliant la moyenne de la rémunération déductible attribuée aux salariés les mieux rémunérés de
la société (5 ou 10 selon que l'effectif dépasse ou non 200) par le nombre des membres bénéficiaires
de ces jetons de présence.
Pour les sociétés anonymes employant moins de 5 salariés, les jetons de présence sont déductibles
dans la limite de 457 € par membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.

- Moyenne des 5 meilleures rémunération*nb bénéficiaires jetons de présence= x

- X*0,05 = qp déductible
- Montant jetons versés – qp = + : réintégration 2058A - : déduction 2058A
PAS LES JETONS EN DEHORS DU GROUPE

B- Dividendes entre sociétés du groupe

On neutralise les opérations intragroupe, si on verse des dividendes aux filiales on doit les neutraliser.
Pour bénéficier du régime mère-fille il faut respecter les conditions
suivantes :
- La mère doit être soumise à l’impôt sur les sociétés
- Les titres doivent représenter 5% du capital de la société émettrice.
- le DV n’est pas nécessaire, simplement le droit à dividendes
- Les titres doivent être conservés pendant un délai de 2 ans. Le régime s’applique en fait dès la
première année de détention des titres

Régime applicable Régime non applicable

RFI (2058 A) Déductions dividendes Aucune neutralisation car on n’applique pas le
+ réintégration QP frais et régime mère fille
charges 1%
Résultat ensemble = Aucun retraitement Neutralisation car opération intra groupe
somme résultats (2058 ER) ; déduction totalité dividende + QP
retraités de chaque 1%
filiale
Schéma 8
Les dividendes extérieurs (société en dehors du groupe) perçus par une société du groupe ; si la
société qui bénéficie des dividendes peut disposer du régime mère fille (si on détient au minimum
95% de la société extérieure). déduction dividendes + réintégration QP 5%.
Si la société n’appartient pas au groupe il n’y a pas lieu de les neutraliser pour opération intra-groupe
chez la mère.
Les dividendes sont ensuite déduits pour la détermination du RFI de la société mère sous déduction
d’un QP.

C- Plus ou Moins-values intra groupe

- Immobilisations
Immobilisation amortissable : neutraliser PV (déduction) et l’amortissement chez la cessionnaire
(ajout)
Immobilisation non amortissable : neutraliser PV
Schéma 9
PV = Prix cession – VNC, doit se mettre sur 2058 ER pour la neutraliser (déduire montant PV) pour la
cédante Schéma 10
Corriger les amortissements chez la cédante en calculant un sur-amortissement (PV/ durée
amortissement chez cessionnaire) pour que ce soit neutre (montant à ajouter en 2058 ER)  à
poursuivre sur les années suivantes pour le suramortissement Schéma 11

- Limites Immobilisations
Les immobilisations somptuaires
Les immobilisations apportées dans le cadre du régime des fusions

- Titres
Les titres sont imposés au taux 0% avec réintégration QP de 12% qui interviennent sur le 2058 A.
Dans le Résultat Ensemble on neutralise la PV au taux 0% sur cession de titres de participation et que
la QP n’est pas neutralisée pour les cessions à partir du 1er janvier 2019. Pour celles antérieures on
neutralise la QP de frais et charges.
2058 ER après RFI et avant RE on déduit la PV.
 - Dépréciation titres
Montant dépréciation * % détention de la filiale détenu = mt à réintégré dans le RFI
Lors de la reprise déduire le montant dans le RFI.

D- Provisions intra-groupe

- Article 39.1
Provision (dépréciation, perte, charge). La provision est déductible du RFI si c’est une provision pour
faire face à une perte que des événements rendent probables.
Si on ne respecte pas ça on la réintègre (dotation) au 2058 A et on réintègre (provision situation nette
négative).
Si on respecte l’article 39.1 du CGI on la déduit du RFI donc en 2058 ER.
Se poser la question : Est-ce que la provision est déductible ?

- Provision déductible et respecte le 39.1 et qu’on est dans le périmètre d’intégration

Neutralisation provision sur 2058 ER en la réintégrant
Compte courant, créances : Dans le 2058 ER à réintégrer.

- Reprise provision
Si la société reprend la provision au bout de n+.. il faut savoir si la société que l’on a provisionné fait
toujours partie du périmètre d’intégration. Si c’est le cas alors neutraliser la réintégration en la
déduisant.
Si la reprise est due à un abandon de créances alors -montant en 2058ER pour « reprise compte
courant » ET + montant en 2058 A pour « abandon de créance ». En effet, la charge est non
déductible pour la société qui la consent alors que pour l’autre elle est imposable.
Lors de la reprise de la provision il n’y a pas de déneutralisation si la société ne fait plus partie du
périmètre.

E- Autres opérations de retraitement

Pas fait en cours.

Sous chapitre 3 : Les situations particulières des ventes au prix de revient entre sociétés du groupe
et la déductibilité des charges financières dans l’intégration fiscale

I/ Ventes au prix de revient entre sociétés du groupe réalisées au cours d’exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2019
A- Cas général
On doit céder à la valeur du marché, si c’est le cas il n’y a pas de retraitement. Si l’on décide de
soumettre le bien en dessous de la valeur du marché à une société du groupe.
Schéma 1
Il y aura deux opérations selon la jp :
Cédante : réintégrer ce manque à gagner pour le RFI (+ montant)
Cessionnaire : perçue libéralité (bénéfice) qui être soumis à l’impôt (+ montant)
Les opérations anormales : attention aux actifs immobilisés car il y a une valeur de marché. Attention
donc à la vente à la VNC car elle peut être différente de la valeur de marché.

IL Y A UN RISQUE MAIS TANT QUE L’ON NE S’EST PAS FAIT PRENDRE PAR LE CONTROLE FISCAL ON NE
MET PAS LES MONTANTS DANS LE TABLEAU.

B- Cas particulier
Une société peut emprunter à un taux et transmettre ce prêt à une filiale pour un taux différent. Ce
qui est retenu.

II/ Limitation de la déductibilité des charges financières

A- Limitation en fonction d’un taux intérêt plafond (39,1)
Limitation des sommes laissées par les associés en compte courant.
Intérêt au-dessus de ce plafond est réintégré (surplus réintégrer 2058 A)
Schéma 2

B- Nouveau régime (212 bis)

Limitation des sommes laissées en compte courant par des sociétés soeurs.
Nouveau régime de droit commun :
La déduction des charges financières nettes, est limitée à 30% de l'EBITDA (Earnings Before Interest,
Taxe, Dépréciation, Amortization) fiscal ou 3 M€.
EBITDA = Résultat fiscal + Charges financières nettes (gain/perte change, intérêts, composante
financière dans les loyers de CB) + amortissements nets (dot – rep) + provision dépréciation (respect
39,1), PV MV au taux réduit
Pour le calcul on considère le groupe comme une seule entité  charges financières sur 2058 ER
Clause sauvegarde dans certains cas :
Déduction supplémentaire des charges financières nettes :
- Entreprise membre d’un groupe consolidé en intégration globale : concerne les entreprises
qui ne sont pas obligées de tenir des comptes consolidés en raison de leur raille ou forme
juridique ; ratio Fonds propres/Actif >= celui du groupe consolidé (tolérance de 2%)
- Entreprises autonomes (majoré de 75%) : déduire 75% des charges financières non déduites ;
sauf si > à 30% de l’EBITDA ou 3M alors faire 30% EBITDA + 75% ( charges financières nettes –
30% EBITDA)

Des règles plus dures pour les sociétés ou groupe sous capitalisés
Les règles de déduction des charges financières ont été durcies
La situation de sous-capitalisation d’une société s’apprécie par le ratio d’endettement par rapport aux
fonds propres. Une société est considérée comme sous capitalisée si le montant moyen des dettes
envers d’autres sociétés du groupe excède 1,5 le montant de ses fonds propres.
Etape 1 : Société sous capitalisée si Dettes financières internes > 1,5* montant fonds propres

Etape 2 : Calcul des charges financières déductibles – plafond normal

Normal : F (%) = (charges financières externes + (1,5*Fonds propres)/ total dettes financière
Calcul QP de la charge financière
Calcul Montant déductible normal
Montant non déductible = F*( QP de la charge financière – montant déductible colonne normal)

Etape 3 : Même démarche pour le plafond sous-capitalisation

Etape 4 : Total charges financières nettes déductibles : réintégrer la somme des montants trouvés non
déductibles et déduire la somme des montants déductible

Le plafonnement des charges financières nettes dans le cadre de l’intégration fiscale

Le groupe constitue qu’une seule entité : charges financières nettes = ensembles charges financières
nettes des sociétés du périmètre – produits financiers nets

C- Amendement « Charasse »
S’applique que si on est dans un groupe fiscalement intégré. Si une société rachète à l’actionnaire
principal les titres d’une société du groupe pour former une intégration fiscale.
Limiter la déduction des frais financiers dans ce contexte : Schéma 3. Explication Schéma 4
Sommes charges financières du groupe * QP
QP = coût acquisition des participations * (charges financières de l’ensemble du
périmètre)/endettement moyen du groupe*
*= ((endettement clôture- endettement ouverture) / 2)  c’est l’endettement de chaque société
Le calcul ets à faire tous les ans
2058 RG
Schéma 5

D- Application
Appliquer les déductions précédentes des charges financières dans l’ordre des parties et sur le reste
des charges financières à chaque partie Schéma 6.

Ensuite, on calcule le RE (sommes des RFI (2058 A)+ retraitement des neutralisations (2058 ER)) +
retraitement des charges financières non déductibles (2058 RG)
RFI = résultats avant impôt + réintégrations – déductions = RFI à reporter sur 2058 ER  retraitement
de neutralisation  résultat retraité de la filiale
L’ensemble des résultats retraités donne le RE
 Chapitre 3 : L’imposition du résultat d’ensemble et le paiement de l’impôt

I/ Gestion des déficits et moins-values

Régime droit commun : à partir de 2019 on limite l’imputation des déficits, où l’imputation des
déficits se fait dans la limite de 1 000 000€ majorée de 50% du montant correspondant à la part au-
dessus de 1 000 000. Les déficits n’ont pas de limite de temps donc il faut les apurer.
Schéma 1
Déficits antérieurs :
Une filiale peut entrer dans le périmètre alors qu’elle est en déficit né antérieurement : interdiction
de l’imputer sur le RE. Mais ils peuvent s’imputer sur le résultat propre de la filiale.
Schéma 2

Déficits subis pendant la période d’intégration fiscale :

Les déficits retenus pour la détermination du résultat d’ensemble ne sont pas déductibles des
résultats de la société qui les a subis. Ces derniers ne lui appartiennent plus. Ils ne doivent pas figurer
sur le 2058 B. Le déficit né dans une société membre du groupe ne peut être reporté en arrière.
Le déficit d’ensemble, déclaré au titre d’un exercice, peut être imputé sur le bénéfice d’ensemble de
l'exercice précédent ou, le cas échéant, sur le bénéfice déclaré par la société mère au titre de
l'exercice précédant l’application du régime.
Si les filiales disposent de créances nées du report en arrière, avant l’intégration, elles peuvent les
céder à la société mère pour leur valeur nominale. Cette dernière peut les utiliser pour le paiement
de l’impôt sur les sociétés dû sur le résultat d’ensemble dans la limite de l’impôt dont la filiale aurait
été redevable si elle avait été imposée distinctement. Un abandon de créance peut venir diminuer le
RFI.
Enfin, en cas de sortie du groupe d’une filiale qui a cédé sa créance née du report en arrière des
déficits à la société mère, cette dernière ne pourra pas utiliser la créance provenant de sa filiale au
titre d’exercices au cours desquels celle-ci n’est plus membre du groupe. Elle pourra en obtenir le
remboursement à l’issue de la période légale de 5 ans suivant celle de la clôture de l’exercice de
l’option.
Dans l’intégration, cela va venir minorer le résultat algébrique de chaque filiale donc on n’en parle
pas.

Déficits subis antérieurement à l’intégration fiscale

Si une filiale a un déficit antérieur elle ne pourra pas le faire remonter sur le résultat du groupe. C’est
son RFI propre à elle qui sera impacté chaque année.
Schéma 3

II/ L’imposition du RE (taux normal/réduit)

Report en avant
Les déficits d’ensemble s’imputent sur les bénéfices d’ensemble. Les règles de plafonnement
s’appliquent au déficit d’ensemble.
Report en arrière
Seule la mère peut opter pour le report en arrière. . L’option pour le report en arrière du déficit
d’ensemble fait naître une créance sur le Trésor qui peut être utilisée pour le paiement de l’impôt du
groupe.
Déficit né antérieurement à l’intégration va créer une créance. Après son entrée elle aura toujours
cette créance. La créance peut être transmise à la société mère ou si elle n’est pas transmise ; elle la
concerne à l’actif de son bilan et se fera rembourser.
Quand elle est transmise à la mère, la mère se fera rembourser ou elle peut l’utiliser pour payer son
impôt à concurrence de l’IS qu’aurait payé la filiale si elle avait été hors intégration.
Si la filiale est déficitaire lors de l’intégration alors la mère ne pourra pas l’imputer à son impôt car il
faut calculer l’IS qu’aurait payé la filiale si elle avait été hors intégration.

III/ Paiement impôt

15% CA < 10M ; capital libéré et détenu à 75% pp  42 500
A- Les 2 acomptes
Chaque filiale va verser un acompte à la société mère en fonction.
- Pendant la vie du groupe
Au titre du premier exercice suivant celui de la constitution du groupe, les deux premiers acomptes
sont calculés en fonction du résultat d'ensemble prévisionnel du premier exercice d'intégration. A
partir du deuxième exercice, seule la société mère verse les acomptes calculés à partir du bénéfice
d’ensemble de l’année précédente.

- l’année de sortie La société mère verse, pour le compte des sociétés sortantes, les acomptes dus
pendant les 12 mois suivant le début de l’exercice de sortie. Il y a régularisation dès la 1ère liquidation
d’impôt sur les sociétés par la filiale.

B- Imputation des avoirs fiscaux

Pour les crédits d’impôts (2058 CG) sont imputables sur l’impôt dû par le groupe. Chaque filiale doit
déposer l’imprimé 2058 CG.
Réduction d’impôt : si on ne peut l’imputer tant pis
Crédit d’impôt : si on ne peut pas l’imputer il est reportable
Le crédit d'impôt recherche est égal à 30% sur la fraction des dépenses inférieures ou égales à 100
M€ et à 5% pour la fraction supérieure.

C- Créances carry back

2058 A bis et B bis (imprimé comme si la société était imposée séparément) : calculer participation
salarié ; calculer le montant que la société mère peut utiliser pour diminuer l’impôt de la créance
carry back de la filiale
IV/ Comptabilisation de l’impôt
Seule la société mère va payer l’impôt.
Il y a des conventions d’intégrations dans le groupe qui prévoient des règles dans la comptabilisation
et paiement de l’impôt, en cas de sortie de filiale, etc.
Pour la répartition de l’impôt on a 3 méthodes :
- Economie d’impôt reste au niveau de la mère
- Economie d’impôt réalisée par les filiales déficitaires est réallouée à ces dernières (répartition
partielle)
- Economie d’impôt est réallouée aux sociétés qui ont contribué aux économies d’impôts :
déficits et retraitements (réallocation globale)
Schéma 4  reprendre exemple commençant p.124 à 127
 Chapitre 4 : Sortie et cessation du groupe
I/ Les situations qui entraînent une sortie du groupe ou cessation du régime

Cessation : ensemble des sociétés sortent du groupe

Sortie : quelques filiales sortent du périmètre
Les cas de sortie du groupe :
- Réduction du taux de détention en-dessous de 95%
- Modification clôture exercice
- Dissolution de la filiale
- Transfert filiale à l’étranger
- Décision de la société mère / filiale
Les cas de cessation :
- Société mère ne renouvèle pas l’option
- Société mère reste la seule dans le groupe
- Dissolution
Etc.
II/ Conséquence de la sortie du groupe d’une société
2058 ES (état de sortie)
L’impact intervient au 01 janvier de l’exercice ; si l’événement intervient pendant l’année on
ne retient pas la société à partir du 01 janvier. On ne retient pas le résultat de la filiale. Son résultat
n’est pas retenu dans le RE.
On déneutralise les opérations neutralisées (PV et MV). Donc on ajoute les PV.

III/ Conséquence de la cessation du groupe

L’impact intervient au 31 décembre
 Opérations de restructuration
DM à rendre avant le 10 décembre 23h59
Renforcer la capacité concurrentielle de l’entreprise à travers la fusion, scission, etc.
Fusion-confusion : 1844-5 code civil fusion qui intervient dans certaines conditions (absorbante
détient 100% des titres de participation de la société absorbée).
Chapitre 1 : Aspect juridique
I/ Les définitions
On trouve 3 catégories d’opérations de restructuration :
- Fusion où deux sociétés se réunissent pour en former qu’une (absorbée disparaît);
- Scission où on a une société qui a apporté une partie de son activité à deux autres sociétés.
La société qui a scindé son activité (activité et commerciale) disparaît.
- Apport partiel d’actif (APA) c’est le transfert d’un bien d’une société à une autre ; l’opération
est rémunérée par des actions par la société qui reçoit les actifs (la société A apporte à B et B
augmente son capital et donne les actions à A).

A- Eléments caractéristique
Nous sommes dans une opération restructuration quand :
1 Il y a transmission universelle de patrimoine lors d’une fusion ou scission. Transmission
ensemble élément actif et passif à la société absorbante.
Exception APA où l’on transmet une partie de l’activité avec tous les actifs et passifs (emprunt)
concernant l’activité.
2 Il y a dissolution = disparition de la société scindé ou absorbé.
3 Il y a échange de droits sociaux (rémunération apport droits sociaux se fait par l’absorbante)
 avt on détient des actions sur l’absorbé après op l’absorbante restitue l’argent
Il peut y avoir une soulte (donner une action de A contre une action de B) qui sera versée en espèces
(soulte en espèce ne doit pas être > 10% de la valeur total de l’échange). Les soulte < 10% sont
imposables.  pour la parité d’échange

B- Déroulement opération fusion

Premier temps : rapprochement des deux sociétés. Deux entreprises veulent se rapprocher. Il y aura
de phase de diagnostic et d’échanges pour savoir les informations sur les sociétés.

Deuxième : élaborer du projet de fusion qui est le point de départ de la fusion. Le projet de fusion
détient des informations (forme, dénomination et siège social de toutes les sociétés, les motifs buts
de la fusion : autre que fiscal pour les déficits, plutôt mettre pour les économies d’échelle ; date
d’arrêté des comptes ; date effective de la réalisation de l’opération ; désignation et évaluation des
passifs/actifs, le rapport d’échange des droits sociaux et le montant de la soulte, prime de fusion à
calculer, modalités remises des parts/actions aux nouveaux actionnaires). Devra figurer dans ce projet
l’option de régime de faveur.
Troisième : Approbation des associés. Ce projet est signé par les représentants des deux sociétés puis
transmis au greffe tribunal commerce et publié dans le journal d’Annonce légale. Aller devant les
actionnaires des deux sociétés pour avoir leur accord. Il va y avoir d’un CAC à la fusion qui va
déterminer les valeurs dans le projet.
Dans ce projet on va avoir : engagement matière TVA ; droit commun/ régime faveur
Quatrième : Publicité de la fusion.
Formalités de publicité sont celles applicables aux dissolutions donc l’AGE va se prononcer sur la
valeur de la société absorbée et sur sa dissolution.
Chez l’absorbante le CAC va valider la valeur de la société absorbée, les formalités seront celles
applicables aux augmentations de capital. (actions absorbées disparaissent contrepartie actions dans
l’absorbante qui se doit d’augmenter son capital)

Fusion entraîne une société nouvelle : date immatriculation au RCS de la nouvelle société
Si pas le cas de créer une nouvelle société Fusion prend effet de la dernière AGE qui a donné son
accord à la fusion

Agrément administratif vont disparaître lors de la fusion.

Chapitre 2 : Aspect financier  actionnaire de l’absorbante et de l’absorbée

I/ Evaluation des sociétés
On va les évaluer pour avoir le poids de chacune. Dans la majeure partie ça va être la valeur nette
comptable. On peut avoir d’autres méthodes :
- VNC avec des méthodes prospectives (certaines valeurs à l’avenir en fonction du CA que l’on
va dégager, des cash-flows, etc.) pour valoriser l’entreprise
Des deux côtés on doit avoir la même méthode.
On va faire le rapport entre les deux et obtenir la parité.

II/ Détermination des parités

Nb actions de la société absorbante que va recevoir un associé de la société absorbée.
Valeur unitaire de l’action de société absorbante/valeur unitaire de l’action société absorbée = savoir
le montant d’actions à créer
Rapprochement des deux valeurs unitaires donnent une parité d’échange.
La fusion n’est pas possible si la valeur réelle des actions est inférieure à la valeur nominale. Une des
solutions pour contourner est de changer le sens de la fusion. Une autre solution est d’assainir la
situation financière de l’absorbante de sorte que la valeur nominale = valeur réelle des actions.
Schéma 1 2 et 3

III/ Primes de fusion

Chaque fois que la valeur réelle des actions ou parts sociales de l’absorbante excède leur montant
nominal, la différence entre l’actif net et le montant de l’augmentation de capital de la société
absorbante doit être porté au passif du bilan dans un compte de prime de fusion.
La prime de fusion va au passif du bilan. On peut :
- Virement à la réserve légale
- Virer prime autres réserves
- Incorporer au capital donc augmenter chaque action de la même valeur (ancien associés de
l’absorbée et ceux déjà présent dans l’absorbante).
Les coûts externes peuvent s’imputer sur cette prime de fusion.
VU fusion > VU nominal = prime de fusion
Nb actions à créer *(VU fusion- VU initiale)
IV/ Existence de participations croisées
L’absorbante possède des participations dans la société absorbée. ON a deux solutions :
- Fusion-renonciation : Société absorbante renonce à émettre des titres qui auraient dû lui
revenir.  on n’augmentera pas le capital de absorbante à proportion des actions que
absorbante détient sur absorbée
Rémunérer associés de absorbée par des actions de absorbantes.
- Fusion-allotissement : calculer la PV de fusion (valeur nominale – valeur au moment échange)
qui va être imposée au taux de droit commun.
Schéma 4

L’absorbée détient des titres de participation de l’absorbante, on se retrouve dans le cas classique où
une société détient ses propres actions
Il vaut mieux rester dans la renonciation car dans l’autre cas on paie de l’impôt.

Actions achetées en cours de route et non à la création société : soit les actions ont été
acheté à la vn soit à une autre valeur (mali/boni).
Boni liquidation : Ecart positif entre actif net reçu à hauteur de sa participation dans la société
absorbée et la valeur comptable de cette participation dans les comptes de la société absorbante.

Dans le résultat financier à hauteur de la QP des résultats accumulés non distribués par la société
absorbée depuis l’acquisition des titres et le reste en capitaux propres pour le montant total si on
n’arrive pas à faire le calcul avec le résultat financier.

Mali de fusion : Ecart négatif. Deux éléments : mali technique valeur nette des titres absorbés > actif
net comptable apporté  207;
vrai mali dépréciation de la participation non traduite dans les comptes en charges financières si la
société n’a pas fait de provisions de dépréciations de titres
Mali technique seulement déductible du résultat de l’impôt.

Absorbée détient des titres de l’absorbante :La société détient ses propres participations.
L’absorbée procède à un partage partiel au profit de ses associés. Partage au profit .
Absorbante reçoit ses titres et va les annuler.
 Chapitre 3 : Aspect comptable
A- Evaluation des apports
Dans la fusion la valeur d’apports :
- Valorisation réelle
- Valorisation nette comptable

A l’endroit : actionnaire A l’envers : anciens

historique absorbante avant actionnaires de l’absorbée qui
la fusion détenait la majorité deviennent majoritaires dans
du capital et après sont le capital dans l’absorbante
toujours majoritaires
Non contrôlé  absorbante Valorisation à la Valeur réelle Valorisation à la Valeur Nette
ne détient pas absorbée (1) Comptable (2)
Contrôlé  holding qui Valorisation à la Valeur Nette Valorisation à la Valeur Nette
détient les deux entreprises ; Comptable (2) Comptable (2)
absorbante détient dans
absorbée

Schéma 6 : savoir si à l’endroit ou à l’envers

Ex : fonds de commerce en
VR réintégrer la valeur
expertisé de FDC mais
valeur apport à
l’absorbante = 0

Respect normes
comptables (coût achat)

Conséquence fiscale pour

la valeur d’apport
Parité = valorisation financière/ valeur réelle des deux entreprises
Valeur apport = valeur réelle nette comptable ou valeur réelle

B- Incidence comptable de la rétroactivité

Une op de fusion prend du temps à se réaliser. On prend généralement la date de clôture du dernier
exercice (si les deux clôtures à la même date)
Entre la date de clôture de l’exercice précédent (ouverture exercice de la fusion) et la date de fusion,
les sociétés continuent leurs activités.
On va intégrer l’activité de B dans celle de A où la société A aura un impôt supplémentaire (seulement
IS !) .

Chapitre 4 : Aspect fiscaux

I/ Le régime fiscal en matière d’impôt sur les sociétés
A- Régime droit commun
L’opération s’analyse en une cession ou cessation d’activité, càd une vente pure et simple des valeurs
actives et passives de la société.
 Taxer le bénéfice d’exploitation sur la période de rétroactivité + différents éléments où
l’imposition est différé (réintégrer les provision)
 Absorbante peut ne pas reprendre les provisions absorbée
 PV dégagée lors de l’apport (absorbée FDC 1€ dans le bilan et je l’apporte à 50€ pour
l’absorbante alors PV)
Ce régime s’applique sur l’absorbante
Appliquer les déficits sur le résultat de fusion.

B- Le régime spécial des fusions

Les conditions d’application du régime
Les trois conditions de fond suivantes doivent être respectées
- Il faut que les deux sociétés, l’absorbante et l’absorbée soient soumises à l’IS  sanctionner
les entreprises qui passent à l’IS juste avant l’op de fusion pour avoir le régime de faveur

- Le dispositif est pas applicable aux apports faits à des personnes morales étrangères par des
personnes morales françaises  possible à celle à l’intérieur de l’UE

- Les apports doivent être rémunérés par des actions ou des parts sociales (valeurs soumises
aux aléas sociaux)

Les conséquences en matière d’impôt sur les sociétés

- Chez l’absorbée
PV et MV de la société absorbée
Les PV nettes et profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actifs apportés du fait d’une fusion ne
sont pas soumis à l’IS.
Plus-values dégagées sur éléments de l’actif immobilisé (éléments amortissables ou non )
Profits dégagés sur éléments de l’actif circulant
Profits dégagés sur titres de placement

Absorbée :
Droit commun Régime de faveur art 210 A
Principe : Taxation Principe : Exonération
Fusion comptabilisée aux Réintégrer PV sur le 2058A car Aucun retraitement : la plus-
valeurs nettes comptables elle n’apparaît pas en value exonérée n’est pas
comptabilité apparente en comptabilité
La plus-value n’apparaît pas en
comptabilité dans la société
absorbée
Fusion comptabilisée aux Aucun retraitement : la plus- La plus-value apparaissant en
valeurs réelles value taxée est dégagée en comptabilité est exonérée :
La plus-value apparaît en comptabilité. Déduction au tableau 2058A
comptabilité Prendre total des PV (Valeur Exonération des PV au niveau
apport – valeur actif) et total de la société absorbée dans le
montant imposable régime de faveur

Provision de la société absorbée :

La provision qui conserve son objet est transférée à la société absorbante qui prend l’engagement de
les reprendre au passif de son bilan.
Les provisions devenues sans objet du fait de l’opération sont imposées chez l'absorbée.

Résultat société absorbée

Il y a imposition immédiate :
- des résultats réalisés jusqu’à la date d’effet de la fusion
- des provisions devenues sans objet du fait de la fusion et non transmises à l'absorbante
- moins-value nette partielle dégagée par l'apport des éléments amortissables, le cas échéant
des déficits reportables.

Les déficits non imputée de la société absorbée disparaisse. Mais ils peuvent être transférés à
l’absorbante sous certaines conditions :
- l’opération est justifiée du point de vue économique et obéit à des motivations principales
autres que fiscales ;  fusion but exclusivement fiscale donc dans le projet motiver un autre
but

- l’activité à l’origine des déficits dont le transfert est demandé, n’a pas fait l’objet d’une
modification significative en termes d’emplois, de clientèle et de moyens d’exploitation,  on
ne licencie pas le personnel, économie lié à la fusion sont autres que le licenciement

- l’activité à l’origine des déficits dont le transfert est demandé est poursuivie par la société
absorbante pendant un délai minimum de 3 ans.
Si l’on respecte ces trois conditions les déficits sont transmis à l’absorbante.

Carry back actif absorbée  fusion  carry back actif société absorbante  utiliser comme elle veut
(payer impôt dont elle est redevable)

- Chez l’absorbante
1/Valeur d'inscription des biens de l'actif chez la société absorbante
Transférer patrimoine absorbée dans l’absorbante.
- Actif immobilisé
Principe : transcription des apports selon leur valeur réelle ou à la valeur comptable (VR ou VNC)
- Actif circulant
Inscription pour leur valeur fiscale (avec, le cas échéant, reconstitution des écritures : prix de revient
et provision pour dépréciation) A défaut, imposition chez l’absorbante de la plus-value égale à la
différence : valeur d’apport – valeur fiscale
- Titres de participation Assimilés à un élément d’actif immobilisé, c'est à dire inscription à la valeur
d'apport

2/ Inscriptions au passif du bilan

Principe :
a- Reprise au passif de l’absorbante des provisions constituées (qui gardent leurs objets) par
l’absorbée dont l’imposition est différée (CGI, art. 210 A-3-a), c’est à dire celles qui conservent
leur objet.
b- Une provision n'est déductible qu'au titre de l’exercice auquel elle se rattache (art 39-1-5 du
CGI)
3/ Imposition des plus-values
PV pas imposées au niveau de l’absorbée. Imposées seulement au régime de droit commun.
Modalité d'imposition des plus-values chez l'absorbante corollaire de l'exonération chez l'absorbée
Immobilisations non amortissables (CGI, art. 210-A-3-c) : cession participation, terrain, FDC
Les plus-values dégagées par l’apport de ces éléments échappent à l’imposition chez l’absorbée lors
de la fusion (régime faveur). La société absorbante prend l'engagement de calculer, lors de la cession
de ces éléments, la plus-value réalisée en fonction de la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la société absorbée.
Si apport à la valeur réelle : déduire PV sur 2058 A pour la société absorbée et l’absorbante va
comptabiliser dans ses écritures le FDC à la valeur d’apport (dans l’exemple 1 000 000).
Avec le régime de faveur si l’absorbante le revend à 1 500 000 il y a une PV de 500 000 au niveau
comptable de l’absorbante (1500000-1000000).
L’absorbée avait inscrit cette somme à 200 000 et l’a apporté à 1 000 000 à l’absorbante. Il y a une PV
de 800 000 qui avait été déduite du 2058A.
PV = 1500 000 – 200 000 (absorbée) = 1 300 000 (500 000 + 800 000) en fiscal à réintégrer en 2058 A
chez l’absorbante.

Immobilisations amortissables
Les plus-values dégagées lors de l’apport des biens amortissables sont réintégrées chez la société
absorbante, par 15ème pour les constructions et assimilés ou par 5ème pour les autres
immobilisations à compter de l’exercice de fusion. En cas de cession, la fraction non encore imposée
devient imposable immédiatement. Cette réintégration a pour contrepartie une majoration des bases
d’amortissement des biens apportés..

Ces deux PV ne sont pas imposées chez l’absorbée mais imposable chez l’absorbante. Réintégrer par
15ème/5ème.

La cession d’un bien amortissable entraîne l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value

afférente à ce bien qui n’a pas encore été réintégrée.
Lorsque la plus-value nette globale sur éléments autres que les constructions résulte d’une
compensation entre plus-values et moins-values, il est admis que la société absorbante puisse choisir
entre une répartition proportionnelle et une affectation sur certains biens pour la détermination des
plus-values à réintégrer sur chaque bien. Le choix effectué par l’entreprise d’affecter par bien les
réintégrations à opérer constitue une décision de gestion qui lui est opposable. En l’absence de choix,
les réintégrations sont réputées effectuées selon la méthode proportionnelle.

Chez l’absorbante :

Droit commun Régime de faveur

(Rappel : taxation des (Rappel du principe : exonération des plus-
plus-values chez values chez l’absorbée et taxation chez
l’absorbée) l’absorbante)
Apport Valeur nette Aucun retraitement lors Aucun retraitement lors de l’exercice de fusion
comptable de l’exercice de fusion
Lors de la cession ultérieure des biens, la plus-
Lors de la cession value comptable (sur la base de la valeur
ultérieure des biens, la comptable) correspondra en principe à la
société absorbante plus-value fiscale (sur la base de la valeur
pourra déduire de la fiscale) et aucun retraitement sera opéré
plus-value comptable
 constatée, la fraction
déjà comprise dans les
résultats de l’absorbée
au moment de la
fusion : retraitement au
2058A
Schéma 7
Valeurs Réelles Aucun retraitement lors Bien non amortissable Bien amortissable
de l’exercice de fusion
Aucun retraitement lors Les plus-values
Lors de la cession de la fusion exonérées chez
ultérieure des biens, la l’absorbante sont
société absorbante Lors de la cession réintégrées dès
calculera sa plus-value ultérieure des biens, la l’exercice de fusion
dans les conditions plus-value devra être par 1/5 ou 1/15
normales (différence déterminée en fonction suivant la nature
entre prix de cession et de la valeur fiscale (prix des biens
valeur): aucun cession -valeur qu’avait Réintégrer fraction
retraitement l’immo dans les sur 2058A
comptes de l’absorbée)
des biens, et non de sa En cas de cession
valeur comptable : ultérieure, les
retraitement au 2058A fractions non
encore réintégrées
sont rapportées en
totalité au résultat

4/ Actif circulant
Les éléments de l'actif circulant sont inscrits au bilan de la société absorbante pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

5/ Créance « carry-back »
La créance née du report en arrière, créance « Carry back » est un élément du patrimoine de la
société absorbée qui est transmise de plein droit à la société absorbante.
6/ Obligations déclaratives
Les entreprises placées sous l'un des régimes prévus aux articles 38-7 bis, 210 A et 210 B du CGI
doivent joindre à leur déclaration de résultat un état de suivi conforme au modèle fourni par
l'administration faisant apparaître, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au
calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
Un tableau de suivi sur le plan fiscal.
C- Les cas particuliers
Le cas particulier des Apports Partiels d'Actif
L’intérêt de l’apport partiel d’actif est de pouvoir filialiser une ou plusieurs branches d’activité de
l’entreprise et de pouvoir leur donner une autonomie juridique.
Une société qui réalise un apport partiel d’actif se trouve placée sous le régime de droit commun des
cessions cessations partielles d’activités, ce qui entraîne l’imposition immédiate des plus-values
réalisées à l’occasion de l’apport, des bénéfices non encore taxés et des provisions non encore
intégrées se rapportant à l’activité d’activité.
Mais le régime de faveur (article 210 B du CGI) s'applique également aux apports partiels d'actif. Mais
seuls les apports partiels d'actif portant sur une branche complète d'activité sont éligibles au régime
de faveur en matière d'impôt sur les sociétés.
Afin de pouvoir bénéficier du régime de faveur, certaines conditions doivent être respectées :
 - notion de branche complète d’activité,
- engagements de la société apporteuse,
- engagements de la société bénéficiaire

Le cas particulier des scissions

Sont des scissions au sens fiscal les opérations, réalisées en France comme à l'étranger, qui
présentent toutes les caractéristiques suivantes :
- la dissolution sans liquidation de la société scindée,
- la transmission universelle du patrimoine de la société scindée,
 l'attribution proportionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports aux associés de
la société scindée,
 absence de soulte ou attribution d'une soulte ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale
des titres des sociétés bénéficiaires des apports attribués.
Les dispositions de l'article 210 B du CGI permettent d'étendre l'application du régime de faveur des
fusions prévu à l'article 210 A aux opérations de scission. Ainsi, les plus-values de scission et les
provisions de la société scindée ne sont pas immédiatement imposées.
Les personnes morales bénéficiaires des apports sont soumises aux mêmes obligations que les
sociétés absorbantes. Les personnes morales bénéficiaires des apports jouissent des mêmes droits
que ceux reconnus aux sociétés absorbantes.

Le régime fiscal en matière de TVA

Le régime applicable aux :
- Biens mobiliers d'investissement
1/ Principe : Taxation des apports ayant ouvert droit à déduction (CGI, art. 261-3-1).
2/ Dispense La société bénéficiaire de l'apport ou l'acquéreur doit s'engager dans l'acte de fusion,
d'apport aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été
exigibles si l'apporteur ou le cédant avait continué à utiliser le bien.
En cas de cession ultérieure du bien, la taxation doit être exigée.
- Marchandises
1/ Principe : Taxation
2/ Dispense Si le bénéficiaire destine les marchandises à la revente.
Exemple 1 Fusion à l’endroit et non contrôlée
La société A absorbe la société B. Il n’existe pas de lien entre A et B
Le capital de la société A est constitué de 10 000 actions de 100 € de valeur nominale. Le capital de la
société B est constitué de 5 000 actions de 100 € de valeur nominale.
Dans le cadre de l’opération de fusion, les sociétés A et b sont évaluées pour les montants suivants :
- La société A vaut 2 000 000 €
- La société B vaut 1 000 000€

1/ Détermination de la parité d’échange

La valeur unitaire de A est égale à (2 000 000 / 10 000) 200€
La valeur unitaire de B est égale à (1 000 000 / 5 000) 200€
La parité d’échange est de (200/200) 1, soit une action de A contre une action de B.
Pour rémunérer les actionnaires de la société B, la société A va devoir augmenter son capital de 5 000
actions.
L’augmentation de capital sera de (5 000 * 100) 500 000 €.
La prime de fusion est égale à (5 000 *(200-100)) 500 000 €.

2/ Sens de la fusion
Après l’opération de fusion, les actionnaires de la société A possèdent 10 000 actions sur un capital
de 15 000, soit 66,66% du capital de la société. Il reste donc majoritaires après l’opération. Le fusion
est une fusion à l’endroit.
La fusion est donc une opération non contrôlée et à l’endroit. La fusion de fait donc à la valeur réelle.
Le bilan synthétique de la société B avant la fusion est le suivant :

Eléments valorisés :
- Le fonds de commerce est apporté pour un montant de 300 000 €.
- L’immeuble a une valeur réelle de 500 000 €.
- Le matériel et outillage est évalué à 200 000 €.
- Les autres éléments sont apportés à la valeur nette comptable (montant bilan).

DROIT COMMUN :
1/ Détermination du résultat de la société absorbée
Le principe est la taxation des plus-values chez la société absorbée.
Valeur apport = valeur réelle car fusion non contrôlée
Les plus-values constatées sur l’apport du fonds de commerce (300 000 €), sur l’immeuble (150 000
€) et sur le matériel (50 000 €) sont donc taxées chez la société B. Dès lors que les apports sont
réalisés à la valeur réelle, les plus-values comptables entrent dans la détermination du résultat fiscal.
Les plus-values sont donc imposées comptablement. Il n’y a pas de correction à apporter pour la
détermination du résultat fiscal.

2/ détermination du résultat de la société absorbante

L’absorbante inscrit les biens à son bilan à la valeur réelle qui est la valeur d’apport.
Lors de la cession ultérieure des biens apportés, la plus-value imposable sera égale à la différence
entre le prix de cession et la valeur réelle d’inscription du bien à l’actif de la société absorbante. C’est
la plus-value comptable, aucun retraitement n’est à pratiquer pour la détermination du résultat fiscal.

REGIME DE FAVEUR :
1/ Détermination du résultat de la société absorbée
L’opération est considérée comme une opération intercalaire, les plus-values ne sont pas taxées chez
l’absorbée mais soumis à l’impôt chez l’absorbante lors de la cession ultérieure des biens.
Au cas particulier, l’apport étant réalisé à la valeur réelle, les plus-value d’apport du fonds de
commerce, de l’immeuble et du matériel sont constatées dans le résultat comptable.
Il convient donc de les extourner pour la détermination du résultat fiscal individuel de la société
absorbée.

Calcul de la plus-value d’apport :

Le montant de la plus-value d’apport globale 500 000 (300 000 + 150 000 + 50 000) sera retraité au
niveau du tableau 2058A (déduction).

2/ détermination du résultat de la société absorbante

L’absorbante inscrit les biens à son actif à la valeur d’apport, c’est à dire la valeur réelle. Aucune
correction n’est à apporter pour la détermination du résultat fiscal.
A la clôture de l’exercice de fusion, et pour les exercices ultérieurs, une quote part de la plus-value sur
biens amortissables est réintégrée pour la détermination du résultat fiscal (1/5 pour les biens autres
que les immeubles et 1/15 pour les immeubles).
Soit :
- 150 000 / 15 = 10 000 pour l’immeuble
- 50 000 / 5 = 10 000 pour le matériel
A la clôture de chaque exercice, la société absorbante réintégrera ces montants (jusqu’à réintégration
totale de la plus-value) au tableau 2058A pour la détermination du résultat fiscal individuel.
Au 31/12/n+2, la société A cède le fonds de commerce à une société « X » pour un montant de 350
000 € et le matériel pour un montant de 180 000 €. Le RCAI est de 270 000 €.

Matériel = MV comptable de 20 000 on réintègre les annuités non réalisés (30 000)