L'Affacturage Confidentiel Et Sans Recours: Un Montage Déconsolidant ?
L'Affacturage Confidentiel Et Sans Recours: Un Montage Déconsolidant ?
L'Affacturage Confidentiel Et Sans Recours: Un Montage Déconsolidant ?
Eric TORT
Diplm dexpertise comptable certifi IFRS Docteur HDR en sciences de gestion, GREGOR
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armi les diffrentes formules de mobilisation des crances commerciales, on trouve notamment lescompte deffets de commerce, la cession Dailly, la titrisation (cession un fonds commun de crance) et laffacturage (1). Nous nous intressons ici au cas de laffacturage sous une forme particulire appele affacturage confidentiel sans recours. Ce type daffacturage peut constituer un montage dconsolidant dans la mesure o le poste client peut tre sorti du bilan en rgles franaises et, sous certaines conditions, en rfrentiel IFRS.
Comme le synthtise lASF (4) dans son guide publi en 2002, laffacturage est une technique permettant laccs trois services pour lentreprise, savoir : le financement des crances transfres avant leur chance normale ;
Rsum de larticle
Dans le contexte conomique actuel, les besoins de financement courant et la recherche dune certaine scurisation du poste client peuvent conduire les entreprises rechercher de nouvelles sources de financement comme laffacturage, cest--dire la cession de crances commerciales un factor assortie de garantie en cas de dfaillance du client. En ce domaine, la formule de laffacturage confidentiel sans recours offre non seulement lavantage dtre non notifi au client de lentreprise, et donc transparent, mais surtout la possibilit dexternaliser le poste client du bilan sous certaines conditions.
la prvention du risque dimpay dans le cas dune insolvabilit du client avec la possibilit dune rcupration par ladhrent jusqu 100 % de la crance ;
1. Pour plus de dtails, cf. Moulin (J.M), Le droit de lingnierie financire, Gualino diteur, 2009, pp. 489-514. 2. Ou par cession Dailly.
3. Selon larticle 1250 du code civil (1), la subrogation est conventionnelle, lorsque le crancier recevant son paiement d'une tierce personne la subroge dans ses droits, actions, privilges ou hypothques contre le dbiteur : cette subrogation doit tre expresse et faite en mme temps que le paiement . 4. ASF : Association franaise des Socits Financires.
Comptabilit
la gestion du poste client couvrant les oprations de suivi, de recouvrement et de contentieux.
Commande et facturation
Client
Factor
tuellement un mandat de gestion lentreprise en matire dencaissement et de recouvrement des crances ainsi que de suivi du compte client. Dans le cadre de laffacturage dconsolidant, il est ncessaire que les crances soient garanties par le biais dune assurance crdit apporte par le factor. Dans lhypothse dune police dassurance crdit prexistante dans lentreprise, le factor pourra demander contractuellement la dlgation son profit du droit aux indemnits en cas de dfaillance du client dont les crances sont cdes. 2.2. LES AVANTAGES DE LA DCONSOLIDATION DES CRANCES COMMERCIALES Le caractre dconsolidant de laffacturage prsente un intrt plusieurs gards pour les socits cotes ou non cotes. En effet, cette dconsolidation permet notamment : de diminuer le montant des crances clients au bilan en amliorant le DSO (7) et donc le niveau de BFR (8) par comparaison avec dautres entreprises du secteur ; de diminuer lendettement financier net issu des tats financiers et, par l mme, damliorer, en particulier, le ratio dautonomie financire (dettes financires nettes / fonds propres) et le niveau de leverage (dettes financires nettes / EBITDA). Ces lments sont particulirement importants pour les socits ayant des covenants financiers respecter dans le cadre de leurs emprunts auprs des tablissements bancaires. Cela pourra tre plus spcifiquement le cas pour les socits cotes ayant des
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Abstract
5. Cette analyse a t conduite partir des documentations gnrales et des modles types de contrat d'un chantillon restreint de trois socits d'affacturage. Elle a t complte par la consultation de certains sites spcialiss tels quasf-France.fr (site de lASF) ou encore daffactassur.com, lecomptoirfinancier.com. 6. Ceci peut impliquer le changement de domiciliation bancaire des rglements comme, par exemple, les virements. 7. DSO : Days of Sales Outstanding, cest--dire le ratio de rotation des crances client. 8. BFR : besoin en fonds de roulement dexploitation.
In the current economic context, the search for working capital and secure clients can incite companies to look for new sources of funding. Factoring is the sale of receivables to a third party with a guarantee against client default. In factoring, choosing the confidential non-recourse option not only offers the advantage of transparency, as company clients are not informed of the transaction, but also the opportunity to extract the client account from the balance sheet in certain circumstances.
Rflexion
financements structurs (cf. lexemple ci-aprs dImerys) et pour les socits non cotes ayant mis en place de la dette avec effet de levier dans le cadre par exemple dun montage de type LBO (leverage buy out). Exemple daffacturage dconsolidant chez Imerys Dans le cadre des mesures d'optimisation des cots et de la structure financire, un contrat d'affacturage dconsolidant a t sign le 23 juillet 2009, pour un montant de crances estim 90 millions d'euros. Les risques et avantages associs aux crances clients tant transfrs la banque factor, ces crances seront dconsolides lors de la mise en uvre du contrat qui interviendra dans le courant du 3e trimestre 2009.
Source : extrait des comptes semestriels du 30 juin 2009 dImerys.
2.3. QUELQUES CONTRAINTES IMPORTANTES LIES LAFFACTURAGE En matire daffacturage, la premire contrainte prendre en compte est celle du cot global de cette forme de financement, sensiblement suprieur celui des lignes de dcouvert de trsorerie ou descompte. Outre les frais financiers gnralement gaux Euribor 3 ou 1 mois augment dune marge calculs sur lencours financ, le factor facture une commission daffacturage (9) assise sur le CA TTC affactur laquelle sajoutent diffrents frais : frais de dossier, frais annuels daudit et dabonnement internet pour les transferts de fichiers clients. Enfin, il convient de ne pas omettre le cot de lassurance crdit couvrant les crances transfres, pouvant doubler le montant initial de la commission daffacturage. Exemple simplifi de calcul de TEG
On pourra tenter destimer un TEG (taux effectif global) de la solution d'affacturage en faisant le rapport entre le cot total annuel par rapport l'encours financ 100 % ici par hypothse. Ex : CA TTC de 60 M avec une commission d'affacturage de 0,1 %. Le DSO tant de 60 jours, lencours moyen client ressort 10 M rmunr au taux Euribor 3 mois + 0,7 %. Les frais d'audit sont de 2 000 /an et dabonnement Internet de 50 /an. En supposant un Euribor 3 mois 0,8 %, le TEG hors cot de l'assurance crdit et sans RG peut tre estim 2,12 % [(60 x 0,1 %) + (10 M x 1,5 %) + 2050 ] / 10 M.
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Dun point de vue oprationnel, il conviendra dtre attentif aux incidences de laffacturage sur la rpartition historique des flux d'encaissement entre les banques partenaires du fait de la cration d'un compte ddi et sur le choix des modes de rglement (virement, chque, effet de commerce, etc.). Au contraire des chques et des virements, les effets de commerce peuvent en effet faire l'objet d'escompte de manire alternative l'affacturage. La mise en place dun contrat daffacturage implique enfin : le dveloppement de fichiers informatiques permettant la transmission hebdomadaire de donnes relatives aux crances transfres entre ladhrent et le factor (10) ; la validation par le commissaire aux comptes des conditions contractuelles de transfert des droits et des risques attachs aux crances commerciales cdes au factor ( 3).
9. La commission daffacturage est une commission rmunrant les services rendus par le factor. Elle est fonction du volume de CA, du nombre et de la qualit des clients et du montant moyen des factures (autrement dit, du nombre de factures) avec un plancher minimum annuel. Elle pourra tre plus faible en cas daffacturage non gr et en labsence dassurance crdit. 10. Suivant le type daffacturage, la nature des donnes transmises pourra tre diffrente : ligne ligne, encours client ou encore balances client. 11. La retenue de garantie est l pour couvrir les risques de "dilution" lis aux factures litigieuses (avoirs, diffrences de rglement, etc.). 12. Cf. lavis des auteurs du Mmento comptable 2009, Ed. F. Lefebvre, 2210. 13. A dfaut, elle pourra tre de manire exceptionnelle porte dans le compte 6225 "Rmunrations daffacturage" (PCG art. 446/61/62).
Comptabilit
d-comptabilisation applicables notamment aux cessions de crances, savoir : lexpiration ( 17) ou le transfert ( 18) des droits contractuels sur les flux de trsorerie lis lactif ; le transfert de la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de lactif ( 20) ; la perte du contrle de lactif ( 20 et 23). Dans le cadre dun contrat daffacturage, quil soit confidentiel ou classique, la subrogation conventionnelle prcite confre juridiquement au factor les droits au paiement de la crance et permet de valider, en gnral, le premier critre de d-comptabilisation requis relatif au transfert des droits contractuels sur les flux de trsorerie. Concernant le deuxime critre, il convient dvaluer le transfert au factor des risques et avantages attachs la crance cde. Selon IAS 39 ( 21), le transfert des risques et avantages est valu par comparaison de lexposition de lentit au risque, avant et aprs le transfert, avec la variabilit des montants et le calendrier des flux de trsorerie nets lis lactif transfr. Comme lindique cependant IAS 19 ( 22), bien souvent, il sera vident que lentit a soit transfr soit conserv la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit et aucun calcul ne sera ncessaire (14). De ce point de vue, il est ainsi dusage de distinguer trois types de risques attachs au contrat daffacturage, savoir (voir aussi X. Paper, 2009) (15) : le risque de crdit li linsolvabilit du dbiteur ; le risque de portage inhrent au dcalage / retard de paiement par rapport lchance normale ; le risque de dilution rsultant principalement des litiges et des carts de rglement (avoirs, compensations, etc.). a) Le transfert du risque de crdit est garanti par labsence de recours du factor contre lentreprise adhrente dans la mesure o les crances cdes sont pralablement acceptes et ligibles au contrat daffacturage jusquau terme de leur paiement. Pour ce faire, lassurance crdit couvrira les risques dinsolvabilit du dbiteur au profit du factor, soit directement 100 %, soit par dlgation des droits aux indemnits octroys par lentreprise adhrente bnficiant elle-mme dune assurance crdit. Dans cette dernire hypothse, le risque rsiduel non couvert du fait de lexistence de quotit ou de plafond dindemnisation devra tre pris en charge par le factor. A dfaut, le transfert du risque sera limit au taux dindemnisation de la crance cde. b) Bien que non vritablement substantiel, le risque de portage doit tre pris en charge par le factor, gnralement par lintermdiaire de la commission financire intgrant le surcot li au risque de retard de paiement (DSO augment de X jours). c) Le risque de dilution tel que dfini ci-avant est par nature non transfrable au factor. Cest pour cette raison quest gnralement mis en place un fonds de garantie (retenue de garantie) visant couvrir ce risque de manire proportionne. Le dernier critre de d-comptabilisation relatif la perte de contrle sur la crance est li la capacit du cessionnaire cder, sans aucune restriction et de manire unilatrale, lactif un tiers (IAS 39 23). De ce bref expos, il apparat clairement que seul le contrat daffacturage sans recours est susceptible de donner lieu d-comptabilisation du fait du transfert du risque de crdit au factor. Cela tant, une analyse en substance du contrat daffacturage confidentiel sans recours devra tre conduite successivement au regard des 3 critres prcits dIAS 39 afin de pouvoir confirmer la d-comptabilisation des crances cdes au factor (16). Il va de soi que cette analyse devra tre conduite en liaison avec les commissaires aux comptes de lentreprise adhrente.
CONCLUSION
A titre de conclusion, on soulignera ici la publication en date du 31 mars 2009 dun expos sondage de lIASB (ED/2009/3) portant sur la d-comptabilisation des instruments financiers (amendement IAS 39). Comme lexpose, dans un rcent article, L. Escaffre (2009), lexpos-sondage confre au principe de contrle la qualit de critre primordial pour comptabiliser un instrument financier. () La capacit du cessionnaire de pouvoir disposer librement des crances et de leurs paiements constitue le principal facteur dmontrant le contrle . Ces lments futurs seront sans conteste suivre et prendre en compte, le cas chant, dans le cadre de lanalyse en substance des contrats daffacturage. Eric TORT
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Bibliographie
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14. A dfaut, selon IAS 39 ( 22), des calculs sont ncessaires pour comparer lexposition de lentreprise la variabilit de la valeur actuelle des flux de trsorerie nets futurs avant et aprs le transfert en utilisant un taux dactualisation correspondant un taux dintrt de march appropri et une pondration des rsultats en fonction de leur probabilit de survenance. 15. Ces trois types de risques sont systmatiquement rpertoris parmi l'chantillon restreint prcit compos de trois socits d'affacturage. 16. Conformment IAS 39 ( 24), lentreprise conservant la gestion des crances commerciales moyennant des honoraires et/ou commissions, doit comptabiliser un passif de gestion pour ce mandat de gestion.