Oferta Pública Prospecto

PROSPECTO PRELIMINAR DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO.
ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/ME nº 22.862.226/0001-34
No montante de, inicialmente, até
R$180.000.000,00*
(cento e oitenta milhões de reais)
*O valor acima não considera as Novas Cotas do Lote Adicional (conforme definido neste Prospecto)
O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA B3 E DA CVM APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO PELA CVM.
Registro da Oferta nº CVM/SRE/RFI/2021/[•], em [•] de [•] de 2021

Código ISIN das Cotas: BRMTOFCTF003
Código de Negociação: MTOF11
Tipo ANBIMA: FII Renda Gestão Ativa
Segmento ANBIMA: Lajes Corporativas
ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 22.862.226/0001-34 (“Fundo”), representado por seu administrador, a OLIVEIRA TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201, inscrita no CNPJ/ME sob nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 6.696, expedido em 21 de fevereiro de 2002 (“Administrador”), está realizando uma distribuição pública primária de, inicialmente, até
1.800.000 (um milhão e oitocentas milhões) novas cotas (“Novas Cotas”), integrantes da segunda emissão de Cotas do Fundo (“Emissão”) a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme em vigor (“Instrução CVM 472”), da Instrução da CVM nº 400,
de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”), considerando o valor patrimonial das cotas, representado pelo
quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas já emitidas, no, perfazendo o montante de, inicialmente, até R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) (“Montante da Oferta”), podendo ser (i) aumentado em virtude do Lote Adicional
(conforme abaixo definido) ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida).
Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 30 e 31, da Instrução CVM 400, respeitado o montante mínimo da Oferta, correspondente a 400.000 (quatrocentas mil) Novas Cotas,perfazendo o volume mínimo de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais). Para mais
informações acerca da Distribuição Parcial, veja o item “Distribuição Parcial” abaixo e a Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Distribuição Parcial”, na página 43 deste Prospecto Preliminar.
O Montante da Oferta poderá ser acrescido em até 20%, ou seja, em até R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais), correspondente a até 360.000 (trezentos e sessenta mil) Novas Cotas nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Fundo, por decisão
do Administrador e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder (conforme abaixo definido) (“Lote Adicional”), conforme facultado pelo artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400. As Novas Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta e, caso sejam emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelas Instituições Participantes da Oferta (conforme definido abaixo).
A Oferta será realizada no Brasil, com a intermediação da GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, Sala 913 (Parte), Botafogo, CEP 22250-906,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.652.684/0001-62 (“Coordenador Líder” ou “Genial Investimentos”) com a participação da BANCO GENIAL S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, Botafogo, CEP 22250- 906, inscrita
no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55 e o INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar/parte, bairro Santo Agostinho, CEP: 30190-131, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.945.670/0001-46 (“Inter DTVM”), como coordenadores contratados (“Coordenadores Contratados”), sob o regime de melhores esforços de colocação, e estará sujeita a registro na CVM, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM 472, na
Instrução CVM 400 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. O processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à
B3 S.A. - Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), convidadas a participar da Oferta (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e
responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. Não haverá esforços de colocação das Novas Cotas no exterior.
A Oferta é destinada a investidores em geral, isto é, (i) quaisquer investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil, inclusive aqueles considerados investidores qualificados, nos termos artigo 9º-B da Instrução CVM 539, mas
excluídos os Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, junto à Instituição Participante da Oferta, observada a Aplicação Mínima Inicial por Investidor, inexistindo valores máximos (“Investidores Não Institucionais”), sendo certo que não será
aplicável aos cotistas que exercerem o Direito de Preferência; e (ii) os investidores institucionais, àqueles assim definidos nos termos artigo 9º-A e 9º-C, da Instrução CVM 539, correspondentes a fundos de investimentos, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização,
investidores profissionais (nos termos de regulamentação CVM), em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil, segundo as normas aplicáveis e que aceite os riscos inerentes a tal investimento, observada a
Aplicação Mínima Inicial por Investidor, inexistindo valores máximos (“Investidores Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Não Institucionais, “Investidores”). Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas do Fundo. Não será admitida a aquisição de Novas Cotas
por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494 (conforme definido neste Prospecto Preliminar).
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da Oferta a ser conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas,
considerando os Pedidos de Reserva (conforme definidos neste Prospecto Preliminar) dos Investidores Não Institucionais, observada a Aplicação Mínima Inicial por Investidor, e o recebimento de intenções de investimento dos Investidores Institucionais, para verificar se o Montante Mínimo da
Oferta será atingido (“Procedimento de Alocação de Ordens”). Poderão participar do Procedimento de Alocação de Ordens Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS
COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR
DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 107 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Tronic – Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, celebrado pelo Administrador em 06 de julho de 2019, o qual foi devidamente registrado perante o 4º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“4º RTD”), em 07 de julho de 2015, sob o nº 975622 (“Instrumento de Constituição do Fundo”). O regulamento foi alterado pelo Administrator, em ato próprio, em 16 de julho de 2018, por meio do “Instrumento Particular de Primeira Alteração do
Regulamento do Tronic – Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, o qual foi devidamente registrado perante o 4º RTD, em 16 de julho de 2018, sob o nº 1013795 (“Primeira Alteração do Regulamento”). O regulamento foi alterado novamente pelo Administrator, em ato próprio, em 31 de outubro
de 2018, por meio do “Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Stauros I – Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, o qual foi devidamente registrado perante o 4º RTD, em 31 de outubro de 2018, sob o nº 1017428 (“Segunda Alteração do Regulamento”). A alteração do
nome do Fundo e de disposições do regulamento, foram aprovados por meio de Ata de Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, realizada em 10 de setembro de 2019 (“Terceira Alteração do Regulamento”). O regulamento foi alterado novamente por meio da AGC (conforme definida abaixo)
(“Quarta Alteração do Regulamento”). O regulamento foi alterado novamente pelo Administrator, em ato próprio, em 14 de abril de 2021, por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Alianza Multioffices – Fundo de Investimento Imobiliário” (“Quinta Alteração do
Regulamento”) e a atual versão vigente do regulamento foi aprovada pelo Administrator, em ato próprio, em 16 de abril de 2021, por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Alianza Multioffices – Fundo de Investimento Imobiliário” (“Regulamento”).
O Fundo é regido por seu Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor (“Lei nº 8.668/93”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. A presente Segunda Emissão, respeitado o Direito de Preferência e
o Preço de Subscrição, foi aprovada pela Ata de Assembleia Geral Ordinária de Cotistas (“AGC”) realizado em 19 março de 2021.
Ademais, foi realizada em 29 de abril de 2021, conforme previsto na Assembleia Geral de Cotistas e no Fato Relevante divulgados em 29 de abril de 2021, foi realizado o desdobramento das Cotas do Fundo na proporção de 1:11, de forma que, após o efetivo desdobramento, cada cota passou a
ser representada por 11 (onze) cotas. Assim sendo, após o desdobramento, para cada Cota existente foram atribuídas ao respectivo titular 10 (dez) novas Cotas, totalizando 11 (onze) Cotas. Cumpre informar ainda que, até o dia 19 de março de 2021, o Fundo contava com 163.000 (cento e
sessenta e três mil) cotas, passando então, a partir de 04 de maio de 2021, a contar com 1.793.000,0000 (um milhão e setecentas e noventa e três mil) cotas no total.
O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta, será de 10 (dez) Novas Cotas, totalizando a importância de R$ 1.000,00 (mil reais) por Investidor (“Aplicação Mínima Inicial por Investidor”), sendo certo que não será aplicável aos cotistas que exercerem o Direito de Preferência.
Não haverá limite máximo de investimento por Investidor, respeitado o Montante da Oferta, não considerando a emissão de Lote Adicional de Novas Cotas, ficando desde já ressalvado que, se o Fundo não tiver ou deixar de ter 50 (cinquenta) cotistas, ou se determinado Cotista pessoa física
detiver, isoladamente, a propriedade de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas, ou a titularidade de Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento, de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo
Fundo, isto poderá resultar em impactos tributários para referido Cotista pessoa física.
A carteira do Fundo é gerida pela ALIANZA GESTÃO DE RECURSOS LTDA, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 960, 12º andar, conjunto 121, inscrita no CNPJ 21.950.366/0001-00, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira
de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.523, expedido em 01 de outubro de 2015 (“Gestora”), observado o disposto no “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira e Consultoria Imobiliária de Fundo de Investimento”, celebrado em 17 de dezembro
de 2019, entre o Fundo, representado pelo Administrador e a Gestora (“Contrato de Gestão”), e no Regulamento.
As Novas Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”); e (ii) para negociação no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, ambiente no qual
as Novas Cotas serão liquidadas e custodiadas.
O PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA FOI PROTOCOLADO NA CVM EM 19 DE MARÇO DE 2021, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 472 E DA INSTRUÇÃO CVM 400.
A OFERTA E O FUNDO SERÃO REGISTRADOS NA ANBIMA - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, EM ATENDIMENTO AO DISPOSTO NO “CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO
DE RECURSOS DE TERCEIROS” VIGENTE DESDE 20 DE JULHO DE 2020.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, SUA VIABILIDADE, SUA ADMINISTRAÇÃO, DE SUA GESTÃO, DE SUA POLÍTICA DE
INVESTIMENTOS,SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA OU DAS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS, E SERÁ CONCEDIDO SEGUNDO CRITÉRIOSFORMAIS DE LEGALIDADE.
ESTE PROSPECTO PRELIMINAR FOI ELABORADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E DE ACORDO COM O “CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS
DE TERCEIROS”. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU A DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE
DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. O SELO ANBIMA INCLUÍDO NESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.
O PROSPECTO PRELIMINAR ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DA GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DAS ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE
VALORES MOBILIÁRIOS ONDE OS VALORES MOBILIÁRIOS DA OFERTANTE SEJAM ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM.
É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE PEDIDOS DE RESERVA PARA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS COTAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA NO AVISO AO MERCADO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO DE NOVAS
COTAS. O AVISO AO MERCADO SERÁ DIVULGADO AO MERCADO EM 03 DE MAIO DE 2021.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA
POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, NAS PÁGINAS 85 A 107.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DOS COORDENADORES CONTRATADOS, DA GESTORA OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO
CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.
QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NOS DOCUMENTOS DA OFERTA NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA
MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E ESTE PROSPECTO PRELIMINAR PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, O COORDENADOR LÍDER E À CVM.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA, TANTO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUANTO DO REGULAMENTO, COM
ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O
FUNDO E OS INVESTIDORES ESTÃO SUJEITOS.
TODO INVESTIDOR, AO INGRESSAR NO FUNDO COMO COTISTA, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO, QUE TEVE ACESSO AO PROSPECTO E AO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO
FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA SUA CARTEIRA E DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA PELO FUNDO, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO NO FUNDO.
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR GESTORA COORDENADORES CONTRATADOS
A data deste Prospecto Preliminar é 03 de maio de 2021.

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ÍNDICE
1. DEFINIÇÕES......................................................................................................................... 5
2. SUMÁRIO DA OFERTA...................................................................................................... 21
3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER,
DOS COORDENADORES CONTRATADOS E DEMAIS PRESTADORES
DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA OFERTA ...................................................................... 37
4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ............................................................................. 41
A Oferta ............................................................................................................................... 43
Aprovação da Oferta e da Emissão de Novas Cotas .......................................................... 43
Quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta..................................................................... 43
Lote Adicional ...................................................................................................................... 43
Distribuição parcial .............................................................................................................. 43
Regime de distribuição das Novas Cotas............................................................................ 44
Preço de Subscrição ........................................................................................................... 44
Direito de Preferência .......................................................................................................... 44
Limites de aplicação em Novas Cotas de Emissão do Fundo ............................................ 46
Características, vantagens e restrições das Novas Cotas .................................................. 46
Público Alvo da Oferta ......................................................................................................... 47
Destinação dos Recursos.................................................................................................... 47
Plano de Distribuição........................................................................................................... 49
Pedido de Reserva .............................................................................................................. 51
Período de Reserva............................................................................................................. 51
Pessoas Vinculadas ............................................................................................................ 51
Procedimento de Alocação de Ordens ................................................................................ 52
Oferta Não Institucional ....................................................................................................... 52
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional ..................................................................... 54
Oferta Institucional............................................................................................................... 55
Critério de Colocação da Oferta Institucional ...................................................................... 56
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional ............................ 56
Liquidação da Oferta ........................................................................................................... 57
Procedimentos para subscrição e integralização das Novas Cotas.................................... 57
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão
e cancelamento da Oferta ................................................................................................... 58
Registro para Distribuição e Negociação das Novas Cotas ................................................ 60
Negociação no mercado secundário ................................................................................... 60
Contrato de Distribuição ...................................................................................................... 60
Condições Precedentes da Oferta ...................................................................................... 61
Instituições Participantes da Oferta ..................................................................................... 61
Demonstrativo dos custos da Oferta ................................................................................... 62
Cronograma indicativo da Oferta......................................................................................... 63
Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ............................................... 63
Outras informações ............................................................................................................. 64
5. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO ALIANZA MULTIOFFICES
- FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO .................................................................... 69
Base Legal ........................................................................................................................... 71
Forma de Constituição .......................................................................................................... 71
Duração ............................................................................................................................... 71
Objetivo ................................................................................................................................ 71
Política de Investimento ........................................................................................................ 71
Das Demonstrações Financeiras .......................................................................................... 72
1
Público Alvo do Fundo .......................................................................................................... 72
Taxa de Ingresso e de Saída ................................................................................................ 72
Regulamento ........................................................................................................................ 72
Demonstrações Financeiras do Fundo .................................................................................. 73
Política de divulgação das informações relativas ao Fundo.................................................... 73
Histórico das Negociações .................................................................................................. 74
Emissões anteriores de Cotas do Fundo ............................................................................ 74
Principais Características das Cotas da Primeira Emissão................................................. 74
Mercado de Fundo de Investimento Imobiliário................................................................... 74
Mercado Imobiliário ............................................................................................................. 76
Cinco Principais Fatores de Risco do Fundo ...................................................................... 82
Riscos variados associados aos Ativos Alvo....................................................................... 82
Riscos Relacionados ao recebimento da receita de locação pelo Fundo ........................... 82
Risco de aquisições de novos imóveis ................................................................................ 83
Risco de vacância ............................................................................................................... 83
Risco imobiliário .................................................................................................................. 83
6. FATORES DE RISCO ......................................................................................................... 85
Riscos de mercado .............................................................................................................. 87
Fatores macroeconômicos relevantes................................................................................. 87
Riscos referentes aos impactos causados por Pandemias ................................................. 88
Risco da pandemia do COVID – 19 .................................................................................... 88
Riscos referentes ao Ambiente Macroeconômico ............................................................... 88
Risco de Instabilidade Política, Institucionais e Flutuações de Preço ................................. 89
Risco de Liquidez Reduzida das Novas Cotas.................................................................... 90
Demais riscos macroeconômicos ........................................................................................ 90
Risco de alteração da tributação do Fundo nos termos da Lei 8.668/93 ............................ 90
Risco de crédito ................................................................................................................... 91
Risco de Crédito dos Ativos Alvo ........................................................................................ 91
Risco do Investimento nos Ativos Financeiros .................................................................... 91
Risco de Mercado dos Ativos Financeiros .......................................................................... 91
Riscos relacionados à liquidez ............................................................................................ 92
Risco da Marcação a Mercado ............................................................................................ 92
Riscos Tributários ................................................................................................................ 92
Riscos Regulatórios............................................................................................................. 93
Riscos de alterações nas práticas contábeis ...................................................................... 93
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas ............................. 93
Risco jurídico ....................................................................................................................... 94
Risco de decisões judiciais e/ ou administrativas desfavoráveis ........................................ 94
Risco de desempenho futuro............................................................................................... 94
Risco decorrente de alterações do Regulamento ............................................................... 94
Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso
de liquidação deste.............................................................................................................. 94
Riscos de prazo ................................................................................................................... 94
Risco de Concentração de Propriedade de Novas Cotas por um mesmo Cotista .............. 94
Risco de concentração da carteira do Fundo ...................................................................... 95
Risco de desenquadramento passivo involuntário .............................................................. 95
Risco de indisponibilidade de caixa..................................................................................... 95
Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta ........... 95
Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários ..................... 96
Risco operacional ................................................................................................................ 96
Risco de Liquidação Antecipada do Fundo ......................................................................... 96
2
Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções ..... 96
Risco de governança ........................................................................................................... 96
Risco de não contratação de seguro patrimonial e de responsabilidade civil ..................... 97
Risco relativo às novas emissões ....................................................................................... 97
Risco de restrição na negociação ....................................................................................... 97
Risco de Substituição da Gestora ....................................................................................... 97
Risco de Pagamento pelo Fundo da Remuneração por Descontinuidade do Gestor ......... 97
Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento
em imóveis e/ou Ativos Alvo................................................................................................ 98
Risco relativo à não substituição do Administrador ou da Gestora ..................................... 98
Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento...... 98
Riscos relativos ao setor imobiliário .................................................................................... 99
Risco imobiliário .................................................................................................................. 99
Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos
aos imóveis, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar
as locações ou locar espaços para novos inquilinos........................................................... 99
Risco de desastres naturais e sinistro ................................................................................. 99
Riscos variados associados aos Ativos Alvo....................................................................... 99
Riscos Relacionados ao recebimento da receita de locação pelo Fundo ........................... 99
Risco de aquisições de novos imóveis .............................................................................. 100
Risco de vacância ............................................................................................................. 100
Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior ................ 100
Riscos ambientais ............................................................................................................. 100
Riscos relacionados à regularidade de área construída ................................................... 101
Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e
relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”) ........ 101
Riscos decorrentes da estrutura de exploração dos imóveis na forma
de condomínio edilício ....................................................................................................... 101
Risco de exposição associados à locação ........................................................................ 102
Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação.................................................... 102
Riscos relativos à aquisição dos imóveis .......................................................................... 102
Riscos relativos ao pré-pagamento ................................................................................... 102
Riscos de despesas extraordinárias.................................................................................. 103
Propriedade das Novas Cotas e não dos Ativos Alvo ....................................................... 103
Não existência de garantia de eliminação de riscos ......................................................... 103
Cobrança dos Ativos Alvo, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e
Possibilidade de Perda do Capital Investido ..................................................................... 103
Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas
terem que efetuar aportes de capital ................................................................................. 104
Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo ........................................ 104
Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados............................... 104
Risco da não aquisição dos Ativos Alvo ............................................................................ 104
Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos Alvo existentes
anteriormente à aquisição de tais ativos pelo Fundo ........................................................ 104
Risco de desapropriação ................................................................................................... 104
Risco de Alterações na Lei do Inquilinato ......................................................................... 105
Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem
as licenças dos Ativos Alvo ............................................................................................... 105
Riscos relacionados à copropriedade ............................................................................... 105
Riscos relacionados aos eventuais conflitos ou divergências que podem surgir
entre o Fundo e os coproprietários.................................................................................... 105
Riscos relativos à Oferta ................................................................................................... 105
Risco de não concretização da Oferta .............................................................................. 105
3
Risco de não realização da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional.................. 105
Risco de falha de liquidação pelos Investidores................................................................ 106
Indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o
encerramento da Oferta .................................................................................................... 106
Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta ...... 106
Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário.... 106
Risco de eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais
de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo
de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas, com o consequente
cancelamento de todos Pedidos de Reserva e boletins de subscrição feitos
perante tais Participantes Especiais.................................................................................. 106
Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta ................................................................ 107
Demais riscos .................................................................................................................... 107
Informações contidas neste Prospecto Preliminar ............................................................ 107
7. PERFIL DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER E DA GESTORA .......... 109
Administrador .................................................................................................................... 111
Coordenador Líder ............................................................................................................ 111
Gestora .............................................................................................................................. 112
8. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS
COM O FUNDO E COM A OFERTA ................................................................................ 115
Relacionamento entre o Administrador com o Coordenador Líder ................................... 117
Relacionamento do Administrador com o Banco Genial ................................................... 117
Relacionamento do Administrador com o Inter DTVM ...................................................... 117
Relacionamento do Administrador com a Gestora ............................................................ 117
Relacionamento da Gestora com o Coordenador Líder .................................................... 117
Relacionamento da Gestora com o Banco Genial ............................................................ 117
Relacionamento da Gestora com o Inter DTVM................................................................ 117
ANEXOS ................................................................................................................................... 119

ANEXO I - INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ................................ 121
ANEXO II - INSTRUMENTO DE TERCEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO
DO FUNDO E QUE APROVOU A 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO
DE COTAS DO FUNDO .......................................................................... 167
ANEXO III - REGULAMENTO CONSOLIDADO E VIGENTE DO FUNDO ................. 243
ANEXO IV - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS
DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ........................................... 279
ANEXO V - DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR, NOS TERMOS
DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ........................................... 283
ANEXO VI - ESTUDO DE VIABILIDADE .................................................................... 287
ANEXO VII - INFORME ANUAL DO FUNDO ............................................................... 293
4
1. DEFINIÇÕES
5
6
Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular
ou no plural, terão o seguinte significado:
Administrador Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07,
sala 201, inscrita no CNPJ/ME sob nº 36.113.876/0001-91, a
qual está devidamente autorizada pela CVM para a prestação
dos serviços de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários através do Ato Declaratório nº 6.696, expedido em
21 de fevereiro de 2002.
ANBIMA Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais – ANBIMA.
Anúncio de Encerramento Significa o anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos

termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, a ser divulgado
nas páginas da rede mundial de computadores das
Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da
CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM
400.
Anúncio de Início Significa o anúncio de início da Oferta, elaborado nos termos
do artigo 52 da Instrução CVM 400, a ser divulgado nas
páginas da rede mundial de computadores das Instituições
Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3,
nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
Aplicação Mínima Inicial Significa o valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor no
por Investidor contexto da Oferta, que será de 10 (dez) Novas Cotas,
totalizando a importância de R$ 1.000,00 (mil reais) por
Investidor, sendo certo que não será aplicável aos cotistas
que exercerem o Direito de Preferência.
Assembleia Geral de Significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo que
Cotistas ou AGC aprovou a realização da Segunda Emissão, respeitado o
Direito de Preferência, e o Preço de Subscrição.
Ato da Administradora Significa a atual versão vigente do regulamento que foi

aprovada pelo Administrator, em ato próprio, em 16 de abril
de 2021, por meio do “Instrumento Particular de Alteração do
Regulamento do Alianza Multioffices – Fundo de Investimento
Imobiliário”.
Ativos Significam os Ativos Alvo e Ativos Financeiros quando
mencionados em conjunto.
Ativos Alvo Significa, em conjunto, os ativos imobiliários em que o Fundo
poderá investir, conforme definidos no Artigo 2º do
Regulamento do Fundo, mediante a aplicação de recursos
correspondentes a, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu
Patrimônio Líquido, direta ou indiretamente, em
empreendimentos imobiliários prontos, predominantemente
lajes corporativas, edifícios comerciais e escritórios em
qualquer ramo de atividade: (i) diretamente, através de
aquisição de imóveis e/ou quaisquer direitos reais sobre bens
imóveis; e (ii) indiretamente, através da aquisição de ações
e/ou cotas de sociedades, cotas de fundos de investimento
imobiliário e/ou cotas de fundos de investimento em
participações, que se enquadrem entre as atividades
permitidas aos fundos imobiliários.
7
Para os Ativos Alvo em relação aos quais não sejam
aplicáveis os limites de investimento por emissor e por
modalidade, nos termos dos §5º e § 6º do art. 45 da Instrução
CVM 472, não haverá limite máximo de exposição do
patrimônio líquido do Fundo, ou qualquer limite de
concentração em relação a segmentos ou setores da
economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos
Alvo.
Ativos Financeiros Significa os seguintes ativos financeiros, (i) ações,

debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos,
recibos de subscrição e certificados de desdobramentos,
certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de
debêntures, cotas de fundos de investimento, notas
promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde
que se trate de emissores registrados na CVM e cujas
atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos
imobiliários; (ii) cotas de outros fundos imobiliários e cotas de
fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que
tenham como política de investimento, exclusivamente,
atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e
cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM
ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da
regulamentação em vigor; (iii) certificados de recebíveis
imobiliários; (iv) letras de crédito imobiliário; (v) letras
imobiliárias garantidas; (vi) títulos de renda fixa, públicos ou
privados, de liquidez compatível com as necessidades e
despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro
Nacional ou por instituições financeiras de primeira linha
autorizadas a operar pelo BACEN; (vii) operações
compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i”
acima emitidos por instituições financeiras de primeira linha
autorizadas a operar pelo BACEN; (viii) cotas de fundos de
investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez
diária, com investimentos predominantemente nos ativos
financeiros relacionados nos itens anteriores; (ix) letras
hipotecárias; (x) certificados de potencial adicional de
construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de
29 de dezembro de 2003; e (xi) cotas de fundos de
investimento em participações (FIP) que tenham como política
de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos
FII ou de fundos de investimento em ações que sejam
setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil
ou no mercado imobiliário.
Auditor Independente Significa a PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais

Ltda., Av. Francisco Matarazzo 1400, Torre Torino, Água
Branca, São Paulo, SP, Brasil 05001-903, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 02.646.397/0001-19, sendo empresa
especializada e autorizada pela CVM para prestação de
serviços de auditoria independente das demonstrações
financeiras do Fundo.
Aviso ao Mercado Significa o aviso ao mercado da Oferta, divulgado nas páginas

da rede mundial de computadores do Administrador, do
Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados, da B3 e
da CVM, conforme faculdade prevista no §1º do artigo 54-A
da Instrução CVM 400, informando os termos e condições da
Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.
8
BACEN Significa o Banco Central do Brasil.
B3 Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Boletim de Subscrição Significa o documento que formaliza a subscrição de Novas

Cotas da Oferta pelo Investidor.
CRI ou CRIs Significa certificado(s) de recebíveis imobiliários.
CMN Significa o Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/ME Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do

Ministério da Economia.
Código Civil Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

alterada.
Contrato de Distribuição Significa o “Contrato de Distribuição Pública da 2ª (Segunda)

Emissão de Cotas, Sob Regime de Melhores Esforços de
Colocação, do Alianza Multioffices – Fundo de Investimento
Imobiliário”, celebrado, em 03 de maio de 2021, entre o
Fundo, representado pelo Administrador, a Gestora e o
Coordenador Líder, com a finalidade de estabelecer os termos
e condições sob os quais será realizada a Oferta. Os
Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais
poderão aderir ao Contrato de Distribuição mediante a
celebração de Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição.
Contrato de Gestão Significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de

Carteira e Consultoria Imobiliária de Fundo de Investimento”,
celebrado em 17 de dezembro de 2019, entre o Fundo,
representado pelo Administrador, e a Gestora, para prestar os
serviços de gestão da carteira do Fundo e outros serviços
relacionados a tomada de decisão de investimentos pelo
Fundo.
Coordenador Líder ou Significa a GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE

Genial Investimentos VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Praia de Botafogo, 228, Sala 913 (Parte), Botafogo, CEP
22250-906, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.652.684/0001-
62.
Coordenadores Significa o BANCO GENIAL S.A., sociedade anônima, com

Contratados sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Praia de Botafogo, nº 228, Botafogo, CEP 22250- 906,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55 e o INTER
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., instituição financeira com sede na Avenida
Barbacena, nº 1.219, 21º andar/parte, bairro Santo Agostinho,
CEP: 30190-131, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.945.670/0001-
46 (“Inter DTVM”), como coordenadores contratados
(“Coordenadores Contratados”).
O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às
condições do Contrato de Distribuição, convidar outras
instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, caso entenda
adequado, para auxiliar na distribuição das Novas Cotas, por
9
meio de termo de adesão específico. As instituições que
decidirem integrar o consórcio de distribuição devem aceitar
os termos e condições do termo de adesão ao Contrato de
Distribuição.
Comunicado de Comunicado divulgado por meio da página da rede mundial

Encerramento do de computadores do Administrador, dos Coordenadores, da
Período de Exercício do B3, da CVM e do Fundos.Net e da Gestora, no 1° (primeiro)
Direito de Preferência Dia Útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de
Preferência, informando o montante de Novas Cotas
subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do
Direito de Preferência.
CASO A TOTALIDADE DOS COTISTAS E/OU
CESSIONÁRIOS DO DIREITO DE PREFERÊNCIA EXERÇA
A SUA PREFERÊNCIA PARA A SUBSCRIÇÃO DAS
NOVAS COTAS DA OFERTA, A TOTALIDADE DAS NOVAS
COTAS OFERTADAS PODERÁ SER DESTINADA
EXCLUSIVAMENTE AOS ATUAIS COTISTAS E/OU
CESSIONÁRIOS DO DIREITO DE PREFERÊNCIA QUE
EXERÇAM SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA, DE FORMA
QUE A OFERTA INSTITUCIONAL E A OFERTA NÃO
INSTITUCIONAL PODERÃO VIR A NÃO SER
REALIZADAS. Para maiores informações, vide Fator de
Risco “Risco de não realização da Oferta Institucional e
da Oferta Não Institucional” na página 105 deste
Prospecto Definitivo.
Comunicado de Resultado Comunicado divulgado por meio da página da rede mundial

Final de Alocação de computadores do Administrador, dos Coordenadores, da
B3, da CVM e do Fundos.Net e da Gestora, informando o
montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante
o Período de Exercício do Direito de Preferência e subscritas
durante o Período de Subscrição, de forma a informar se o
Montante Mínimo da Oferta foi totalmente atingido, se foi
exercida a Opção de Lote Adicional ou se a Oferta contará
com Distribuição Parcial.
Condições Precedentes da Condições precedentes da Oferta para o cumprimento dos

Oferta deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços
do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição,
conforme descritas no Contrato de Distribuição, as quais
deverão ser atendidas anteriormente até a Data de Liquidação
da Oferta. As Condições Precedentes da Oferta estão
descritas na Seção “Contrato de Distribuição – Condições
Precedentes da Oferta”, na página 61 deste Prospecto
Preliminar.
Novas Cotas Significa as novas cotas da Emissão, escriturais, nominativas

e de classe única, representativas de frações ideais do
Patrimônio Líquido do Fundo.
Cotistas Significa os titulares de Cotas do Fundo.
Custodiante Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima
qualificada, a qual é autorizada pela CVM a exercer a
atividade de custódia de valores mobiliários e escrituração de
cotas de fundos de investimento por meio dos Atos
Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº
11.485, de 27 de dezembro de 2010, respectivamente,
10
expedido em 21 de fevereiro de 2002 e prestar os serviços de
escrituração das Novas Cotas, estando devidamente
habilitado para tanto junto à CVM.
CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Significa a data na qual será realizada a liquidação física e

financeira das Novas Cotas no âmbito da Oferta, cuja data
estimada está prevista na Seção “Termos e Condições da
Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 63 deste
Prospecto Preliminar.
Data de Liquidação do Data da liquidação das Novas Cotas subscritas durante o

Direito de Preferência prazo para exercício do Direito de Preferência, observado
cronograma indicado na Seção “Termos e Condições da
Oferta – Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 63 deste
Dias Úteis Significa qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou

feriados na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem
expediente na B3.
Direito de Preferência O direito de preferência dos atuais Cotistas para subscrição

das Novas Cotas da presente Segunda Emissão, nos termos
do Regulamento e da Assembleia Geral de Cotistas, até a
proporção do número de Novas Cotas integralizadas e detidas
por cada Cotista na data de divulgação do Anúncio de Início,
conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição
de Novas Cotas. Será permitido aos Cotistas ceder, a título
oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros
Cotistas ou a terceiros, total ou parcialmente, a partir da data
de início do Período de Exercício do Direito de Preferência,
inclusive, por meio dos sistemas operacionalizados pela B3.
PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DO DIREITO DE
PREFERÊNCIA VER SEÇÃO “DIREITO DE
PREFERÊNCIA” NA PÁGINA 44 DESTE PROSPECTO.
CASO A TOTALIDADE DOS COTISTAS E/OU
CESSIONÁRIOS DO DIREITO DE PREFERÊNCIA EXERÇA
A SUA PREFERÊNCIA PARA A SUBSCRIÇÃO DAS
NOVAS COTAS DA OFERTA, A TOTALIDADE DAS NOVAS
COTAS OFERTADAS PODERÁ SER DESTINADA
EXCLUSIVAMENTE A OFERTA AOS ATUAIS COTISTAS
E/OU AOS CESSIONÁRIOS DO DIREITO DE
PREFERÊNCIA QUE EXERÇAM SEU DIREITO DE
PREFERÊNCIA, DE FORMA QUE A OFERTA
INSTITUCIONAL E A OFERTA NÃO INSTITUCIONAL
PODERÃO VIR A NÃO SER REALIZADAS.
Distribuição Parcial Significa a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos
dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, sendo que a Oferta
em nada será afetada caso não haja a subscrição e
integralização da totalidade das Novas Cotas colocadas no
âmbito da Oferta, desde que subscritas Novas Cotas
correspondentes ao Montante Mínimo da Oferta. Para mais
informações acerca da Distribuição Parcial, veja a Seção
“Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta
- Distribuição Parcial”, na página 43 deste Prospecto
Preliminar.
11
Encargos do Fundo Significa todos os custos incorridos pelo Fundo para o seu
funcionamento, bem como os encargos descritos no Artigo 47
da Instrução CVM 472 e no Artigo 52 do Regulamento do
Fundo.
Emissão ou Segunda Significa a Segunda Emissão de Cotas do Fundo.

Emissão
Escriturador Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima
qualificada, a qual é autorizada pela CVM a exercer a
atividade de custódia de valores mobiliários e escrituração de
cotas de fundos de investimento por meio dos Atos
Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº
11.485, de 27 de dezembro de 2010, respectivamente,
expedido em 21 de fevereiro de 2002 e prestar os serviços de
escrituração das Novas Cotas, estando devidamente
habilitado para tanto junto à CVM.
Estudo de Viabilidade Significa o estudo de viabilidade elaborado pela Gestora,

observado o disposto no §4º do Artigo 45 da Instrução CVM
472, para os fins do item 2.4 do Anexo II da Instrução CVM
472, conforme Anexo VI deste Prospecto Preliminar.
Fator de Proporção para Fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante
Subscrição de Novas o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente
Cotas a 0,920245, a ser aplicado sobre o número de Cotas
integralizadas e detidas por cada Cotista na data de
divulgação do Anúncio de Início, observado que eventuais
arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração,
mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).
FII Significa os fundos de investimento imobiliário, nos termos da

Lei nº 8.668 e da Instrução CVM 472.
Fundo Significa o ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento
imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado,
inscrito no CNPJ/ME sob o nº 22.862.226/0001-34.
Gestora Significa a ALIANZA GESTÃO DE RECURSOS LTDA, com

sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Joaquim
Floriano, 960, 12º andar, conjunto 121, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 21.950.366/0001-00, devidamente autorizada à
prestação dos serviços de administração de carteira de títulos
e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº
14.523, expedido em 01 de outubro de 2015.
Governo Significa o Governo da República Federativa do Brasil.
IGP-M Significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, medido pela

Fundação Getúlio Vargas.
Instituições Participantes Significa em conjunto, o Coordenador Líder, os

da Oferta Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais.
Instrução CVM 384 Significa a Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003,

conforme alterada.
12
Instrução CVM 400 Significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada.
Instrução CVM 472 Significa a Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de
Instrução CVM 494 Significa a Instrução da CVM nº 494, de 20 de abril de 2011,
conforme alterada.
Instrução CVM 539 Significa a Instrução da CVM nº 539, de 15 de novembro de
Investidores Institucionais Significam os investidores institucionais, àqueles assim
definidos nos termos artigo 9º-A e 9º-C, da Instrução CVM
539, correspondentes a fundos de investimentos, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização,
investidores profissionais (nos termos de regulamentação
CVM), em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com
sede no Brasil, bem como investidores não residentes que
invistam no Brasil, segundo as normas aplicáveis e que aceite
os riscos inerentes a tal investimento, observada a Aplicação
Mínima Inicial por Investidor, inexistindo valores máximos.
Investidores Não Significam quaisquer investidores em geral, pessoas físicas
Institucionais ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede, conforme
o caso, no Brasil, inclusive aqueles considerados investidores
qualificados, nos termos artigo 9º-B da Instrução CVM 539,
mas excluídos os Investidores Institucionais, que formalizem
Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, junto à
Instituição Participante da Oferta, observada a Aplicação
Mínima Inicial por Investidor, inexistindo valores máximos,
sendo certo que não será aplicável aos cotistas que
exercerem o Direito de Preferência.
Investidores Significa os Investidores Não Institucionais e Investidores
Institucionais, bem como os atuais Cotistas, no exercício de
seu Direito de Preferência.
Não obstante o público alvo do Fundo possuir uma previsão
mais genérica, conforme disposto no Regulamento, no âmbito
desta Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas
por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da
Instrução CVM 494.
Adicionalmente, os Investidores deverão ser clientes das
Instituições Participantes da Oferta, sendo permitida a
colocação para Pessoas Vinculadas, observados os termos
da Seção “Termos e Condições da Oferta - Características da
Oferta – Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à
Oferta Institucional” na página 56 deste Prospecto Preliminar.
13
Investimentos Significam os recursos recebidos na integralização de Novas
Temporários Cotas, durante o processo de distribuição, incluindo em razão
do exercício do Direito de Preferência, que deverão ser
depositados em instituição bancária autorizada a receber
depósitos, em nome do Fundo, e aplicadas em cotas de fundo
de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados,
com liquidez compatível com as necessidades do Fundo, nos
termos do artigo 11, parágrafo 2º, da Instrução CVM 472.
IR Significa o Imposto de Renda.
Lei nº 6.404/76 Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada.
Lei nº 8.668/93 Significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme

alterada.
Lei nº 9.779/99 Significa a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme

alterada.
Lei nº 11.033/04 Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004,

conforme alterada.
Lote Adicional Significam as Novas Cotas do Lote Adicional que representam

até 20% (vinte por cento) da totalidade das Novas Cotas
originalmente ofertadas, ou seja, até R$ 36.000.000,00 (trinta
e seis milhões de reais), correspondente a até 360.000
(trezentos e sessenta mil) Novas Cotas, quantidade essa que
poderá ser acrescida ao montante inicialmente ofertado no
âmbito da Oferta, sem a necessidade de novo pedido de
registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da
Emissão e da Oferta, nos termos e conforme os limites
estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM
400. As Novas Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão
destinadas a atender um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Aplicar-se-ão às Novas Cotas do Lote Adicional, caso venham
a ser emitidas, os mesmos termos e condições das Novas
Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a distribuição de tais
Novas Cotas também será conduzida sob o regime de
melhores esforços de colocação, sob a liderança do
Coordenador Líder e a participação dos Coordenadores
Contratados e dos Participantes Especiais. Assim, a
quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta poderá ser até
20% (vinte por cento) superior à quantidade de Novas Cotas
inicialmente ofertadas, mediante exercício parcial ou total do
Lote Adicional.
Montante Mínimo da Oferta Significa o montante mínimo da Oferta será de R$

40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), correspondente a
400.000 (quatrocentas mil) Novas Cotas.
Montante Inicial da Oferta Significa o montante de, inicialmente, até R$ 180.000.000,00

(cento e oitenta milhões de reais), correspondente a
1.800.000 (um milhão e oitocentas milhões) Novas Cotas,
podendo ser (i) aumentado em virtude do Lote Adicional; ou
(ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial.
14
Oferta Significa a oferta pública de distribuição das Cotas da
Segunda Emissão do Fundo.
Oferta Institucional Significa a Oferta destinada exclusivamente aos Investidores

Institucionais, observado que apenas as Novas Cotas
remanescentes que não forem colocadas no Período de
Exercício do Direito de Preferência e na Oferta Não
Institucional serão destinadas à colocação junto a
Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder,
não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais
reservas antecipadas formalizadas por meio de intenções de
investimento apresentadas e não sendo estipulados valores
máximos de investimento, observados os procedimentos
previstos do Contrato de Distribuição. Os demais termos da
Oferta Institucional estão previstos na Seção “Termos e
Condições da Oferta – Características da Oferta – Oferta
Institucional” na página 55 deste Prospecto Preliminar.
Oferta Não Institucional Durante o Período de Subscrição, que será iniciado

juntamente com o Período de Exercício do Direito de
Preferência, os Investidores Não Institucionais, inclusive
aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em
subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão
preencher um ou mais Pedido(s) de Subscrição, indicando,
dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que
pretendem subscrever (observada a Aplicação Mínima Inicial
por Investidor e a Aplicação Máxima Por Investidor Não
Institucional), e apresenta-lo(s) à Instituição Participante da
Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar,
obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de
Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob
pena de seu(s) Pedido(s) de Subscrição ser(em) cancelado(s)
pela respectiva Instituição Participante da Oferta.
Os demais termos da Oferta Não Institucional estão
previstos na Seção “Termos e Condições da Oferta –
Características da Oferta – Oferta Não Institucional” na
página 52 deste Prospecto Preliminar.
Parte Relacionada Significa (i) sociedade controladora, sob controle do

Administrador, da Gestora ou sob controle comum de seus
administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) sociedade
cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos
do Administrador ou da Gestora, com exceção dos cargos
exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou
regimento interno do Administrador ou da Gestora, desde que
seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida
previamente a CVM.
Participantes Especiais Significa as sociedades integrantes do sistema de distribuição

de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, convidadas pelo
Coordenador Líder para auxiliarem na distribuição das Novas
Cotas, as quais farão a adesão da Oferta mediante
celebração de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao

valor em Reais resultante da soma algébrica do disponível
com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as
exigibilidades do Fundo.
15
Pedido de Reserva Significa o formulário específico firmado por Investidores Não
Institucionais, durante o Período de Reserva, celebrado em
caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali
previstas, referente à intenção de subscrição das Novas
Cotas no âmbito da Oferta Não Institucional. No respectivo
Pedido de Reserva, o Investidor Não Institucional deverá
indicar, entre outras informações, a quantidade de Novas
Cotas, que pretende subscrever, observada a Aplicação
Mínima Inicial por Investidor.
Período de Reserva Significa o período compreendido entre os dias 07 de junho

de 2021 e 23 de junho de 2021 (inclusive), conforme indicado
na Seção “Termos e Condições da Oferta – Cronograma
Indicativo da Oferta”, na página 63 deste Prospecto
Preliminar.
Período de Subscrição Significa o período que se inicia na data da divulgação do

Anúncio de Início e se encerra na data de divulgação do Anúncio
de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 6 (seis)
meses após a divulgação do Anúncio de Início; ou (ii) até a
subscrição da totalidade das Novas Cotas, o que ocorrer
primeiro.
Período de Exercício do O período compreendido entre os dias 07 de junho de 2021 e

Direito de Preferência 17 de junho de 2021 (inclusive) na B3, e 18 de junho de 2021
(inclusive) no Escriturador, em que os atuais Cotistas poderão
exercer seu Direito de Preferência, conforme indicado na
Seção “Termos e Condições da Oferta – Cronograma
Indicativo da Oferta”, na página 63 deste Prospecto
Preliminar.
Pessoas Vinculadas Significa (i) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou

administradores do Administrador, da Gestora e/ou outras
pessoas vinculadas à Oferta ou à distribuição das Novas Cotas,
bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii)
controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou
administradores de qualquer das Instituições Participantes da
Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de
qualquer das Instituições Participantes da Oferta, que
desempenhem atividades de intermediação ou de suporte
operacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta;
(iv) agentes autônomos que prestem serviços ao
Administrador, a Gestora e/ou à qualquer das Instituições
Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que
mantenham, com o Administrador, com a Gestora e/ou as das
Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação
ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas
naturais que sejam, direta ou indiretamente controladoras e que
participem do controle societário do Administrador, da Gestora
ou de qualquer da Instituições Participantes; (vii) sociedades
controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas
ao Administrador, a Gestora ou à qualquer das Instituições
Participantes da Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos
menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e
(ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a
pessoas vinculadas ao Administrador, a Gestora ou às
16
Instituições Participantes da Oferta, salvo se geridos
discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da
Público Alvo da Oferta Significa os Investidores Institucionais e os Investidores Não

Institucionais que se enquadrem no público alvo do Fundo, a
saber, investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou
pessoas jurídicas, ou quaisquer outros veículos de
investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no
Brasil ou no exterior, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização, bem como investidores não residentes que
invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que
aceitem os riscos inerentes a tal investimento, vedado o
investimento por investidores não permitidos pela legislação
e/ou regulamentação vigentes, sem prejuízo de eventuais
limitações de características de investidores relacionadas a
Oferta, conforme previsto no Regulamento.
Plano de Distribuição Significa o plano de distribuição da Oferta descrito na Seção

“Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta –
Plano de Distribuição”, na página 49 deste Prospecto
Preliminar.
Política de Investimento Significa a política de investimento do Fundo, conforme

descrita no Artigo 3º do Regulamento e na Seção
“Informações Relativas ao Alianza Multioffices - Fundo de
Investimento Imobiliário - Política De Investimento”, na página
71 deste Prospecto Preliminar.
Política de Voto Significa a política de exercício de direito de voto da Gestora

em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o
processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias
para o exercício do direito de voto pela Gestora. A Política de
Voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da
Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte
endereço: https://alianza.com.br/wp-
content/uploads/2020/03/PoliticaVotos.pdf
Preço de Subscrição Significa o preço de cada Nova Cota do Fundo, objeto da

Emissão, equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Nova Cota,
considerando o valor patrimonial das cotas, representado pelo
quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil
atualizado do Fundo e o número de cotas já emitidas.
Procedimento de Alocação Significa o procedimento de coleta de intenções de

de Ordens investimento no âmbito da Oferta a ser conduzido pelo
Coordenador Líder, nos termos dos artigos 44 e 45 da
Instrução CVM 400, tendo em vista que tal procedimento está
previsto nos Prospectos, o registro da Oferta foi requerido e
este Prospecto Preliminar estará disponível aos Investidores,
para a verificação, junto aos Investidores, da demanda pelas
Novas Cotas, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda
pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos
Investidores Não Institucionais e o recebimento de ordens de
17
investimento dos Investidores Institucionais, observada a
Aplicação Mínima Inicial por Investidor, para verificar se o
Montante Mínimo da Oferta será atingido.
Poderão participar do Procedimento de Alocação os
Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de
distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um
terço) da quantidade de Novas Cotas, não considerando as
Novas Cotas do Lote Adicional inicialmente ofertadas, as
ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas
Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo
que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE
AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO
MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A
RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS
VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES
DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO
“PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
OFERTA” NA PÁGINA 107 DESTE PROSPECTO
PRELIMINAR
Prospecto Preliminar Significa este prospecto preliminar da Oferta.

Prospecto Definitivo Significa o prospecto definitivo da Oferta.
Prospecto Significa, indistintamente, o Prospecto Preliminar e/ou o
Prospecto Definitivo.
Regulamento Significa o instrumento que disciplina o funcionamento e
demais condições do Fundo, cuja versão em vigor foi
aprovada pelo Ato da Administradora.
Representante dos Significa o representante, a ser eleito e nomeado pela
Cotistas Assembleia Geral de Cotistas, com prazo de mandato de 1
(um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos
empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos
direitos e interesses dos Cotistas, em defesa dos direitos e
interesses dos cotistas, nos termos do artigo 38 do
Regulamento.
Reserva de Contingência Significa o valor da reserva de contingência será
correspondente a 0,5% (cinco décimos por cento) do total do
patrimônio líquido do Fundo. Para sua constituição ou
reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na
mencionada reserva, será procedida retenção do resultado
líquido mensal do Fundo, apurado segundo regime de caixa,
observados os percentuais mínimos de distribuição de
rendimentos estabelecidos no artigo 16, §1º, do Regulamento.
Reserva de Caixa Significa uma reserva de caixa, formada pelo Administrador,
equivalente ao maior entre (i) 1% (um por cento) do patrimônio
líquido do Fundo, e (ii) em valor suficiente para atender à
estimativa das despesas e encargos do Fundo por um período
de 4 (quatro) meses. Os recursos da Reserva de Caixa serão
aplicados Ativos Financeiros, e os rendimentos decorrentes
desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Caixa.
18
Taxa de Administração Significa a taxa de administração paga pelo Fundo ao
Administrador, nos termos do artigo 23 do Regulamento.
Termo de Adesão ao O Coordenador Líder poderá contratar o(s) Coordenadore(s)
Contrato de Distribuição Contratado(s) e os Participantes Especiais para realizar, sob
sua coordenação, a distribuição pública das Novas Cotas por
meio da celebração de determinados termos de adesão ao
Contrato de Distribuição, até a data de concessão do registro
da Oferta pela CVM.
19
20
2. SUMÁRIO DA OFERTA
21
22
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Novas Cotas.
Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa
deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à
Seção “Fatores de Risco” nas páginas 85 a 107 deste Prospecto Preliminar.
Fundo ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO, acima qualificado.
Administrador OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificado.
Gestora ALIANZA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., acima

qualificada.
Coordenador Líder GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Coordenadores BANCO GENIAL S.A. e INTER DISTRIBUIDORA DE

Contratados TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima
qualificados e eventuais instituições que venham a aderir a
Oferta mediante celebração do Termo de Adesão ao Contrato
de Distribuição.
Participantes Especiais Sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores

mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais
brasileiro e credenciadas junto à B3, convidadas pelo
Coordenador Líder para auxiliarem na distribuição das Novas
Cotas, as quais farão a adesão da Oferta mediante celebração
do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
Custodiante OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A, acima qualificado.
Montante da Oferta Inicialmente, até R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões

de reais), considerando a subscrição e integralização da
totalidade das Novas Cotas pelo preço unitário de R$ 100,00
(cem reais) por Novas Cota. O Montante da Oferta poderá ser
aumentado em função do exercício da opção de emissão do
Lote Adicional ou diminuído em virtude possibilidade de
Distribuição Parcial.
Lote Adicional O Fundo poderá, por meio da Gestora e do Administrador, em

comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir o
Lote Adicional.
Quantidade Inicial de Inicialmente, até 1.800.000 (um milhão e oitocentas milhões)

Novas Cotas da Oferta Novas Cotas. A quantidade inicial de Novas Cotas da Oferta
poderá ser aumentada em função do exercício da opção de
emissão do Lote Adicional ou diminuída em virtude
possibilidade de Distribuição Parcial.
Montante Mínimo da Oferta Será admitida a Distribuição Parcial das Novas Cotas,
respeitado o montante mínimo de R$ 40.000.000,00
(quarenta milhões de reais), equivalente a 400.000
(quatrocentas mil) Novas Cotas, nos termos dos artigos 30 e
31 da Instrução CVM 400.
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e
integralização do Montante Mínimo da Oferta. As Novas Cotas
que não forem efetivamente subscritas e integralizadas
23
durante o Período de Subscrição deverão ser canceladas.
Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o
Administrador e a Gestora, de comum acordo com o
Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Montante da
Oferta, não considerando a emissão de Lote Adicional de
Novas Cotas, até um montante equivalente a qualquer
montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da
Novas Cotas, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada
a qualquer momento.
Para mais informações sobre a Distribuição Parcial, vide
Seção “Termos e Condições da Oferta – Características
da Oferta – Distribuição Parcial”, na página 43 deste
Ambiente da Oferta A Oferta será realizada no mercado de balcão não organizado

e a sua liquidação será realizada na B3.
Destinação dos recursos Os recursos líquidos da Oferta, após deduzidos os custos da

presente Emissão, independente da quantidade de cotas a
ser distribuída no âmbito da Oferta, serão destinados ao
pagamento referente ao resgate antecipado facultativo parcial
ou integral dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 247ª
e 248ª séries da 1ª Emissão, emitidos pela RB Capital
Companhia de Securitização em 17 de dezembro de 2019
(“CRI”).
Para mais informações sobre a destinação dos recursos
da Oferta, vide Seção “Termos e Condições da Oferta –
Características da Oferta – Destinação de Recursos”, na
Características, As Novas Cotas do Fundo (i) são de classe única (não

vantagens e restrições existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou
das Novas Cotas restrição entre as Novas Cotas); (ii) correspondem a frações
ideais do Patrimônio Líquido, (iii) não são resgatáveis, (iv)
terão a forma escritural e nominativa, (v) conferirão aos seus
titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas,
direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos
do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares
propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo
ou sobre fração ideal desses ativos, (vii) no caso de emissão
de Novas Cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares
direito de preferência, e (viii) serão registradas em contas de
depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em
nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a
propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista do
Fundo, sem emissão de certificados.
O Fundo manterá contrato com o Escriturador, que emitirá
extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a
propriedade das novas cotas e a qualidade de condômino do
Fundo.
Observadas as disposições constantes do Regulamento, as
Novas Cotas serão admitidas à negociação no mercado
secundário de bolsa de valores por meio da B3, sendo certo
que as Novas Cotas não poderão ser negociadas no mercado
secundário fora do ambiente de bolsa de valores da B3.
24
Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que
subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a
respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a divulgação do
Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da
B3, não será negociável e não receberá rendimentos
provenientes do Fundo.
Preço de Subscrição Significa o preço de cada Nova Cota do Fundo, objeto da

Emissão, equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Nova Cota,
considerando o valor patrimonial das cotas, representado pelo
quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil
atualizado do Fundo e o número de cotas já emitidas.
Número de séries Série única.
Regime de distribuição As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas

das Novas Cotas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do
Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de
colocação.
Investidores da Oferta ou A Oferta é destinada a Investidores Não Institucionais e

Público Alvo da Oferta Investidores Institucionais que se enquadrem no público alvo
do Fundo, conforme previsto no Regulamento.
Não obstante o Público Alvo do Fundo possuir uma previsão
mais genérica, nos termos do Regulamento, no âmbito desta
Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por
clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da
Para maiores informações sobre o público alvo da Oferta,
vide seção “Termos e Condições da Oferta –
página 52 deste Prospecto Preliminar e da Seção “Termos
e Condições da Oferta – Características da Oferta – Oferta
Institucional” na página 55 deste Prospecto Preliminar.
Serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério do
Coordenador Líder, melhor atendam aos objetivos da Oferta,
levando em consideração as relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial e estratégica. Em
hipótese alguma, relacionamento prévio de uma Instituição
Participante da Oferta, do Administrador e/ou da Gestora com
determinado(s) Investidor(es) Não Institucional(is), ou
considerações de natureza comercial ou estratégica, seja de
uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou
da Gestora poderão ser consideradas na alocação dos
Investidores Não Institucionais.
Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação
das Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.
Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e
equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes
seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária,
cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação
da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de
seus respectivos clientes.
Distribuição parcial Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução

CVM 400, a Distribuição Parcial das Novas Cotas, sendo que
a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante
Mínimo da Oferta.
25
A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e
integralização do Montante Mínimo da Oferta. As Novas Cotas
que não forem efetivamente subscritas e integralizadas
durante o Período de Subscrição deverão ser canceladas.
Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o
Administrador e a Gestora, de comum acordo com o
Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Montante da
Novas Cotas, até um montante equivalente a qualquer
montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da
Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a
qualquer momento.
Nessa hipótese, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM
400, o Investidor terá a faculdade, como condição de eficácia
de seus Pedidos de Reserva, ordens de investimento,
exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de
condicionar a sua adesão à Oferta, a que haja distribuição: (i)
do Montante da Oferta, não considerando a emissão de Lote
Adicional; ou (ii) de montante igual ou superior ao Montante
Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante da Oferta, sendo
certo que, neste caso, o Investidor deverá, no momento da
aceitação, indicar se, implementando-se a esta condição,
pretende receber (a) a totalidade das Cotas por ele subscritas;
ou (b) uma quantidade de Novas Cotas equivalente à
proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas
e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas,
presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do
Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas
subscritas por tal investidor.
Caso as condições previstas no item (i) ou no item (ii) acima
não se implementem e se o Investidor já tiver efetuado o
pagamento do preço de integralização das Novas Cotas,
referido preço de integralização será devolvido pela
respectiva Instituição Participante da Oferta, caso existam, e
será acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas
aplicações nos Investimentos Temporários, calculados pro
rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução,
se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se
a alíquota for superior a zero, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis
contados da data em que tenha sido verificado o não
implemento da respectiva condição, observado que, com
relação às Novas Cotas que não estiverem custodiadas
eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora
do âmbito da B3 de acordo com os procedimentos do
Escriturador, conforme o caso.
Adicionalmente, caso seja verificada a captação do Montante
Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para
desistência, nem para modificação do exercício do Direito de
Preferência, dos Pedidos de Reserva e das intenções de
investimento dos Investidores. Todos os Investidores da
Oferta que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu
cancelamento, e os Investidores que tenham revogado a sua
aceitação, na hipótese do artigo 31 da Instrução CVM 400,
terão direito à restituição integral dos valores dados em
contrapartida às Novas Cotas.
Em caso de distribuição parcial, a ordem de destinação dos
recursos captados pelo Fundo deverá respeitar o disposto na
Seção “Destinação dos Recursos”, na página 47 deste
26
OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES
DE RISCO” DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, EM
ESPECIAL O FATOR DE RISCO "RISCO DA NÃO
COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA" NA
PÁGINA 95 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
Plano de Distribuição Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o
Coordenador Líder coordenará a Oferta sob o regime de
melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução
CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas
pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em
cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM
400, o qual leva em consideração as relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica do
Coordenador Líder, devendo assegurar (i) que o tratamento
conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a
adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores;
e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da
Oferta recebam previamente exemplares dos Prospectos para
leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser
esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador
Líder.
Os demais termos e condições do Plano de Distribuição
seguem previstos na Seção “Termos e Condições da
Oferta - Características da Oferta - Plano de Distribuição”
na página 49 deste Prospecto Preliminar.
Pedido de Reserva Durante o Período de Reserva, os Investidores Não

Institucionais interessados em subscrever as Novas Cotas
objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Pedido(s) de
Reserva, indicando, dentre outras informações a quantidade
de Novas Cotas que pretende subscrever, observada a
Aplicação Mínima Inicial por Investidor, e apresentá-lo(s) à
Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não
Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s)
respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, a sua qualidade ou não
de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Pedido(s) de
Reserva ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição
Participante da Oferta.
Período de Reserva Para fins do recebimento dos Pedidos de Reserva, o período

compreendido entre os dias 07 de junho de 2021 e 23 de
junho de 2021 (inclusive), conforme indicado na Seção
“Termos e Condições da Oferta – Cronograma Indicativo da
Oferta”, na página 63 deste Prospecto Preliminar.
Pessoas Vinculadas Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como

pessoas vinculadas os Investidores que sejam nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da
Instrução CVM 505: (i) controladores, pessoas naturais ou
jurídicas, e/ou administradores do Administrador, da Gestora
e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta ou à distribuição das
Novas Cotas, bem como seus cônjuges ou companheiros,
seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º
(segundo) grau; (ii) controladores, pessoas naturais ou
jurídicas, e/ou administradores de qualquer das Instituições
Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e
demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes
da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou
de suporte operacional diretamente envolvidos na
estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem
27
serviços ao Administrador, a Gestora e/ou à qualquer das
Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais
que mantenham, com o Administrador, com a Gestora ou as
Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de
intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta;
(vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente
controladoras e que participem do controle societário do
Administrador, da Gestora ou de qualquer da Instituições
Participantes; (vii) sociedades controladas, direta ou
indiretamente, por pessoas vinculadas ao Administrador, a
Gestora e/ou à qualquer das Instituições Participantes da
Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii)
cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas
mencionadas nos itens “(ii)” a “(iv)” acima; e (ix) fundos de
investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas
vinculadas ao Administrador, a Gestora, ou às Instituições
Participantes da Oferta, salvo se geridos discricionariamente por
terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição
previsto no Prospecto Preliminar.
Procedimento de Alocação É o procedimento de coleta de intenções de investimento no

de Ordens âmbito da Oferta a ser conduzido pelo Coordenador Líder, nos
termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, tendo em
vista que tal procedimento está previsto nos Prospectos, o
registro da Oferta foi requerido e este Prospecto Preliminar
estará disponível aos Investidores, para a verificação, junto
aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda
pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos
Investidores Não Institucionais e o recebimento de ordens de
investimento dos Investidores Institucionais, observada a
Aplicação Mínima Inicial por Investidor, para verificar se o
Montante Mínimo da Oferta será atingido. Poderão participar
do Procedimento de Alocação de Ordens os Investidores que
sejam considerados Pessoas Vinculadas. Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com
excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da
quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas, não
considerando a emissão de Lote Adicional de Novas Cotas,
as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de
Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados,
sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de
Preferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS
VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE
A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO
SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A
RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS
VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES
DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO
“PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
OFERTA” NA PÁGINA 107 DESTE PROSPECTO
PRELIMINAR.
Oferta Não Institucional Durante o Período de Subscrição, que será iniciado

juntamente com o Período de Exercício do Direito de
Preferência, os Investidores Não Institucionais, inclusive
aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em
subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão
preencher um ou mais Pedido(s) de Subscrição, indicando,
28
dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que
pretendem subscrever (observada a Aplicação Mínima Inicial
por Investidor e a Aplicação Máxima Por Investidor Não
Institucional), e apresenta-lo(s) à Instituição Participante da
Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar,
obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de
Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob
pena de seu(s) Pedido(s) de Subscrição ser(em) cancelado(s)
pela respectiva Instituição Participante da Oferta.
Após o Procedimento de Alocação de Ordens, que será
realizado após o término do Período de Exercício do Direito
de Preferência, o Coordenador Líder poderá destinar
prioritariamente à Oferta Não Institucional até 70% (setenta
por cento) do Montante Inicial da Oferta, sendo que o
Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora e o
Administrador, poderá aumentar ou diminuir a quantidade de
Novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não
Institucional até o limite máximo do Montante da Oferta,
considerando as Novas Cotas do Lote Adicional que vierem a
ser emitidas, ou diminuir a quantidade de Novas Cotas
inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional.
Os demais termos da Oferta Não Institucional estão
previstas na Seção “Termos e Condições da Oferta –
Critério de Rateio da Significa o critério a ser adotado caso o total de Novas Cotas
Oferta Não Institucional objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos
Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam
considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior ao montante
destinado à Oferta Não Institucional, conforme definido pelo
Coordenador Líder, todos os Pedidos de Reserva não
cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas
Cotas da Emissão remanescentes serão destinadas aos
Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional.
Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos
Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente
destinado à Oferta Não Institucional, será efetuado o rateio
conforme pormenorizado a seguir: (i) cada um dos Pedidos
de Reserva firmados pelos Investidores Não Institucionais
serão atendidos até o montante máximo de R$1.000.000,00
(um milhão de reais), sendo certo que referido montante
poderá ser reduzido exclusivamente caso não seja possível
observar o valor acima indicado em virtude de excesso de
demanda em relação às Novas Cotas destinadas à Oferta
Não Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério descrito
no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional
apenas dos montantes que excedam o valor de
R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (ou valor reduzido,
conforme disposto acima), objeto de Pedidos de Reserva
firmados por Investidores Não Institucionais que tenham
realizado as respectivas reservas de Novas Cotas em
valores superiores a R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
(ou valor reduzido, conforme disposto acima), observando-
se o montante de Novas Cotas indicado nos respectivos
Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não
Institucionais tratados no presente subitem, devendo ser
desconsideradas as frações de Novas Cotas. Caso haja
29
rateio de eventuais sobras, decorrentes do rateio
anteriormente citado, será observado o limite máximo de R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não
Institucional.
Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na
alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica
do Coordenador Líder e do Fundo.
No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar
mais de um Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva
serão considerados em conjunto, por Investidor Não
Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima.
Os Pedidos de Reserva que forem cancelados por qualquer
motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.
Oferta Institucional Significa a Oferta destinada aos Investidores Institucionais,

observado que apenas as Novas Cotas remanescentes que
não forem colocadas no Período de Exercício do Direito de
Preferência e na Oferta Não Institucional serão destinadas
à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do
Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais
Investidores Institucionais reservas antecipadas e não
sendo estipulados valores máximos de investimento,
observados os procedimentos previstos do Contrato de
Distribuição.
Os demais termos da Oferta Institucional estão previstos na
Seção “Termos e Condições da Oferta – Características
da Oferta – Oferta Institucional” na página 55 deste
Critério de Colocação da Significa o critério a ser adotado caso as intenções de

Oferta Institucional investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais
excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o
atendimento da Oferta Não Institucional, em que o
Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores
Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em
comum acordo com o Administrador e a Gestora, melhor
atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma
base diversificada de investidores, integrada por investidores
com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do
Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira e
internacional, bem como criar condições para o
desenvolvimento do mercado local de fundos de
investimentos imobiliários.
Disposições Comuns à Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que

Oferta Não Institucional e subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a
à Oferta Institucional respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a
disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção
de autorização da B3, não será negociável e não receberá
rendimentos provenientes do Fundo. Com relação ao
tratamento de recibo de cotas relacionado aos Cotistas que
exerceram o Direito de Preferência, veja as Seções “Direito
de Preferência” na página 44 deste Prospecto Preliminar.
As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis
pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das
ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva. As
30
Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos
Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta
nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor.
Sem prejuízo do disposto abaixo e ressalvadas as referências
expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional,
todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como
referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional,
em conjunto.
Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda
não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará
jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos
Temporários calculados a partir da Data de Liquidação ou
Data de Liquidação do Direito de Preferência, conforme o
caso, até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de
distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um
terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas,
não considerando a emissão de Lote Adicional de Novas
Cotas, as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de
Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados,
sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de
Preferência.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS
PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS
NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.
PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
OFERTA, VEJA A SEÇÃO “TERMOS E CONDIÇÕES DA
OFERTA – PESSOAS VINCULADAS” NA PÁGINA 51
DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
Alocação e Liquidação As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes

da Oferta da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos
pelo Coordenador Líder, assegurando aos Investidores
tratamento justo e equitativo em cumprimento ao disposto no
artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400. Na Oferta
Institucional, serão atendidos os Investidores que, a exclusivo
critério do Coordenador Líder, melhor atendam aos objetivos
da Oferta, levando em consideração as relações com clientes
e outras considerações de natureza comercial e estratégica.
Em hipótese alguma, relacionamento prévio de uma
Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou da
Gestora com determinado(s) Investidor(es) Não
Institucional(is), ou considerações de natureza comercial ou
estratégica, seja de uma Instituição Participante da Oferta, do
Administrador e/ou da Gestora poderão ser consideradas na
alocação dos Investidores Não Institucionais.
Com base nas informações enviadas pelas Instituições
Participantes da Oferta ao Coordenador Líder, bem como
naquelas decorrentes do exercício do Direito de Preferência,
durante o Procedimento de Alocação de Ordens, o
Coordenador Líder verificará se: (i) o Montante Mínimo da
Oferta foi atingido e, em caso positivo, se haverá distribuição
parcial da Oferta; (ii) o Montante da Oferta, não considerando
a emissão de Lote Adicional de Novas Cotas, foi atingido; e
(iii) houve excesso de demanda e, a critério do Administrador,
31
da Gestora e do Coordenador Líder, se haverá emissão de Lote
Adicional; diante disto, o Coordenador Líder definirá se haverá
liquidação da Oferta
Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta
contará com processo de liquidação via B3, conforme abaixo
descrito.
A liquidação física e financeira das Novas Cotas se dará na
Data de Liquidação e na Data de Liquidação do Direito de
Preferência, observado o abaixo descrito, sendo certo que a
B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens
recebidas em seu ambiente de liquidação, de modo que a
Instituição Participante da Oferta liquidará a Oferta de acordo
com os procedimentos operacionais da B3.
Caso, na Data de Liquidação e na Data de Liquidação do
Direito de Preferência, as Novas Cotas subscritas não sejam
totalmente integralizadas por falha dos Investidores, a
integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser
realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil
imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço
de Subscrição, sem prejuízo da possibilidade de o
Coordenador Líder alocar a referida ordem para outro
Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de
integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram
novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o
Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as
Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos
Investidores os recursos eventualmente depositados, os quais
deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos
pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a
partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for
superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados
da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de
restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes
deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores
restituídos.
Procedimentos A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada

para subscrição em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo
e integralização de Preço de Subscrição, não sendo permitida a aquisição de
Novas Cotas Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais
arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração,
mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).
Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do
valor correspondente ao montante de Novas Cotas que
subscrever, observados os procedimentos de colocação e os
critérios de rateio, observadas na Seção “Termos e Condições
da Oferta – Características da Oferta – Critérios de Colocação
da Oferta Não Institucional”, na página 54 deste Prospecto
Preliminar, e na Seção “Termos e Condições da Oferta –
Características da Oferta – Critérios de Colocação da Oferta
Institucional”, na página 56 deste Prospecto Preliminar,
respectivamente.
A integralização das Novas Cotas será realizada na Data de
Liquidação, de acordo com o Preço por Cota, em moeda
corrente nacional, por meio do sistema de distribuição de
ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
32
Após a Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o
Anúncio de Encerramento será divulgado nos termos dos
artigos 29 e 54- A da Instrução CVM 400.
Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade
das Novas Cotas, a Oferta será encerrada pelo Coordenador
Líder, com a correspondente divulgação do Anúncio de
Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido
subscrita a totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, a
Oferta poderá ser concluída pelo Coordenador Líder, desde
que atendidos os critérios estabelecidos para a Distribuição
Parcial, nos termos definidos neste Prospecto Preliminar e no
Regulamento.
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta até o final
do Período de Subscrição, a Oferta será cancelada. Nesta
hipótese, o Administrador deverá, imediatamente devolver
aos Investidores os valores até então por eles integralizados,
acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas
aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da
Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a
zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da
comunicação do cancelamento da Oferta, ressaltado que tal
distribuição de rendimentos será realizada em igualdade de
condições para todos os Investidores.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos
Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação
relativo aos valores restituídos.
Negociação As Novas Cotas serão registradas para distribuição, no

mercado primário por meio do Sistema de Distribuição
Primária de Ativo - DDA, e para negociação, no mercado
secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos
administrados e operacionalizados pela B3, ambiente no qual
as Novas Cotas serão liquidadas e custodiadas.
Não obstante, as Novas Cotas subscritas ficarão bloqueadas
para negociação no mercado secundário até a integralização
das Novas Cotas do Fundo, o encerramento da Oferta e a
divulgação de comunicado ao mercado de início da
negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos
estabelecidos pela B3.
Taxa de ingresso e taxa Não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos
de saída Investidores.
Alteração das O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a
circunstâncias, revogação modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações
ou modificação, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato
suspensão e existentes quando da apresentação do pedido de registro de
cancelamento distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento
da Oferta relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à
própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá
modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus
termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar
a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme
disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o
requerimento de modificação das condições da Oferta seja
aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá,
a critério da CVM, ser prorrogado em até 90 (noventa) dias
contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for
33
revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à
revogação serão considerados ineficazes, conforme o
detalhado abaixo. A modificação ou revogação da Oferta
deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelas
Instituições Participantes da Oferta, por correio eletrônico,
correspondência física ou qualquer outra forma de
comunicação passível de comprovação e divulgada por meio
de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede
mundial de computadores das Instituições Participantes da
Oferta, do Administrador, da CVM, da B3 e do Fundos.net,
administrado pela B3, no mesmo veículo utilizado para a
divulgação do Aviso ao Mercado e Anúncio de Início, de
acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400.
Deste modo, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta
deverão confirmar expressamente, até as 16h00 (dezesseis
horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de
recebimento da comunicação acima mencionada, o seu
interesse em manter suas ordens de investimento. Em caso
de silêncio, as Instituições Participantes da Oferta presumirão
que os Investidores pretendem manter suas ordens de
investimento.
O Coordenador Líder e os Participantes Especiais deverão
acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das
aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que
a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas
condições.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i)
poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta
que: (a) esteja se processando em condições diversas das
constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha
sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro;
e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar
ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de
suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta)
dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser
sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os
vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar
a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar os
Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a
suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja
suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM
400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta,
devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva
Instituição Participante da Oferta até as 16h00 (dezesseis
horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que
foi recebido o comunicado relativo a suspensão da
Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse
do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor
revogar sua aceitação, os valores até então integralizados
serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos
auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos
pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da
Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a
zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da
data da respectiva revogação.
34
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos
Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação
relativo aos valores restituídos das Novas Cotas cujos valores
tenham sido restituídos.
Inadequação de O investimento nas Novas Cotas do Fundo representa um

investimento investimento de risco, uma vez que é um investimento em
renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas
patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles
relacionados à liquidez das Novas Cotas, à volatilidade do
mercado de capitais e à oscilação das cotações das Novas
Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão
perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além
disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos
adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido
negativo. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam
cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 85
a 107 deste Prospecto Preliminar, antes da tomada de
decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns
riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento
nas Novas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A
INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO
PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS
TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. O INVESTIMENTO
NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES
PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR NOVAS COTAS DE
FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
Fatores de Risco LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES
DE RISCO” CONSTANTE NAS PÁGINAS 85 A 107 DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR PARA UMA DESCRIÇÃO DE
CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À
SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE NOVAS COTAS QUE
DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO
DE INVESTIMENTO.
Informações adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo

e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidos junto ao
Administrador, ao Coordenador Líder, às demais Instituições
Participantes da Oferta, à B3 e/ou à CVM, cujos endereços e
telefones para contato encontram-se indicados na Seção
“Termos e Condições da Oferta – Outras Informações”, na
35
36
3. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER,
DOS COORDENADORES CONTRATADOS E DEMAIS PRESTADORES DE
SERVIÇOS DO FUNDO E DA OFERTA
37
38
Administrador, OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
Escriturador e
Custodiante Avenida das Américas, n.º 3434, bloco 07, sala 201
CEP 22640-102 – Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Paulo Henrique Amaral Sá e Sra. Vanessa Rigolizzo Reis
Tel.: (21) 3514-0000
E-mail: paulo.sa@oliveiratrust.com.br/ ger2@oliveiratrust.com.br
Website: https://www.oliveiratrust.com.br/
Coordenador Líder GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.
Rua Surubim, 373 – 4º andar, Cidade Monções
CEP 04571-050 – São Paulo – SP
At. Área de Distribuição
Tel.: (11) 2137-8888
E-mail: produtos@genialinvestimentos.com.br
Website: www.genialinvestimentos.com.br
Coordenadores BANCO GENIAL S.A.

Contratados
Rua Surubim, nº 373 – 1º andar
CEP: 04571-050 – São Paulo – SP
At.: Odilon Teixeira
Tel.: (11) 3206-8131
E-mail: odilon.teixeira@bancogenial.com
Website: www.bancogenial.com
INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar/parte CEP 30.190-131 –
Belo Horizonte- MG
At.: Marco Túlio Guimarães
Tel.: (31) 3614-5332
E-mail: distribuicaoinstitucional@interdtvm.com.br
Website: https://www.bancointer.com.br/inter-dtvm/
Gestora ALIANZA GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Rua Joaquim Floriano, nº 960, 12º andar, conj. 121
At.: Fabio Figueiredo Carvalho
Tel.: (11) 3073-1516
E-mail: fabio.carvalho@alianza.com.br / gestao@alianza.com.br
/ juridico@alianza.com.br
Website: http://alianza.com.br/
Auditor Independente PRICEWATERHOUSECOOPERS SERVIÇOS PROFISSIONAIS

do Fundo LTDA.
Av. Francisco Matarazzo 1400, Torre Torino, Água Branca
At.: Pedro Souza
Tel.: (11) 3674-2000
E-mail: pedro.sousa@pwc.com
Website: https://www.pwc.com.br/
39
Assessor Legal da LEFOSSE ADVOGADOS
Oferta
Rua Tabapuã, 1.227, 14º andar
At.: Roberto Zarour
Tel.: (11) 3024-6100
E-mail:roberto.zarour@lefosse.com
Website: www.lefosse.com.br
As declarações do Administrador e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução

CVM 400 encontram-se nos Anexos IV e V deste Prospecto Preliminar.
40
4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
41
42
A Oferta
As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de
colocação, conduzida de acordo com a Instrução CVM 400, a Instrução CVM 472 e os termos e
condições do Regulamento e do Contrato de Distribuição.
Aprovação da Oferta e da Emissão de Novas Cotas
Em 19 de março de 2021, os Cotias do Fundo aprovaram, por meio da realização da Assembleia

Geral de Cotistas, a presente Oferta, conforme o disposto na Instrução CVM 400 e na Instrução
CVM 472.
Quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta
O Coordenador Líder, em conjunto com os Participantes Especiais, realizarão a distribuição

pública de, inicialmente, até 1.800.000 (um milhão e oitocentas milhões) Novas Cotas, ao preço
de R$ 100,00 (cem reais) por Nova Cota, perfazendo o montante total de, inicialmente, até R$
180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), sem considerar (i) a possibilidade de emissão
de Lote Adicional; e (ii) a possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante
Mínimo da Oferta.
Lote Adicional
Nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400, o Montante da Oferta poderá ser acrescido
em até 20% (vinte por cento) da totalidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, ou seja,
até R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais), correspondente a até 360.000 (trezentos e
sessenta mil) Novas Cotas, quantidade essa que poderá ser acrescida ao montante inicialmente
ofertado no âmbito da Oferta, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM
ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta, nos termos e conforme os limites
estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Novas Cotas do Lote
Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Aplicar-se-ão às Novas Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, os mesmos termos
e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a distribuição de tais Novas
Cotas também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança
do Coordenador Líder e a participação dos Coordenadores Contratados e dos Participantes
Especiais.
Distribuição parcial
Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a Distribuição Parcial das
Novas Cotas, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo da
Oferta. A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização do Montante
Mínimo da Oferta. As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas
durante o Período de Subscrição deverão ser canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo
da Oferta, o Administrador e a Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, poderão
decidir por reduzir o Montante da Oferta, não considerando a emissão de Lote Adicional de Novas
Cotas, até um valor equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o
Montante da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.
Nessa hipótese, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o Investidor terá a faculdade,
como condição de eficácia de seus Pedidos de Reserva, ordens de investimento, exercício do
Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta, a que haja
distribuição: (i) do Montante da Oferta, não considerando a emissão de Lote Adicional; ou (ii) de
montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante da Oferta,
sendo certo que, neste caso, o Investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se,
implementando-se a esta condição, pretende receber (a) a totalidade das Novas Cotas por ele
subscritas; ou (b) uma quantidade de Novas Cotas equivalente à proporção entre o número de
Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas,
43
presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das
Novas Cotas subscritas por tal Investidor.
Caso as condições previstas no item (i) ou no item (ii) acima não se implementem e se o Investidor
já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de
integralização será devolvido pela respectiva Instituição Participante da Oferta, caso existam, e
será acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos
Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for
o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo
de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da
respectiva condição, observado que, com relação às Novas Cotas que não estiverem
custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3 de
acordo com os procedimentos do Escriturador, conforme o caso.
Adicionalmente, caso seja verificada a captação do Montante Mínimo da Oferta, não haverá
abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência,
dos Pedidos de Reserva e das intenções de investimento dos Investidores. Todos os Investidores
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese do artigo 31 da Instrução CVM 400 acima prevista, terão
direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas.
Em caso de distribuição parcial, a ordem de destinação dos recursos captados pelo Fundo
deverá respeitar o disposto na Seção “Destinação dos Recursos”, na página 47 deste Prospecto
Preliminar.
OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO,

EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO
DA OFERTA”, NA PÁGINA 95 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
Regime de distribuição das Novas Cotas
As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de
colocação pelas Instituições Participantes da Oferta.
Preço de Subscrição
O Preço de Subscrição terá o valor de R$ 100,00 (cem reais) por Nova Cota, considerando o
valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido
contábil atualizado do Fundo e o número de cotas já emitidas.
A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada, quando da sua liquidação, pelo
Preço de Subscrição, à vista em moeda corrente nacional, por meio do sistema de distribuição
de ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
Não será permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais
arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro
(arredondamento para baixo).
Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de

Novas Cotas que subscrever à Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado seu
Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme o caso, observadas a Seção “Termos e
Condições da Oferta – Características da Oferta – Critérios de Colocação da Oferta Não
Institucional”, na página 54 deste Prospecto Preliminar e a Seção “Termos e Condições da Oferta
– Características da Oferta – Critérios de Colocação da Oferta Institucional”, na página 56 deste
Prospecto Preliminar, respectivamente.
Direito de Preferência
É assegurado aos Cotistas, detentores de Cotas na data de divulgação do Anúncio de Início, o

Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas objeto da presente Segunda Emissão
44
inicialmente ofertadas, conforme aplicação do Fator de Proporção para subscrição de Novas
Cotas, durante o Período do Exercício do Direito de Preferência, a ser aplicado sobre o número
de Cotas integralizas e detidas por cada Cotista na data de divulgação do Anúncio de Início.
A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de
Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição
de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela
exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).
Não haverá aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do
Direito de Preferência.
Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente,

durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que:
(1) o Direito de Preferência terá início a partir do 3º (terceiro) Dia Útil subsequente à data de
divulgação do Anúncio de Início, observado que a posição dos Cotistas a ser considerada
para fins do exercício do Direito de Preferência será a posição do dia da divulgação do
Anúncio de Início;
(2) uma vez iniciado o Período de Exercício do Direito de Preferência, nos termos do item (1)
acima, o Cotista poderá exercer seu Direito de Preferência (i) até o 9º (nono) Dia Útil
subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive)
junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os
procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data
de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador,
observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador.
Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros
Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente: (i) por meio da B3, a partir da data
de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e até o 7º (sétimo) Dia Útil
a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, por meio
de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais
da B3; ou (ii) por meio do Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do
Direito de Preferência, inclusive, e até o 9º (nono) Dia Útil a partir da Data de Início do Período
de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, observados os procedimentos operacionais da
B3 e do Escriturador, conforme o caso, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.
No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (i) deverão indicar a quantidade de Novas

Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, não se aplicando a tais Cotistas a obrigação representada
pela Aplicação Mínima Inicial por Investidor; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia
de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua
adesão à Oferta observados os termos e condições descritos na Seção “Distribuição Parcial”, na
A integralização das Novas Cotas subscritas durante o prazo para exercício do Direito de
Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência e observará os
procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.
Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não

havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado, no 1°
(primeiro) Dia Útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de
Preferência, o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência
por meio da página da rede mundial de computadores do Administrador, dos Coordenadores, da
B3, da CVM e do Fundos.Net e da Gestora, informando o montante de Novas Cotas subscritas
durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.
Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista ou o cessionário do Direito

de Preferência que exercer seu Direito de Preferência e subscrever as Novas Cotas receberá,
quando realizada a respectiva liquidação, recibo de subscrição das Novas Cotas. Até a obtenção
45
de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, este
recibo não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas objeto da
Segunda Emissão por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de, cumulativamente,
serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro
rata e ser obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente
negociadas na B3.
Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas,
o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários
calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS

RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES
SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE
PREFERÊNCIA.
Limites de aplicação em Novas Cotas de Emissão do Fundo
Não há limites de investimento mínimo para aplicações em Novas Cotas de Emissão do Fundo
para Investidores Não Institucionais, observadas as hipóteses de rateio previstas na Seção
“Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Critérios de Colocação da Oferta
Não Institucional”, na página 54 deste Prospecto Preliminar e na Seção “Termos e Condições da
Oferta – Características da Oferta – Critérios de Colocação da Oferta Institucional”, na página 56
deste Prospecto Preliminar.
Não há limite máximo de aplicação em Novas Cotas de Emissão do Fundo por Investidor,
respeitado o Montante da Oferta, não considerando a emissão de Lote Adicional de Novas Cotas,
ficando desde já ressalvado que, se o Fundo deixar de ter 50 (cinquenta) cotistas, ou se
determinado Cotista pessoa física detiver, isoladamente, a propriedade de montante igual ou
superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas, ou a titularidade de
Novas Cotas que lhe garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez
por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, isto poderá resultar em impactos
tributários para referido Cotista pessoa física.
Adicionalmente, se a demanda dos Investidores para subscrição das Novas Cotas

correspondente aos Pedidos de Reserva e às ordens de investimento válidos exceder o total de
Novas Cotas objeto da Oferta, o valor de investimento no Fundo por cada Investidor poderá ser
inferior a Aplicação Mínima Inicial por Investidor.
Características, vantagens e restrições das Novas Cotas
As Novas Cotas (i) são de classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem
ou restrição entre as Novas Cotas); (ii) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido, (iii)
não são resgatáveis, (iv) terão a forma nominativa e escritural, (v) conferirão aos seus titulares,
desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos
do Fundo, se houver; (iv) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes
da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos, (vii) no caso de emissão de Novas
Cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência, e (viii) serão registradas
em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos
titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo,
sem emissão de certificados.
O Fundo manterá contrato com o Escriturador, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim
de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de condômino do Fundo.
Observadas as disposições constantes do Regulamento, as Novas Cotas serão admitidas à

negociação no mercado secundário de bolsa de valores por meio da B3, sendo certo que as
Novas Cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora do ambiente de bolsa de
valores da B3.
46
Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá,
quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a divulgação do Anúncio de
Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá
rendimentos provenientes do Fundo.
Público Alvo da Oferta
A Oferta é destinada aos Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que se

enquadrem no público alvo do Fundo, a saber, investidores em geral, sejam eles pessoas físicas
ou pessoas jurídicas, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede,
conforme o caso, no Brasil ou no exterior, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes
próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores
não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos
inerentes a tal investimento, vedado o investimento por investidores não permitidos pela
legislação e/ou regulamentação vigentes, sem prejuízo de eventuais limitações de características
de investidores relacionadas a Oferta, conforme previsto no Regulamento.
Não obstante o Público Alvo do Fundo possuir uma previsão mais genérica, conforme previsto
no Regulamento, no âmbito desta Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por
clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494.
Adicionalmente, os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais deverão ser

clientes das Instituições Participantes da Oferta, sendo permitida a colocação para Pessoas
Vinculadas, observados os termos da Seção “Termos e Condições da Oferta – Características
da Oferta – Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional” na página 56
deste Prospecto Preliminar.
Serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, melhor atendam
aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial e estratégica.
Em hipótese alguma, relacionamento prévio de uma Instituição Participante da Oferta, do

Administrador e/ou da Gestora com determinado(s) Investidor(es) Não Institucional(is), ou
considerações de natureza comercial ou estratégica, seja de uma Instituição Participante da
Oferta, do Administrador e/ou da Gestora poderão ser consideradas na alocação dos
Investidores Não Institucionais.
Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Novas Cotas em qualquer outro
país que não o Brasil.
Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das
Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às
Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas
ao perfil de seus respectivos clientes.
Destinação dos Recursos
Os recursos líquidos da Oferta, após deduzidos os custos da presente Emissão, independente

da quantidade de cotas a ser distribuída no âmbito da Oferta, serão destinados ao pré-
pagamento referente ao resgate antecipado facultativo parcial ou integral dos Certificados de
Recebíveis Imobiliários da 247ª e 248ª séries da 1ª Emissão, emitidos pela RB Capital
Companhia de Securitização em 17 de dezembro de 2019 (“CRI”).
Os CRI, cujos respectivos créditos imobiliários são devidos pelo Fundo, estão melhor descritos
conforme abaixo:
47
247ª série:
• Emissão: 1ª;
• Série: 247ª;
• Data de Emissão: 18 de dezembro de 2019;
• Quantidade de CRI Sênior: 83.975 (oitenta e três mil, novecentos e setenta e cinco);
• Valor Total da Série: R$ 83.974.946,65 (oitenta e três milhões, novecentos e setenta e
quatro mil, novecentos e quarenta e seis reais e sessenta e cinco centavos), na Data de
Emissão;
• Valor Nominal Unitário: R$ 999,99936470, na Data de Emissão;
• Valor Unitário Atual: R$ 1.005,51279892, em 18/03/2021
• Prazo da Emissão: 2.928 (dois mil, novecentos e vinte e oito) dias contados da Data de
Emissão;
• Reajuste: IPCA;
• Remuneração: Taxa fixa de 5,5500% ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Integralização dos CRI até a data do
efetivo pagamento, conforme previsto neste Termo de Securitização;
• Data de Vencimento: 24 de dezembro de 2027
248ª série:
• Emissão: 1ª;
• Série: 248ª;
• Data de Emissão: 18 de dezembro de 2019;
• Quantidade de CRI Subordinado: 74.578 (setenta e quatro mil, quinhentos e setenta e
oito);
• Valor Total da Série: R$ 74.577.750,24 (setenta e quatro milhões, quinhentos e setenta e
sete mil, setecentos e cinquenta reais e vinte e quatro centavos), na Data de Emissão;
• Valor Nominal Unitário: R$ 999,99665102, na Data de Emissão;
• Valor Unitário Atual: R$ 1.006,74574169, em 18/03/2021
• Prazo da Emissão: 2.928 (dois mil, novecentos e vinte e oito) dias contados da Data de
Emissão;
• Reajuste: IPCA;
• Remuneração: Taxa fixa de 7,5485% ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Integralização dos CRI até a data do
efetivo pagamento, conforme previsto neste Termo de Securitização; e
• Data de Vencimento: 24 de dezembro de 2027.
Os CRI ainda contam com o seguinte mecanismo de pagamento antecipado facultativo,

qual seja:
Pagamento Antecipado Facultativo: O Fundo poderá, desde que mediante comunicação prévia
de, no mínimo 30 (trinta) dias da data pretendida, realizar o pagamento antecipado facultativo
integral ou parcial das parcelas integrantes dos CRI, observadas as seguintes regras:
(i) na hipótese de pagamento facultativo parcial, os valores pagos antecipadamente serão

amortizados linearmente em relação a todas as parcelas remanescentes da respectiva
Parcela Securitização, e acrescidos dos prêmios calculados conforme os incisos “ii.1” e
“ii.2” abaixo;
(ii) o valor pago antecipadamente pelo Devedor deverá ser acrescido de prêmios calculados
sobre o valor total do pagamento antecipado facultativo, conforme abaixo:
(ii.1) Prêmio Recompra: 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) x o prazo médio
remanescente dos CRI, calculado conforme fórmula abaixo:
48
? 𝒏𝒌=𝟏 𝒏𝒌 × 𝑽𝑵𝑬𝒌 𝟏
𝑷𝑴𝑷 = ×
𝟑𝟔𝟓
? 𝒏𝒌=𝟏 𝑽𝑵𝑬𝒌
Sendo que:
PMP = Prazo médio ponderado em anos.
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das parcelas do Compromisso de
Venda e Compra, sendo cada parcela “k” equivalente ao pagamento da parcela da respectiva
Parcela Securitização.
nk = número de dias entre a data do pagamento antecipado facultativo e a data de vencimento

programada de cada parcela “k” vincenda.
(ii.2) Prêmio Recompra variação Mercado: Duration remanescente dos CRI na data do
pagamento antecipado facultativo multiplicado pela diferença, caso seja positiva, entre (a) 2,70%
(dois inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano; e (b) a interpolação da média móvel (21
Dias Úteis) do yield to maturity entre as NTN-Bs com duration mais próximo ao duration dos CRI
na data do pagamento antecipado facultativo.
Entende-se por “Compromisso de Venda de Compra”, o Compromisso de Compra e Venda de

Bens Imóveis e Outras Avenças, firmado em 07 de novembro de 2019, posteriormente aditado
em 16 de dezembro de 2019, onde o Fundo assumiu determinadas obrigações relacionadas aos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 247ª e 248ª séries da 1ª Emissão, emitidos pela RB
Capital Companhia de Securitização em 17 de dezembro de 2019.
Sem prejuízo do quanto previsto no acima, observado o Compromisso de Venda e Compra, o

Fundo poderá também, e desde que mediante comunicação prévia de, no mínimo 30 (trinta) dias
da data pretendida, realizar o pagamento antecipado facultativo parcial das parcelas integrantes
das parcelas securitização dos CRI até o montante de R$ 18.300.000,00 (dezoito milhões e
trezentos mil reais), observado que o valor pago antecipadamente será amortizado linearmente
em relação a todas as parcelas remanescentes da respectiva parcela securitização dos CRI, não
incidindo, nesta hipótese, qualquer prêmio.
O saldo remanescente dos recursos, após a realização do pré-pagamento parcial ou total dos
CRI, será utilizado conforme orientação da Gestora, observada a Política de Investimentos do
Fundo.
Plano de Distribuição
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder coordenará a

Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400,
com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição
adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em
consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos
Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos
Investidores; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam
previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser
esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.
A Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos, atendendo
integralmente o disposto no artigo 45 da Instrução CVM 400: (i) será utilizada a sistemática que
permita o recebimento de reservas para os Investidores Não Institucionais, conforme indicado
abaixo, tendo em vista que tal procedimento está previsto nos Prospectos, o registro da Oferta
foi requerido e este Prospecto Preliminar estará disponível aos Investidores; (ii) buscar-se-á
atender quaisquer Investidores interessados na subscrição das Novas Cotas; e (iii) deverá ser
observada, ainda, a Aplicação Mínima Inicial por Investidor, sendo certo que não será aplicável
aos cotistas que exercerem o Direito de Preferência. Não há qualquer outra limitação à subscrição
49
de Novas Cotas por qualquer Investidor, entretanto, fica desde já ressalvado que se o Fundo
aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou
sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25%
(vinte e cinco por cento) das Novas Cotas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às
pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779/99.
O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:
(i) as Novas Cotas da Emissão serão objeto da Oferta;
(ii) a Oferta terá como público alvo: (a) os Investidores Não Institucionais; e (b) os Investidores
Institucionais;
(iii) após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar aos

Investidores, serão realizadas Apresentações para Potenciais Investidores (roadshow e/ou
one-on-ones);
(iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais

Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à CVM, nos
termos do artigo 50 da Instrução CVM 400 e da Deliberação CVM nº 818, de 30 de abril
de 2019, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50,
parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;
(v) os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência deverão formalizar a sua ordem de
investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que a
tais Cotistas não se aplica a Aplicação Mínima Inicial por Investidor;
(vi) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado, no

primeiro Dia Útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, o
Comunicado de Encerramento do Período de Exercício Direito de Preferência, informando
o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do
Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta;
(vii) após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro

da Oferta na CVM, o Coordenador Líder realizará o procedimento de coleta de intenções,
que será realizado, em relação aos Investidores Não Institucionais, através dos Pedido de
Reserva, nos termos abaixo indicados;
(viii) concluído o Procedimento de Coleta de Intenções, o Coordenador Líder consolidará os

Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam
Pessoas Vinculadas, e as intenções de investimento dos Investidores Institucionais para
subscrição das Novas Cotas;
(ix) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início
após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e
admissão à negociação das Novas Cotas na B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início;
(d) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores, nos termos da Instrução
CVM 400;
(x) após a divulgação do Anúncio de Início, os Investidores Não Institucionais e os Investidores

Institucionais, que tiverem suas ordens alocadas, deverão assinar o Boletim de Subscrição,
em via física ou mediante a oposição de senha pessoal para a confirmação e aceitação das
condições do documento, sob pena de cancelamento das respectivas ordens de
investimento, a critério do Administrador, da Gestora em conjunto com o Coordenador
Líder;
(xi) a colocação das Novas Cotas da Emissão será realizada de acordo com os procedimentos
da B3, bem como do Plano de Distribuição;
50
(xii) o Investidor Não Institucional que esteja interessado em investir em Novas Cotas da
Emissão deverá formalizar seu Pedido de Reserva junto à Instituição Participante da
Oferta;
(xiii) o Investidor Institucional que esteja interessado em investir em Novas Cotas da Emissão
deverá enviar sua ordem de investimento para o Coordenador Líder;
(xiv) não será concedido qualquer tipo de desconto por quaisquer das Instituições Participantes
da Oferta aos Investidores interessados em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta;
e
(xv) encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante

divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da
Constará dos Pedidos de Reserva a outorga pelo Investidor Não Institucional à respectiva
Instituição Participante da Oferta como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar e
assinar o Boletim de Subscrição, se for o caso, em seu nome, devendo a Instituição Participante
da Oferta enviar cópia do documento assinado ao Investidor Não Institucional, conforme o caso,
no endereço constante do respectivo Pedido de Reserva.
Caso sejam verificadas divergências relevantes entre as informações constantes deste

Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco
assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, o Investidor poderá desistir
do Pedido de Reserva sem quaisquer ônus, observado os termos do §4º do artigo 45 da
Pedido de Reserva
Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever

as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Reserva,
indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever,
observada a Aplicação Mínima Inicial por Investidor, e apresentá-lo(s) à Instituição Participante
da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s)
respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de
seu(s) Pedido(s) de Reserva ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da
Oferta.
Período de Reserva
Para fins do recebimento dos Pedidos de Reserva, o período compreendido entre os dias 07 de
junho de 2021 e 23 de junho de 2021 (inclusive), conforme indicado na Seção “Termos e
Condições da Oferta - Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 63 deste Prospecto
Preliminar.
Caso sejam verificadas divergências relevantes entre as informações constantes deste

Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco
assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, o Investidor poderá desistir
do Pedido de Reserva sem quaisquer ônus, observado os termos do §4º do artigo 45 da
Pessoas Vinculadas
Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como pessoas vinculadas os Investidores
da Oferta que sejam nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da
Instrução CVM 505: (i) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores do
Administrador, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta e à distribuição das Novas
Cotas, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais
até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores
das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de
51
qualquer das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de
intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv)
agentes autônomos que prestem serviços ao Administrador, a Gestora e/ou à qualquer das
Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o
Administrador, a Gestora ou qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de
prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente,
controladoras ou participem do controle societário do Administrador, da Gestora ou de qualquer
das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por
pessoas vinculadas ao Administrador, a Gestora ou à qualquer das Instituições Participantes da
Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)”
a “(iv)” acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das Novas Cotas pertença a pessoas
vinculadas ao Administrador, a Gestora ou às Instituições Participantes da Oferta, salvo se
geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto
na página 49 deste Prospecto Preliminar.
Procedimento de Alocação de Ordens
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo

Coordenador Líder, nos termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, tendo em vista que
tal procedimento está previsto nos Prospectos, o registro da Oferta foi requerido e este Prospecto
Preliminar estará disponível aos Investidores, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive
Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos
Investidores Não Institucionais e o recebimento de ordens de investimento dos Investidores
Institucionais, observada a Aplicação Mínima Inicial Por Investidor, sendo certo que não será
aplicável aos cotistas que exercerem o Direito de Preferência, sem lotes máximos, para definição,
a critério do Coordenador Líder em comum acordo com o Administrador e a Gestora, da eventual
emissão e da quantidade das Novas Cotas do Lote Adicional, conforme o caso.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas, não considerando a emissão
de Lote Adicional de Novas Cotas, inicialmente ofertadas, as ordens de investimento e os
Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados sendo certo que
esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS
NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE
RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS
NA OFERTA” NA PÁGINA 107 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
Oferta Não Institucional
Os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas,

interessados em subscrever as Cotas deverão preencher e apresentar à Instituição Participante
da Oferta suas ordens de investimento por meio de Pedido de Reserva, durante o Período de
Reserva.
Após o Procedimento de Alocação de Ordens, que será realizado após o término do Período de
Exercício do Direito de Preferência, o Coordenador Líder poderá destinar prioritariamente à
Oferta Não Institucional até 70% (setenta por cento) do Montante Inicial da Oferta, sendo que o
Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora e o Administrador, poderá aumentar ou
diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional até o
limite máximo do Montante da Oferta, considerando as Novas Cotas do Lote Adicional que vierem
a ser emitidas, ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não
Institucional.
52
Os Pedidos de Reserva que forem efetuados pelos Investidores Não Institucionais observarão
as condições do próprio Pedido de Reserva, observados os procedimentos e normas de
liquidação da B3, bem como o detalhamento abaixo:
(i) durante o Período de Reserva, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados
em participar da Oferta deverá realizar a reserva de Novas Cotas, mediante o
preenchimento do Pedido de Reserva junto à Instituição Participante da Oferta;
(ii) no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade, como condição
de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão
à Oferta, a que haja distribuição: (i) do Montante da Oferta, não considerando a emissão
de Lote Adicional; ou (ii) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta,
mas inferior ao Montante da Oferta, sendo certo que, neste caso, o Investidor deverá, no
momento da aceitação, indicar se, implementando-se a esta condição, pretende receber
(a) a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas; ou (b) uma quantidade de Novas Cotas
equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o
número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação,
o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas subscritas por tal
Investidor;
(iii) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos

Investidores Não Institucionais e a Data de Liquidação serão informados a cada Investidor
Não Institucional até às 10:00 horas do Dia Útil imediatamente anterior à Data de
Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido
de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido
de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, devendo o
pagamento ser feito de acordo com o item (iv) abaixo limitado ao valor do Pedido de
Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio observado o Critério de Rateio da Oferta
Não Institucional (conforme definido abaixo).
(iv) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado no item
(iii) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo
Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 11:00 horas da Data
de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a ordem de investimento será
automaticamente desconsiderada;
(v) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante
da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor
Não Institucional as Novas Cotas correspondentes à relação entre o valor do investimento
pretendido constante do Pedido de Reserva, o Preço de Emissão, ressalvadas as
possibilidades de desistência e cancelamento previstas no item “Alteração das
Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” na
página 58 deste Prospecto, e a possibilidade de rateio prevista abaixo. Caso tal relação
resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor
correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas, desprezando-se a referida
fração; e
(vi) os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Novas Cotas por
eles subscritas mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos
imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições
Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores
Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor
Não Institucional.
Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de

Reserva da Oferta Não Institucional, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de
seu Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional ser cancelado pela respectiva Instituição
Participante da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à
quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada (sem considerar o Lote Adicional), não será
permitida a colocação de Novas Cotas junto a Investidores Não Institucionais que sejam
53
considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, sendo o seu
Pedido de Reserva automaticamente cancelado.
Adicionalmente, os Investidores Não Institucionais e/ou as Instituições Participantes da Oferta,

na qual o respectivo Investidor Não Institucional realizou o seu Pedido de Reserva, deverão,
conforme o caso, enviar o respectivo Termo de Adesão ao Regulamento até a data do término do
procedimento de coleta de intenções, em via física ou mediante a oposição de senha pessoal
para a confirmação da aceitação das condições do documento, sob pena de cancelamento do
seu respectivo Pedido de Reserva.
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS INTERESSADOS NA

REALIZAÇÃO DE PEDIDO DE RESERVA QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS
E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE RESERVA, ESPECIALMENTE NO QUE SE
REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS
INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “6.
FATORES DE RISCO” NA PÁGINA 85 DESTE PROSPECTO PARA AVALIAÇÃO DOS
RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À
EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS
PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II)
VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA,
ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO
CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO;
E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU
MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE RESERVA; (III) VERIFIQUEM COM A
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR
O SEU PEDIDO DE RESERVA, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA
SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM
EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA
PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO
PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE
RESERVA OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO
PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS
ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.
CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO

CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE
PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DA OFERTA DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O(S)
PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO E AS ORDENS DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO(S)
SOMENTE SERÃO ACATADO(S) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE
REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE
PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO
DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional
Caso o total de Novas Cotas da Emissão objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos
Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas,
seja inferior ao montante destinado à Oferta Não Institucional, conforme definido pelo
Coordenador Líder, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente
atendidos, e as Novas Cotas da Emissão remanescentes serão destinadas aos Investidores
Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Novas Cotas da
Emissão correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente
destinado à Oferta Não Institucional, será efetuado o rateio conforme pormenorizado a seguir: (i)
cada um dos Pedidos de Reserva firmados pelos Investidores Não Institucionais serão atendidos
até o montante máximo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo certo que referido
montante poderá ser reduzido exclusivamente caso não seja possível observar o valor acima
indicado em virtude de excesso de demanda em relação às Novas Cotas destinadas à Oferta
Não Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no subitem (i) acima, será efetuado o
rateio proporcional apenas dos montantes que excedam o valor de R$1.000.000,00 (um milhão
de reais) (ou valor reduzido, conforme disposto acima), objeto de Pedidos de Reserva firmados
54
por Investidores Não Institucionais que tenham realizado as respectivas reservas de Novas Cotas
em valores superiores a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (ou valor reduzido, conforme
disposto acima), observando-se o montante de Novas Cotas indicado nos respectivos Pedidos
de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais tratados no presente subitem,
devendo ser desconsideradas as frações de Novas Cotas. Caso haja rateio de eventuais sobras,
decorrentes do rateio anteriormente citado, será observado o limite máximo de R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais) por Investidor Não Institucional.
Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese,

relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do
Coordenador Líder e do Fundo.
No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Reserva, os

Pedidos de Reserva serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins
da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Reserva que forem cancelados por qualquer
motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.
Oferta Institucional
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas
da Emissão remanescentes que não forem colocadas no Período de Exercício do Direito de
Preferência e na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores
Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores
Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento,
observados os seguintes procedimentos:
(i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas,

interessados em subscrever Novas Cotas deverão apresentar suas ordens de investimento
ao Coordenador Líder, na data de realização do procedimento de coleta de intenções,
indicando a quantidade de Novas Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva
ou limites máximos de investimento;
(ii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de

investimento e aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta, a que haja
distribuição: (i) do Montante da Oferta, não considerando a emissão de Lote Adicional; ou
(ii) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante
da Oferta, sendo certo que, neste caso, o Investidor Institucional deverá, no momento da
aceitação, indicar se, implementando-se a esta condição, pretende receber (a) a totalidade
das Novas Cotas por ele subscritas; ou (b) uma quantidade de Novas Cotas equivalente à
proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas
Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do
Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas subscritas por tal Investidor;
(iii) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá

assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da
Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento durante o
Procedimento de Coleta de Intenções; e
(iv) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder
informará aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua
ausência, por telefone ou fac-símile, sobre a quantidade de Novas Cotas que cada um
deverá subscrever, o Preço de Emissão devido. Os Investidores Institucionais
integralizarão as Novas Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos
imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação
e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, a ordem de
investimento será automaticamente desconsiderada.
Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas
Cotas inicialmente ofertada (sem considerar o Lote Adicional), não será permitida a colocação de
55
Novas Cotas junto a Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos
termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Adicionalmente, os Investidores Institucionais deverão enviar o respectivo Termo de Adesão ao

Regulamento assinado, para o Coordenador Líder, até a data do término do procedimento de
coleta de intenções, em via física ou mediante a oposição de senha pessoal para a confirmação da
aceitação das condições do documento, sob pena de cancelamento da sua respectiva ordem de
investimento.
CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO

CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE
PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DA OFERTA DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O(S)
PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO E AS ORDENS DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO(S)
SOMENTE SERÃO ACATADO(S) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE
REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE
PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO
DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.
Critério de Colocação da Oferta Institucional
Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total

de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador
Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em
comum acordo com o Administrador e com a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta,
quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com
diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica
brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local
de fundos de investimentos imobiliários.
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional
Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, todas

as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à
Oferta Institucional, em conjunto.
Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Novas Cota receberá,
quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a disponibilização do Anúncio
de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata e da obtenção de
autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo.
Com relação ao tratamento de recibo de cotas relacionado aos Cotistas que exerceram o Direito
de Preferência, veja as Seções “Direito de Preferência” na página 44 deste Prospecto Preliminar.
Sem prejuízo do disposto abaixo e ressalvadas as referências expressas à Oferta Não

Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como
referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas
Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos
Temporários calculados a partir da Data de Liquidação ou Data de Liquidação do Direito de
Preferência, conforme o caso, até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens

acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições
Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores
titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda
superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas, não considerando a emissão de Lote
Adicional de Novas Cotas, inicialmente ofertadas, as ordens de investimento e os Pedidos de
56
Reserva de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra
não é aplicável ao Direito de Preferência.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO
MERCADO SECUNDÁRIO.
PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS

NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO
“PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 107 DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR.
Liquidação da Oferta
As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo
os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, bem como naquelas decorrentes do exercício
do Direito de Preferência assegurando tratamento aos Investidores da Oferta justo e equitativo
em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400. Na Oferta
Institucional, serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério do Coordenador Líder,
melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial e estratégica. Em hipótese alguma, relacionamento
prévio de uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou da Gestora com
determinado(s) Investidor(es) Não Institucional(is), ou considerações de natureza comercial ou
estratégica, seja de uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou da Gestora
poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.
Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela B3 ao

Coordenador Líder, bem como naquelas decorrentes do exercício do Direito de Preferência,
estes verificarão se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta
foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, os Coordenadores definirão se
haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final.
Após a verificação da alocação de que se trata acima, a Oferta contará com processo de
liquidação via B3, conforme abaixo descrito.
A liquidação da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação e na Data de Liquidação do Direito de

Preferência, observado o abaixo descrito, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder
o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, de modo que a Instituição
Participante da Oferta liquidará a Oferta de acordo com os procedimentos operacionais da B3.
Caso, na Data de Liquidação e na Data de Liquidação do Direito de Preferência, as Novas Cotas
subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta, a
integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o
5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Subscrição,
sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder alocar a referida ordem para outro
Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto
ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Montante
Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, o Fundo liquidado e as Instituições Participantes da
Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, os quais
deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo,
calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5
(cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de
restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação
relativo aos valores restituídos.
Procedimentos para subscrição e integralização das Novas Cotas
A integralização de cada uma das Novas Cotas será realizada, quando da sua liquidação, pelo
Preço de Subscrição, à vista em moeda corrente nacional, por meio do sistema de distribuição
de ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
57
Não será permitida a aquisição de Novas Cotas fracionadas, observado que eventuais
arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro
(arredondamento para baixo). Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor
correspondente ao montante das Novas Cotas que subscrever, observados os procedimentos
de colocação e os critérios de rateio.
A integralização de Novas Cotas será realizada na Data de Liquidação, de acordo com o Preço de
Subscrição, em consonância com os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos
no Pedido de Reserva, conforme aplicável.
Após a Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado
nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.
Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Novas Cotas, a Oferta será
encerrada pelo Coordenador Líder, com a correspondente divulgação do Anúncio de
Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Novas Cotas
objeto da Oferta, a Oferta poderá ser concluída pelo Coordenador Líder, desde que atendidos os
critérios estabelecidos para a distribuição parcial, nos termos definidos neste Prospecto
Preliminar e no Regulamento.
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta até o final do Período de Subscrição, a
Oferta será cancelada. Nesta hipótese, o Administrador deverá, imediatamente devolver aos
Investidores os valores até então por eles integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos
auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de
Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a
alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do
cancelamento da Oferta, ressaltado que tal distribuição de rendimentos será realizada em
igualdade de condições para todos os Investidores.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo
de quitação relativo aos valores restituídos.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da

Oferta
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize modificar ou revogar a Oferta, caso
ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da
apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento
relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o
Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e
condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo
Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta
poderá, a critério da CVM, ser prorrogado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do
pedido de registro. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à
revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo. A modificação ou
revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador
Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial
de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador e da CVM, da B3 e
do Fundos.net, administrado pela B3, no(s) mesmo(s) veículo(s) utilizado(s) para a divulgação do
Aviso ao Mercado e Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400. Deste
modo, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até às
16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da
comunicação acima mencionada, o seu interesse em manter suas ordens de investimento. Em
caso de silêncio, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os Investidores
pretendem manter a declaração de aceitação.
O Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das

aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem
conhecimento das novas condições, conforme o caso.
58
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes
da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii)
deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento
sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante
o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido
sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida
oferta e cancelar o respectivo registro.
Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar os Investidores que já tiverem aderido
à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos
termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à
Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta
até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento
da comunicação relativa a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o
interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os
valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos
pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a
zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Em
caso de modificação da oferta, os Investidores serão comunicados imediata e diretamente pelas
Instituições Participantes da Oferta acerca dos termos e condições de tal modificação, por correio
eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de
comprovação, sendo certo que os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar
expressamente, até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de
recebimento da comunicação acima mencionada, o seu interesse em manter suas ordens de
investimento. Em caso de silêncio, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os
Investidores pretendem manter suas ordens de investimento.
Na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, o Coordenador Líder e os Participantes
Especiais deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da
Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento
das novas condições. Caso o Investidor já tenha aderido à Oferta, a pertinente Instituição
Participante da Oferta deverá comunicá-lo a respeito da modificação efetuada e, caso o
Investidor não informe por escrito à Instituição Participante da Oferta pertinente sua desistência
do Pedido de Reserva no prazo estipulado acima, será presumido que tal Investidor manteve o
seu Pedido de Reserva e, portanto, tal Investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade
com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva.
Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (ii) a
Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de
aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor
celebrou o seu Pedido de Reserva ou realizou sua ordem de investimento, conforme o caso,
comunicará ao Investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então
integralizados pelos Investidores serão devolvidos, acrescidos dos rendimentos líquidos
auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação,
com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for
superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do
cancelamento ou da revogação da Oferta.
Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação
anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os
valores depositados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo,
calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5
(cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto
no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo
de quitação relativo aos valores restituídos das Novas Cotas cujos valores tenham sido
restituídos.
59
Registro para Distribuição e Negociação das Novas Cotas
As Novas Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário por meio do DDA, e
para negociação, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos
administrados e operacionalizados pela B3, ambiente no qual as Novas Cotas serão liquidadas
e custodiadas.
Não obstante, as Novas Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado
secundário até a integralização total das Novas Cotas do Fundo, o encerramento da Oferta e a
divulgação de comunicado ao mercado de início da negociação das Novas Cotas, conforme
procedimentos estabelecidos pela B3.
Negociação no mercado secundário
As Novas Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário exclusivamente no
mercado de bolsa administrado pela B3, ambiente no qual as Novas Cotas serão liquidadas e
custodiadas.
Não obstante, as Novas Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado
secundário até a integralização das Novas Cotas do Fundo, o encerramento da Oferta e a
divulgação de comunicado ao mercado de início da negociação das Novas Cotas, conforme
procedimentos estabelecidos pela B3.
Contrato de Distribuição
De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo, representado
pelo Administrador, e o Coordenador Líder, as partes concordaram que, após a aprovação da
Oferta pela CVM, e desde que cumpridos todos os termos e condições previstos no Contrato de
Distribuição, as Novas Cotas serão distribuídas em mercado de balcão não organizado, em
regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com a Instrução CVM 400. O
Contrato de Distribuição contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta
Seção.
O Contrato de Distribuição estabelece que o cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de
todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao
atendimento de determinadas condições precedentes descritas abaixo.
Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, o Fundo responderá perante o
Coordenador Líder na ocorrência de determinados fatos, responsabilizando-se pelo pagamento
de valores cobrados dessas partes a título de multas, atualizações monetárias e juros.
A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação e colocação da Emissão,
o Coordenador Líder fará jus, na Data de Liquidação, a um comissionamento equivalente a
3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidentes sobre o volume total de Novas
Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, a ser dividido da seguinte forma
(“Comissionamento”):
(i) 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) a título de “Comissão de Coordenação e
Estruturação”; e
(ii) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) a título de “Comissão de
Colocação”.
O Comissionamento será pago pelo Fundo à vista, em moeda corrente nacional, até o 1º
(primeiro) Dia Útil após a Data de Liquidação, mediante dedução do valor total da captação de
recursos na Oferta.
Exclusivamente o pagamento da Comissão de Coordenação e Estruturação poderá ser realizado
a qualquer empresa integrante do grupo econômico do Coordenador Líder, participante da
Oferta, conforme previsto no respectivo Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.
O valor do Comissionamento devido ao Coordenador Líder, bem como a remuneração das
Instituições Participantes da Oferta serão pagos em contas correntes a serem indicadas pelas
Instituições Participantes da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição e nos respectivos
Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição, conforme o caso.
60
A remuneração das Instituições Participantes da Oferta será paga diretamente pelo Coordenador
Líder, em conta corrente a ser indicada por tais Participantes Especiais e Coordenadores
Contratados para a Oferta nos respectivos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição.
O atraso no pagamento de quaisquer valores devidos ao Coordenador Líder nos termos do

Contrato de Distribuição ensejará multa moratória de 2% (dois por cento) do saldo então devido,
acrescido de correção monetária equivalente à variação positiva do IGP-M divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas ou, no caso da sua extinção de outro índice que venha a substituí-lo,
acrescido de juros equivalentes a 1% (um por cento) ao ano.
Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pelo Fundo ao Coordenador Líder, direta
ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição, sem prévia anuência
do Fundo, dos Cotistas e manifestação favorável da CVM.
Da importância recebida a título de Comissionamento, conforme disposto no Contrato de

Distribuição, ou de acordo com cada um dos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição
firmados pelos Participantes Especiais e Coordenadores Contratados, que oportunamente
emitirão recibo ao Coordenador Líder.
Os pagamentos referentes ao Comissionamento descritos acima deverão ser realizados líquidos

de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo quaisquer tributos que
porventura venham a incidir sobre os serviços aqui descritos, bem como quaisquer majorações
das alíquotas dos tributos já existentes. Dessa forma, todos os pagamentos serão acrescidos
dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para
o Programa de Integração Social - PIS; Imposto de Renda retido na fonte; e à Contribuição para
o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, de forma que a os fornecedores dos serviços
recebam a Remuneração como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up).
O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao

Coordenador Líder, nos endereços indicados na Seção “Termos e Condições da Oferta - Outras
Informações” na página 64 deste Prospecto Preliminar.
Condições Precedentes da Oferta
A Oferta somente terá início após (i) o deferimento do registro da Oferta pela CVM, na forma do
artigo 10 da Instrução CVM 472 e da Instrução CVM 400, (ii) a disponibilização do Prospecto
Definitivo da Oferta aos Investidores, e (iii) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta,
encerrando-se na data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.
Instituições Participantes da Oferta
O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição,

convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3,
para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas, mediante celebração do Termo
de Adesão ao Contrato de Distribuição. Outros coordenadores contratados poderão aderir ao
processo de distribuição das Novas Cotas mediante a celebração de termos específicos de
adesão ao Contrato de Distribuição.
A quantidade de Novas Cotas a ser alocada aos coordenadores contratados e aos Participantes
Especiais será deduzida do número de Novas Cotas a ser distribuído pelo Coordenador Líder.
O Comissionamento dos coordenadores contratados e dos Participantes Especiais será

integralmente descontado dos montantes devidos ao Coordenador Líder a título de
Comissionamento, de modo que não haverá nenhum incremento nos custos para o Fundo, para
a Gestora ou para os cotistas em razão da contratação de coordenadores contratados e dos
Participantes Especiais, sendo certo que tal pagamento será realizado mediante dedução do
valor total da captação de recursos na Oferta.
Os Coordenadores Contratados e o Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas

obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição,
inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.
61
Na hipótese de haver descumprimento, por quaisquer dos Coordenadores Contratados ou dos
Participantes Especiais da Oferta, de quaisquer das obrigações previstas no Contrato de
Distribuição, no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado
no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação
aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na
Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante
o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Participante
Especial da Oferta ou Coordenador Contratado deixará de integrar o grupo de instituições
financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas no âmbito da Oferta, a critério
exclusivo do Coordenador Líder, devendo cancelar todas as intenções que tenha recebido e
informar imediatamente os Investidores, que com ele tenham realizado ordens, sobre o referido
cancelamento. Adicionalmente, o Participante Especial da Oferta ou Coordenador Contratado
em questão será, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas
julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, descredenciado do consórcio de distribuição e, por
um período de 6 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitida
nos consórcios de distribuição por ele coordenados. Caso o Investidor já tenha efetuado o
pagamento da ordem, os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos
líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados
pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da data de comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente
de sua titularidade por ele indicada no Boletim de Subscrição.
Demonstrativo dos custos da Oferta
As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade do Fundo:
% em
Custo Total Custo
relação ao
Comissões da Oferta Unitário por
Montante da
(R$)(²) Cota (R$)
Oferta
Comissão de Coordenação e
1.350.000,00 0,75 0,750%
Estruturação
Imposto sobre a Comissão de
144.189,26 0,08 0,080%
Coordenação e Estruturação (¹)
Comissão de Distribuição 4.950.000,00 2,75 2,750%
Imposto sobre a Comissão de
528.693,97 0,29 0,294%
Distribuição(¹)
Assessor Legal 344.000,00 0,19 0,172%
Taxa de Análise de Ofertas Públicas B3 12.354,69 0,01 0,006%
Taxa de Distribuição Padrão (fixa) B3 37.064,11 0,02 0,019%
Taxa de Distribuição Padrão (variável) B3 63.000,00 0,04 0,035%
Taxa de Registro ANBIMA 6.638,40 0,00 0,004%
Taxa Registro CVM 317.314,36 0,18 0,176%
Custos de Marketing 50.000,00 0,03 0,028%
TOTAL 7.803.254,79 4,34 4,34%
(1)
Valores estimados de tributos incidentes sobre a comissão auferida pelas Instituições Participantes da Oferta,
serão arcados pelo Fundo.
(2)
Os valores da tabela consideram o Montante da Oferta de, inicialmente, até R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta
milhões de reais), não considerando a emissão do Lote Adicional.
(3)
Custos relativos à diagramação e elaboração dos documentos da Oferta, impressões, passagens aéreas e
demais despesas vinculadas ao procedimento de estruturação e distribuição da Oferta. Os eventuais recursos
remanescentes, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Novas Cotas,
serão revertidos em benefício do Fundo.
62
Cronograma indicativo da Oferta
Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:
Ordem dos Data

Eventos
Eventos Prevista (1)
1 Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM e na B3 19/03/2021
Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização deste

2 03/05/2021
Prospecto Preliminar
3 Registro da Oferta 31/05/2021
4 Divulgação do Anúncio de Início 01/06/2021
5 Divulgação do Prospecto Definitivo 01/06/2021
Início do período para exercício do Período de Negociação e

6 Exercício do Direito de Preferência tanto na B3 quanto no 07/06/2021
Escriturador
Início do Período de Reserva e de recebimento das ordens de

7 07/06/2021
investimento pelos Investidores Institucionais
Encerramento do Período de Negociação do Direito de

8 15/06/2021
Preferência na B3
Encerramento do Exercício do Direito de Preferência na B3 e

9 17/06/2021
Negociação do Direito de Preferência no Escriturador
Encerramento do Exercício do Direito de Preferência no

10 18/06/2021
Escriturador e Liquidação do Direito de Preferência
Divulgação do Comunicado de Encerramento do Direito de

11 19/06/2021
Preferência
12 Encerramento do Período de Reserva 23/06/2021
13 Procedimento de Alocação das Ordens 24/06/2021
14 Data de Liquidação da Oferta 29/06/2021
15 Divulgação do Anúncio de Encerramento 01/07/2021
(1)
Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas
uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela
CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação
da Oferta.
Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão

publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação do Aviso ao
Mercado, conforme abaixo indicados.
Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400
O Administrador prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM

400, declarando que (i) este Prospecto Preliminar contém, e o prospecto definitivo da Oferta
(“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”) conterá, nas
suas respectivas datas de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao
conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades,
63
situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes; (ii) os Prospectos, bem como suas atualizações, incluindo o Estudo de
Viabilidade, foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM
400; (iii) as informações prestadas, por ocasião do arquivamento dos Prospectos, e fornecidas
ao mercado durante a Oferta, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo
aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável
pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta.
O Coordenador Líder prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM
400, declarando que (i) o Fundo e o Coordenador Líder constituíram seus respectivos consultores
legais para auxiliá-los na implementação da Oferta; (ii) foram disponibilizados pelo Fundo, a
Administradora e a gestora do Fundo os documentos que estes consideram relevantes para a Oferta;
(iii) além dos documentos a que se refere o item (ii) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos ao Fundo, à Administradora e à gestora do Fundo;
(iv) a Administradora e a gestora do Fundo, em conjunto com o Coordenador Líder, participaram da
elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo,
diretamente e por meio do seu assessor legal, e (ii) tomou todas as cautelas e agiu com elevados
padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as
informações prestadas pelo Fundo são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo
aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações
fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do Estudo
de Viabilidade, que integram o Prospecto Preliminar da Oferta, inclusive suas respectivas
atualizações, e que venham a integrar o Prospecto Definitivo da Oferta, são suficientes, permitindo
aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
O Coordenador Líder declarou, ainda, que (i) o Prospecto Preliminar contém, nas suas
respectivas datas de disponibilização, e o Prospecto Definitivo conterá, em cada data de
atualização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre
a Oferta, as cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos
inerentes ao investimento no Fundo e quaisquer outras informações relevantes, bem como que
(ii) os Prospectos, bem como suas atualizações, incluindo o Estudo de Viabilidade, foram
elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM 400.
As declarações de veracidade do Administrador e do Coordenador Líder estão anexas a este

Prospecto Preliminar nos Anexos V e IV, respectivamente.
Outras informações
Para mais esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias
do Regulamento, deste Prospecto Preliminar, do Contrato de Distribuição e dos respectivos
termos de adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do
Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços e websites indicados
abaixo:
Administrador:
OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201
CEP 22640-102 – Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Paulo Henrique Amaral Sá e Sra. Vanessa Rigolizzo Reis
Tel.: (21) 3514-0000
E-mail: paulo.sa@oliveiratrust.com.br/ ger2@oliveiratrust.com.br
Website: https://www.oliveiratrust.com.br/
Para acesso a este Prospecto Preliminar e demais documentos da Oferta, neste website,
localizar a aba “Investidor” e clicarem “Acesse o web app”, após, no campo “Fundos”, pesquisar
“ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e clicar no link com
este nome, e, então, localizar este Prospecto Preliminar e demais documentos da Oferta).
64
Genial Investimentos:
GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Rua Surubim, 373 – 4º andar, Cidade Monções

CEP 04571-050 – São Paulo, SP
At.: Área de Distribuição de Produtos
Tel.: (11) 2137-8888
E-mail: produtos@genialinvestimentos.com.br
Website: www.genialinvestimentos.com.br
Para acesso a este Prospecto Preliminar e demais documentos da Oferta, neste website clicar
em “ONDE INVESTIR”, no ícone ao lado do logo da Genial, no canto superior esquerdo do
website, depois clicar em “Oferta Pública”, e, então, localizar este Prospecto Preliminar e demais
documentos da Oferta.
Coordenadores Contratados:
BANCO GENIAL S.A.
Rua Surubim, nº 373 – 1º andar

CEP: 04571-050 – São Paulo, SP
At.: Odilon Teixeira
Tel.: (11) 3206-8131
E-mail: odilon.teixeira@bancogenial.com
Website: www.bancogenial.com
Para acesso a este Prospecto Preliminar e demais documentos da Oferta, neste website clicar
em “INVESTMENT BANKING”, depois clicar em “PLATAFORMA DE DISTRIBUIÇÃO”, em
seguida clicar em “Oferta Pública”, e, então, localizar este Prospecto Preliminar e demais
documentos da Oferta.
INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida do Barbacena, nº 1.219, bairro Santo Agostinho

CEP 30190-924 - Belo Horizonte - MG
Website: https://www.bancointer.com.br/pra-voce/investimentos/ofertas-publicas/ Para acessar o
Prospecto Preliminar, neste website clicar em Alianza Multioffices FII, e então localizar o
Prospecto Preliminar e os demais documentos da Oferta.
Gestora:
Rua Joaquim Floriano, nº 960, 12º andar, conj. 121

At.: Fabio Figueiredo Carvalho
Tel.: (11) 3073-1516
E-mail: fabio.carvalho@alianza.com.br / gestao@alianza.com.br / juridico@alianza.com.br
Website: https://alianza.com.br/
Para acesso a este Prospecto Preliminar e os demais documentos da Oferta, neste website,
clicar em “RI”, depois clicar em “MTOF11”, depois clicar em “Documentos” e, então, localizar
este Prospecto Preliminar e os demais documentos da Oferta. Link direto:
https://alianza.com.br/linhas-de-negocio/offices/.
Comissão de Valores Mobiliários:
Rua Sete de Setembro, nº 111, 23º, 26º ao 34º andares

CEP 20050-901 – Rio de Janeiro, RJ
Tel.: (21) 3545-8686
Website: http://www.cvm.gov.br/
Para acesso a este Prospecto Preliminar, neste website acessar “Informações Sobre
Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”,
em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “ALIANZA MULTIOFFICES -
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, acessar “ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar o “Prospecto
Preliminar”.
65
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão:
Praça Antônio Prado, nº 48, 7º Andar, Centro
CEP 01010-901 – São Paulo, SP
Tel.: (11) 3233-2000
Website: http://www.b3.com.br
Para acesso ao Prospecto Preliminar, neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, clicar
em “Soluções para Emissores”, localizar “Ofertas Públicas” e selecionar “Saiba Mais”, clicar em
“Ofertas em Andamento”, selecionar “Fundos”, clicar em “ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO
DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”.
O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, o Comunicado de Encerramento do

Período de Exercício do Direito de Preferência e quaisquer comunicados ao mercado
relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da
disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página do
Administrador, do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados, dos demais
Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Fundos.net, administrado pela B3, nos
endereços indicados abaixo:
Administrador: Website: https://www.oliveiratrust.com.br/ Para acesso aos comunicados da

Oferta, neste website, localizar a aba “Investidor” e clicarem “Acesse o web app”, após, no campo
“Fundos”, pesquisar “ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e
clicar no link com este nome do Fundo e, então, localizar a informação do Fundo.
Coordenador Líder: Website: www.genialinvestimentos.com.br. Para acesso a estes

comunicados, neste website clicar em “ONDE INVESTIR”, no ícone ao lado do logo da Genial,
no canto superior esquerdo do website, depois clicar em “Oferta Pública”, e, então, localizar a
informação Fundo.
BANCO GENIAL S.A.
Website: www.bancogenial.com. Para acesso a estes comunicados, neste website, clicar em

“INVESTMENT BANKING”, depois clicar em “PLATAFORMA DE DISTRIBUIÇÃO”, em seguida
clicar em “Oferta Pública”, e, então, localizar a informação do Fundo;
Website: https://www.bancointer.com.br/pra-voce/investimentos/ofertas-publicas/ Para acesso a

estes comunicados, neste website clicar em Alianza Multioffices FII, e então localizar os
comunicados da Oferta.
GESTORA: Website: https://alianza.com.br/. Para acesso ao comunicados da Oferta, neste

website, clicar em “RI”, depois clicar em “MTOF11”, depois clicar em “Documentos” e, então,
localizar os comunicados da Oferta. Link direto: https://alianza.com.br/linhas-de-negocio/offices/.
CVM: Website: http://www.cvm.gov.br. Para acesso a estes comunicados, neste website acessar
“Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimentos”, clicar em “Consulta a
informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por
“ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, clicar em
“Fundos.NET”, e, então, localizar o “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou em
quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta.
B3: Website: www.b3.com.br Para acesso a estes comunicados, neste website acessar a aba
“Produtos e Serviços”, clicar em “Solução para Emissores”, localizar “Ofertas Públicas” e
selecionar “Saiba Mais”, clicar em “Ofertas em Andamento”, selecionar “Fundos”, clicar em
“ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e, então, localizar o
Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento ou quaisquer comunicados ao mercado relativos
a tais eventos relacionados à Oferta).
66
Fundos.Net: Website: http://www.cvm.gov.br. Para acesso a estes comunicados, neste website
acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Consulta a informações de Fundos”, então,
“Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em
“Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar o “Anúncio de Início”
ou “Anúncio de Encerramento” ou em quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais
eventos relacionados à Oferta).
O Aviso ao Mercado será divulgado em 03 de maio de 2021 nas páginas da rede mundial
de computadores do Administrador, do Coordenador Líder, dos Coordenadores
Contratados, dos Participantes Especiais, da CVM e da B3, está disponível aos
interessados e pode ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial
de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400:
Administrador: Website: https://www.oliveiratrust.com.br/. Para acesso ao Aviso ao Mercado,

neste website, localizar a aba “Investidor” e clicarem “Acesse o web app”, após, no campo
“Fundos”, pesquisar “ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e
clicar no link com este nome do Fundo, e, então, localizar a informação do Fundo.
Coordenador Líder: Website: www.genialinvestimentos.com.br. Para acesso ao Aviso ao

Mercado, neste website clicar em “ONDE INVESTIR”, no ícone ao lado do logo da Genial, no
canto superior esquerdo do website, depois clicar em “Oferta Pública”, e, então, localizar o Aviso
ao Mercado;
BANCO GENIAL S.A.
Website: www.bancogenial.com. Para acesso ao Aviso ao Mercado, neste website, clicar em

“Investment Banking”, depois clicar em “Plataforma de Distribuição”, em seguida clicar em “Oferta
Pública”, e, então, localizar a informação do Fundo;
Website: https://www.bancointer.com.br/pra-voce/investimentos/ofertas-publicas/ Para acesso

ao Aviso ao Mercado, neste website clicar em Alianza Multioffices FII, e então localizar o Aviso
ao Mercado.
GESTORA: Para acesso ao Aviso ao Mercado comunicados da Oferta, neste website, clicar em
“RI”, depois clicar em “MTOF11”, depois clicar em “Documentos” e, então, localizar o “Aviso ao
Mercado”.
CVM: Website: http://www.cvm.gov.br. Para acesso ao Aviso ao Mercado, neste website acessar
“Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimentos”, clicar em “Consulta a
informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por
“ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, clicar em
“Fundos.NET”, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”; e
B3: Website: www.b3.com.br. Para acesso ao Aviso ao Mercado, neste website acessar a aba
“Produtos e Serviços”, clicar “Solução para Emissores”, localizar “Ofertas Públicas” e selecionar
“Saiba Mais”, clicar em “Ofertas em Andamento”, selecionar “Fundos”, clicar em “ALIANZA
MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e, então, localizar o “Aviso ao
Mercado”.
67
68
5. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
69
70
“ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DO FUNDO. AS
INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE O FUNDO ESTÃO NO SEU REGULAMENTO E NO SEU
INFORME ANUAL. LEIA-OS ANTES DE ACEITAR A OFERTA.”
Base Legal
O Fundo é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em Ativos Alvo, com prazo de duração
indeterminado, disciplinado pela Lei nº 8.668/03, pela Instrução CVM 472, e demais disposições
legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo regido pelo Regulamento.
O Fundo pode ser classificado, de acordo com a ANBIMA, como “FII de Renda Gestão Ativa”, do
segmento de atuação Lajes Corporativas.
O Fundo encontra-se registrado pela CVM sob o Código CVM nº 0319077, em 18 de novembro de
2019.
Forma de Constituição
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado.
Duração
O Fundo possui prazo de duração indeterminado.
Objetivo
O Fundo tem por objetivo o investimento em ativos e negócios imobiliários para fins de geração de
renda, obtenção de ganhos de capital e valorização de ativos imobiliários, mediante a aplicação de
recursos correspondentes a, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu Patrimônio Líquido, direta ou
indiretamente, em empreendimentos imobiliários prontos, predominantemente lajes corporativas,
edifícios comerciais e escritórios em qualquer ramo de atividade. Os imóveis, bens e direitos de uso
a serem adquiridos pelo Fundo podem estar situados em qualquer área do território brasileiro.
Para os Ativos Alvo em relação aos quais não sejam aplicáveis os limites de investimento por
emissor e por modalidade, nos termos dos §5º e § 6º do art. 45 da Instrução CVM 472, não
haverá limite máximo de exposição do patrimônio líquido do Fundo, ou qualquer limite de
concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos
subjacentes aos Ativos Alvo.
Política de Investimento
Para a concretização da Política de Investimento, o Fundo poderá investir nos seguintes Ativos Alvo:
(i) diretamente, através de aquisição de imóveis e/ou quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; e
(ii) indiretamente, através da aquisição de ações e/ou cotas de sociedades, cotas de fundos de
investimento imobiliário e/ou cotas de fundos de investimento em participações, que se enquadrem
entre as atividades permitidas aos fundos imobiliários.
Sem prejuízo dos investimentos preponderantes em Ativos Alvo, dispostas no Artigo 2 do

Regulamento, o Fundo poderá aplicar a parcela remanescente de seu patrimônio nos seguintes
Ativos Financeiros, para fins de gestão de liquidez, por escolha do Administrador e mediante
recomendação da Gestora, quais sejam: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons,
direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores
mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer
outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades
preponderantes sejam permitidas aos fundos imobiliários; (ii) cotas de outros fundos imobiliários; (iii)
certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC)
que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde
que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro
tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (iv) letras de crédito imobiliário; (v)
letras imobiliárias garantidas; (vi) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível
com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por
71
instituições financeiras de primeira linha autorizadas a operar pelo BACEN; (vii) operações
compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por instituições
financeiras de primeira linha autorizadas a operar pelo BACEN; (viii) cotas de fundos de investimento
referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos predominantemente nos
ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (ix) letras hipotecárias; (x) certificados de
potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro
de 2003; e (xi) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações
que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário.
A Assembleia Geral de Cotistas poderá aprovar novos ativos financeiros a serem incluídos no
conceito de Ativos Financeiros, desde que previstos na regulamentação em vigor.
As demais informações a respeito da Política de Investimento do Fundo podem ser encontradas nos
Artigos 7º e 8º do Regulamento do Fundo.
Das Demonstrações Financeiras
O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à Administradora, encerrando
o seu exercício social em 31 de Dezembro de cada ano.
Público Alvo do Fundo
As Novas Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, sejam eles pessoas
físicas ou pessoas jurídicas, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede,
conforme o caso, no Brasil ou no exterior, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes
próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não
residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a
tal investimento, vedado o investimento por investidores não permitidos pela legislação e/ou
regulamentação vigentes, sem prejuízo de eventuais limitações de características de investidores
relacionadas a Oferta, conforme previsto no Regulamento.
Taxa de Ingresso e de Saída
Não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores.
Regulamento
As informações exigidas pelo artigo 15, incisos I a XXVI, da Instrução CVM 472 podem ser
encontradas no Regulamento do Fundo no Capítulo “DO FUNDO”, Capítulo “DO OBJETO”, Capítulo
“DO PÚBLICO ALVO”, Capítulo “DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO”, Capítulo “DAS COTAS”,
Capítulo “DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO”, Capítulo “DAS NOVAS EMISSÕES
DE COTAS E DO CAPITAL AUTORIZADO”, Capítulo “DA TAXA DE INGRESSO E DE SAÍDA”,
Capítulo “DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS”, Capítulo “DAS OBRIGAÇÕES E
RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR”, Capítulo “DAS VEDAÇÕES DA
ADMINISTRADORA E DO GESTOR”, Capítulo “DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES”, Capítulo
“DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS”, Capítulo “DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS”,
Capítulo “DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS” e Capítulo “DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO
E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS”.
As obrigações do Administrador previstas no artigo 30 da Instrução CVM 472 podem ser encontradas
no Regulamento no Capítulo “DA ADMINISTRAÇÃO”, nos artigos 19 e seguintes do Regulamento
do Fundo.
Para acesso ao Regulamento do Fundo, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website

acessar: na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados
enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”,
selecionar o tipo de fundo como “Fundos de Investimento Imobiliário” e preencher o CNPJ do Fundo
na caixa indicada, e então selecionar “Alianza Multioffices - Fundo de Investimento Imobiliário”.
Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET.
72
Demonstrações Financeiras do Fundo
As demonstrações financeiras do Fundo relativas a 31 de dezembro de 2020, com os respectivos
pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da
Instrução CVM 472, são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis
para consulta nos seguintes endereços:
https://www.gov.br/cvm/pt-br – na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM
(sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de
fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Alianza
Multioffices – Fundo de Investimento Imobiliário”, clicar em “Fundos.NET” e, então, localizar as
“Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe
Anual”.
Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma
informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a
inserção no Prospecto das informações previstas pelos itens 6.1 e 6.2 do Anexo III da Instrução CVM
400.
Política de divulgação das informações relativas ao Fundo
O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as
Novas Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias e
eventuais exigidas pela Instrução CVM 472.
A divulgação de informações deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede
mundial de computadores, qual seja, <https://www.oliveiratrust.com.br/>, em lugar de destaque e
disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas na sede do Administrador,
juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.
Posição patrimonial do Fundo antes e após a Oferta
A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Novas Cotas, é a seguinte:
Quantidade de Cotas do Patrimônio Líquido do Valor Patrimonial das Cotas

Fundo (31/03/2021)¹ Fundo (31/03/2021) (31/03/2021)²
163.000 R$ 166.477.494,49 R$ 1021,33
¹ A partir do dia 04 de maio de 2021, conforme previsto na Assembleia Geral de Cotistas e no Fato Relevante
realizados em 29 de abril de 2021, o Fundo passará a contar com 1.793.000 (um milhão e setecentas e noventa
e três mil) cotas no total.
² A partir do dia 04 de maio de 2021, conforme previsto na Assembleia Geral de Cotistas e no Fato Relevante
realizados em 29 de abril de 2021, o valor patrimonial das Cotas passará a ser de R$ 92,85.
A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas,
poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:
Patrimônio Líquido Valor Patrimonial das

Quantidade Quantidade de
do Fundo Após a Novas Cotas Após a
de Novas Novas Cotas do
Cenários Captação dos Captação dos
Cotas Fundo Após a
Recursos da Recursos da Emissão
Emitidas Oferta
Emissão (*) (R$) (*) (R$)
1 400.000 2.193.000 206.477.494,49 94,15
2 1.800.000 3.593.000 346.477.494,49 96,43
3 2.160.000 3.953.000 382.477.494,49 96,76
(*) Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 31 de março de 2021, acrescido no valor captado
no âmbito da Oferta nos seguintes cenários:
Cenário 1: Considerando o Montante Mínimo da Oferta
Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta
Cenário 3: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta e das Cotas do Lote Adicional
73
Histórico das Negociações
Não há histórico de negociação de cotas do Fundo até 31/03/2021.
Emissões anteriores de Cotas do Fundo
Principais Características das Cotas da Primeira Emissão
Anteriormente à presente Emissão, o Fundo realizou a sua primeira emissão de Cotas em

dezembro/2021, nos termos da Instrução CVM 476, já encerrada, por meio da qual foram
ofertadas, inicialmente, 163.000 (cento e sessenta e três mil) Cotas, em classe e série única,
com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais) cada, totalmente subscritas e efetivamente
integralizadas por 3 (três) investidores, atingindo o montante total de R$163.000.000,00 (cento e
sessenta e três milhões de reais).
O Fundo utilizou os recursos da emissão anterior para, em complemento a operação de

securitização do CRI, promover a aquisição dos Ativos Alvo, que encontram-se descritos de
forma resumida suas principais características e locatário (data-base em março de 2021):
Valor de Valor Contábil Valorização

Aquisição (R$) (R$) (%)
Barra Funda 87.280.000 90.400.000 4%
Alexandre Dumas 53.600.000 56.000.000 4%
Santo Antonio 22.000.000 26.900.000 22%
São Pedro 18.120.000 24.600.000 36%
Indaiatuba 50.920.000 54.700.000 7%
Bolsa Rio 70.475.000 65.400.000 -7%
Portfolio 302.395.000 318.000.000 5%
Mercado de Fundo de Investimento Imobiliário
A Gestora entende que o patamar atual do CDI, historicamente baixo, vem alterando
estruturalmente o panorama de investimentos no Brasil. Os juros baixos diminuem a
atratividade dos investimentos de perfil conservador, especialmente aqueles atrelados ao
CDI, algo que pode ser observado pelo deságio na negociação de títulos públicos atrelados
à Selic no período recente. Com isso, parte relevante dos fundos DI obteve rentabilidade
negativa em setembro/2020, criando condições para que investidores busquem alternativas
para suas carteiras. A visão da Gestora é de enquanto esse cenário de juros baixos
permanecer, os FIIs serão uma excelente opção para esses investidores que buscam maior
rentabilidade e, dada a baixa representatividade atual dos FIIs, seu potencial de crescimento
é considerável.
Os gráficos abaixo ilustram este cenário:
74
CDI em patamar historicamente baixo cria nova realidade de investimentos:
O IFIX entregou retorno ajustado ao risco atraente ao longo de sua história
O mercado vem crescendo de forma acelerada, criando valor e oportunidades.
Uma das razões para a Gestora acreditar que os FIIs são grandes candidatos como destino das
aplicações em CDI conservador diz respeito ao retorno histórico do IFIX ajustado ao risco. Em seus
10 (dez) anos de história, o IFIX apresentou retorno total de 189% (cento e oitenta e nove porcento),
75
substancialmente maior do que 59% (cinquenta e nove por cento) do Ibovespa, tendo atingido esta
marca com volatilidade 3 (três) vezes menor que o IBOV. Acreditamos que volatilidade baixa é
desejável por boa parte dos poupadores brasileiros e que de fato reflete seu menor risco, por estar
embasada em fundamentos que vêm se mantendo ao longo do tempo.
Adicionalmente, os FIIs têm baixa correlação com outras classes de investimento, como IHFA (Índice
de Multimercados da ANBIMA), IMA-B (títulos do governo indexados ao IPCA), IBOV, CDI e Dólar.
Isso os tornam uma classe interessante para composição de carteira.
Um fato que, na opinião da Gestora, corrobora o ponto acima é o crescimento expressivo e acelerado
do mercado no período recente. O aumento no volume de negociações de FIIs listados na B3 tem
atraído novos investidores para o mercado em ritmo expressivo, algo que é explicado pelo aumento
no número de FIIs e de seu valor de mercado, que por sua vez incrementa a liquidez e a quantidade
de investidores, gerando um círculo virtuoso de crescimento. Esta dinâmica faz com que os FIIs
listados venham se tornando cada vez mais o principal veículo de transações imobiliárias de renda
no Brasil, aumentando as possibilidades de gestão ativa e criando valor e oportunidades.
Mercado Imobiliário
O mercado de ativos imobiliários no país possui um ciclo comportamental, mais detalhado

abaixo:
Nos últimos trimestres, fundos imobiliários e companhias de capital aberto concluíram grandes
aquisições de edifícios corporativos, a maior parte delas em meio à pandemia da Covid-19.
76
Com relação às tendências pós pandemia e principais desafios a serem enfrentados pelo
mercado de escritórios corporativos em face do trabalho remoto, a Gestora apresenta sua visão
de acordo com o exposto abaixo:
Embora alguns defendam a adoção do home office em tempo integral, diversas empresas de
tecnologia do mundo estão planejando retornar aos escritórios.
Abaixo, a Gestora apresenta também dados históricos do mercado de atuação do Fundo, para
diversas classes de ativos e regiões:
77
Mercado de Escritórios – São Paulo – Chácara Santo Antônio (todas as classes)
Mercado de Escritórios – São Paulo – Barra Funda (todas as classes)
Mercado de Escritórios – Rio de Janeiro – Centro (todas as classes)
78
Alianza MultiOffices
Portfólio:
Histórico e Estratégia:
Highlights:
79
Dados Gerais:
Imóveis:
Alexandre Dumas
80
Santo Antônio
São Pedro
Barra Funda
81
Indaiatuba
Bolsa RJ
Cinco Principais Fatores de Risco do Fundo
Riscos variados associados aos Ativos Alvo
Os Ativos Alvo estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos,
tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação
de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do
Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito
na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores
mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Alvo em nome
do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das
contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas,
podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Riscos Relacionados ao recebimento da receita de locação pelo Fundo
A inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de

vacância de inquilinos nos imóveis implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os
aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para o Fundo. Eventual inadimplência
no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar
temporária redução da receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas. Além disso,
na ocorrência de tais hipóteses, o Fundo poderá não ter condições de pagar todos os
82
compromissos nas datas acordadas, (i.e. parcelas da dívida que lastreia os CRI com garantia
real), o que poderá provocar (i) a necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com
esses encargos; ou (ii) execução das garantias reais constituídas sobre os Imóveis que
componham a carteira do Fundo, outorgadas no âmbito dos CRI.
Risco de aquisições de novos imóveis
Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a
compra e a venda de suas propriedades, impactando adversamente o preço dos imóveis.
Aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à
aquisição do imóvel. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis a
serem adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo
possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou
compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo
imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos
dos antecessores na propriedade do Imóvel que podem recair sobre o próprio Imóvel, ou ainda
pendências de regularidade do Imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que
poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário do Imóvel; (b) implicar em
eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do Imóvel pelo Fundo; ou (c)
desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóvel pelo Fundo, incluindo a
possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que
estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente,
os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.
Risco de vacância
O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s)
empreendimento(s) imobiliário(s) integrantes do seu patrimônio, o que poderá reduzir a
rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de
receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s).
Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e
tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos
aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.
Risco imobiliário
É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pelo Fundo, ocasionada por,

não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii)
mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s)
empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente,
deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos
do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças
socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s)
se encontre(m), como, por exemplo, locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares,
entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso
comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso
ao(s) empreendimento(s), e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como
capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, fornecimento de água, entre outros,
(vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento
compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.
83
84
6. FATORES DE RISCO
85
86
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem,
considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco,
avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no
Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento, à
composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os
Investidores estão sujeitos.
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem
estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme
descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado
será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado,
risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos
mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para
o Fundo e para os Cotistas.
A seguir encontram-se descritos os riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos
quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação
financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer
desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do
Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS

CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS NOVAS COTAS.
Riscos de mercado
Fatores macroeconômicos relevantes
O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas

e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos
investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o
preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores
nesses ativos, entre os quais se incluem as Novas Cotas. No passado, o surgimento de
condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na
saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no
Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com
diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro
e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado
financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis),
indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade
cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima
mencionados, incluindo epidemias e/ou pandemias, no exterior ou no Brasil, poderá
prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a
rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Novas Cotas. Variáveis exógenas
tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais
de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem
a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro,
incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças
legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da
carteira do Fundo e o valor das Novas Cotas, bem como resultar em perdas, pelos respectivos
Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.
Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela
distribuição das Novas Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador, a Gestora e as
Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso
ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de distribuição dos resultados do
Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou
prejuízo resultante de tais eventos.
87
Riscos referentes aos impactos causados por Pandemias
O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no
mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e
qualquer surto de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o
fundo de investimento e o resultado de suas operações. Surtos ou potenciais surtos de doenças,
como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a
Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS, a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou
SARS, entre outras, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário.
Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto
adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira
e no mercado imobiliário. Surtos de doenças também podem resultar em políticas de quarentena
da população, o que prejudicaria as operações do Fundo e afetaria a valorização de Novas Cotas
do Fundo e seus rendimentos.
Risco da pandemia do COVID – 19
Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde (“OMS”) decretou a pandemia

decorrente do novo Coronavírus (Covid-19), cabendo aos países membros estabelecerem as
melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados, o que pode afetar
as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de
capitais globais. Os efeitos econômicos sobre a economia da China para o ano de 2020 já são
sentidos em decorrência das ações governamentais que determinaram a redução forçada das
atividades econômicas nas regiões mais afetadas pela pandemia, o que deve se refletir na
economia mundial como um todo.
As medidas de combate ao Covid-19 podem resultar em restrições às viagens e transportes

públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos,
fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da
volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, podendo ocasionar um efeito adverso
relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem
um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira e nos negócios do
Fundo.
Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado
desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os
resultados das operações e a capacidade de financiamento e, por consequência, poderá
impactar negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, as mudanças materiais nas
condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação
de recursos ao Fundo no âmbito da Oferta, influenciando na capacidade de o Fundo investir em
Ativos Alvo, havendo até mesmo risco de não se atingir o Montante Mínimo da Oferta, o que
poderá impactar a própria viabilidade de realização da Oferta e a manutenção do Fundo.
Riscos referentes ao Ambiente Macroeconômico
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia

brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a
causar um efeito adverso que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal
frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações
significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para
controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento
das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial,
controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, as quais poderão resultar
em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, sua situação financeira, resultados
operacionais e o preço de mercado das Novas Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira
relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais
como:
• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;
88
• greve de portos, aeroportos, alfândegas, receita federal, ou quaisquer greves que afetem o
trânsito de mercadorias e a prestação de serviços;
• restrições à circulação de pessoas e mercadorias em função de epidemias e outros

fenômenos naturais;
• inflação;
• instabilidade social e política;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regimes fiscais em âmbitos federal, estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica e/ou recursos hídricos; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o
afetem.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no
mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no
exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a
confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da
economia e prejudicando o preço de mercado das Novas Cotas.
Risco de Instabilidade Política, Institucionais e Flutuações de Preço
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus
resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente e continua
influenciando o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar
afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração
da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Em
2016, o Brasil passou pelo processo de impeachment contra a então presidente Dilma Rousseff.
Em 2019, tomou posse o Presidente eleito em 2018, Jair Bolsonaro. A recente alteração de
Presidente poderá acarretar modificações significativas nas políticas e normas atualmente
adotadas, bem como na composição das entidades integrantes da Administração Pública,
inclusive, mas não se limitando, de instituições financeiras nas quais o Governo Federal participe,
as quais podem ser importantes para o desenvolvimento do mercado imobiliário. O novo governo
tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do país, além de aprovar as
reformas necessárias a um ambiente econômico mais estável. A incapacidade do novo governo
de reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas, pode produzir efeitos
sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a
condição financeira dos Imóveis. As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação
Zelotes”, entre outras, atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da
economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os
mercados brasileiros vêm registrando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes
de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e
outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos
funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por
empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Tais
propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como
serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da
“Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, incluindo o ex-presidente da república,
o Sr. Michel Temer, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão
sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram
presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido
realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
(“CARF”). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem
multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita
Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações
já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre
a percepção geral da economia brasileira. Não há como prever se as investigações irão refletir
89
em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do
governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações
ou de outras. Além disso, não se pode prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito
sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a
economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de
negociação das Novas Cotas.
Risco de Liquidez Reduzida das Novas Cotas
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de FII apresenta baixa
liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das
Novas Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento.
Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Novas Cotas no
mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Novas Cotas, bem como em obter
o registro para uma oferta secundária de suas Novas Cotas junto à CVM. Adicionalmente,
durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos
pelo Fundo, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do
efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Novas Cotas no
mercado secundário poderá ser afetado.
Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que

afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do
Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Novas Cotas, que, por sua vez, podem
resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países
de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países
pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil,
reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Novas Cotas.
No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia
emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de
recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário
recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de
forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil,
tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos
(inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da
economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de
natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma
negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor
de negociação das Novas Cotas. Adicionalmente, as Novas Cotas dos fundos investidos e os
ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão
atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor
estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Novas
Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo
do dia. Ademais, os Ativos Alvo terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade
anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar
disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Ativos Alvo. Como consequência, o
valor de mercado das Novas Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.
Demais riscos macroeconômicos
O Fundo estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados ao setor imobiliário. Para
mais informações, veja a seção “Fatores de Risco - Riscos relativos ao setor imobiliário”, na
Risco de alteração da tributação do Fundo nos termos da Lei 8.668/93
Nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99, sujeita-se à tributação
aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários
que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em
conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento)
das Novas Cotas emitidas pelo fundo. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta
90
situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar
na redução dos ganhos de seus cotistas, sendo certo que caso tal percentual seja majorado por
mudança nas regras vigentes, eventual novo percentual será considerado automaticamente
aplicável com relação ao Fundo.
Risco de crédito
Consiste no risco de os locatários dos ativos integrantes da carteira do Fundo e os emissores de

títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas
obrigações de cumprir com suas obrigações financeiras para com o Fundo. Os títulos públicos
e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade
dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do
Fundo em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos
que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como
alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua
capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez
desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar
tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar
problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar
negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.
Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores
dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do Fundo, mesmo que não
fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua
liquidez.
Risco de Crédito dos Ativos Alvo
O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou
arrendamento dos Imóveis que componham a carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de
locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos
inerentes à demanda por locação dos Imóveis. O Administrador e a Gestora não são
responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais
variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados.
Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e
contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos aluguéis desses ativos e modalidades
operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade,
(ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter
de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Novas
Cotas.
Adicionalmente, o Fundo poderá investir em CRIs, os quais estão expostos a uma série de riscos,
dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à
respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição
da carteira do Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um
eventual processo de execução das garantias dos CRIs, poderá haver a necessidade de
contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na
qualidade de investidor dos CRIs. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRIs pode
não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.
Risco do Investimento nos Ativos Financeiros
O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos Financeiros e tais ativos podem
afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a
partir do investimento em Ativos Financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos
rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros
e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento)
e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
Risco de Mercado dos Ativos Financeiros
Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente,

às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados
91
de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas
e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos
participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e
que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais
ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais
condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor
dos Ativos Financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Novas Cotas.
Riscos relacionados à liquidez
Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter baixa liquidez em comparação a outras
modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento
imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não
admitindo o resgate de suas Novas Cotas. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário
encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Novas Cotas de fundos
de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado
secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Novas Cotas do Fundo deverá estar
consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Além disso,
o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá
optar pela liquidação do Fundo mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo
aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no
caso de liquidação do Fundo.
Risco da Marcação a Mercado
Os ativos componentes da carteira do Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo
(inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado
secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado
via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados
pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa
negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da
carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações
negativas no valor das Novas Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio
líquido do Fundo pela quantidade de Novas Cotas, não considerando a emissão de Lote
Adicional de Novas Cotas, emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Novas Cotas
de emissão do Fundo poderá não refletir seu valor patrimonial. Dessa forma, as Novas Cotas do
Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na
negociação das Novas Cotas pelo Investidor no mercado secundário.
Riscos Tributários
As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários estão sujeitas a eventuais
alterações no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo
entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos
recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a
Secretaria da Receita Federal tenha uma interpretação quanto ao não enquadramento do Fundo
como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas
operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de
Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais
pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que
passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente
entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos
incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o
rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Novas Cotas. Por fim, há a
possibilidade de o Fundo e/ou os Cotistas pessoas físicas, conforme o caso, não conseguir
cumprir com os requisitos necessários à isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos
distribuídos aos Cotistas, previstos na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) o Fundo deverá ter, no
mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não deverá ser titular de Novas Cotas
que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Novas Cotas emitidas ou cujas
Novas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do
total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Novas Cotas deverão ser admitidas à
92
negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta
forma, caso não sejam atingidos os requisitos descritos nos itens (i) e/ou (iii) acima, não haverá
isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos a todos os Cotistas que sejam
pessoas físicas. Adicionalmente, caso não seja atingido o requisito descrito no item (ii) acima,
não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos respectivos
Cotistas desenquadrados.
Riscos Regulatórios
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo,
incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos
estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda,
poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos
mercados de atuação do Fundo, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e
cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas do Fundo,
bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Novas Cotas,
inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior.
Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os
resultados do Fundo.
Riscos de alterações nas práticas contábeis
As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das
demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições
previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei 6.404/76
e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos,
orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com
vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados
nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º
de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos
contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro)
anos anteriores à sua vigência. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos
pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a
contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos
de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados
atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo,
incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos
estrangeiros em Novas Cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações.
Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos
mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos
poderão impactar de maneira adversa o valor das Novas Cotas, bem como as condições para
distribuição de rendimentos e para resgate das Novas Cotas, inclusive as regras de fechamento
de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, o advento de novas leis, e
sua interpretação e/ou a alteração da interpretação de leis existentes poderá impactar os
resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma
eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da
criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos
ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos
recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a
qualquer tempo em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação
tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do
Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em Novas
Cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos
podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a
distribuição de rendimentos e de resgate das Novas Cotas.
93
Risco jurídico
A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e

responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da
escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo
de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas
em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual
estabelecido.
Risco de decisões judiciais e/ ou administrativas desfavoráveis
O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista, tanto
judiciais quanto administrativas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados
favoráveis ou que eventuais processos judiciais e/ou administrativos propostos contra o Fundo
venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes ou, ainda,
caso esses processos impactem negativamente o funcionamento dos Imóveis, o que pode
impactar negativamente a rentabilidade do Fundo. Caso tais reservas não sejam suficientes, é
possível que os cotistas sejam chamados para a realização de aporte adicional de recursos seja
feito mediante a subscrição e integralização de Novas Cotas pelos Cotistas, a fim de que o Fundo
seja capaz de arcar com eventuais perdas, de modo que os atuais Cotistas que não
subscreverem e integralizarem as Novas Cotas poderão ser diluídos em sua participação.
Risco de desempenho futuro
Qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há
qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os
investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de
juros e índices de inflação e variação cambial.
Risco decorrente de alterações do Regulamento
O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da
necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou
regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais
aos Cotistas.
Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação

deste
No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os

Cotistas, na proporção de suas Novas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de
todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo
possível a alienação acima referida, os próprios ativos poderão ser entregues aos Cotistas na
proporção da participação de cada um deles caso aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.
Caso não seja possível a alienação acima referida e a Assembleia Geral de Cotistas não aprove
a entrega dos ativos aos Cotistas, será constituído um condomínio, em nome dos Cotistas, que
deterá a titularidade dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados
por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as
flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar,
assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.
Riscos de prazo
Considerando que a aquisição de Novas Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver
alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do
capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Novas Cotas no mercado secundário.
Risco de Concentração de Propriedade de Novas Cotas por um mesmo Cotista
Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Novas Cotas que
podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único
94
Cotista venha a integralizar parcela substancial das Novas Cotas de determinada emissão ou
mesmo a totalidade das Novas Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente
concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese,
há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus
interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso
um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos empreendimentos investidos
pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual
superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Novas Cotas, o Fundo passará a ser tributado como
pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, ocasião em que a rentabilidade do Fundo será
prejudicada e consequentemente a rentabilidade dos cotistas. Caso o Fundo esteja muito
pulverizado, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que
somente podem ser aprovadas por quórum qualificado poderão ficar impossibilitadas de
aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais
Assembleias Gerais de Cotistas, nesse caso, o Fundo poderá ser prejudicado por não conseguir
aprovar matérias de interesse dos Cotistas.
Risco de concentração da carteira do Fundo
O Fundo poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis. O risco da aplicação no

Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a
concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de
concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento das obrigações
relacionadas ao Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo
da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
Risco de desenquadramento passivo involuntário
Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira

do Fundo, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis,
a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes
alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii)
incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas
nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Novas Cotas e a rentabilidade
do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir
que o preço de venda dos Ativos Alvo e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos
Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos
em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo
investimento nas Novas Cotas do Fundo.
Risco de indisponibilidade de caixa
Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, o Administrador
convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela
aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos
ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.
Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação do Montante Mínimo da Oferta
A Oferta pode vir a ser cancelada e o Fundo liquidado caso não seja subscrito o Montante Mínimo
da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, os valores até então integralizados pelos Investidores
serão devolvidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos
Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a
zero, de modo que o investidor poderá não ser remunerado da forma esperada e poderá haver
uma perda de oportunidade. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta,
mas não seja atingido o montante inicial total da Emissão o Fundo terá menos recursos para
investir em Ativos Alvo, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Novas Cotas.
Ainda, em caso de distribuição parcial, a quantidade de Novas Cotas, não considerando a

emissão de Lote Adicional de Novas Cotas, distribuídas será equivalente a, no mínimo, o
Montante Mínimo da Oferta, ou seja, existirão menos Novas Cotas em negociação no mercado
secundário, ocasião em que a liquidez das Novas Cotas será reduzida, bem como o Fundo
95
poderá não dispor de recursos suficientes para a aquisição de todos os Ativos Alvo. Nesta
hipótese, o Fundo observará a prioridade de aquisição dos Ativos Alvo para os quais possua
recursos e a respectiva auditoria tenha sido concluída de forma satisfatória.
Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários
O investimento nas Novas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o
que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a
serem pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos
Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da
exploração dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da negociação dos Ativos Alvo,
bem como do aumento do valor patrimonial das Novas Cotas, advindo da valorização dos Ativos
Alvo, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do
Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas
obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar
adversamente o valor de mercado das Novas Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a
data da integralização das Novas Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos
Alvo, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos Financeiros, o que poderá
impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
Risco operacional
Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e
geridos pela Gestora, observados os limites do Regulamento e da legislação aplicável, portanto
os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará
sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar
negativamente a rentabilidade dos Cotistas.
Risco de Liquidação Antecipada do Fundo
O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá

optar pela liquidação do Fundo mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo
aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada
do Fundo os Cotistas com o recebimento de Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros em regime de
condomínio civil: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função
do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um
Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os
Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais.
Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções
O Fundo, o Administrador, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta não possuem

qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto
Preliminar e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo
de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições
econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto Preliminar e/ou do
referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as
premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.
Risco de governança
Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão
deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Novas Cotas
emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Novas
Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, determinados
Cotistas podem sofrer restrições ao exercício do seu direito de voto, caso, por exemplo, se
coloquem em situação de conflito de interesse com o Fundo. É possível que determinadas
matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando
aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas
matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.
96
Ademais, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou a
Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou da Gestora; (c) empresas
ligadas ao Administrador e/ou a Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores
de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) O cotista, na hipótese de
deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a
formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo,
exceto quando (i) forem os únicos Cotistas, (ii) aquiescência expressa da Maioria Absoluta dos
demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se
refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto, ou (iii) todos os
subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de
cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º
da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM 472. Tal restrição de voto pode
trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "f", caso estas decidam adquirir Novas Cotas.
Risco de não contratação de seguro patrimonial e de responsabilidade civil
Em caso de não contratação de seguro pelos locatários dos Imóveis integrantes da carteira do
Fundo, não haverá pagamento de indenização em caso de ocorrência de sinistros, podendo o
Fundo ser obrigado a cobrir eventuais danos inerentes às atividades realizadas em tais imóveis,
por força de decisões judiciais. Nessa hipótese, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de
negociação de suas Novas Cotas poderão ser adversamente afetados.
Risco relativo às novas emissões
No caso de realização de novas emissões de Novas Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de
preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da
disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de novas cotas e
o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer
diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo
reduzida.
Risco de restrição na negociação
Alguns dos ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar
sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos
reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na
participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações
onde tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira,
bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.
Risco de Substituição da Gestora
A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação
financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo fundo dependem da
Gestora e de sua equipe, incluindo a avaliação de ativos. Uma substituição da Gestora pode
fazer com que a nova gestora adote políticas ou critérios distintos relativos à gestão da carteira
do Fundo, de modo que poderá haver oscilações no valor de mercado das Novas Cotas.
Risco de Pagamento pelo Fundo da Remuneração por Descontinuidade do Gestor
Nos termos do Regulamento do Fundo, caso haja destituição da Gestora, sem que seja
configurada justa causa, considerando-se para tal: (i) conforme determinado por sentença arbitral
ou administrativa, sentença judicial contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo
legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) fraude e/ou desvio de conduta
má-fé, negligência, conduta dolosa, ato intencional de omissão, e/ou desvio de função no
desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos
deste Regulamento, do Contrato de Gestão e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; (ii)
alteração do controle da Gestora, sem prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas; (iii)
liquidação e/ou falência da Gestora; ou (iv) descredenciamento pela CVM como gestor de
carteira de valores mobiliários.
97
A Gestora fará jus à Remuneração por Descontinuidade (conforme definido no Artigo 26º do
Regulamento do Fundo), a qual deverá ser equivalente parcela da remuneração da Taxa de
Administração a que a Gestora faz jus, e calculada mensalmente por período vencido e quitada
até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro
pagamento será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da destituição, sendo
que referida remuneração deverá ser paga por 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês
subsequente ao mês em que ocorreu a destituição da Gestora.
A Remuneração por Descontinuidade será abatida da: (i) parcela da Taxa de Administração que
venha a ser atribuída à nova gestora que venha a ser indicado em substituição à Gestora, e/ou:
(ii) parcela da Taxa de Administração que seria destinada à Gestora, caso este não houvesse
sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão, caso a taxa de gestão devida à nova gestora
não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneração da Gestora
devida no prazo de pagamento estabelecido acima, sendo certo, desse modo, que a
Remuneração de Descontinuidade não implicará: (a) em redução da remuneração da
Administradora recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do Fundo,
exceto pela remuneração da nova gestora; tampouco (b) em aumento dos encargos do Fundo
considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto no Regulamento.
O eventual pagamento da referida remuneração poderá dificultar a contratação de uma nova

gestora, haja vista que a Remuneração por Descontinuidade será abatida da parcela da Taxa de
Administração que venha a ser atribuída à nova gestora, e consequentemente na redução da
remuneração da nova gestora, bem como, caso a taxa da nova gestora não seja suficiente para
arcar com os pagamentos relacionados à Remuneração por Descontinuidade, o eventual
pagamento de referida remuneração por meio da parcela da Taxa de Administração que seria
destinada à Gestora poderá ensejar a diminuição das disponibilidades do Fundo, podendo
implicar a liquidação de ativos de sua carteira para fazer frente ao valor devido, bem como a
redução da rentabilidade das Cotas do Fundo.
Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em

imóveis e/ou Ativos Alvo
O Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos
e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda oriunda de
tal reinvestimento ser inferior àquela objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos,
ou (ii) caso a Gestora decida pela realização de amortização extraordinária das Novas Cotas
com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Novas
Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Cotista, que terá seu horizonte de
investimento reduzido.
Risco relativo à não substituição do Administrador ou da Gestora
Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de

recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer
intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem
descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua
substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no
Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o
que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento
O Fundo poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições
aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de
Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas
disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de imóveis e/ou ativos para
aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Novas Cotas em
função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos a fim de propiciar a rentabilidade
alvo das Novas Cotas.
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Riscos relativos ao setor imobiliário
O Fundo poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis ou direitos reais, os quais estão
sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Novas Cotas:
Risco imobiliário
É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) pelo Fundo, ocasionada por,

não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii)
mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s)
empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente,
deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos
do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças
socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s)
se encontre(m), como, por exemplo, locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares,
entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso
comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso
ao(s) empreendimento(s), e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como
capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, fornecimento de água, entre outros,
(vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento
compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.
Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos

imóveis, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar
espaços para novos inquilinos
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se

situam os imóveis poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de
espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do
Fundo e na rentabilidade das Novas Cotas.
Risco de desastres naturais e sinistro
A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou

terremotos, pode causar danos aos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, afetando
Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Imóveis será suficiente para
protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão
cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer
dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá
sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o
desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente
pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar
efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a
serem distribuídos aos Cotistas.
Riscos variados associados aos Ativos Alvo
Os Ativos Alvo estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos,
tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação
de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do
Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito
na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores
mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Alvo em nome
do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das
contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas,
podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Riscos Relacionados ao recebimento da receita de locação pelo Fundo
A inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de

vacância de inquilinos nos imóveis implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os
99
aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para o Fundo. Eventual inadimplência
no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar
temporária redução da receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas. Além disso,
na ocorrência de tais hipóteses, o Fundo poderá não ter condições de pagar todos os
compromissos nas datas acordadas (i.e. parcelas da dívida que lastreia os CRI com garantia
real), o que poderá provocar (i) a necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com
esses encargos; ou (ii) execução das garantias reais constituídas sobre os Imóveis que
componham a carteira do Fundo, outorgadas no âmbito dos CRI.
Risco de aquisições de novos imóveis
Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a
compra e a venda de suas propriedades, impactando adversamente o preço dos imóveis.
Aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à
aquisição do imóvel. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis a
serem adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo
possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou
compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo
imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos
dos antecessores na propriedade do Imóvel que podem recair sobre o próprio Imóvel, ou ainda
pendências de regularidade do Imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que
poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário do Imóvel; (b) implicar em
eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do Imóvel pelo Fundo; ou (c)
desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóvel pelo Fundo, incluindo a
possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que
estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente,
os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.
Risco de vacância
O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s)
empreendimento(s) imobiliário(s) integrantes do seu patrimônio, o que poderá reduzir a
rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de
receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s).
Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e
tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos
aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.
Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior
Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de

eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem
em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados
do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de
gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
Riscos ambientais
Os Imóveis estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) observância à legislação, regulamentação e

demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou
autorização ambiental para operação e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de
tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso
de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos
controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e
descarte de resíduos sólidos; (ii) eventuais passivos ambientais decorrentes de contaminação
de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e
penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo; (iii) eventuais ocorrência de
problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Imóveis que pode acarretar
a perda de valor dos Imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao
Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios,
incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como
100
metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e
suas eventuais consequências. A eventual ocorrência destes eventos pode afetar negativamente
o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.
Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas
regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos
existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos
adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações
e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras
autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças
e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos
locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos
eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis
dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a
necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser
imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do
Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas.
Riscos relacionados à regularidade de área construída
A existência de eventual área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura

Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e
passivos para os Imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização
e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a
aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da
construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da
contratação ou renovação de seguro patrimonial; (v) a interdição dos Imóveis; e (vi) a não
individualização dos cadastros de imóveis junto a Prefeitura Municipal competente, podendo
ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá
afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e,
consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Novas
Cotas.
Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e

relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”)
Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos
imóveis que venham a compor o portfólio do Fundo, tais como as licenças de funcionamento
expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, atestando a adequação do
respectivo empreendimento às normas de segurança da construção, estejam sendo
regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas
competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os imóveis que venham a compor
o portfólio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e
pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos
proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença
de funcionamento.
Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de
penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização,
de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Nessas hipóteses,
o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Novas Cotas poderão ser
adversamente afetados.
Riscos decorrentes da estrutura de exploração dos imóveis na forma de condomínio

edilício
A estrutura concebida para a exploração dos Imóveis envolve a interação de entes

despersonificados, como condomínios, nos quais o Fundo, na qualidade de proprietário, é parte
integrante. Por essa razão, caso os condomínios venham a ser demandados judicialmente em
função de atos e fatos anteriores à aquisição dos Imóveis pelo Fundo, o pagamento de eventuais
condenações pode ser atribuído ao Fundo e não exclusivamente aos condôminos integrantes
dos referidos entes à época do fato. Adicionalmente, o Fundo estará sujeito às respectivas
101
convenções de condomínio e eventuais consequências por inobservância, além das decisões
tomadas em assembleias gerais dos condomínios, podendo haver matérias cuja aprovação
dependa de quórum superior à participação do Fundo (em conjunto com o coproprietário) nos
Imóveis, dependendo do voto afirmativo de outros condôminos, de forma que o Fundo poderá
não ter controle sobre sua aprovação e devendo submeter-se às deliberações da maioria, as
quais poderão não ser aderentes aos interesses do Fundo.
Risco de exposição associados à locação
A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a demanda por

locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos
Alvo do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam
frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem
tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente
da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual
necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Alvo que integram o seu patrimônio.
Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local
ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais e suas margens
de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou
prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.
Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as
Novas Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.
Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação
O Fundo terá na sua carteira de investimentos Imóveis alugados cujos rendimentos decorrentes
dos referidos aluguéis é a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação
poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os
rendimentos que são distribuídos aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo e,
consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.
Riscos relativos à aquisição dos imóveis
No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu

registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas
dos antigos proprietários em eventual execução proposta, ou não haver deliberação, se
necessário for, por parte dos atuais proprietários diretos ou indiretos deste bem, o que poderá
dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Além disso, como existe a
possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários,
caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não
possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para
a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo
Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar
Riscos relativos ao pré-pagamento
Os Ativos Alvo do Fundo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-
pagamento. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação
aos critérios de concentração, caso o Fundo venha a investir parcela preponderante do seu
patrimônio em determinado ativo. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela
Gestora de Ativos Alvo e/ou imóveis que estejam de acordo com a política de investimento.
Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma
rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo,
a rentabilidade e o valor de negociação das Novas Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo
Administrador, pela Gestora ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a
qualquer título, em decorrência deste fato.
102
Riscos de despesas extraordinárias
O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, estará eventualmente sujeito aos

pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília,
conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como
quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos
condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na
rentabilidade das Novas Cotas.
O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a
cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre
outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais
como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de
imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.
Propriedade das Novas Cotas e não dos Ativos Alvo
Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos Alvo e demais
ativos que se enquadrem à Política de Investimentos do Fundo, a propriedade das Novas Cotas
não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Alvo. Os direitos dos Cotistas são
exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao
número de Novas Cotas possuídas.
Não existência de garantia de eliminação de riscos
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora ou

de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou da Gestora,
de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para
redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os
Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de
gerenciamento de riscos aplicado pelo Administrador para o Fundo poderá ter sua eficiência
reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital
subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente
chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pelo Fundo, das
obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira do
Fundo.
Cobrança dos Ativos Alvo, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e

Possibilidade de Perda do Capital Investido
Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da

carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são
de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio
líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia
Geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou
extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido,
caso os titulares das Novas Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção
e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos
ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção
e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida
judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral
do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos
necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O
Administrador, a Gestora, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são
responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos
procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e
pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou
extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os
Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.
Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e,
conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Novas Cotas, havendo,
103
portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo
capital investido.
Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar
aportes de capital
Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo, o
que acarretará na necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital no Fundo,
sendo certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital no Fundo. Não
há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e
não há como garantir que após a realização de tal aporte o Fundo passará a gerar alguma
rentabilidade aos Cotistas.
Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o
resgate das Novas Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas
decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Novas Cotas em mercado
secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das
Novas Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Novas Cotas.
Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados
Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de Imóveis do setor

de complexos residenciais. No processo de aquisição de tais Ativos Alvo, há risco de não serem
identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais Ativos Alvo, bem como o
risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior
àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a
se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais
Ativos Alvo poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo.
Risco da não aquisição dos Ativos Alvo
Não há como garantir que o Fundo irá comprar todos os Ativos Alvo, o que dependerá da
conclusão satisfatória da auditoria dos Ativos Alvo. A incapacidade de aquisição do(s) Ativo(s)
Alvo em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante deste Prospecto
Preliminar, poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, a capacidade do Fundo
para adquirir a totalidade dos Ativos Alvo na forma descrita na Seção “Destinação dos Recursos”
na página 47 deste Prospecto Preliminar, dependerá da captação total do Montante da Oferta,
não considerando a emissão de Lote Adicional.
Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos Alvo existentes anteriormente à
aquisição de tais ativos pelo Fundo
Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou
trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos Alvo sejam parte do polo
passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis, não estarem adequadamente provisionados
e/ou impactem negativamente os Ativos Alvo, as decisões contrárias que alcancem valores
substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente
as atividades do Fundo e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a
rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Novas Cotas. Além disso, a depender do
local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações
poderá ensejar risco à imagem e reputação do Fundo e dos respectivos Ativos Alvo.
Risco de desapropriação
De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes dos Ativos Alvo do Fundo ou
dos veículos em que o Fundo investe, conforme o caso, poderão ser desapropriados por
necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a
desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder
Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores
investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Imóvel(is) pertencentes ao Fundo ou a
104
veículos em que o Fundo invista seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar
adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e
resultados. Outras restrições ao(s) Imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público,
limitando, assim, a utilização a ser dada ao(s) Imóvel(is), a exemplo do seu tombamento ou da
área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação
cultural, dentre outros.
Risco de Alterações na Lei do Inquilinato
As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de rendimentos de Ativos

Alvo que podem depender de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de
maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas
para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da
periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das
Novas Cotas poderão ser afetados negativamente.
Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos Ativos
Alvo
Os Ativos Alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças
necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam
regularizadas perante os órgãos competentes. O Fundo pode sofrer eventuais perdas em
decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e
melhorias realizadas nos Ativos Alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo pode ser
adversamente afetada.
Riscos relacionados à copropriedade
O Fundo pode vir a adquirir fração ideal de imóveis, compartilhando a propriedade com terceiros,
o que poderá dificultar a alienação dos Imóveis para terceiros, podendo gerar prejuízos ao Fundo
e aos Cotistas.
Riscos relacionados aos eventuais conflitos ou divergências que podem surgir entre o
Fundo e os coproprietários
O Fundo poderá adquirir imóveis de modo a ter a propriedade dividida com terceiros, que podem
ter interesses divergentes daqueles do Fundo. Tendo em vista que a anuência desses
coproprietários pode ser necessária para a tomada de decisões significativas que afetem os
Imóveis, caso mencionados terceiros, coproprietários, venham a ter interesses econômicos
diversos daqueles do Fundo, eles poderão agir de forma contrária à política estratégica e aos
objetivos do Fundo. Além disso, disputas entre o Fundo e os coproprietários podem ocasionar
litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas do Fundo.
Riscos relativos à Oferta
Risco de não concretização da Oferta
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada, os Investidores terão
seus pedidos cancelados e o Fundo será liquidado. Nesta hipótese, caso os Investidores já
tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para a respectiva Instituição Participante da
Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta
hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os
rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os
rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em Novas Cotas de fundos de investimento ou
títulos de renda fixa, públicos ou privados, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de
devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o Investidor a
perda financeira e/ou de oportunidades de investimento em outros ativos.
Risco de não realização da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional
Caso a totalidade dos Cotistas exerça sua preferência para a subscrição das Novas Cotas objeto
da presente Segunda Emissão, a totalidade das Novas Cotas ofertadas poderá ser destinada
105
exclusivamente ao exercício do Direito de Preferência aos Cotistas, de forma que a Oferta
Institucional e a Oferta Não Institucional poderão vir a não ser realizadas.
Risco de falha de liquidação pelos Investidores
Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Novas Cotas, o Montante

Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da
Oferta e liquidação do Fundo. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos
apontados em caso de não concretização da Oferta.
Indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o

encerramento da Oferta
Conforme previsto Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta –

Negociação no mercado secundário” na página 60 deste Prospecto Preliminar, as Novas Cotas
ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até a integralização das Novas
Cotas do Fundo, o encerramento da Oferta e a divulgação de comunicado ao mercado de início
da negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Nesse sentido,
cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Novas
Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.
Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta
Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos
ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca
do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. As estimativas e declarações
futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas das
projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar o Fundo. Essas
estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis e estão sujeitas a
diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações públicas de que
a Gestora atualmente dispõe. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por
diversos fatores, incluindo, exemplificativamente:
• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou

ambiente regulatório no Brasil;
• as alterações na conjuntura social, econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo

flutuações na taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e liquidez nos mercados financeiros
e de capitais;
• alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário e fatores demográficos

e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição de imóveis;
• alterações na legislação e regulamentação brasileiras, incluindo, mas não se limitando, as

leis e regulamentos existentes e futuros;
• implementação das principais estratégias do Fundo; e
• outros fatores de risco apresentados nesta seção “Fatores de Risco”.
Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas
autoridades federais, estaduais e municipais, dentre elas, mas não se limitando, aquela
relacionada ao zoneamento urbano. A alteração de tal regulamentação após a aquisição dos
Imóveis, pelo Fundo, poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos
deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo e, por conseguinte, a
rentabilidade dos Cotistas, poderão ser impactados adversamente.
Risco de eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de

obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de
instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas, com o consequente
106
cancelamento de todos Pedidos de Reserva e boletins de subscrição feitos perante tais
Participantes Especiais
Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes

Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao
Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de
qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante
Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas
cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Novas Cotas. Caso tal desligamento ocorra, o(s)
Participante(s) Especial(is) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e
boletins de subscrição que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos
investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que
os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas
aplicações do Fundo, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos
incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes,
no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.
Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta
Conforme descrito neste Prospecto Preliminar, Pessoas Vinculadas poderão adquirir Novas
Cotas do Fundo. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: reduzir a quantidade
de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Novas Cotas
posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por
manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez. O Administrador e o
Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas
Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas
Novas Cotas fora de circulação.
Demais riscos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos
ao controle do Administrador e da Gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de
mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos
financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais
porventura não mencionados nesta seção.
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas que não são nesta data
do conhecimento do Administrador podem causar resultados que podem vir a ser
substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro.
Informações contidas neste Prospecto Preliminar
Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de
desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.
Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas.
Os eventos futuros poderão diferir das tendências aqui indicadas.
Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar em relação ao Brasil e à

economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e
por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao
longo deste Prospecto Preliminar foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de
mercado, informações públicas e publicações do setor.
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108
7. PERFIL DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER E DA GESTORA
109
110
Administrador
A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201, inscrita no CNPJ/ME sob nº
36.113.876/0001-91, a qual está devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos
serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório
nº 6.696, expedido em 21 de fevereiro de 2002 e autorizada pela CVM a exercer a atividade de
custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento por meio dos
Atos Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº 11.485, de 27 de dezembro de
2010, respectivamente, expedido em 21 de fevereiro de 2002.
Em maio de 1991, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. foi adquirida
pelos atuais controladores, com o objetivo específico de dar continuidade aos trabalhos
dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores
mobiliários.
A evolução da empresa levou à prestação de outros serviços ligados a esta atividade,

destacando-se o de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização de
recebíveis, administrador e prestador de serviços qualificados para fundos de investimento e
consultor na reestruturação de emissões de debêntures.
A Oliveira Trust atua, desde 2001, na administração de fundos estruturados, atuando

principalmente na Administração, Custódia, Controladoria e Escrituração de Fundos de
Investimento, em especial Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDCs, Fundos
Imobiliários - FIIs e Fundos de Investimento em Participações – FIPs,
A principal característica da administração fiduciária de fundos de investimento é a gestão não

discricionária da carteira, devendo o administrador respeitar as regras de regulamento e dos
contratos da estrutura, verificando o cumprimento das obrigações de todos os prestadores de
serviços.
A empresa é administrada pelos diretores José Alexandre Costa de Freitas, Carlos Henrique
Correa Sismil, Antonio Amaro Ribeiro de Oliveira e Silva e Alexandre Lodi de Oliveira, os quais
fazem parte da equipe permanente de mais de 200 (duzentos) profissionais, dedicados às
atividades de agente fiduciário, trustee em operações de securitização de recebíveis e
administrador e prestador de serviços qualificados para fundos de investimento em condomínio
aberto ou fechado.
Coordenador Líder
A Genial Investimentos é uma plataforma completa de investimentos servindo clientes individuais

e institucionais em todas as suas necessidades no mercado financeiro.
Como parte do Grupo Genial desde 2014, a Genial conta atualmente com mais de 350
colaboradores e está presente em São Paulo, Rio de Janeiro e Nova York, ofertando ampla
variedade de serviços e produtos de investimentos, tanto próprios como de terceiros.
A Genial atua digitalmente a partir de seu app e website (www.genialinvestimentos.com.br) como

também por meio de sua rede de parceiros credenciados (AAIs, Gestoras, Consultorias, Bancos
e Cooperativas de Crédito) e em junho de 2020 contava com cerca de 280 mil clientes e mais de
R$35 bilhões de ativos sob custódia.
Por meio de sua Corretora, a Genial atende desde o cliente de varejo iniciante até aos mais
sofisticados investidores institucionais estrangeiros, nos mercados de ações, futuros, fundos
imobiliários, tesouro direto, ETFs e outros, sempre embarcando tecnologia e estabilidade em sua
oferta de serviços. Além disto, por meio de seus parceiros internacionais, possibilita acesso ao
mercado de investimentos offshore. No 1º semestre de 2020, a Genial ocupou a 8ª posição no
ranking corretagem de Renda Variável e 6ª posição no Ranking de Futuros, com 4,9% e 6,0%
111
de participação de mercado respectivamente, além de contar com R$ 6,6 bi de ações e títulos
de dívida sob custódia.
Embora a Genial se caracterize por ser uma plataforma de investimentos com arquitetura aberta,
ela também se destaca como gestora de fundos abertos, com mais de R$14,7 bi de ativos sob
gestão em fundos de Renda Fixa, Crédito Privado, Renda Variável e Multimercados oferecidos
em sua própria plataforma e em plataformas de terceiros.
A Genial acredita que o desenvolvimento saudável do Mercado Brasileiro de Capitais passa

necessariamente por um aprofundamento da educação financeira do grande público, e para isso
produz uma vasta quantidade de conteúdos gratuitos distribuídos pelas suas páginas e canais
nas redes sociais, que contam no total com mais de 350 mil seguidores.
Desde que passou a fazer parte do Grupo Genial, a Genial vem crescendo consistentemente
sua atividade em Mercado de Capitais, atuando de forma relevante como coordenador de Ofertas
Primárias nos mais diversos segmentos como Ações, Debêntures, Produtos Estruturados e
Fundos Imobiliários, sendo que neste último encerrou o ano de 2019 na 3ª (terceira) posição no
Ranking de Distribuição e o Plural (atualmente Banco Genial), seu grupo controlador, na 2ª
(segunda) posição no Ranking de Originação, ambos divulgados pela ANBIMA.
Gestora
A Alianza Gestão de Recursos Ltda. (“Alianza”) é uma gestora de recursos independente focada
exclusivamente em investimentos imobiliários no Brasil. Atualmente, conta com
aproximadamente R$ 1,0 bilhão em patrimônio líquido e aproximadamente R$ 2,0 bilhões em
ativos imobiliários sob gestão, alocados em edifícios comerciais, galpões logísticos, imóveis de
varejo big box e fundos imobiliários. Hoje, seus investidores somam mais de 83.000 pessoas
físicas, fundos de fundos imobiliários, entidades de previdência complementar, family offices
brasileiros e investidores institucionais globais.
Desde sua fundação, a Alianza já desenvolveu e adquiriu, com recursos de seus investidores,
cerca de R$ 2,8 bilhões em ativos imobiliários, majoritariamente por meio de fundos de
investimento imobiliários (FIIs).
Como exemplo, em 2018, a Alianza realizou uma das maiores transações do mercado imobiliário
do ano, por meio da aquisição de um portfólio de galpões logísticos de alta qualidade no
Nordeste, composto por 5 imóveis com aproximadamente 200.000 m² de área bruta locável
(ABL), locados para empresas de grande porte, como GPA, Via Varejo, Fedex, Martin Brower,
JBS e Magneti Marelli. Em apenas um ano, a Alianza concluiu o desinvestimento integral desse
portfolio para um investidor profissional relevante do mercado por cerca de R$ 540 milhões,
alcançando resultado expressivo para seus investidores.
Outra transação de destaque no histórico da Alianza foi a aquisição de um portfólio de 12 edifícios

corporativos localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro, compreendendo aproximadamente
120.000 m² de área bruta locável, junto a uma importante empresa de propriedades atuante no
Brasil. Ressalta-se que 6 destes 12 imóveis são de propriedade do Fundo MultiOffices.
Também relevante no track-record da Gestora é o Alianza Trust Renda Imobiliária FII, fundo
imobiliário sob sua gestão, listado na B3 sob o ticker ALZR11, com 3 (três) ofertas públicas
realizadas e atualmente com aproximadamente R$ 580 milhões de valor de mercado. Este fundo
tem como objetivo prover renda imobiliária com baixa volatilidade por meio de um portfólio
diversificado de imóveis, locatários com alta qualidade de crédito e contratos de locação atípicos.
Desde seu início, em 04/01/2018, acumula retorno total de 47,9%, comparado a 28,1% do IFIX.
As principais linhas de negócios da Gestora bem como principais informações do Fundo ALZR11
são apresentadas de forma resumida, abaixo:
112
Na opinião da Alianza, seu principal diferencial competitivo são as pessoas. A empresa conta
com uma equipe multidisciplinar, focada tanto em investimentos como em real estate, somando
7 profissionais de investimento, com média de 14 anos de mercado cada, e outros 13
profissionais nas áreas de gestão de propriedades, engenharia, locações, relações com
investidores, jurídico, compliance e backoffice. A equipe acumula experiência relevante em
investimentos imobiliários, com passagens por importantes empresas do setor, como BR
Properties, São Carlos, HSI, Pátria, Gafisa, GR Properties, Stocche Forbes, CBRE, JLL, PDG,
FAMA, Orbe, Kondor, Safra, Bozano, Clarion, TRX, GWI, Prologis, Log CP e GLP.
113
Abaixo, apresentamos os currículos resumidos dos profissionais da Alianza envolvidos no Fundo,
direta ou indiretamente:
Fabio Carvalho: Diretor de Finanças e Investimentos e membro do Comitê de Investimento do

Fundo, possui 23 anos de experiência profissional, sendo 6 na Alianza. Trabalha com gestão de
investimentos desde 1995, tendo começado a carreira na FAMA e posteriormente fundado a
Orbe e a TRX. É graduado em administração de empresas pela Mackenzie/SP, pós-graduado
em administração de empresas pela FGV/SP, tem MBA com ênfase em finanças pela FIA/USP
e concluiu os cursos OPM pela Harvard Business School e Especialização em Finanças
Comportamentais pela Universidade de Chicago.
Ricardo Madeira: Diretor de Novos Negócios e membro do Comitê de Investimento do Fundo,

possui 22 anos de experiência profissional, sendo 10 na Alianza, onde é sócio-fundador.
Anteriormente, ocupou cargos de gestão em empresas de destaque no mercado imobiliário,
como Perkins+Will, Bracor, São Carlos e TRX. É graduado em arquitetura e urbanismo pela
FAAP, pós-graduado em urbanismo pela UPC/Barcelona e em Administração (CBA) pelo IBMEC
(atual Insper/SP).
Rogério Cardoso: Diretor de Novos Negócios e membro do Comitê de Investimento do Fundo,

possui 20 anos de experiência profissional, sendo 2 na Alianza. Anteriormente, ocupou cargos
de gestão na CBRE, BR Properties, Pátria e Prologis, esta última onde atuou como Presidente
no Brasil. É graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica - USP e obteve MBA em Real
Estate and Construction pela Reading University - College of Estate Management (CEM) na
Inglaterra.
Fabio Carvalho Ricardo Madeira Rogério Cardoso
114
8. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS
COM O FUNDO E COM A OFERTA
115
116
Além do relacionamento decorrente da Oferta, as instituições envolvidas na Emissão mantêm
relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro e de capitais,
com o Administrador, com a Gestora, com o Coordenador Líder, com os Coordenadores
Contratados, com o Auditor Independente ou com sociedades de seu conglomerado econômico,
podendo, no futuro, ser contratadas por estes para assessorá-las, inclusive na realização de
investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas
atividades.
Relacionamento entre o Administrador com o Coordenador Líder
O Administrador e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o
relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O
Administrador e o Coordenador Líder não identificaram Conflitos de Interesses decorrentes dos
relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
Relacionamento do Administrador com o Banco Genial
Na data deste Prospecto Preliminar, não há qualquer relação ou vínculo societário entre o
Administrador e o Banco Genial, bem como qualquer relacionamento ou situação entre si que
possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta, e o relacionamento entre eles se
restringe à atuação como contrapartes de mercado.
Relacionamento do Administrador com o Inter DTVM
Administrador e o Inter DTVM, bem como qualquer relacionamento ou situação entre si que
Relacionamento do Administrador com a Gestora
Administrador e a Gestora, bem como qualquer relacionamento ou situação entre si que possa
configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta, e o relacionamento entre eles se restringe
à atuação como contrapartes de mercado, além do relacionamento decorrente do fato de a
Gestora ter sido contratado pelo Administrador para a gestão da carteira do Fundo.
Relacionamento da Gestora com o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto Preliminar, não há qualquer relação ou vínculo societário entre a
Gestora e o Coordenador Líder, bem como qualquer relacionamento ou situação entre si que
Relacionamento da Gestora com o Banco Genial
Na data deste Prospecto Preliminar, não há qualquer relação ou vínculo societário entre o a
Gestora e o Banco Genial, bem como qualquer relacionamento ou situação entre si que possa
à atuação como contrapartes de mercado.
Relacionamento da Gestora com o Inter DTVM
Na data deste Prospecto Preliminar, não há qualquer relação ou vínculo societário entre o a
Gestora e o Inter DTVM, bem como qualquer relacionamento ou situação entre si que possa
à atuação como contrapartes de mercado.
117
118
ANEXOS
ANEXO I - INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
ANEXO II - INSTRUMENTO DE TERCEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO
DO FUNDO E QUE APROVOU A 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO
DE COTAS DO FUNDO
ANEXO III - REGULAMENTO CONSOLIDADO E VIGENTE DO FUNDO
ANEXO IV - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56
DA INSTRUÇÃO CVM 400
ANEXO V - DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56
ANEXO VI - ESTUDO DE VIABILIDADE
ANEXO VII - INFORME ANUAL DO FUNDO
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ALIANZA MULTIOFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

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ANEXO I
INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
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ANEXO II
INSTRUMENTO DE TERCEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO
E QUE APROVOU A 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO
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ANEXO III
REGULAMENTO CONSOLIDADO E VIGENTE DO FUNDO
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DocuSign Envelope ID: 069BED8E-A1E1-4F01-81DD-974393915722
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO

CNPJ nº 22.862.226/0001-34
Por este instrumento particular, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca,
CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/ME sob nº 36.113.876/0001-91, devidamente credenciada pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) devidamente autorizada CVM para a prestação dos
serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº
6.696, expedido em 21 de fevereiro de 2002 (“ADMINISTRADORA”), do ALIANZA
MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento
imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado,
inscrito no CNPJ/ME sob o nº 22.862.226/0001-34, resolve, nos termos do Artigo 17-A da Instrução
CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, alterar o Artigo 8º, §1º e o Artigo 22º, inciso I, do atual
Regulamento do Fundo, bem como aprovar o inteiro teor da nova versão do Regulamento do Fundo,
substancialmente no teor e na forma do documento constante do Anexo I ao presente instrumento,
em razão das exigências formulada pela CVM, por meio de Ação de Fiscalização DSEC/SSE/CVM
(“Ação de Fiscalização”), datada de 15 de abril de 2021.
Este instrumento está dispensado do registro em cartório nos termos da lei nº 13.874, de 20 de
setembro de 2019 e deverá ser enviado ao sistema Fundos.NET, nos termos do artigo 17 da Instrução
CVM nº 472/08, do Ofício Circular nº 11/2019/CVM/SIN, de 2 de outubro de 2019 e da Instrução
CVM nº 615, de 02 de outubro de 2019.
Rio de Janeiro, 16 de abril de 2021.
___________________________________________________________________

(por sua administradora OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.)
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ANEXO I
REGULAMENTO DO
CNPJ nº 22.862.226/0001-34
DO FUNDO
Art. 1º. - O ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO,

designado neste regulamento como FUNDO, é um fundo de investimento imobiliário (“FII”)
constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo
presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo
dele participar, na qualidade de cotistas, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais,
residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, que entendam
os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do FUNDO e que busquem retorno de seus
investimentos de risco no longo prazo.
§ 1º – O FUNDO é administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201, inscrita no
CNPJ/ME sob nº 36.113.876/0001-91, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de
custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento por meio dos Atos
Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº 11.485, de 27 de dezembro de 2010,
respectivamente, expedido em 21 de fevereiro de 2002 (doravante simplesmente denominada
ADMINISTRADORA). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser
encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico da
ADMINISTRADORA:
http://www.oliveiratrust.com.br/
§2º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento
e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados
na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte
endereço:
http://www.oliveiratrust.com.br/
§3º - A gestão do FUNDO será realizada de forma ativa pela ALIANZA GESTÃO DE
RECURSOS LTDA, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 960, 12º
andar, conjunto 121, inscrita no CNPJ 21.950.366/0001-00, devidamente autorizada à prestação dos
serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório
CVM nº 14.523, expedido em 01 de outubro de 2015 (doravante simplesmente denominado
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“GESTOR”), observado o disposto neste Regulamento, na regulamentação aplicável e no contrato

de prestação de serviços firmado entre o FUNDO e o GESTOR (“Contrato de Gestão”).
§ 4º - Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de

Recursos de Terceiros e “Diretriz ANBIMA de Classificação do FII nº 09”, o FUNDO é classificado
como “FII de Renda Gestão Ativa”, segmento “Lajes Corporativas”.
DO OBJETO
Art. 2º. - O objeto do FUNDO é o investimento em ativos e negócios imobiliários para fins de
geração de renda, obtenção de ganhos de capital e valorização de ativos imobiliários, mediante a
aplicação de recursos correspondentes a, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu Patrimônio Líquido,
direta ou indiretamente, em empreendimentos imobiliários prontos, predominantemente lajes
corporativas, edifícios comerciais e escritórios em qualquer ramo de atividade (os “Ativos Alvo”):
I. diretamente, através de aquisição de imóveis e/ou quaisquer direitos reais sobre bens
imóveis; e
II. indiretamente, através da aquisição de ações e/ou cotas de sociedades, cotas de fundos de
investimento imobiliário e/ou cotas de fundos de investimento em participações, que se
enquadrem entre as atividades permitidas aos fundos imobiliários.
§ 1º - As aquisições dos Ativos Alvo pelo FUNDO deverão obedecer às seguintes formalidades e as
demais condições estabelecidas neste Regulamento:
(i) Os Ativos Alvo não poderão integrar o ativo da ADMINISTRADORA, nem responderão,
direta ou indiretamente por qualquer obrigação de responsabilidade da
ADMINISTRADORA;
(ii) Os Ativos Alvo não comporão a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA para efeito
de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por
mais privilegiados que sejam; e
(iii) Os Ativos Alvo não poderão ser dados em garantia de débito de operação da
ADMINISTRADORA.
§ 2º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos, direta ou indiretamente, pelo FUNDO
serão objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, nos
termos do § 4º do art. 45 da Instrução CVM n.º 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada
(“Instrução CVM 472”). O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Anexo
§ 3º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO podem estar situados em
qualquer área do território brasileiro.
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DO PÚBLICO ALVO
Art. 3º. As cotas do Fundo poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, sejam
eles pessoas físicas ou pessoas jurídicas, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados
ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, fundos de investimento, fundos de pensão,
regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como
investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os
riscos inerentes a tal investimento, vedado o investimento por investidores não permitidos pela
legislação e/ou regulamentação vigentes.
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Art. 4º. A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente,

por meio da aquisição dos Ativos Alvo.
§ 1º - O FUNDO não tem o compromisso formal de seguir quaisquer limites de aplicação nos Ativos
Alvo, sendo certo que não há limite máximo de investimento por imóvel pelo FUNDO.
§ 2º - O FUNDO não terá qualquer requisito de concentração nos Ativos Alvo, podendo, portanto,
haver apenas um único imóvel no patrimônio do FUNDO.
§ 3º - O FUNDO poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais
anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.
§4º - O FUNDO poderá adquirir fração ou a totalidade dos imóveis nos quais investir.
§5º - O FUNDO poderá realizar reformas ou benfeitorias nos imóveis com o objetivo de
potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.
§6º - O FUNDO não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e
encerradas no mesmo dia, independentemente do FUNDO possuir estoque ou posição anterior do
mesmo ativo.
§7º - A ADMINISTRADORA e o GESTOR deverão cumprir as regras de enquadramento previstas

na Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM
555”), sendo que, em caso de não ser realizado o reenquadramento da carteira, a
ADMINISTRADORA e o GESTOR poderão convocar uma Assembleia Geral, conforme definida
abaixo, para deliberar sobre eventual amortização de Cotas (conforme abaixo definido) para
reenquadrar a carteira.
§8º - A ADMINISTRADORA observará a política de investimento do FUNDO, de acordo com as

orientações do GESTOR.
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Art. 5º. O FUNDO poderá participar de operações de securitização através de cessão de direitos
e/ou créditos, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas
securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.
Art. 6º. Uma vez integralizadas as Cotas do FUNDO, a parcela do patrimônio líquido que não
estiver aplicada, investida e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste
Regulamento, poderá ser aplicada pelo GESTOR, observados os termos e condições da legislação
e regulamentação vigentes, em Ativos Financeiros, cujo investimento seja admitido aos fundos de
investimento imobiliário, na forma da Instrução CVM 472.
§1º – Considera-se como ativos financeiros, para efeito do presente Regulamento, os seguintes
títulos e valores mobiliários: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos,
recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores
mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer
outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades
preponderantes sejam permitidas aos fundos imobiliários; (ii) cotas de outros fundos imobiliários e
cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas
tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos
termos da regulamentação em vigor; (iii) certificados de recebíveis imobiliários; (iv) letras de crédito
imobiliário; (v) letras imobiliárias garantidas; (vi) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de
liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro
Nacional ou por instituições financeiras de primeira linha autorizadas a operar pelo BACEN; (vii)
operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por
instituições financeiras de primeira linha autorizadas a operar pelo BACEN; (viii) cotas de fundos
de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos
predominantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (ix) letras hipotecárias;
(x) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401,
de 29 de dezembro de 2003; e (xi) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que
tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos
de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou
no mercado imobiliário (“Ativos Financeiros”).
Art. 7º. O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por
deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.
Art. 8º. A ADMINISTRADORA poderá, sempre por recomendação do GESTOR, praticar os

seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO, desde que
em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:
I. Celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a
qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do FUNDO;
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II. Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos Alvo
integrantes do patrimônio do FUNDO, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se
limitando, para cotistas do FUNDO;
III. Alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
IV. Adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos Alvo para o FUNDO; e
V. Contratar instituição financeira que atue como Formador de Mercado para as cotas do
FUNDO.
§1º - Sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da responsabilidade do diretor

designado, bem como dos deveres de monitoramento e acompanhamento da ADMINISTRADORA,
a responsabilidade dos prestadores de serviços do Fundo, contratados pela ADMINISTRADORA,
com relação aos atos por eles praticados, ficará limitada, perante o FUNDO e entre si, ao
cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade entre si e/ou com o FUNDO,
conforme artigo 1.368-D, inciso II, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”),
observada a Competência da CVM, conforme §2º, do artigo 1.368-C, dessa mesma Lei.
§2º – Não obstante os cuidados a serem empregados pela ADMINISTRADORA, e/ou pelo
GESTOR, conforme o caso, na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento,
os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não
se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor
imobiliário, bem como riscos relacionados aos ativos e aplicações integrantes da carteira do
FUNDO, conforme aplicável, não podendo a ADMINISTRADORA, o GESTOR e/ou os demais
prestadores de serviços do FUNDO, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer
depreciação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos impostos aos
Cotistas.
DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS
Art. 9º. Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações
advindos dos contratos de locação dos imóveis que vierem a ser adquiridos pelo FUNDO serão
automaticamente assumidos pelo mesmo, quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio,
nos termos deste Regulamento.
§ 1º - De acordo com os contratos de locação, aos locatários caberá, preferencialmente, arcar com
todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados,
tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás,
etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que
deverão, preferencialmente, ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-
se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis
objetos do FUNDO, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas,
respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas.
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§ 2º - A exploração comercial dos Ativos Alvo do FUNDO será baseada em recomendação do

GESTOR que deverá orientar a ADMINISTRADORA sobre os critérios a serem observados nas
aquisições dos Ativos Alvo do FUNDO, observados o objeto e a política de investimentos
estabelecidos neste Regulamento.
DAS COTAS
Art. 10º. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma
nominativa e escritural (“Cotas”).
§ 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM
para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a
fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.
§ 2º - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.
§ 3º - De acordo com o disposto no artigo 9º, da Instrução CVM 472, o cotista não poderá requerer
o resgate de suas cotas.
§ 4º - As Cotas somente poderão ser negociadas e transferidas em mercado organizado secundário

por meio dos sistemas de negociação nos mercados de bolsa operados pela B3, sendo que as
transferências deverão cumprir as disposições e os procedimentos operacionais estabelecidos pela
B3.
§ 5º - O titular de cotas do FUNDO:
a) Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do
patrimônio do FUNDO;
b) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e
demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à
obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
c) Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.
DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO
Art. 11º. As ofertas públicas de cotas do FUNDO se darão através de instituições integrantes do
sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ato
próprio da ADMINISTRADORA, ou em ata de Assembleia Geral e no boletim de subscrição ou
outro documento hábil ou em eventual instrumento particular de compromisso de investimento e
outras avenças a ser celebrado entre o cotista e o FUNDO.
251

§ 1º - No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição,

conforme aplicável, que será autenticado pela sociedade integrante do sistema brasileiro de
distribuição de valores mobiliários responsável pela oferta pública de cotas.
§ 2º - Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados tanto às instituições integrantes do sistema

de distribuição participantes da oferta pública de cotas do FUNDO quanto à ADMINISTRADORA.
§ 3º - O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão deverá respeitar a

regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.
§ 4º - Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO, estará disponível ao investidor o
exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do Prospecto de lançamento de cotas do FUNDO,
além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição,
devendo o subscritor declarar estar ciente, dentre outros documentos que vierem a ser exigidos pelos
participantes da Oferta, observada a legislação aplicável, o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao
Regulamento (“Termo de Adesão”), para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento;
(ii) do teor do prospecto do FUNDO, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento
no FUNDO; (iv) da Política de Investimento; (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio
Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de
recursos.
§ 5º - O FUNDO poderá realizar oferta pública de emissão de cotas que atenda às formalidades
regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou ainda, da dispensa
automática do registro.
Art. 12º. Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física
ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador
do solo, ficando desde já ressalvado que:
I. Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador,

construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada,
mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à
tributação aplicável às pessoas jurídicas;
II. A propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas
emitidas pelo FUNDO, ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de
rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO,
por determinado cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no
pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da
distribuição realizada pelo FUNDO, conforme disposto na legislação tributária em vigor.
Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA não será responsável, assim como não possui meios de
evitar os impactos mencionados nos incisos I e II deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na
legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.
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DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS E DO CAPITAL AUTORIZADO
Art. 13º. Novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas pela ADMINISTRADORA,
conforme recomendação do GESTOR, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de
Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais),
sendo certo que fica expressamente excluído deste limite o montante da primeira emissão de Cotas
do Fundo, bem como eventuais novas emissões de Cotas que sejam aprovadas por meio de
Assembleia Geral de Cotistas.
Art. 14º. o GESTOR definirá todas as demais características da oferta, inclusive definição dos
custos e prestadores de serviço a serem contratados na oferta e as caraterísticas, além do montante
máximo da emissão, sejam aprovadas por meio de ato próprio da ADMINISTRADORA ou por
meio de Assembleia Geral de Cotistas, observado que:
I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor
patrimonial das cotas em circulação, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio
líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas, ou (b) as perspectivas
de rentabilidade do FUNDO, ou ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas;
II. Nas futuras emissões de cotas fica assegurado aos cotistas que tiverem subscrito e
integralizado suas cotas ou adquirido cotas no mercado secundário, sendo considerado como
data base a data de divulgação de fato relevante informando sobre a nova oferta de cotas do
Fundo, o direito de preferência na subscrição dessas novas cotas, na proporção do número de
cotas que possuírem, direito este concedido para o exercício por prazo não inferior a 10 (dez)
dias úteis, observado o prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data de divulgação de
fato relevante informando sobre a nova oferta de cotas do Fundo, conforme modalidade de
distribuição escolhida e a regulamentação aplicável, para início do período de exercício de tal
direito de preferência. O exercício do direito de preferência aqui previsto deverá observar, em
qualquer caso, os prazos e procedimentos operacionais da B3, sendo certo que os prazos
mencionados acima poderão sofrer alterações em decorrência deste fato;
III. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a
terceiros, caso tal possibilidade seja aprovada no ato da ADMINISTRADORA ou na
Assembleia Geral de Cotistas;
IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas
já existentes;
V. A cada nova emissão, o FUNDO poderá, a exclusivo critério da ADMINISTRADORA em

conjunto com o GESTOR, cobrar a taxa de distribuição no mercado primário, incidente sobre
as Cotas objeto de ofertas, com exceção da primeira emissão de Cotas do FUNDO, que deverá
ser arcada pelos investidores interessados em adquirir as Cotas objeto de ofertas, equivalente
a um percentual fixo por Cota a ser fixado a cada emissão de Cota do FUNDO, de forma a
arcar com os custos de distribuição, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão
253

de distribuição, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da

oferta, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das
Cotas na B3, (f) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito das Ofertas das
Cotas, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e
documentos competente, e/ou (h) outros custos relacionados às ofertas (“Taxa de
Distribuição Primária”), a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição
primária das Cotas;
VI. As cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente
nacional e/ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado o previsto no Artigo 11
da Instrução CVM 472, o objeto e a política de investimentos do FUNDO;
VII. É admitido que nas novas emissões de Cotas, seja prevista a distribuição parcial das cotas caso
não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão no prazo máximo de (a) 6 (seis) meses
a contar da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, no caso de oferta pública
realizada nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), ou (b) 24 (vinte e quatro) meses a contar da data de envio do
comunicado de início de distribuição, no caso de oferta pública realizada nos termos da
Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”).
Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo
de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições
contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400;
VIII. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada
a distribuição anterior, observado o prazo da regulamentação aplicável.
IX. Nas emissões de cotas do FUNDO com integralização em séries, caso o cotista deixe de cumprir
com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição ou outro documento
hábil, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único
do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, (i) ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos
calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês, e b) multa de 10%
(dez por cento), bem como (ii) deixará de fazer jus aos rendimentos do FUNDO na proporção
das cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação;
X. Verificada a mora do cotista poderá, ainda, a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério,

conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o cotista
processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição
como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de
iniciada a cobrança judicial, sendo certo que os demais cotistas que estiverem adimplentes com
suas obrigações de integralização de cotas para com o FUNDO tem o direito de preferência para
aquisição de tais cotas. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente, bem
como das cessões de que trata o item (a) do inciso X deste artigo, reverterá ao FUNDO e será
destinado exclusivamente ao pagamento das parcelas do preço de aquisição dos Ativos Alvo
10
254

adquiridos com os recursos provenientes da respectiva série objeto da inadimplência, em

conformidade com a política de investimentos do FUNDO;
XI. Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas
incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica a
ADMINISTRADORA autorizada, a proceder a venda das cotas de que trata o item (b) do inciso
X deste artigo, caucionadas ao FUNDO, até o montante do saldo da dívida e, com fundamento
no artigo 368 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código
Civil”), poderá fazer a compensação do débito em atraso com o crédito do cotista inadimplente,
sendo certo que os demais cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de
integralização de cotas para com o FUNDO tem o direito de preferência para aquisição de tais
cotas;
Art. 15º. Para fins deste Regulamento, considera-se “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados,
domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente
na B3.
Art. 16º. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado
por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela
Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data
da subscrição.
DA TAXA DE INGRESSO E DE SAÍDA
Art. 17º. O FUNDO não possui taxa de saída. A cada emissão, o FUNDO poderá, conforme
alinhado entre a ADMINISTRADORA e o GESTOR, contratar prestador de serviços para a
distribuição das Cotas, o qual receberá a Taxa de Distribuição Primária, que será paga pelos
subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de
Distribuição Primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra
taxa de ingresso a ser cobrada pelo FUNDO.
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Art. 18º. A Assembleia Geral ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após
o término do exercício social, conforme dispõe o § 1º do artigo 29 do presente Regulamento,
deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.
§ 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos
resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado
em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será
distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês subsequente
ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre
a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado apurado no balanço semestral, porém
não distribuído como antecipação, será pago em até 10 (dez) Dias Úteis contados do encerramento
dos meses de fevereiro e agosto, respectivamente, podendo referido saldo ter outra destinação dada
11
255

pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo GESTOR,
desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.
§ 2º - Entende-se por resultado do FUNDO, o produto decorrente do recebimento: (i) dos aluguéis
dos imóveis, (ii) de rendimentos dos Ativos Alvo, (iii) de eventuais rendimentos oriundos de
aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor do pagamento da prestação relativa
ao Ativos Alvo adquiridos, a Reserva de Contingência a seguir definida, e as demais despesas
previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO.
§ 3º - Para arcar com as despesas extraordinárias do(s) Ativos Alvo, se houver, poderá ser constituída
uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias
aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Alvo do FUNDO. Os
recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros, e os rendimentos
decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.
§ 4º - O valor da Reserva de Contingência, se e quando constituído, será correspondente a 0,5%

(cinco décimos por cento) do total do patrimônio líquido do FUNDO. Para sua constituição ou
reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida
retenção do resultado líquido mensal do FUNDO, apurado segundo regime de caixa, observados os
percentuais mínimos de distribuição de rendimentos estabelecidos neste Regulamento.
§ 5º - Para arcar com as despesas e encargos ordinárias do FUNDO previstas no artigo 53 abaixo,
será formada pela ADMINISTRADORA uma reserva de caixa equivalente ao maior entre (i) 1%
(um por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, e (ii) em valor suficiente para atender à estimativa
das despesas e encargos do FUNDO por um período de 4 (quatro) meses (“Reserva de Caixa”). Os
recursos da Reserva de Caixa serão aplicados Ativos Financeiros, e os rendimentos decorrentes desta
aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Caixa.
§ 6º - A Reserva de Caixa estabelecida conforme parágrafo 4º acima deverá ser recomposta

mensalmente através da retenção do resultado líquido mensal do FUNDO, apurado segundo regime
de caixa, observados os percentuais mínimos de distribuição de rendimentos estabelecidos neste
Regulamento.
§ 7º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a

demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.
§ 8º - Farão jus aos rendimentos de que trata o item acima os cotistas que tiverem inscritos no registro
de cotistas no fechamento do 6º (sexto) dia útil anterior à data de distribuição do rendimento, de
acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 19º. A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO,
inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os
12
256

demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, sempre observando a
recomendação do GESTOR, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração
do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e
demais disposições aplicáveis.
§ 1º - Os poderes constantes deste artigo são outorgados à ADMINISTRADORA pelos cotistas do

FUNDO, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista
no boletim de subscrição ou outro documento hábil, mediante a assinatura aposta pelo cotista no
termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas do FUNDO no
mercado secundário.
§ 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado

que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios
negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
§ 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de

junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos pelo
FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou
neste Regulamento, observadas as recomendações de GESTOR.
Art. 20º. A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja
prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:
I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e

acompanhamento de projetos imobiliários;
II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
III. Escrituração de cotas;
IV. Custódia de ativos financeiros;
V. Auditoria independente; e
VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.
§ 1º - Sem prejuízo da contratação do GESTOR para a administração da carteira de Ativos

Financeiros do FUNDO, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Alvo do FUNDO compete
exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.
§ 2º - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem

até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, desde que tais ativos estejam admitidos
à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de
13
257

registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela
CVM.
§ 3º - Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO só são

obrigatórios caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em
valores mobiliários.
DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR
Art. 21º. Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO:
I. Selecionar os bens e direitos e comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de

investimento prevista neste Regulamento, de acordo com as orientações do GESTOR;
II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições
dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, fazendo constar nas matrículas dos
bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais Ativos: a) não integram o ativo da
ADMINISTRADORA; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da
ADMINISTRADORA; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para
efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de
operação da ADMINISTRADORA; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da
ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; f) não podem ser objeto de
constituição de ônus reais.
III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de
transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação
relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e
ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes
de cotistas e do Consultor Especializado, conforme o caso.
IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política
de investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos
relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, sem prejuízo dos atos que podem ser
orientados pelo GESTOR, nos termos deste regulamento;
V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;
VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período
de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;
VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada

pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;
14
258

VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM,
manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento.
IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472
e neste Regulamento;
X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;
XI. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do FUNDO, quando
aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
a) Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando

(i) os serviços prestados por terceiros, agindo sempre de forma segregada e independente em
relação a tais terceiros; e (ii) o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua
responsabilidade, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de
empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como de exploração de
quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto e
direito de uso e da comercialização dos respectivos imóveis, que eventualmente venham a ser
contratados na forma prevista neste Regulamento;
b) Agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus
direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a
assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;
c) Empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo agente profissional
ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda,
servir com lealdade ao FUNDO e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os
seus atos com a estrita observância: (a) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas
editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral; (b) política de
investimento do FUNDO; e (c) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda
da integridade dos direitos dos Cotistas;
d) Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou às

suas operações, nos termos da regulamentação aplicável, de modo a garantir aos Cotistas e
demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas
decisões de adquirir ou alienar Cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação
para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do
FUNDO;
e) Observar única e exclusivamente as recomendações do GESTOR, conforme o caso, para o

exercício da política de investimentos do FUNDO, sendo certo que, independente de qualquer
recomendação, a ADMINISTRADORA deverá sempre agir de forma segregada e
independente para a gestão dos imóveis;
15
259

f) Conforme orientação do GESTOR, representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar

todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;
g) Exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao
FUNDO e aos Cotistas, nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 472; e
h) Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência

de sua condição de administrador do FUNDO.
§ 1º - O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos

integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das
sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu
patrimônio.
§ 2º- Não obstante o acima definido, a ADMINISTRADORA acompanhará todas as pautas das
referidas assembleias gerais e solicitará ao GESTOR que compareça e exerça o direito de voto.
Art. 22º. Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR do FUNDO:
I. Identificar, selecionar, avaliar, transigir e acompanhar, sem necessidade de aprovação em

Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, Ativos Alvo e Ativos
Financeiros, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo
com a sua política de investimento, recomendando e orientando a ADMINISTRADORA,
ressalvada sua discricionariedade, para aquisição ou alienação, inclusive com a elaboração de
análises econômico-financeiras, se for o caso;
II. sem prejuízo da competência atribuída à ADMINISTRADORA nos termos do §2º do artigo
29 da Instrução CVM nº 472/08, orientar à ADMINISTRADORA a celebrar os contratos,
negócios jurídicos, bem como a realizar as operações necessárias à execução da Política de
Investimento do Fundo; exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os
direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
III. Auxiliar a ADMINISTRADORA no controle e supervisão das atividades inerentes à gestão

dos Ativos Alvo e Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros,
incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos
integrantes do patrimônio do FUNDO;
IV. Monitorar o desempenho do FUNDO, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do

valor do patrimônio do FUNDO;
V. Recomendar à ADMINISTRADORA modificações a este Regulamento;
VI. Prestar consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a

ADMINISTRADORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação de
16
260

empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a

carteira do FUNDO;
VII. Prestar serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos

integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar
projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e
financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;
VIII. Orientar a ADMINISTRADORA a ceder os recebíveis originados a partir do investimento

em imóveis e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na
legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos
e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;
IX. Elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO em imóveis, conforme previstos
no Contrato de Gestão;
X. Representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias

de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
XI. Recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos imóveis com o objetivo de

manter o valor dos imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial
ou eventual comercialização;
XII. Indicar empresas para diligência jurídica e elaboração de laudos técnico-estrutural,

planialtimétrico, ambiental e de avaliação dos imóveis, entre outros que julgue necessário ao
cumprimento adequado dos incisos I e II supra;
XIII. Validar orçamento anual dos resultados operacionais dos imóveis;
XIV. Monitorar investimentos realizados pelo FUNDO;
XV. Orientar à ADMINISTRADORA quanto a estratégia de desinvestimento do FUNDO,

observado o disposto nesse Regulamento, e orientar à ADMINISTRADORA em relação (a)
ao reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação
aplicável, e/ou (b) à realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária
das Cotas, conforme o caso;
XVI. Exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo
e aos Cotistas, nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 472;
XVII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência
de sua condição de GESTOR do FUNDO;
XVIII. Quando entender necessário, solicitar à ADMINISTRADORA que submeta à Assembleia

Geral proposta de desdobramento das Cotas;
17
261

XIX. Encaminhar à ADMINISTRADORA proposta de realização de emissão de novas Cotas para

ser submetida à aprovação da Assembleia Geral; e
XX. Votar nas assembleias gerais dos Ativos Alvo detidos pelo Fundo, conforme política de voto
registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico:
https://alianza.com.br/wp-content/uploads/2020/03/PoliticaVotos.pdf
O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO
DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O
EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO
GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS
SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR
Art. 23º. É vedado à ADMINISTRADORA e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas

atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO:
I. Receber depósito em sua conta corrente;
II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob
qualquer modalidade;
III. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações
praticadas pelo FUNDO;
IV. Aplicar, no exterior, os recursos captados no país;
V. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;
VI. Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização
via chamada de capital;
VII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VIII. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do art. 34 da Instrução
CVM 472, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de
interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA ou GESTOR, entre o FUNDO e os
cotistas mencionados no § 3º do art. 35 da Instrução CVM 472, entre o FUNDO e o
representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor.
IX. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
18
262

X. Realizar operações com Ativos Financeiros ou modalidades operacionais não previstas na

Instrução CVM 472;
XI. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados
autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de
direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de
subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
XII. Realizar operações com derivativos;
XIII. Praticar qualquer ato de liberalidade.
§1º - O inciso IX acima não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA, de imóveis sobre os
quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.
§ 2º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de
empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela
CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.
§ 3º - As disposições previstas no inciso VIII acima serão aplicáveis somente aos cotistas que
detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do
FUNDO.
DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA
Art. 24º. O Fundo pagará pelos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria e
escrituração das cotas do Fundo, uma Taxa de Administração, equivalente à soma das componentes
abaixo:
(i) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano serão devidos pelo FUNDO à
ADMINISTRADORA pelos serviços de administração do FUNDO, incidentes sobre (i.1) o
Patrimônio Líquido do FUNDO; ou (i.2) caso o FUNDO deixe de ser destinado exclusivamente a
investidores qualificados e caso as Cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no
período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a
liquidez das cotas e critérios de ponderação que consideram o volume financeiro das cotas emitidas
pelo FUNDO, como, por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com
base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao
do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor
mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais) mensais;
(ii) 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre a Base de Cálculo da Taxa de
Administração, serão devidos pelo FUNDO ao Custodiante pelos serviços de custódia qualificada,
controladoria dos ativos e escrituração das cotas do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$
4.000,00 (quatro mil reais) mensais;
19
263

(iii) 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre a Base de Cálculo da Taxa de
Administração, serão devidos pelo FUNDO ao Agente de Controladoria pelos serviços de
controladoria dos ativos do FUNDO, observado o valor mínimo mensal de R$ 4.500,00 (quatro mil
e quinhentos reais) mensais; e
(iv) O FUNDO pagará ao GESTOR, a título de taxa de gestão, 0,75% a.a. sobre o Patrimônio
Líquido ou valor de mercado do FUNDO, caso o FUNDO faça parte do índice de mercado (IFIX),
sendo certo que tal taxa só será aplicável a partir do 2º (segundo) ano contado a partir da primeira
oferta pública de Cotas do FUNDO nos termos do Instrução CVM 400 (“Taxa de Gestão”).
§1º - A Taxa de Administração (a) prevista no artigo 23, incisos (i) a (iii) acima será provisionada
diariamente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) sobre o Patrimônio Líquido do
Fundo em cada dia útil, pagáveis mensalmente, devida a primeira no último dia útil do mês em que
ocorrer a data de primeira integralização de cotas do Fundo e as demais no último dia útil dos meses
subsequentes; e (b) prevista no artigo 23, inciso (iv), será apropriada e paga mensalmente ao
GESTOR, pelo período vencido, até o 2º (segundo) dia do mês subsequente ao mês em que forem
prestados os serviços. O montante devido nos termos do inciso (v) do artigo 23 acima será pago no
Dia Útil imediatamente seguinte à data de primeira integralização de cotas do Fundo.
§2º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas
parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no Artigo 23 acima.
§3º - Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração previstos no Artigo 23 acima
serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da data de primeira integralização de
cotas do FUNDO, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva acumulada do
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística.
§4º - A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de
Assembleias Gerais. Não estão incluídas na Taxa de Administração, igualmente, despesas com a
contratação de especialistas, tais como fiscalização, auditoria ou assessoria legal ao Fundo, dentre
outros.
DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR
Art. 25º. A ADMINISTRADORA e o GESTOR poderão ser substituídos nos casos de (i)
destituição pela Assembleia Geral com ou sem justa causa, (ii) renúncia, ou (iii) descredenciamento,
nos termos previstos na Instrução CVM 472 e na Instrução CVM 555, assim como na hipótese de
sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.
Art. 26º. Na hipótese de destituição do GESTOR, sem Justa Causa, o GESTOR receberá uma
remuneração de descontinuidade que será devida pelo FUNDO pelo prazo de 24 (vinte e quatro)
meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. Tal remuneração será
correspondente à parcela da remuneração da Taxa de Administração a que o GESTOR faz jus, e
20
264

calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente
ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês
subsequente ao mês da destituição (“Remuneração de Descontinuidade”).
§1º - A Remuneração de Descontinuidade será abatida: (i) da parcela da Taxa de Administração que
venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao GESTOR; e/ou:
(ii) da parcela da Taxa de Administração que seria destinada ao GESTOR, caso este não houvesse
sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão, caso a taxa de gestão devida ao novo gestor não seja
suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneração do GESTOR devida no prazo
de pagamento estabelecido acima, sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade
não implicará: (a) em redução da remuneração da ADMINISTRADORA recebida à época da
destituição e demais prestadores de serviço do FUNDO, exceto pela remuneração do novo gestor;
tampouco (b) em aumento dos encargos do FUNDO considerando o montante máximo da Taxa de
Administração previsto nesse Regulamento.
Art. 27º. Em caso de destituição do GESTOR com justa causa, não será devida nenhuma
indenização ou remuneração adicional.
Art. 28º. Para fins do Regulamento considera-se como “Justa Causa”, conforme determinado por
sentença arbitral ou administrativa, sentença judicial contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo
no prazo legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) fraude e/ou desvio de
conduta má-fé, negligência, conduta dolosa, ato intencional de omissão, e/ou desvio de função no
desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste
Regulamento, do Contrato de Gestão e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; (ii) alteração do
controle da Gestora, sem prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas; (iii) liquidação e/ou
falência da Gestora; ou (iv) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores
mobiliários.
Art. 29º. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, ficará a

ADMINISTRADORA obrigada a:
a) Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a
liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua
renúncia; e
b) Permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas
matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da
Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e
direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.
§ 1º - É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a
convocação da Assembleia Geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que
trata o § 1º, inciso I, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
21
265

§ 2º - No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante designado

pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo
de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que
decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de nova administradora e a
liquidação ou não do FUNDO.
§ 3º - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do

FUNDO, até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II.
§ 4º - Aplica-se o disposto no §1º, inciso II, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação
do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da
ADMINISTRADORA, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger nova administradora para
processar a liquidação do FUNDO.
§ 5º - Se a assembleia de cotistas não eleger nova administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis
contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN
nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.
§ 6º - Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou
extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger nova administradora, devidamente aprovada
e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis,
da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.
§ 7º A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de FII não

constitui transferência de propriedade.
§ 8º - A Assembleia Geral que destituir a ADMINISTRADORA deverá, no mesmo ato, eleger seu
substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.
DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Art. 30º. A ADMINISTRADORA prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado
em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias
exigidas pela Instrução CVM 472.
Art. 31º. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma
de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de
assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.
Parágrafo Único – O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de
autorização do cotista do FUNDO.
22
266

Art. 32º. Compete ao cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer

alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente
indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de
comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO,
em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
Art. 33º. O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a
ADMINISTRADORA e a CVM.
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Art. 34º. Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas (“Assembleia Geral”) deliberar
sobre:
I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II. Alteração do regulamento, ressalvado o disposto no art. 17-A da Instrução CVM 472;
III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto;
IV. Emissão de novas cotas, salvo no caso da previsão sobre a aprovação de emissão de cotas do
FUNDO pela ADMINISTRADORA, nos termos do inciso VIII do art. 15 da Instrução CVM
472, respeitado o Capital Autorizado previsto na Cláusula Art. 13º deste Regulamento;
V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;
VI. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver prevista e disciplinada neste
Regulamento;
VII. salvo quando diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as
cotas são admitidas à negociação;
VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do

FUNDO;
IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e
aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas
atividades, caso aplicável;
X. Alteração do prazo de duração do FUNDO;
XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31-A,
§ 2º, 34 e 35, IX da Instrução CVM 472; e
23
267

XII. Alteração da Taxa de Administração da ADMINISTRADORA.
§ 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste
artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício
social.
§ 2º - A Assembleia Geral referida no parágrafo primeiro somente pode ser realizada no mínimo 30
(trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao
exercício encerrado.
§ 3º - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do

prazo estabelecido no parágrafo anterior.
§ 4º - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que

tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou
regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados
onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos
da legislação aplicável e de convênio com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta)
dias, a comunicação aos cotistas.
§ 5º - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que

tal alteração decorrer exclusivamente da envolver redução das taxas de administração, de custódia
ou de performance, devendo ser providenciada imediatamente a comunicação aos cotistas.
Art. 35º. Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes

prazos:
I. No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e
II. No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.
§ 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m),
no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas,
observado o disposto no presente Regulamento.
§ 2º - A convocação por iniciativa dos cotistas ou dos representantes de cotistas será dirigida à
ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento,
realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral
assim convocada deliberar em contrário.
Art. 36º. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada
cotista, observadas as seguintes disposições:
24
268

I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a

assembleia;
II. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas
as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja
matérias que dependam de deliberação da assembleia; e
III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos
pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
§ 1º - A Assembleia Geral somente se instalará, em primeira ou segunda convocação, com a presença

de cotistas que representem ao menos 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO.
§ 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as

informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:
a) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;
b) No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores; e
c) Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam

admitidas à negociação.
§ 3º - Por ocasião da Assembleia Geral ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo,
3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem
solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de
matérias na ordem do dia da Assembleia Geral ordinária, que passará a ser Assembleia Geral
ordinária e extraordinária.
§ 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários
ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19-A da Instrução
CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da
Assembleia Geral ordinária.
§ 5º - Para fins das convocações das Assembleias Gerais e dos percentuais previstos no artigo 31,
§1º, no artigo 32, § 3º e no artigo 37, § 2º deste Regulamento, será considerado pela
ADMINISTRADORA os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da
Assembleia Geral.
Art. 37º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Art. 38º. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que
representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se
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269

computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste

Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade
imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”).
§ 1º - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem,

necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso
este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO,
caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às
seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no art. 17-A da Instrução
CVM 472; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto;
(iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO; (iv) dissolução e liquidação do
FUNDO, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de
deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO;
(v) apreciação de laudos de avaliação de bens e direitos utilizados para integralização de cotas do
FUNDO; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o FUNDO e a
ADMINISTRADORA, GESTOR ou consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas
mencionados no § 3º do art. 35 da Instrução CVM 472, entre o FUNDO e o representante de cotistas
ou entre o FUNDO e o empreendedor; e (vii) alteração da taxa de administração nos termos do art.
§ 2º - Cabe à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual

aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
Art. 39º. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na
data da convocação da Assembleia Geral.
Art. 40º. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas
ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
Art. 41º. A ADMINISTRADORA poderá encaminhar pedido de procuração aos cotistas, mediante
correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
§ 1º - O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos
informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de voto
contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício
deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas.
§ 2º - É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais
do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que
trata o artigo 23 da Instrução CVM 472 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido
contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a)
reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem
que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado
por representantes.
26
270

§3º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de
procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação.
§4º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em

nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.
Art. 42º. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta
formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail)
dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim
de subscrição ou outro documento hábil, ou, se alterado, conforme informado em documento
posterior firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser
enviada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso de matérias de Assembleias Gerais
ordinárias, e 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de matérias de Assembleias Gerais
extraordinárias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da
§1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito
de voto.
§2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
a) Sua ADMINISTRADORA ou seu GESTOR;
b) Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR;
c) Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;
d) Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;
e) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade

que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e
f) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.
§3º - A verificação do inciso IV do §2º acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a
fiscalização.
§4º - Não se aplica a vedação prevista no §2º acima quando:
a) Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;
27
271

b) Houver aquiescência expressa da Maioria Absoluta dos demais cotistas, manifestada na própria
Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que
se dará a permissão de voto; ou
c) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a
integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §
6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM 472.
Art. 43º. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras
formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas à
ADMINISTRADORA por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem
seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados da ADMINISTRADORA, ou (ii)
assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública. Também será
admito o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central
de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares
divulgados pela B3.
DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
Art. 44º. O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados
pela Assembleia Geral, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo,
para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em
defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:
I. Ser cotista do FUNDO;
II. Não exercer cargo ou função de ADMINISTRADORA ou de controlador da

ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou
outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto
do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;
V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e
VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública
ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada
pela CVM.
§ 1º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas

do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
28
272

§ 2º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas
presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:
a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100
(cem) cotistas; ou
b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100
(cem) cotistas.
§ 3º - Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar
na próxima Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, permitida a reeleição.
§ 4º - A função de representante dos cotistas é indelegável.
§ 5º - Sempre que a Assembleia Geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de
cotistas, devem ser disponibilizados nos termos do artigo 31, § 4º deste Regulamento as seguintes
informações sobre o(s) candidato(s):
a) Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM
472; e
b) Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO
que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos
de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e
de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da
CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM
472.
Art. 45º. Compete ao representante dos cotistas:
I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais

e regulamentares;
II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem

submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos
termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472 –, transformação, incorporação, fusão
ou cisão do FUNDO;
III. Denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a

proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;
29
273

IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente

pelo FUNDO;
V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;
VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes
de cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo
39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que
julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
I. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e
II. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem

necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.
§ 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à

disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do
encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea
“d” do inciso VI deste artigo.
§ 2º - Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou

informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
§ 3º - Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados à

ADMINISTRADORA do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das
demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos,
no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos
dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM 472.
Art. 46º. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e

responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de

cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral do FUNDO, independentemente de
publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
30
274

Art. 47º. Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos

termos do art. 33 da Instrução CVM 472.
Art. 48º. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do
FUNDO.
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 49º. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à
ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 31 de Dezembro de cada ano.
Art. 50º. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de
auditoria independente registrada na CVM.
§ 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência

dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições
legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.
§ 2º - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o
valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.
Art. 51º. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de
demonstrações financeiras editadas pela CVM.
DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS
Art. 52º. No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado
aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO.
Art. 53º. Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre
a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das
últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.
Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO
análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de
acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos,
ativos ou passivos não contabilizados.
Art. 54º. Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do

registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte
documentação:
31
275

I. O termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral

aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO,
quando for o caso.
II. A demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do parecer do

auditor independente.
III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
Art. 55º. O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos
para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.
Art. 56º. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na
manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente
redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.
Art. 57º. Caso o FUNDO efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do
boletim de subscrição ou outro documento hábil ou as respectivas notas de negociação das cotas do
FUNDO à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas
que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação,
conforme determinar a regra tributária para cada caso.
ENCARGOS DO FUNDO
Art. 58º. Além da Taxa de Administração, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que

recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros

expedientes de interesse do FUNDO e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas
no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08;
(iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em
mercado organizado de valores mobiliários;
(iv) honorários e despesas do Auditor Independente;
(v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas

relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio do
FUNDO;
(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses
do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente
imposta ao FUNDO;
32
276

(vii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo
31 da Instrução CVM nº 472/08;
(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem
como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes
diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;
(ix) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do

FUNDO e realização de Assembleia Geral;
(x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
(xi) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do

patrimônio do FUNDO;
(xii) taxas de ingresso e saída dos fundos de que FUNDO seja cotista, se for o caso;
(xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;
(xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM

nº 472/08; e
(xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do FUNDO.
Art. 59º. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do FUNDO pela
regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário devem correr por conta da
ADMINISTRADORA.
DO FORO
Art. 60º. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado do São Paulo, com expressa renúncia
a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões
decorrentes deste Regulamento.
___________________________________________________________________
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADORA
33
277

278

ANEXO IV
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56
279

280

DocuSign Envelope ID: 9D45773D-ECD2-4CF1-AFB3-7AEC6658CF9D
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03
GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIO S.A., sociedade anônima, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, Sala 913 (Parte), Botafogo,
CEP 22250-906, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o
nº 27.652.684/0001-62, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de coordenador
líder (“Coordenador Líder”) da oferta pública de distribuição de cotas da 2ª (segunda) emissão do ALIANZA
MULTIOFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário constituído sob
a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento em vigor
(“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inscrito no CNPJ/ME sob
o nº 22.862.226/0001-34 (“FII” ou “Fundo”), administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no
CNPJ/ME sob nº 36.113.876/0001-91, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente
credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) devidamente autorizada CVM para a prestação dos
serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 6.696, expedido
em 21 de fevereiro de 2002 (“Administradora”), conforme exigido pelo artigo 56 da Instrução da CVM de nº 400,
de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) declara que:
(i) o Fundo e o Coordenador Líder constituíram seus respectivos consultores legais para auxiliá-los na
implementação da Oferta;
(ii) foram disponibilizados pelo Fundo, a Administradora e a gestora do Fundo os documentos que estes
consideram relevantes para a Oferta;
(iii) além dos documentos a que se refere o item (ii) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos ao Fundo, à Administradora e à gestora do Fundo;
(iv) a Administradora e a gestora do Fundo, em conjunto com o Coordenador Líder, participaram da

elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e
por meio do seu assessor legal; e
(v) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência
ou omissão, para assegurar que (a) as informações prestadas pelo Fundo são verdadeiras, consistentes,
281

DocuSign Envelope ID: 9D45773D-ECD2-4CF1-AFB3-7AEC6658CF9D
corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive
aquelas constantes do Estudo de Viabilidade, que integram o prospecto preliminar da Oferta, inclusive
suas respectivas atualizações (“Prospecto Preliminar”), e que venham a integrar o prospecto definitivo
da Oferta (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), são
suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
O Coordenador Líder declara, ainda, que (i) o Prospecto Preliminar contém, nas suas respectivas datas de
disponibilização, e o Prospecto Definitivo conterá, em cada data de atualização, as informações relevantes
necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades,
situação econômico-financeira, os riscos inerentes ao investimento no Fundo e quaisquer outras informações
relevantes, bem como que (ii) os Prospectos, bem como suas atualizações, incluindo o Estudo de Viabilidade,
foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM 400.
São Paulo, 27 de abril de 2021.
GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Cintia Sant'Ana de Oliveira Nome: Rodrigo de Godoy

Cargo: Diretor Cargo: Diretor
282

ANEXO V
DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56
283

284

DocuSign Envelope ID: 4BA0DCC0-E2E8-4AD3-8B70-F480C87A5534
DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco
07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério
da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente credenciada pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários
através do Ato Declaratório nº 6.696, expedido em 21 de fevereiro de 2002 (“Administradora”), neste ato
representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de Administradora do ALIANZA MULTIOFFICES
– FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de
condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento em vigor
(“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inscrito Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.862.226/0001-34 (“FII” ou
“Fundo”), vem, no âmbito da oferta pública de distribuição das cotas da 2ª (segunda) emissão do Fundo
(“Oferta”), conforme exigido pelo artigo 56, da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”), declarar que (i) o prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto
Preliminar”) contém, e o prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o
Prospecto Preliminar, “Prospectos”) conterá, nas suas respectivas datas de disponibilização, as informações
relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas do Fundo, o Fundo,
suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes; (ii) os Prospectos, bem como suas atualizações, incluindo o Estudo de Viabilidade,
foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM 400; (iii) as informações
prestadas, por ocasião do arquivamento dos Prospectos, e fornecidas ao mercado durante a Oferta, são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência
das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
285

286

ANEXO VI
ESTUDO DE VIABILIDADE
287

288

ESTUDO DE VIABILIDADE
SEGUNDA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
ALIANZA MULTIOFFICES
O Estudo de Viabilidade considerou a captação alvo da oferta, de R$180.000.000,00. A destinação dos recursos
será majoritariamente usada para liquidação da totalidade da alavancagem do Fundo, conforme tabela
abaixo:
Fontes e Usos (R$ mm)

Captação (Alvo) 180,0 100%
Pré Pagamento CRI e Custos da Oferta (171,7) 95%
Reserva de Caixa (8,3) 5%
Nesse cenário, a projeção estimada da distribuição de dividendos para os cotistas em um período de 10 anos
está detalhada a seguir:
A taxa interna de retorno foi calculada de acordo com a projeção dos rendimentos distribuídos e considerando
a venda dos imóveis do Fundo no 10º ano, conforme segue:
Ano 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
Captação (180.000) - - - - - - - - -
Distribuição Rendimentos 13.792 14.326 15.758 16.541 17.224 18.229 18.834 18.905 19.534 19.608
Venda Ativos - - - - - - - - - 312.726
Custo de Venda - - - - - - - - - (7.818)
Fluxo de Caixa Livre (166.208) 14.326 15.758 16.541 17.224 18.229 18.834 18.905 19.534 324.516
TIR Estimada 15,2%
289

Para estimar a distribuição de rendimentos, usou-se como base a projeção de resultado do fundo, detalhada
a seguir:
Ano 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
Resultado Imobiliário 25.207 31.672 34.513 36.075 37.439 39.445 40.653 40.795 42.050 42.198
Receita Financeira 302 349 366 366 366 366 366 366 366 366
Resultado Acumulado 3.000 - - - - - - - - -
Total Receitas 28.509 32.021 34.880 36.442 37.805 39.811 41.019 41.161 42.416 42.565
Taxa de Gestão (2.445) (2.445) (2.445) (2.445) (2.445) (2.445) (2.445) (2.445) (2.445) (2.445)
Desconto Taxa de Gestão 2.445 - - - - - - - - -
Taxa de Administração (815) (815) (815) (815) (815) (815) (815) (815) (815) (815)
Outros Custos (164) (164) (164) (164) (164) (164) (164) (164) (164) (164)
Total Despesas (979) (3.425) (3.425) (3.425) (3.425) (3.425) (3.425) (3.425) (3.425) (3.425)
Resultado Fundo 27.529 28.597 31.455 33.017 34.381 36.387 37.594 37.737 38.991 39.140
Todas as premissas usadas para embasar os resultados mostrados anteriormente estão detalhadas no quadro
abaixo:
Premissas do Estudo de Viabilidade
Gerais e Macro
Inflação 3,55% a.a. no longo prazo (Relatório Focus 15/03/2021)
Selic 6,00% a.a. no longo prazo (Relatório Focus 15/03/2021)
Rendimento Financeiro 98% CDI
Imposto sobre Receita

Alíquota de 22,5%
Financeira
Receitas
Distribuição de
Primeira distribuição no mês subsequente ao da oferta
Rendimentos
Manutenção dos contratos vigentes e reajustes de acordo com as premissas de Aluguel de

Premissas de receita
Mercado e Inflação
Aluguel de Mercado por Alexandre Dumas: R$ 60,0/m²; São Pedro: R$ 53,0/m²; Santo Antônio: R$ 60,0/m²
imóvel Barra Funda: R$ 55,5/m²; Indaiatuba: R$ 43,5/m²; Bolsa RJ: R$ 100,0/m²
Crescimento real Taxa de crescimento real de 0,0% a.a. em todos os imóveis para todos os anos
Resultado Acumulado R$3.000.000,00, provenientes de períodos anteriores ao da Oferta
Despesas
Custo de vacância R$ 24,0/m²
Taxa de Administração,
Escrituração, Custódia e 1,00% a.a. (Administração, Escrituração e Custódia: 0,25%; Gestão 0,75%)
Gestão
290

Desconto na Taxa de
100% no primeiro ano
Gestão
Taxa de Performance Não há
Perpetuidade e Fluxo de
Caixa
Cap Rate de Saída Yield to Maturity da NTN-B de 2035 (12/03/2021) + prêmio de 300 bps
Custo de Venda 2,0% taxa de corretagem + 0,5% custos legais
FABIO FIGUEIREDO Assinado de forma digital por

FABIO FIGUEIREDO
CARVALHO:285390 CARVALHO:28539034867
_________________________
Dados: 2021.04.30 15:37:24
34867 -03'00'
Alianza Gestão de Recursos LTDA

Fabio Figueiredo Carvalho
Sócio-Diretor
fabio.carvalho@alianza.com.br
291

292

ANEXO VII
INFORME ANUAL DO FUNDO
293

294

23/04/2021 ANEXO 39-V : Informe Anual
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Informe Anual
MULTIOFFICES 1 - FUNDO DE
Nome do Fundo: CNPJ do Fundo: 22.862.226/0001-34
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Data de Funcionamento: 18/11/2019 Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRMTOFCTF003 Quantidade de cotas emitidas: 163.000,00
Cotistas possuem vínculo

Fundo Exclusivo? Não Não
familiar ou societário familiar?
Mandato: Títulos e Valores Mobiliários

Classificação
Segmento de Atuação: Híbrido Prazo de Duração: Indeterminado
autorregulação:
Tipo de Gestão: Ativa
Data do Prazo de Encerramento do exercício

31/12
Duração: social:
Mercado de negociação Entidade administradora de

Bolsa e MBO BM&FBOVESPA
das cotas: mercado organizado:
Nome do Administrador: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. CNPJ do Administrador: 36.113.876/0001-91
Avenida das Américas, 3434, Bloco 07,

Endereço: sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- Telefones: (21) 3514-0000
RJ- 22640-102
Site: www.oliveiratrust.com.br E-mail: ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
Competência: 12/2020
1. Prestadores de serviços CNPJ Endereço Telefone
Gestor: ALIANZA GESTÃO DE RECURSOS 21..95.0.3/66/0- Cidade e estado de São Paulo, na Rua Joaquim
1.1 55 (11) 3073-1516
LTDA 00 Floriano, 960, 12º andar, conjunto 121
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
1.2 Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. 36..11.3.8/76/0-00 Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, Sala 201, 55 (21) 3514 - 0000
Barra da Tijuca
Auditor Independente:
61..56.2.1/12/0- Rua do Russel, nº 804, Térreo, 6º e 7º andares, Glória,
1.3 PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES (21) 3232-6113
00 Rio de Janeiro/RJ
INDEPENDENTES
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
Empresa Especializada para administrar as
1.7 ../-
locações:
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.
2. Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período

Relação dos Ativos adquiridos no
Objetivos Montantes Investidos Origem dos recursos
período
Próprios, Securitização
ALEXANDRE DUMAS Renda 53.600.000,00
de Recebíveis
SANTO ANTONIO Renda 22.000.000,00
de Recebíveis
SÃO PEDRO Renda 18.120.000,00
de Recebíveis
BOLSA RIO Renda 70.475.000,00
de Recebíveis
BARRA FUNDA Renda 87.280.000,00
de Recebíveis
INDAIATUBA Renda 50.920.000,00
de Recebíveis
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=159762&cvm=true 1/4
295

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1
com relação aos investimentos ainda não realizados:
Os investimentos previstos serão realizados em material comercial e outros meios de divulgação dos espaços vagos, visando atingir a locação de
100% dos espaços disponíveis em todos os edifícios.
4. Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo

O fundo teve seu início nos últimos dias de 2019, com a aquisição imediata de todos os ativos, alguns deles já com 100% de locação outros com
espaços vagos a serem trabalhados pela Gestora. Desde a aquisição, foram priorizados o contato e relacionamento com os atuais locatários visando
nossa apresentação como novos proprietários e a divulgação dos espaços ainda vagos do portfolio visando a captação de novos locatários e melhoria
dos rendimentos auferidos por cada edifício e redução de custos com áreas vagas
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O fundo teve seu início nos últimos dias de 2019, com a aquisição imediata de todos os ativos, alguns deles já com 100% de locação outros com
espaços vagos a serem trabalhados pela Gestora. Desde a aquisição, foram priorizados o contato e relacionamento com os atuais locatários visando
nossa apresentação como novos proprietários e a divulgação dos espaços ainda vagos do portfolio visando a captação de novos locatários e melhoria
dos rendimentos auferidos por cada edifício e redução de custos com áreas vagas
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
As perspectivas são de seguimento da gradual recupração do mercado após a enorme crise vivida pelo país nos anos anteriores. Com isso esperamos
redução ainda que lenta de vacancia nos ativos do portfolio, e manutenção com leve melhora nos alugueis médios recebidos.
5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos

6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII Percentual de
Valor Justo, nos termos da ICVM
Valorização/Desvalorização
Relação de ativos imobiliários Valor (R$) 516 (SIM ou NÃO)
apurado no período
MAT 214.549 55.307.881,37 SIM 0,00%
MAT 283.131 19.077.777,39 SIM 0,00%
MAT 335.981 2.767.507,68 SIM 0,00%
MAT 335.982 2.767.507,68 SIM 0,00%
MAT 335.983 2.894.749,42 SIM 0,00%
MAT 335.984 2.894.749,42 SIM 0,00%
MAT 335.985 2.894.749,42 SIM 0,00%
MAT 335.986 2.894.749,42 SIM 0,00%
MAT 335.987 2.894.749,42 SIM 0,00%
MAT 335.988 2.894.749,42 SIM 0,00%
MAT 40.404 13.835.584,24 SIM 0,00%
MAT 40.405 20.387.584,72 SIM 0,00%
MAT 40.406 13.835.584,24 SIM 0,00%
MAT 40.407 20.387.584,72 SIM 0,00%
MAT 40.409 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.465 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.466 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.467 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.468 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.469 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.470 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.471 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.472 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.473 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.474 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.510 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.511 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.512 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.513 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.514 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 40.515 282.942,63 SIM 0,00%
MAT 53.374 52.022.636,44 SIM 0,00%
MAT 78.447 90.044.201,98 SIM 0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
A aquisição dos ativos teve seu valor pago baseada em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada no setor e modelos financeiros da
Gestora
7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
296

10. Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
ger2.fundos@oliveiratrust.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o
envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para
envio de pedido público de procuração.
As solciitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja,
ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir:
http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a
comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais,
se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de
voto.
Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral; Têm qualidade
para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. As
deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado
em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de
subscrição ou outro documento hábil, ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à
ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e
41, I e II da Instrução CVM 472. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas,
formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no
boletim de subscrição ou outro documento hábil, ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à
ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e
41, I e II da Instrução CVM 472.
11. Remuneração do Administrador
11.1 Política de remuneração definida em regulamento:

- O Fundo pagará pelos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração das cotas do Fundo, uma Taxa de Administração,
equivalente à soma das componentes abaixo: (i) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano serão devidos pelo FUNDO à Administradora pelos
serviços de administração do FUNDO, incidentes sobre (i.1) o Patrimônio Líquido do FUNDO; ou (i.2) caso o FUNDO deixe de ser destinado
exclusivamente a investidores qualificados e caso as Cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja
metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que consideram o volume financeiro das
cotas emitidas pelo FUNDO, como, por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de
fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”),
observado o valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais) mensais; (ii) 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre a Base
de Cálculo da Taxa de Administração, serão devidos pelo Fundo ao Custodiante pelos serviços de custódia qualificada, controladoria dos ativos e
escrituração das cotas do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais; (iii) 0,06% (seis centésimos por
cento) ao ano, incidentes sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, serão devidos pelo Fundo ao Agente de Controladoria pelos serviços de
controladoria dos ativos do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais) mensais;
Valor pago no ano de referência (R$): % sobre o patrimônio contábil: % sobre o patrimônio a valor de mercado:
321.592,75 0,17% NaN
12. Governança
12.1 Representante(s) de cotistas

12.2 Diretor Responsável pelo FII
Nome: José Alexandre Costa de Freitas Idade: 48
Profissão: Diretor Presidente CPF: 008.991.207-17
E-mail: alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br Formação acadêmica: Direito
Quantidade de cotas Quantidade de cotas do FII

0,00 0,00
detidas do FII: compradas no período:
Quantidade de cotas do
0,00 Data de início na função: 11/06/2015
FII vendidas no período:
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Atividade principal da
Cargo e funções inerentes ao
Nome da Empresa Período empresa na qual tais
cargo
experiências ocorreram
Distribuidopra de Títulos e
Oliveira Trust Março/1992 - Data Atual Diretor Presidente
Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
297

Evento Descrição
Qualquer condenação criminal Não
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as

Não
penas aplicadas
13. Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
% de cotas detido em
Faixas de Pulverização Nº de cotistas Nº de cotas detidas relação ao total % detido por PF % detido por PJ
emitido
Até 5% das cotas 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 5% até 10% 1,00 16.300,00 10,00% 0,00% 10,00%
Acima de 10% até 15% 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 15% até 20% 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 20% até 30% 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 30% até 40% 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 40% até 50% 0,00 0,00 0,00% 0,00% 0,00%
Acima de 50% 1,00 146.700,00 90,00% 0,00% 90,00%
14. Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15. Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página
do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações
relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou
fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de
comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de
valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer
rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo
destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão,
transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do
inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do
Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração
de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos,
inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o
compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem
como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede
mundial de computadores.
Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e
documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página
do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se
for o caso.
16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Anexos
5.Riscos
Nota
A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das
1.
despesas do FII
298

ALIANZA MULTIOFFICES
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
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+55 11 3121-5555
www.luzcapitalmarkets.com.br
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• IPO • FOLLOW ON • FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA • ITR • DFP • DATAROOM VENUE®

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PROSPECTO PRELIMINAR DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO

ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

No montante de, inicialmente, até

Registro da Oferta nº CVM/SRE/RFI/2021/[•], em [•] de [•] de 2021

ADMINISTRADOR GESTORA COORDENADORES CONTRATADOS

A data deste Prospecto Preliminar é 03 de maio de 2021.

ANEXOS ................................................................................................................................... 119

Administrador Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

Anúncio de Encerramento Significa o anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos

Ato da Administradora Significa a atual versão vigente do regulamento que foi

Ativos Financeiros Significa os seguintes ativos financeiros, (i) ações,

Auditor Independente Significa a PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais

Aviso ao Mercado Significa o aviso ao mercado da Oferta, divulgado nas páginas

B3 Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Boletim de Subscrição Significa o documento que formaliza a subscrição de Novas

CRI ou CRIs Significa certificado(s) de recebíveis imobiliários.

CMN Significa o Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do

Código Civil Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

Contrato de Distribuição Significa o “Contrato de Distribuição Pública da 2ª (Segunda)

Contrato de Gestão Significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de

Coordenador Líder ou Significa a GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE

Coordenadores Significa o BANCO GENIAL S.A., sociedade anônima, com

Comunicado de Comunicado divulgado por meio da página da rede mundial

Comunicado de Resultado Comunicado divulgado por meio da página da rede mundial

Condições Precedentes da Condições precedentes da Oferta para o cumprimento dos

Novas Cotas Significa as novas cotas da Emissão, escriturais, nominativas

Cotistas Significa os titulares de Cotas do Fundo.

Custodiante Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Significa a data na qual será realizada a liquidação física e

Data de Liquidação do Data da liquidação das Novas Cotas subscritas durante o

Dias Úteis Significa qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou

Direito de Preferência O direito de preferência dos atuais Cotistas para subscrição

Emissão ou Segunda Significa a Segunda Emissão de Cotas do Fundo.

Escriturador Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

Estudo de Viabilidade Significa o estudo de viabilidade elaborado pela Gestora,

FII Significa os fundos de investimento imobiliário, nos termos da

Fundo Significa o ALIANZA MULTIOFFICES - FUNDO DE

Gestora Significa a ALIANZA GESTÃO DE RECURSOS LTDA, com

Governo Significa o Governo da República Federativa do Brasil.

IGP-M Significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, medido pela

Instituições Participantes Significa em conjunto, o Coordenador Líder, os

Instrução CVM 384 Significa a Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003,

IR Significa o Imposto de Renda.

Lei nº 6.404/76 Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

Lei nº 8.668/93 Significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme

Lei nº 9.779/99 Significa a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme

Lei nº 11.033/04 Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004,

Lote Adicional Significam as Novas Cotas do Lote Adicional que representam

Montante Mínimo da Oferta Significa o montante mínimo da Oferta será de R$

Montante Inicial da Oferta Significa o montante de, inicialmente, até R$ 180.000.000,00

Oferta Institucional Significa a Oferta destinada exclusivamente aos Investidores

Oferta Não Institucional Durante o Período de Subscrição, que será iniciado

Parte Relacionada Significa (i) sociedade controladora, sob controle do

Participantes Especiais Significa as sociedades integrantes do sistema de distribuição

Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao

Período de Reserva Significa o período compreendido entre os dias 07 de junho

Período de Subscrição Significa o período que se inicia na data da divulgação do