MATRIZ DO PARECER

Elaborado por: Thiago Luis Ferreira

Disciplina: Compliance
Turma: 0821-1_3

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Cabeçalho

Órgão solicitante: Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda.

Assunto: Remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos estava para vencer em 3 meses.

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Ementa
O cenário a ser analisado, vem a identificar um acontecimento interno dentro da companhia,
sendo: Cláudio é auditor interno do Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. e, durante uma
auditoria, descobriu que grande parte dos remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos estava
para vencer em 3 meses.
Claudio comunicou o que descobriu à alta direção, que afirmou saber de tais acontecimentos, mas,
como conseguiu um melhor preço devido à proximidade da data de vencimento, fez a compra mesmo
assim, avisando esse detalhe ao comprador. A alta direção também informou a Claudio que, por ser
um funcionário da empresa, ele não deveria mais tocar no assunto.
Os tópicos a serem analisados são:
● análise das obrigações de Cláudio como auditor e da empresa como empregadora;
○ Quais as medidas administrativas que devem ser tomadas para este tipo de
ocorrência;
○ Registro em canal formal da organização para informação antecipada de qualquer
ocorrência de compliance;
● análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e também da
governança corporativa;
○ Definição de ações a serem realizadas para ocorrências graves, médias ou pequenas
conforma a análise do auditor interno;
● posicionamento informando se, na sua opinião, Claudio realmente deve obediência aos
gestores da organização no caso apresentado;
○ Cláudio é responsável direto pela departamento de compliance, mas responde em
paralelo para a alta direção, tornando suas ações em um posicionamento estratégico
para a vivência da empresa no mercado e a sua responsabilidade moral;
● posicionamento informando se, na sua opinião, o auditor interno tem a mesma independência
do compliance officer.
○ Parametrização de ações, comparando o poder do auditor interno x compliance
officer.

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Relatório
No caso apresentado, Cláudio é abordado pela alta direção com o intuito de minimizar
qualquer tipo de comentário que possa surgir internamente ou no mercado de atuação do laboratório,
visando somente a não perda de recursos ou perda de vendas devido ao vencimento em curto período
de remédios fabricados pelo laboratório. Conforme o pensamento crítico que Cláudio possui e se
responsabilizando por qualquer tipo de ocorrência que possa acontecer no futuro, devido ao
vencimento dos remédios, Cláudio informa a criticidade em relação ao vencimento e é abordado para
não elevar o nível do assunto e não se posicionar.
Na posição em que ocupa, Claúdio deveria ter suporte da alta direção para mapear os riscos
em relação a ocorrência e traçar planos que não tenham nenhum risco aos clientes e planos para que
ocorrências neste modelo não ocorram mais dentro da organização.
Partindo para o pressuposto do compliance, a empresa deveria assumir qualquer tipo de
perda ou risco em relação a venda e a informação aos seus clientes de forma clara e eficaz, não tendo
nenhum tipo de perda no mercado.

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Fundamentação
Partindo do fato ocorrido, vamos analisar as premissas básicas de um auditor interno. De
acordo com COELHO & JUNIOR (2019), os auditores internos “devem contribuir para os legítimos e
éticos objetivos da organização; devem divulgar os fatos materiais de seu conhecimento que, se não
divulgados, podem distorcer relatórios das atividades sob sua supervisão”. Posso dizer então que o
auditor interno tem um protocolo a seguir dentro das atribuições de sua função, e assim José o fez na
situação mencionada. A empresa, através de sua alta diretoria, age de forma incoerente para com o
que seria o ideal de governança. COELHO & JUNIOR (2019) dizem que:

“As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações

objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de
longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade
de gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.”

Podemos citar que a organização de alcançar seus objetivos através de disciplina sistêmica
global para a prevenção de riscos minimizando e mitigando qualquer impacto negativo. A alta direção
da empresa, ao reagir de forma não explanativa e mascarando o problema identificado, coloca em
risco sua reputação, a partir do momento em que admite obter vantagens econômicas, e impede que
o auditor exponha qualquer ponto sobre o assunto. Podemos citar que existe pressão hierárquica,
onde a alta gestão tenta mascarar o apontamento da auditoria. COELHO & JUNIOR (2019) sinaliza
que “O auditor não deve ficar fazendo rodeios, a sua atuação deve ser precisa, cirúrgica, tudo no
intuito de preservar a integridade da organização, os seus objetivos e funcionários”.
Por fim, analisa-se ainda a questão da atuação do auditor, que normalmente confunde sua
atuação com a de um Compliance Officer, fazendo uma melhor detalhamento sobre suas atribuições
na empresa e comparando suas atividades. Blok (2017), identifica que “O Compliance Officer é o
profissional responsável pela avaliação dos riscos empresariais, incumbindo a ele a elaboração de
controles internos com o objetivo de evitar ou diminuir os riscos de uma futura responsabilização civil,
administrativa ou penal”.

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 ANÁLISE DAS OBRIGAÇÕES DE CLÁUDIO COMO AUDITOR E DA EMPRESA COMO
EMPREGADORA
Podemos demonstrar a diferença entre um auditor interno e um compliance officer sendo a
responsabilidade do auditor interno é gerenciamento de riscos e formas de controle para mitigar
riscos e atender a objetivos estratégicos e que o compliance officer é um profissional independente
quanto às tomadas de decisão, sem consulta a órgãos de gestão. Para Cláudio sua responsabilidade
hierárquica neste caso não se assemelha a de um compliance officer, pois o mesmo tem atribuições
mais complexas.
Claudio cumpriu sinalizou verbalmente a atual direção da empresa as graves ocorrências em
relação a irregularidades, porém a alta direção se manifestou de forma ineficaz e contraditória a
política de compliance. Neste caso, mesmo sendo uma auditoria interna, a empresa deveria prestar
atenção ao auditor e tomar a decisão correta em relação às práticas de compliance, mesmo gerando
perdas financeiras. Desta forma a empresa não se preocupou com possíveis imagens negativas que
poderiam vir as redes sociais e principalmente a saúde dos possíveis “clientes” dos injetáveis
vencidos.
A empresa deve ter um programa de integridade na organização, sendo que o auditor deveria
repassar o problema encontrado para o Compliance Officer, sendo que o mesmo delegasse as ações
cabíveis, mantendo sua responsabilidade operacional. A supervisão deve ser alocada a pessoas com
autoridade, pois as mesmas que irão tomar as decisões estratégicas. É importante também que esteja
garantido um grau razoável de independência e autonomia em relação aos demais setores da empresa
e mesmo quanto à direção. (MENDES E CARVALHO 2017, p, 154).

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 ANÁLISE DA ATUAÇÃO DA ALTA DIREÇÃO COM BASE NOS PRINCÍPIOS DO COMPLIANCE E
TAMBÉM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Para efetuar esta análise é imprescindível o comprometimento da alta direção, sem uma
administração séria nenhuma organização se manterá no mercado independente de sua atividade
mercantil ou condição financeira. Um mercado que não mantém profissionais qualificados e
comprometidos, se farda a perda de clientes e encerramento das atividades.
Sobre os princípios do programa do Compliance na alta direção, podemos citar:
● Programa de Compliance estará nas mãos do “número um” da organização (dono, CEO,
presidente ou equivalente), sendo o owner das ações, sua conduta e decisões não poderão
sucumbir jamais, mesmo em casos críticos
● Liderança com cultura de patrocínio às iniciativas, engajada e sempre ativa;
● “Walk the talk”, ou seja, fazer na prática aquilo que está descrito no manual de integridade da
empresa, a alta Direção precisa andar em um tom coeso, imbuída em um tom de harmonia,
focando os seus objetivos. Giovanini (2017, p, 460).

A priorização da liderança em adotar uma postura ética deve ser evidenciada através de
auditorias em documentos e atitudes, sendo que o presidente podem firmar uma carta ou política de
integridade e repassar a todos os funcionários, aos quais os dedicarão sempre um tempo para
discussão. A presença do presidente e dos diretores nas reuniões gerais de treinamento de
Compliance é outro exemplo de que comprova o tom da liderança. Neves (2018, p, 479). A
Controladoria-Geral da União (CGU), indica o seguinte:
● (…) o comprometimento da Alta Direção da empresa com a integridade nas relações
público-privadas e, consequentemente, com o Programa de Integridade é a base para a
criação de uma cultura organizacional em que funcionários e terceiros efetivamente prezem
por uma conduta ética.
● (…) Um programa que não tenha respaldo da alta direção não possui nenhum valor prático.

Por fim, podemos indicar que se não existir patrocínio da alta direção, o manual de
integridade não irá prosperar, gerando perdas financeiras e morais a companhia.

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 POSICIONAMENTO INFORMANDO SE, NA SUA OPINIÃO, CLAUDIO REALMENTE DEVE
OBEDIÊNCIA AOS GESTORES DA ORGANIZAÇÃO NO CASO APRESENTADO

O relacionamento de Cláudio e a organização é trabalhista, caracteriza legalmente o vínculo

empregatício entre as partes, sendo que Cláudio presta serviços e é subordinado às funções que
foram designadas a ele. Claudio atua na empresa como auditor interno e deve apontar
irregularidades encontradas, também sendo de responsabilidade de Cláudio, servir as necessidades da
empresa que o remunera.
Todavia, o caso em tela, traduz na íntegra a realidade das organizações quando seu interesse
individualista sobrepõe acima de qualquer conduta. Cláudio aponta uma situação grave acerca da
grande quantidade de remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos que estavam para vencer
nos próximos 3 meses e, a alta direção da empresa o reprime solicitando que ele não deveria mais
tocar no assunto.
No que diz respeito a ética do caso, Cláudio como auditor poderia denunciar a organização
aos órgãos de fiscalização, sinalizando o risco que os consumidores estariam correndo se os produtos
fossem para o mercado, mesmo ciente que tal atitude poderia lhe custar o seu próprio emprego.
Para o cargo de compliance officer deve-se ter liberdade para exercer seu trabalho, pois ordens
semelhantes ao caso dificilmente chegariam até ele. O Compliance Officer deve ter total autonomia no
exercício da sua função, que possa tomar decisões sem nenhum tipo de pressão dos outros órgãos da
organização, porém mantendo o nível de funcionário e empresa, respeitando as orientações da alta
direção e garantindo a continuidade do vínculo.

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 POSICIONAMENTO INFORMANDO SE, NA SUA OPINIÃO, O AUDITOR INTERNO TEM A
MESMA INDEPENDÊNCIA DO COMPLIANCE OFFICER.

O auditor interno de uma organização privada, deve ser especialista, e ter habilidades e
conhecimentos para aplicar a política de integridade da companhia. O auditor deve ter relação
profissional eficaz com todos os seus pares e com a alta direção, garantindo melhor eficácia nas
análises e boas práticas de compliance. Verificando o lado oposto, esta mesma relação pode criar
vínculos pessoais e gerar uma redução de rigidez e afrouxamento das práticas.

Em relação ao compliance officer o mesmo tem ampla autonomia em relação às tomadas de

decisão a ocorrências de compliance, mas devido a pouca interação com a equipe auditora, pode-se
ocorre atraso ou até análises incorretas do processo. O auditor interno não possui a mesma
autonomia do compliance officer, porém possui maior conhecimento sobre o processo. Segundo a ISO
NBR 37.001 as funções do Compliance Officer são as seguintes:

● Supervisionar a concepção e a implementação pela organização do sistema de gestão

antissuborno;
● Prover aconselhamento e orientação para o pessoal sobre o sistema de gestão antissuborno e
as questões relativas ao suborno;
● Assegurar que o sistema de gestão antissuborno esteja em conformidade com os requisitos
deste documento;
● Reportar o desempenho do sistema de gestão antissuborno ao órgão Diretivo (se existir) e à
Alta Direção e outras funções de compliance, como apropriado.

Para dar maior segurança e efetividade ao processo de implementação e gerenciamento do

programa de integridade, a organização teria um cronograma de auditoria externa para auditar todo o
processo formalizado pelo auditor interno da empresa e pelo Compliance Officer gerando maior
confiabilidade e garantia de não haver qualquer tipo de suborno ou propina em qualquer nível
hierárquico da empresa.

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Considerações finais
Podemos concluir que o funcionário Cláudio é um auditor interno e não um compliance officer
e que em sua responsabilidade não tem nenhuma parametrização de compliance officer, tendo em
vista que o compliance officer é predominante e independente nas tomadas de decisão em relação a
alta direção. Claudio fez o seu trabalho de rotina comunicando informalmente a grave irregularidade a
alta direção da empresa, que por sua vez, por atitudes tecnicamente comerciais, informou que ele não
deveria se preocupar com o caso, não devendo mais tocar no assunto. Portanto, a alta direção não
cumpriu com o papel de se manter de forma ética, moral e técnica, podendo representar para o
mercado e para seus funcionários de baixa confiabilidade, visando apenas sua saúde financeira e não
se responsabilizando comercialmente, administrativamente e no âmbito civil / criminal.
A responsabilidade da pessoa jurídica é objetiva, conforme prevê a lei federal 12.846/2013 e,
não isenta qualquer membro da alta direção de ser indicada por ato ilícito. Desta forma podemos citar
que a indicação é que o auditor interno, notifique a empresa “formalmente”, citando recomendações,
responsabilidades e consequências, se isentando de qualquer irregularidade detectada no futuro.
Novamente podemos citar que o comprometimento da alta direção no funcionamento de uma
organização é fundamental, em especial, mantendo o compromisso com a governança corporativa.
Quando a alta direção não se compromete indica que a empresa não se manterá sólida no mercado,
independente de sua atividade mercantil ou condição financeira.
Por fim, é indicado que a empresa citada tenha a sua disposição uma programa de auditoria
externa, a fim de implantar e auditar um programa de integridade e governança de Compliance,
sempre garantindo que a política de integridade interna e externa seja bem executada.

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Referências bibliográficas
https://sergiomartins04056784.jusbrasil.com.br/artigos/1248378206/a-diferenca-entre-auditor-interno
-compliance-officer-auditoria-externa <acesso em 21 de setembro de 2021>

Material do aluno – vídeo compliance no serviços público

https://ls.cursos.fgv.br/d2l/le/content/332791/viewContent/2602490/View <acesso em 20 de
setembro de 2021>

Minha Biblioteca: Manual de Compliance - COMPLIANCE E O TERCEIRO SETOR, <acesso em 20 de

setembro de 2021>

MENDES, Francisco Schertel; CARVALHO, Vinícius Marques de. Compliance: concorrência e combate à
corrupção. São Paulo: Trevisan, 2017.

GIOVANINI, Wagner. Programas de Compliance e Anticorrupção: importância e elementos essenciais.

In: SOUZA, Jorge Munhós de; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (Org.). Lei Anticorrupção e Temas de
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LEI Nº 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE

2013-http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm <acesso em 20 de
setembro de 2021>

https://www.conjur.com.br/2013-set-16/farmacia-responsavel-consumidor-ingerir-remedio-vencido#:~
:text=Farm%C3%A1cia%20%C3%A9%20respons%C3%A1vel%20por%20vender%20rem%C3%A9di
o%20vencido&text=Ser%20respons%C3%A1vel%20pelo%20consumo%20de,a%20repara%C3%A7
%C3%A3o%20por%20dano%20moral. <acesso em 20 de setembro de 2021>

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