GOVERNANÇA

CORPORATIVA
SAMARA DE CARVALHO PEDRO
Sumário
AULA 1
CONCEITO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA..... 4

AULA 2
STAKEHOLDERS.................................................... 11

AULA 3
PILARES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA....... 17

AULA 4
CONFLITO DE INTERESSES................................... 24

AULA 5
ÓRGÃOS DE SUSTENTAÇÃO LEGAL..................... 34

AULA 6
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO....................... 42
AULA 7
AUDITORIA INTERNA E EXTERNA....................... 49

AULA 8
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO...... 54

AULA 9
ÉTICA NA GOVERNANÇA CORPORATIVA........... 59

AULA 10
RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL...... 64

AULA 11
PRINCIPAIS ORIENTADORES DA BOA
GOVERNANÇA...................................................... 79

AULA 12
INDICADORES DE DESEMPENHO PARA
AVALIAÇÃO DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA...................................................... 89

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS.......................... 95
AULA 1

CONCEITO DE
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
INTRODUÇÃO À
GOVERNANÇA
CORPORATIVA,
HISTÓRICO E OBJETIVOS

5
Olá, caro aluno! Seja muito bem-vindo à disciplina
de Governança Corporativa. Nesta unidade
iremos abordar o tema: introdução à governança
corporativa: histórico e objetivos. Você aprenderá
o conceito de governança corporativa e reverá
alguns tópicos de administração e finanças
relacionados ao tema. Mas, antes de iniciarmos,
seria importante ver e rever alguns conceitos
que serão fundamentais para a nossa jornada de
aprendizado.

Vamos iniciar falando sobre as organizações?

A palavra organização por diversas vezes é
utilizada para fazer referência a uma empresa –
“A organização incorporou mais dois segmentos
de atuação” – e também ao verbo organizar
– “A organização desses processos não estão
adequadas”. Embora ambas definições não
estejam erradas, existe uma outra definição
importante para avançarmos no nosso conteúdo,
que é: “Uma organização é qualquer associação
de pessoas em busca de objetivos definidos”.

Especificamente, a empresa é um tipo de

organização cuja finalidade é desenvolver e
oferecer produtos e serviços com a intenção
de satisfazer as necessidades de seus clientes,
objetivando o lucro, a fim de que seja possível
perpetuar a sua existência. Para isso, a

6
administração se faz necessária.

A administração nada mais é do que um processo

de tomada de decisões e de realizar ações por
intermédio de quatro processos fundamentais:
planejamento, organização, direção e controle.
Essas ações ocorrem em um sistema que precisa
ser alimentado com inputs, entradas do sistema:
matéria-prima, tecnologia, dinheiro, máquinas,
equipamentos, móveis, água, luz, combustível,
informações, pessoas, sem os quais não há um
processamento para gerar saídas (produtos e
serviços). É claro que essas não são as únicas
saídas. Que tal acrescentar nestas saídas (ou
outputs) pessoas demitidas, poluição, dejetos e
informações?

As empresas estão em um ambiente que pode

ser favorável ao seu crescimento ou levá-las
ao fracasso. Chegamos, portanto, à seguinte
conclusão: a administração precisa governar
a empresa de forma a garantir que todos os
recursos utilizados no sistema-empresa sejam
utilizados para obter os melhores resultados com
eficiência e que o negócio não seja afetado por
forças contrárias ao desejo de seus stakeholders.

Em breve iremos falar um pouco mais sobre

stakeholders, mas, antes, que tal observarmos
a origem dessas duas palavras, “governança” e
“corporativa”?
7
A palavra governança vem do latim “gubernare”,
que significa governar. Podemos lembrar que
governar nos remete ao conceito de dirigir, que é
uma das funções da administração, lembra?

Podemos dizer que o ato de governar está

intimamente ligado ao ato de dirigir. Indo mais
além, no caso da nossa disciplina, também ao ato
de controlar. Portanto, governança está associada
diretamente a essas duas importantes palavras:
dirigir e controlar.

Até aí, OK.! Mas... dirigir e controlar o quê? É aí

que chegamos na segunda palavra: corporativa.
A palavra corporativa está relacionada à
corporação, a uma organização como um todo.
Isso significa que a governança corporativa não
está preocupada apenas com um setor específico,
e sim com algo muito maior: a saúde da empresa.
Ela remete a questões estratégicas, que possam
colocar todo o negócio em jogo.

A governança corporativa se preocupa não

apenas com a perpetuação da existência da
empresa, mas também com o seu crescimento.
Tanto uma quanto a outra representam o
desejo de pessoas interessadas (lembra-se
dos stakeholders?). E essa perpetuação e seu
crescimento estão em uma relação direta
com a otimização do seu desempenho, que
8
acabará se traduzindo em resultados financeiros
quantificados: uma boa saúde financeira.

Nesse sentido a governança corporativa entra

em cena e pode ser entendida como um modelo
(ou sistema) de gestão pelo qual as sociedades
organizacionais são dirigidas e controladas de
modo que os interessados por sua perpetuação
e crescimento tenham a certeza de receber
informações precisas sobre sua situação.

A governança corporativa tem como objetivo

estabelecer (implementar) um sistema de gestão
a fim de diminuir a possibilidade de ações que
possam prejudicar a saúde financeira da empresa,
e consequentemente, comprometer sua imagem
no mercado.

Diante do que vimos a respeito do objetivo geral

da governança corporativa, podemos observar
alguns dos principais objetivos específicos
que são possíveis de se obter em função da
implementação da governança corporativa:
• aumentar a transparência nas relações com o
investidor e o mercado;
• atrair interesse de investidores estrangeiros
para o mercado nacional;
• facilitar o acesso de capital;

9
• obter vantagem competitiva;
• zelar pelos direitos dos acionistas;
• obter maior controle dos atos de gestão;
• elevar o potencial de valorização dos ativos;
• melhorar a relação com os stakeholders.

A crise financeira global de 2008-2009 colocou a

governança corporativa sob rigoroso escrutínio de
políticos, formuladores de políticas e do público
em geral. Atualmente, desempenha, mais do
que nunca, um papel crítico para garantir o bom
funcionamento do sistema econômico e para
manter a confiança dos investidores e de outras
partes interessadas importantes no mercado
de capitais. Não é de surpreender que haja um
consenso geral entre acadêmicos e profissionais
de que a qualidade da governança corporativa
depende de um conjunto de mecanismos de
governança no nível da empresa, bem como da
qualidade das instituições legais, extrajudiciais
e políticas do país em que a empresa opera
(BOUBAKER; NGUYEN, 2018).

10
AULA 2

STAKEHOLDERS
CONCEITOS, ABRANGÊNCIA
E ELEMENTOS DE CADA
STAKEHOLDER NAS
ORGANIZAÇÕES

12
Você deve se lembrar de que, na primeira aula,
fizemos algumas menções à palavra stakeholder.
Pois é, agora vamos voltar ao tema de forma
mais clara. Essa palavra não possui em nossa
língua uma tradução literal, mas podemos dizer
que stakeholder é qualquer parte interessada na
empresa, seja esse interessado uma pessoa ou
um grupo. Essas partes são capazes de afetar a
empresa ou de serem afetadas por ela.

Alguns desses interessados podem estar dentro

da própria empresa, enquanto outros podem
ser externos a ela. A maioria desses interessados
desejam o bem da empresa, desejam seu sucesso.
Sendo assim, um bom governo da empresa é
objeto de preocupação dos stakeholders, pois são
pessoas ou grupos, dentro ou fora da empresa,
que precisam ter a certeza de que não terão
prejuízos em função de uma má gestão interna,
pois, se isso ocorrer, eles certamente sofrerão
consequências também. Por esse motivo, eles são
“interessados”, entendeu? Porém, não confunda a
palavra stakeholders com a palavra shareholders,
elas são bem parecidas, mas não são iguais. O
termo shareholders tende a concentrar aqueles
que são donos da empresa. Assim, fica claro que
estamos falando dos acionistas.

Nesse momento, vamos ficar apenas com o

13
termo stakeholder, por ser mais abrangente e
englobar tudo o que precisamos saber para a
nossa disciplina. Então, afinal... quem são esses
stakeholders? E por que eles são interessados?
Vamos descobrir? Observe cada um deles a
seguir.
• CLIENTE – Ele é interessado porque, ao fazer a
compra de um produto (um carro, por exemplo),
ele precisa ter assistência, peças de reposição,
atendimento etc. Por isso, o cliente precisa que
a empresa continue no mercado. Por outro lado,
ele afeta a empresa, tendo em vista que suas
compras aumentam os lucros, fazendo com que a
empresa permaneça “viva” no mercado.
• COMUNIDADE – A comunidade precisa
muito das ações sociais que as empresas fazem
na sociedade (plantio, urbanização, creches,
escolas etc.), sendo estes benefícios para a
comunidade, sendo ela carente ou não. A
manutenção da empresa no mercado significa
também a manutenção de postos de trabalho,
algo de extrema importância. Por outro lado, a
comunidade pode fazer manifestações contrárias
à instalação de alguma fábrica, a forma com que
uma empresa descarta resíduos etc.
• GOVERNO – O governo atua em diversos
sentidos. Primeiramente, com a cobrança de
tributos das empresas, ou seja, quanto mais
14
empresas atuarem no mercado e mais lucrativas
forem, melhor. Além disso, ainda existe a
questão do marketing político. O governo “G”
poderá dizer, no futuro, o quanto atuou para que
mais empresas surgissem com o consequente
aumento de empregos. E, por fim, qualquer ação
do governo, lançando um plano econômico,
alterando taxas de juros, promulgando ou
alterando a legislação, pode afetar positivamente
ou negativamente a empresa.
• CONCORRENTE – As ações dos concorrentes
no mercado (criação de novos produtos,
aumento da qualidade dos produtos existentes
ou aumento da fatia de mercado) afetam os
negócios da empresa e, por isso, ela precisa estar
incansavelmente atenta a essas movimentações.
É claro que a recíproca é verdadeira.
• SINDICATO – Seu interesse ocorre à medida
que há uma representação de uma classe de
empregados dentro de uma empresa. Assim, há
a arrecadação em forma de contribuição sindical
ou contribuição assistencial, fazendo com que
o sucesso da empresa seja importante para o
sindicato, de modo a ser favorável para a sua
própria atuação.
• BANCO/CREDOR – São agentes financeiros
cujo retorno dos valores financiados
(emprestados) somente serão devolvidos caso
15
a empresa tenha boa saúde financeira. Vale
ressaltar que essas transações são importantes
e necessárias para a sobrevivência das duas
empresas, tanto a que toma o dinheiro quanto
aos bancos que cedem o dinheiro. Afinal, o
recebimento dos valores emprestados com
juros será importante para a permanência da
instituição financeira no mercado.
• EMPREGADOS – As pessoas, em sua grande
maioria, precisam de emprego, assim é possível
garantir o recebimento de salários, benefícios,
desenvolvimento etc. Mesmo que sejam
demitidas, a garantia do recebimento das verbas
trabalhistas é de grande importância. Portanto, os
empregados são uma parte interessada.
• ACIONISTA – Para muitos, o principal
stakeholder, já que este interessado foi o que
aplicou e investiu na empresa e, portanto,
quer receber a remuneração devida pelo risco
envolvido.
• FORNECEDOR – Da mesma maneira que o
banco/credor, o fornecedor espera receber os
pagamentos pelos produtos, matérias-primas e
serviços prestados. O fornecedor é facilmente
afetado, tanto pela boa quanto pela má gestão.

16
AULA 3

PILARES DA
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
TRANSPARÊNCIA,
PRESTAÇÃO DE
CONTAS, EQUIDADE E
RESPONSABILIDADE

Nesta aula nós vamos tratar sobre os “pilares”

nos quais a governança corporativa se apoia e
sobre a importância de sua existência para a
empresa e seus stakeholders. Para iniciarmos, dê
uma olhadinha na Figura 1.
18
 FIGURA 1 – PILARES DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA

Você já deve ter visto vários pilares em sua vida,

até porque uma construção precisa ter esta
coluna vertical. Observe que essas colunas (ou
pilares) são fundamentais na construção, pois
elas representam o alicerce, sem o qual o templo
desmoronaria.

Na governança corporativa nós estamos diante

da mesma situação. Existem algumas palavras-
chave que são fundamentais para “sustentar” a
governança dentro da organização.

Se qualquer uma dessas palavras (que passam

a ser chamadas de pilares) não existir ou falhar,
toda a construção, tudo o que a empresa fez para
ter uma imagem de boa governança vem abaixo.

19
A existência dessas palavras-chave ou pilares
são fundamentais para ambos: empresa e
stakeholders. No caso da empresa, é importante
a demonstração de solidez, pois passa para
o mercado credibilidade e confiança, e,
consequentemente, uma imagem de boa
governança empresarial.

Para os stakeholders, ocorre o mesmo. Todos

os envolvidos precisam sentir segurança em
suas atuações, já que essa relação sempre será
uma via de mão dupla. Não existe segurança
maior do que quando há o conhecimento do
direcionamento da empresa, da observação
de uma gestão comprometida com todos os
interessados e com valores éticos.

Da mesma forma que a parte de cima da

Figura 1 está sustentada por quatro pilares que
representam os 4 princípios da boa governança,
também o conceito de governança corporativa na
empresa se sustenta sobre quatro princípios:

20
 RESPONSABILIDADE
TRANSPARÊNCIA

PRESTAÇÃO
DE CONTAS

EQUIDADE
PILAR DA

PILAR DA

PILAR DA

PILAR DA

A partir de agora, vamos entender o conceito de

cada um deles?

Transparência (Disclosure): Este pilar demonstra

que as pessoas que dirigem a empresa deverão
garantir a divulgação, em tempo oportuno e
de forma precisa, de todas as informações que
forem necessárias e de todos os fatos que forem
importantes para demonstrar a saúde financeira
da empresa. Não deve ser encarado como uma
obrigação, mas sim como um desejo de sempre
ser honesto, claro e verdadeiro para com os
interessados.

Prestação de contas (Accountability): Este

21
pilar vai nos informar que a governança
corporativa somente se sustenta se os envolvidos
diretamente na gestão da empresa prestarem
contas de suas ações diante daqueles que os
elegeram. É importante que os gestores do
negócio respondam de forma integral por todos
os atos ocorridos em seu mandato.

Parece que transparência e prestação de contas

são próximos, não é mesmo? E, na verdade, são.
Podemos dizer que a prestação de contas vai
além do desejo de ser honesto e transparente,
em querer mostrar a verdade. A prestação
de contas verdadeiramente mostra! Em que
momento a prestação de contas se faz notada de
forma prática? Nas assembleias dos acionistas,
nas reuniões do Conselho de Administração e nos
demonstrativos contábeis.

Equidade (Fairness): Por equidade entende-se

reconhecer igualmente o direito de cada um.
Isso significa que a empresa precisa dar um
tratamento justo e igual a todos os grupos de
acionistas da empresa, sejam eles formados
por acionistas controladores ou por acionistas
minoritários. É importante, também, que
a empresa saiba reconhecer o valor de seu
público interno, respeitando os direitos de seus
empregados e dando a todos os colaboradores o

22
mesmo tratamento, não importando seu nível ou
cargo.

Responsabilidade (Compliance): A empresa

precisa estar atenta às leis do país em que está
sediada, cumprindo com seus deveres perante
o fisco e também em relação à legislação
trabalhista. A empresa deve ficar atenta aos
aspectos legais e contábeis exigidos pela
legislação. Alguns ainda incluem neste item a
responsabilidade que a empresa deve ter pela
sobrevivência do planeta e pelas ações sociais na
comunidade, ambas classificadas como ações de
responsabilidade social e ambiental.

23
AULA 4

CONFLITO DE
INTERESSES
CONFLITOS INTERPESSOAL,
INTRAPESSOAL,
INTERGRUPAL, INTRAGUPAL
E PROBLEMA DE AGÊNCIA

25
Certamente você já participou de algum conflito
na sua vida. Eu até diria que é muito difícil
passarmos um dia inteiro sem que vivamos ou
vejamos algum tipo de conflito. O conflito ocorre
quando uma das partes – seja indivíduo ou grupo
– tenta atingir seus objetivos e/ou interesses,
porém esses objetivos e/ou interesses estão
interligados com os de outro indivíduo ou grupo,
o que resultará na “derrota” de uma das partes
em relação àqueles objetivos e interesses que
são comuns. Existem alguns tipos de conflito,
observe:
• conflito interpessoal: você com outra pessoa;
• conflito intrapessoal: você com você mesmo;
• conflito intergrupal: grupo contra grupo;
• conflito intragrupal: dentro do próprio grupo.

Existe uma palavra importante que põe fim a toda

discórdia: negociação. Acesse o podcast, no qual
nós falaremos um pouquinho mais sobre este
assunto.

No âmbito da empresa, os conflitos de interesses

são comuns. Conflitos por promoção, por
reconhecimento, por cargo, por sucessão, dentre
outros. Em casos de sucessão, mais ainda. As
empresas familiares respondem por 90% dos
empreendimentos e por 75% dos postos de
26
trabalho, segundo dados do Instituto Brasileiro
de Geografia e Estatística (IBGE) e do Serviço
Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas
(Sebrae). Daí podemos perceber a importância do
tema. Para saber mais, clique aqui.

Por definição, empresa familiar é aquela

organização cuja família está no comando
pelo menos há duas gerações, resultando em
uma influência recíproca tanto na questão do
direcionamento do negócio quanto nos interesses
e objetivos da família. E é justamente essas
interações específicas da família nos negócios que
as tornam tão diferentes das demais empresas.
Inicialmente, o marido dirige a organização
sozinho, depois envolve a esposa, e os filhos,
ao crescerem, acabam assumindo posições
na empresa, os quais, com o falecimento dos
pais, acabam por dirigir os negócios (BRESSAN;
SCHIEHLL; PROCIANOY; CASTRO, 2019).

Portanto, para definir uma empresa familiar

é preciso que os principais cargos sejam
preenchidos por membros da família. Vamos
observar as características da governança nas
empresas familiares? Podemos citar como
características básicas, dentre outras:
• direção centralizada com respostas rápidas;
• estrutura enxuta;
27
• autoritarismo e paternalismo;
• emocionalidade e racionalismo nas decisões;
• amizade entre funcionários antigos e
proprietário;
• falta de planejamento a médio e longo prazo;
• ausência de formação profissional dos
herdeiros;
• organização interna leal e dedicada;
• cultura da empresa vem dos valores, ideias e
crenças do fundador;
• conflitos na sucessão do governo da empresa;
• sucessão familiar.

A sucessão familiar pode trazer novos rumos

à empresa ou levá-la à falência. Para que haja
sucesso, precisa haver uma visão profissionalizada
e planejamento na sucessão familiar, e essa
escolha deve ser clara e sustentada em alguns
aspectos: treinamento, avaliação na escolha do
sucessor e comparação do perfil da pessoa a ser
escolhida com o do fundador.

Não há garantias de que possuir laços

sanguíneos garanta que um herdeiro assumirá
o controle operacional da organização. Mesmo
sendo contrário ao pensamento de muitos

28
fundadores, é importante que o comando fique
nas mãos de uma pessoa realmente capaz,
independentemente de ter ou não parentesco.
Muitos advogam a contratação de consultoria
especializada para tratar do processo sucessório.

Uma coisa é certa: se o fundador falecer e não

tiver deixado claro de quem será a herança do
comando, conflitos de poder e de interesses
poderão acontecer, e com a possibilidade de levar
a empresa à derrocada.

A partir daqui, iremos tratar de outro tipo de

conflito, denominado problema de agência.
Na governança corporativa estamos diante
de algo que ocorre com certa frequência.
Temos, de um lado, uma pessoa que precisa
ser representada e, de outro lado, alguém que
o representa dentro da empresa e que zela
pelos seus interesses, buscando as melhores
alternativas. Em outras palavras, essa pessoa
faz o papel de representante, de um gestor ou
de um administrador do seu negócio (KARAM;
MACHADO FILHO; ABIB, 2019).

Talvez a ideia mais próxima seja a de um

empresário de um jogador de futebol, que, no
papel de seu agente, representa (agência) sua
vida profissional para clubes que desejam o seu
passe e que, diante das ofertas surgidas, opta por
29
aquela que seja a mais interessante para quem
ele trabalha (no caso, o seu cliente – o jogador).
Isso porque os jogadores, em sua maioria, não
conseguem por si só interpretar um contrato. Eles
precisam de alguém que defenda e busque seus
interesses e que possua capacidade empresarial e
jurídica para obter os contratos mais vantajosos.

Pensando em uma empresa, temos o seguinte:

de um lado, o proprietário, ou seja, o investidor,
que recebe o nome de “principal”. Ele é o dono
do negócio, na medida em que aplica seus
recursos dentro da empresa (por ter comprado
ações da companhia). Queremos deixar claro que
não estamos fazendo distinção entre grande ou
pequeno investidor. Só que ele (o investidor), por
motivos mais diversos (distância geográfica, falta
de tempo, falta de qualificações), não pode ser o
gestor do seu negócio. Ele confia o gerenciamento
de sua empresa a um representante (lembra-
se do jogador?). Em outras palavras, ele tem na
empresa um gestor que, no desenho, recebe
o nome de “agente”. Este “agente”, dispondo
das qualificações administrativas necessárias
e mediante um processo de delegação de
autoridade, tem a incumbência de gerir os
negócios que o “principal” lhe confiou. Existe,
portanto, uma troca. O principal lhe passa os
recursos financeiros (no momento em que

30
ele investe na empresa) e a confiança para
administrar, e, em troca, o agente presta serviços
para ele, que é o proprietário. Por enquanto, tudo
bem?

Como o proprietário não pode estar lá

acompanhando sempre, existe um controle à
distância (remoto) feito pelo proprietário por
meio das assembleias da empresa. No papel de
gestor e tomador de decisões, o agente pode
tomar diversos tipos de decisões. Basicamente
duas. Ou ele toma decisões que maximizam a
riqueza do investidor que ele representa, e, neste
caso, são decisões que irão trazer o máximo
de rentabilidade possível ao negócio – o que
agradará profundamente o principal – ou ele
pode tomar decisões que não proporcionarão
essa maximização. Neste caso, ele estaria
pensando nos seus interesses, caracterizando
o problema de agência. É bom esclarecer que,
quando se fala em “tomar decisões de interesse
pessoal”, não significa necessariamente decisões
ilícitas. Pode até ser, claro, mas também
podemos ter decisões extremamente honestas,
extremamente lícitas, extremamente de acordo
com a lei do país, só que essas decisões não
serem felizes, ou seja, ele pode ter decidido por
uma alternativa melhor, mais lucrativa e, por
motivos desconhecidos (não necessariamente

31
pautados na fraude, ou em atos indignos), acabou
indo por um caminho que não foi o melhor.

A grande pergunta que surge nesse contexto é:

como o “principal” pode ter a certeza de que
seu negócio está sendo dirigido de forma a
trazer a maior rentabilidade para ele? Como ter
a certeza de que existe honestidade nos atos
dos administradores? Neste momento entra a
governança corporativa, implementando algumas
“ferramentas” que são importantes para que não
ocorram os conflitos de interesses ou problemas
de agência.

O primeiro fato que deixa o investidor feliz e

tranquilo é quando ele visualiza na estrutura
da empresa a presença do Conselho de
Administração (que veremos melhor mais
adiante). Mais feliz ainda quando ele sabe que,
dentro desse conselho, existem pessoas “de fora”
ou independentes que não possuem vínculos com
alguém da empresa.

Além disso, é fundamental que ele seja

convocado para a Assembleia Geral. E,
finalizando, que ele possa vislumbrar na empresa
não apenas uma auditoria interna, mas um
grupo de auditores externos, isentos de qualquer
vínculo com a organização.

32
O artigo de Courteau, Di Pietra, Giudici e Melis
(2017) examina dois efeitos potencialmente
contraditórios da presença de acionistas
controladores. O estudo demonstrou que os
acionistas controladores são benéficos, pois
geralmente têm um interesse de longo prazo na
empresa e estão dispostos e aptos a monitorar
de perto as ações dos gerentes seniores e a
diminuir os custos de agência entre acionistas e
administração. No entanto, eles também estão
em posição de desapropriar os ativos da empresa,
especialmente quando estão ativamente
envolvidos na administração.

33
AULA 5

ÓRGÃOS DE
SUSTENTAÇÃO
LEGAL
ORGANOGRAMA
DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA

35
Já vimos que a governança corporativa tem como
objetivo o estabelecimento e a implementação
de um sistema de gestão na empresa, a fim de
minimizar a possibilidade de ações que possam
prejudicar a saúde financeira da empresa e,
consequentemente, comprometer a imagem da
empresa no mercado.

Sob essa ótica, iremos falar sobre algo muito

importante na governança corporativa: o
organograma. Assim, será possível identificar as
áreas que contribuem para que o objetivo citado
anteriormente possa ser alcançado (OLIVEIRA,
2015; IBGC, 2009).

Os stakeholders tendem a ter um olhar

direcionado ao organograma, pois eles sabem
que a existência de uma estrutura sólida, com
áreas específicas, garante que a empresa está
sendo bem administrada e bem governada.

A presença dessas áreas no organograma

pode dar aos stakeholders a garantia de que a
empresa tem uma administração preocupada
com os pilares da governança corporativa. Mas,
quais áreas-chave são essas? Para responder a
essa pergunta, iremos conceituar as áreas de
sustentação legal da governança corporativa.
Observe as sete áreas que aparecem com
destaque na governança corporativa.
36
DIRETORIA: É o órgão executivo da companhia.
Tem como principal atribuição executar
as diretrizes empresariais. Seus poderes e
representantes são definidos pelo Conselho de
Administração.

ASSEMBLEIA GERAL: É o órgão representativo

dos acionistas. Tem poderes para decidir todos
os negócios da empresa. As assembleias podem
ser ordinárias (uma vez por ano) e extraordinárias
(sempre que necessário).

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Órgão de

deliberação privativa dos diretores. É composto
por, no mínimo, três membros eleitos em
Assembleia Geral. Tem como atribuições:
—— eleger e destituir diretores;
—— estabelecer e fixar objetivos gerais;
—— fiscalizar os diretores;
—— convocar assembleia geral;
—— escolher e destituir diretores;
—— manifestar sobre as contas dos diretores;
—— deliberar sobre emissão de ações;
—— contratar, fixar remuneração e demitir
executivos;
—— supervisionar o relacionamento dos
37
 executivos com os stakeholders;
—— propor e aprovar o código de ética da
organização;
—— implementar as estratégias e as
orientações gerais dos negócios.

CONSELHO FISCAL: Órgão não obrigatório

que tem como função fiscalizar os atos da
administração, opinar sobre determinadas
questões e dar informações aos sócios, denunciar
erros e fraudes, modificar o capital e analisar os
relatórios anuais. É composto por, no mínimo,
três e, no máximo, cinco membros. Cada membro
tem poder de agir isoladamente. Funciona como
um controle independente para os proprietários
com o objetivo de zelar pelos interesses dos
acionistas majoritários e minoritários. Suas
principais funções são:
—— definição das competências do Conselho
Fiscal;
—— definição do escopo de relacionamento
a ser mantido com os proprietários, o
Conselho de Administração, o executivo
principal e a diretoria;
—— definição do escopo de relacionamento
a ser mantido com os auditores
independentes.

38
CONSELHO CONSULTIVO: Grupo de
conselheiros independentes que contribuem
para a gestão da organização. Ele tem algumas
especificidades:
—— são convidados pelo Conselho de
Administração.
—— tem caráter temporário;
—— podem, ou não, ser remunerados;
—— deve agir em consonância com a visão, a
missão e os valores da organização;
—— deve prevenir e administrar a situação de
conflitos de interesses e ou divergências de
opiniões;
—— podem ser: independentes, externos ou
internos (comitês).

AUDITORIA: Etimologicamente, a palavra

auditoria origina-se do latim, audire (ouvir), e foi
utilizada inicialmente pelos ingleses (auditing)
para significar o conjunto de procedimentos
técnicos para a revisão da contabilidade. A
Auditoria agrega valor quando:
—— avalia os riscos potenciais da organização;
—— garante o cumprimento das leis e dos
contratos;
—— revisa controles críticos;
39
 —— ajuda no desenho de processos;
—— atua em todas as áreas vitais para a
organização;
—— recomenda melhorias;
—— promove a ética e os valores da
organização;
—— protege os ativos;
—— relaciona e comunica riscos.

Enquanto a Auditoria Externa tem por finalidade

emitir pareceres sobre as demonstrações
financeiras, a Auditoria Interna tem como
função principal avaliar o processo de gestão
no que se refere aos seus diversos aspectos,
tais como a governança corporativa, gestão de
riscos e procedimentos de aderência às normas
regulatórias, apontando eventuais desvios e
vulnerabilidade.

Os sistemas de controle não se limitam às áreas

contábil e financeira, mas englobam os planos
da organização e todos os métodos usados para
proteger seus ativos; verificar a exatidão e a
fidedignidade de suas informações contábeis,
financeiras, administrativas e operacionais; e
promover a eficiência e eficácia operacional,
bem como estimular a observância de normas e

40
diretrizes da administração, inclusive no âmbito
das empresas controladas e coligadas.

COMPLIANCE: No âmbito institucional e

corporativo, compliance é o conjunto de
disciplinas para fazer cumprir as normas legais
e regulamentares, as políticas e as diretrizes
estabelecidas para o negócio e as atividades da
instituição ou empresa, bem como evitar, detectar
e tratar qualquer desvio ou inconformidade que
possa ocorrer.

Queremos deixar claro que, dependendo da

empresa, o posicionamento dessas áreas no
organograma da empresa pode variar. Pode ser
também que nem toda empresa possua todas
essas áreas.

41
AULA 6

CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
CONCEITOS, ATRIBUIÇÕES
E CARACTERÍSTICAS
DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO

43
Nesta unidade, iremos conceituar conselho de
administração e explicitar suas atribuições no
âmbito da governança. O objetivo desta e da
próxima unidade é detalhar um pouco mais
os conceitos de conselho de administração
e evidenciar suas principais características.
Portanto, daremos início conceituando-o como
um órgão deliberativo e estruturado que possui
as seguintes finalidades básicas: proteger o
patrimônio da empresa e maximizar o retorno do
investimento dos acionistas.

O verbo deliberar, constante na definição de

conselho de administração, tem o significado de
“resolver”, “decidir”. Nesse sentido, deliberar
corresponde a um processo de decisão sobre
tudo aquilo que interessa à empresa.

Conforme Oliveira (2015), o conselho de

administração é o “centro nervoso” da
estruturação da governança corporativa,
com o papel de desempenhar funções bem
determinadas. Observe algumas de suas
responsabilidades:
• orientação geral aos negócios;
• analisar e aprovar o plano estratégico;
• levar a empresa a seguir o plano estratégico
traçado;

44
• supervisionar o desenvolvimento dos
principais projetos da empresa e que são
decorrentes do plano estratégico;
• analisar o orçamento geral e verificar se ele é
compatível com o plano estratégico;
• eleger diretores.

Quanto à eleição dos diretores, deve-se lembrar

do organograma. Lá fica retratado que existe um
grupo de pessoas (diretoria) abaixo do conselho
de administração. Isso implica em dizer que a
diretoria executiva é subordinada ao conselho
de administração. O que isso quer dizer para
nós neste momento? Que quem elege esses
diretores é o conselho de administração. Que
quem destitui esses diretores também é o
conselho de administração. O estatuto social das
empresas é o meio no qual ficam claras que as
principais atribuições dos diretores, estabelecidas
pelo conselho de administração. Quando se fala
em eleger alguém para um cargo executivo, há
referência também a um processo de seleção
externo, se for esse o caso.

Fiscalizar a gestão da empresa: a fiscalização

da gestão da empresa é decorrência simples da
responsabilidade anterior, relacionada ao poder
de eleger e destituir a diretoria executiva. Nesse
contexto, o conselho de administração tem que
45
prestar atenção no desempenho e na conduta
daqueles que elegeu.

Escolher os auditores externos: a escolha

dos auditores externos é importante porque
o conselho de administração deve dar grande
importância aos relatórios elaborados pelas
auditorias e a devida atenção ao sistema de
controles internos. Tudo para detectar erros a
fim de resguardar o patrimônio da empresa.
O conselho de administração deve analisar os
documentos da forma mais imparcial possível.

O conselheiro independente: a governança

corporativa pede que, entre os membros do
conselho de administração, haja determinado
percentual de “profissionais de fora”. Isso
é importante para que haja uma pessoa na
empresa sem qualquer tipo de relacionamento
interno. É o chamado conselheiro independente.
O conselheiro independente se caracteriza por:
• não ser o acionista controlador;
• não ser cônjuge ou parente até segundo grau
do acionista controlador ou de diretor ou gerente
da empresa;
• não possuir vínculo com qualquer empresa do
acionista controlador;
• não ter sido funcionário da empresa ou de
46
alguma de suas subsidiárias no passado;
• não ser vendedor ou comprador de produtos
ou serviços para a empresa nem pertencer a
qualquer outra empresa que venda ou compre
seus produtos e serviços;
• não receber qualquer outra remuneração
além dos honorários de conselheiro, exceto seus
dividendos, caso seja um acionista.

Resumindo, o conselheiro independente não

deve possuir qualquer vínculo com a empresa
nem direta, nem indiretamente. No entanto,
ele pode trabalhar para mais de uma empresa,
desde que consiga conciliar sua agenda e não seja
conselheiro de empresas congêneres.

Esse profissional, dentro do conselho, tem a

vantagem de evitar que sejam tomadas decisões
infelizes pelo acionista principal que tragam
maiores problemas para a empresa. É um olhar
de fora.

Vamos observar a diferença entre conselheiro

interno e conselheiro externo. O conselheiro
interno ocupa outro cargo na empresa: pode ser
presidente ou diretor executivo, já o externo,
não ocupa cargo executivo na empresa. É
importante que o conselho possua profissionais
especializados. De forma geral, é importante
47
possuir os seguintes requisitos:
• visão estratégica;
• integridade e imagem pública boa;
• trajetória de sucesso no meio empresarial;
• experiência no negócio, produtos e serviços da
empresa;
• tempo para exercer seu papel;
• conhecimento de controladoria;
• conhecimento de aspectos jurídicos e
tributários;
• equilíbrio entre risco e certeza da decisão;
• ter um forte senso de questionamento;
• saber administrar conflitos e ser um
solucionador de problemas;
• prazo de mandato.

Segundo Oliveira (2015), no Brasil, a idade média

dos conselheiros é de 55 anos. Apenas 5% dos
conselhos têm membros com o limite de idade
correspondente a 70 anos. A remuneração
dos conselheiros de administração atuando no
Brasil é, em média, de R$ 100 mil anuais. Cerca
de 80% das empresas concedem remuneração
fixa para os seus conselheiros, enquanto 17%
proporcionam remuneração variável.
48
AULA 7

AUDITORIA
INTERNA E
EXTERNA
CARACTERÍSTICAS
IMPORTANTES DA
AUDITORIA

50
Nesta unidade vamos mostrar a importância
da auditoria para a governança corporativa,
evidenciando suas principais características.
Vamos recordar o organograma de sustentação
legal da governança corporativa. Ele, mais uma
vez, é muito importante para nós. Iremos falar
a respeito da auditoria interna e da auditoria
externa.

Observe também que Oliveira (2015) coloca

a auditoria externa em um patamar superior
à interna porque entra em uma empresa com
muito mais status, força técnica, força política e
responsabilidade.

Muitas vezes o colaborador interno não

consegue, por motivos diversos (resistência,
descrédito, falta de confiança, envolvimento com
colegas etc.), obter um resultado tão satisfatório
quanto daquele que vem de fora. Além disso,
é notório que a boa governança pede que um
grupo especializado de fora dê seu parecer
sobre os documentos da empresa, passando
aos stakeholders credibilidade, imparcialidade,
segurança e conhecimento de causa.

Da mesma forma que há conselheiro interno

e externo, também podemos ter auditores
internos e externos. Os auditores internos, como
o próprio nome diz, pertencem ao quadro de
51
empregados da empresa. Já os auditores externos
entram na empresa por intermédio de um
contrato para realizar serviços de auditoria por
um determinado período, ou seja, não possuem
vínculo empregatício com a empresa. Terminado
o contrato, termina sua ação na empresa.

A missão da função auditoria é realizar uma análise

dos elementos contábeis, verificando a exatidão
e a fidelidade dos procedimentos, a fim de que
se observe as demonstrações e os relatórios,
examinando se eles estão de acordo com os
princípios estabelecidos pela lei e pela empresa.

Em outras palavras, a administração necessita

de um profissional que olhe por ele os controles
e as rotinas de trabalho para averiguar se
estão sendo habilmente executados e se os
dados contábeis merecem confiança, isto é, as
informações realmente retratam a realidade
econômico-financeira da empresa? Quem dará
esse parecer é o auditor. Algumas características
são fundamentais para a função de auditoria,
conforme segue.
• INDEPENDÊNCIA: fundamental no exercício
de suas funções e de sua interpretação sobre
o que foi constatado. Significa liberdade de
expressar o que viu, de forma independente e
imparcial.
52
• INTEGRIDADE: a auditoria deve ser íntegra.
Para isso, deve reunir dados suficientes para
provar suas observações, o que evita que seja
culpada por deixar de notificar fatos importantes
a respeito dos demonstrativos financeiros.
• EFICIÊNCIA: a auditoria realiza um trabalho
técnico de muita responsabilidade para a
empresa auditada. Assim, sua atuação é
intransferível. Além disso, é importante que o
auditor arquive todos os papéis e resguarde-se de
todos os procedimentos que o ajudaram a chegar
às conclusões que obteve, caso seja interpelado.

53
AULA 8

GOVERNANÇA
CORPORATIVA
NO MUNDO
LEI SARBANES-OXLEY

Nesta unidade vamos evidenciar de que maneira

a maior potência do mundo se mobilizou para
evitar as fraudes e aprimorar as práticas de
55
boa governança; mostrar de qual forma essa
mobilização afetou as empresas brasileiras.

A Lei Sarbanes-Oxley foi proposta pelo senador

norte-americano Paul Sarbanes e pelo deputado,
também norte-americano, Michael Oxley. A
Lei Sarbanes-Oxley também é conhecida pelo
nome de Lei Sox, uma combinação da letra “S”
do sobrenome Sarbanes e das letras “Ox” do
sobrenome Oxley. Esta lei foi assinada em 2002
pelo então presidente George W. Bush.

Qual foi motivo da criação desta lei e o seu

objetivo? Os EUA estavam sendo envolvidos
em uma série de escândalos financeiros em
grandes corporações, como WorldCom e Enron.
Em relação à Enron Corporation, ela empregava
mais de 20 mil pessoas, tendo sido uma das
companhias líderes mundiais em distribuição
de energia e comunicações. Seu faturamento
girava em torno de US$ 100 bilhões nos anos
2000, pouco antes do escândalo financeiro que
ocasionou sua falência. Após ter sido alvo de uma
série de denúncias de fraudes contábeis e fiscais,
a Enron foi obrigada a pedir concordata em 2001,
com uma dívida de US$ 13 bilhões. O grupo
comprometeu Arthur Andersen, que realizava sua
auditoria (OLIVEIRA, 2015; IBGC, 2009).

Segundo os peritos, a Enron havia criado

56
parcerias com empresas e bancos que permitiram
que fosse maquiado o balanço financeiro e que
fossem escondidos débitos de até US$ 25 bilhões
nos últimos anos.

A Lei Sox pretendia criar regras mais rígidas para

evitar que situações como essas acontecessem
e para, consequentemente, evitar a fuga de
investidores do país que estavam muito inseguros
e desconfiados com a idoneidade das lideranças
envolvidas. Enfim, essa lei era uma tentativa de
recuperar a credibilidade do mercado.

Basicamente, a Lei Sox estabelece o seguinte:

• obriga que as empresas tivessem a função de
auditoria interna e que fossem certificadas por
auditores externos;
• exige a publicação anual de relatórios de
auditoria externa;
• exige clareza na forma como as informações
devem ser elaboradas e divulgadas;
• estabelece sanções civis e criminais (multa e
prisão) para os envolvidos em escândalos;
• exige a criação de comitês para supervisionar
as operações das empresas;
• exige a implementação de controles em
número suficiente destinados a identificar erros
57
para evitar fraudes;
• impõe regras e transparência na
comercialização nos EUA por parte de empresas
estrangeiras, com sanções em casos de
irregularidades;
• qualquer empresa brasileira que queira operar
na bolsa de Wall Street fica obrigada a cumprir
todas as exigências da Lei Sox.

58
AULA 9

ÉTICA NA
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
CONCEITO E
CARACTERÍSTICAS DE
ÉTICA E SUA RELAÇÃO
COM A GOVERNANÇA
CORPORATIVA

60
Iremos conceituar ética, suas características
e relacionar sua importância ao contexto da
governança corporativa. Você já deve ter ouvido
falar que a palavra ética vem do grego, ethos, que
significa costume, maneira de agir, modo de ser,
caráter, índole. Ser ético está relacionado com
aquilo que a sociedade aceita, como a maneira
correta de agir frente a uma determinada situação.

Se você gosta de Filosofia, fique sabendo que a

ética é uma parte dessa disciplina que estuda a
moralidade dos atos humanos enquanto seres livres.

A ética dentro de uma empresa adquire um

valor importantíssimo, que assegura sua imagem
e, consequentemente, sua sobrevivência no
mercado. Quando uma empresa age de acordo
com princípios morais e com regras de boa
conduta aceitas pela sociedade, podemos dizer
que ela está sendo ética.

Estamos vivendo em uma fase de muita

conscientização por parte do público
consumidor, e as empresas estão percebendo
o quanto é importante serem éticas para que
o consumidor final continue adquirindo seus
produtos e, por conseguinte, as empresas
continuem obtendo lucros. No entanto, elas
não podem, em nome desse lucro, agir sem
considerar ações de boa conduta. Aqui, os fins
não podem justificar os meios.
61
O código de ética pode ser visto como uma
ferramenta existente dentro da empresa que
norteia suas ações no momento em que ela
interage com seus diversos stakeholders.
Ele nos mostra qual é o relacionamento que
deve imperar entre a empresa e seus clientes,
acionistas, fornecedores, comunidade e mercado
de forma geral. Além disso, precisa evidenciar
como deve ser a conduta profissional e pessoal
do funcionário. Como consequência, o código
também deve evidenciar quais as condutas
não aceitáveis por parte desses mesmos
colaboradores.

A ética e a governança corporativa andam

juntas, mas vou contar um segredo: uma
empresa pode ter princípios éticos e não
possuir boa governança. Por outro lado, ter
uma boa governança implica, necessariamente,
ter a ética como base de relacionamento com
os stakeholders, afinal, como posso agir com
transparência, equidade, verdade etc. com
todos os interessados se eu não tiver princípios
éticos?

Seria incoerente imaginar a empresa adotando

os pilares da governança com cada stakeholder
se o indivíduo de quem parte todas as ações
de relacionamento não fosse constituído de
princípios morais compatíveis com o que valoriza
a governança corporativa.
62
Vale lembrar que a ética nos negócios e a
responsabilidade social estão intimamente
relacionadas. As políticas de responsabilidade
social são altamente eficazes e seus objetivos vão
além da comunicação. Do ponto de vista prático:
uma empresa socialmente responsável, com uma
política de responsabilidade social, deve ser uma
empresa ética, e uma empresa ética deve ser
socialmente responsável (SAHUT; PERIS-ORTIZ;
TEULON, 2019).

Para a maioria das empresas, o escopo de

responsabilidade e ética é limitado a obrigações
legais e, às vezes, a códigos de boas práticas,
enquanto a lucratividade continua sendo o único
critério que afeta as decisões da empresa. No
entanto, os códigos éticos estão se tornando
cada vez mais populares, especialmente em
grandes empresas, e abrangem áreas como
responsabilidade social corporativa, qualidade
das relações com os clientes e cadeias de
suprimentos, respeito ao meio ambiente e
normas de integridade pessoal e corporativa.
Nessa abordagem, avaliar o desempenho ético
de uma empresa inclui a responsabilidade social
como uma dimensão da ética (SAHUT; PERIS-
ORTIZ; TEULON, 2019).

63
AULA 10

RESPONSABILIDADE
SOCIAL E
AMBIENTAL
PRÁTICAS EMPRESARIAS
COMPROMETIDAS COM
A SOCIEDADE E O MEIO
AMBIENTE

65
Iremos tratar sobre a responsabilidade social
da empresa. Assim, iremos conceituar a
sustentabilidade relacionando-a à importância
de práticas comprometidas com o meio
ambiente por parte das empresas e mostrar
que a responsabilidade social, além da questão
ambiental, também possui a vertente no campo
das ações sociais, sejam internas ou externas.

Atualmente fala-se muito em sustentabilidade,

em planeta sustentável, em práticas em prol
do meio ambiente etc. Com certeza você
tem acompanhado as discussões de vários
organismos internacionais e da mídia pedindo
aos governantes do mundo para que medidas
sejam adotadas para diminuir as emissões de
gases, acabar com o desmatamento, dentre
outras providências. É aí que entra o tema
sustentabilidade.

Podemos definir sustentabilidade como a

capacidade de provermos as necessidades das
pessoas da geração atual sem afetar a capacidade
das pessoas das gerações futuras de suprir
as suas próprias. Temos que produzir? Sim.
Precisamos usar as árvores? Sim. Precisamos
nos locomover em automóveis? Sim. Precisamos
usar os rios? Sim. Podemos fazer tudo isso, desde
que estejamos garantindo que as pessoas dos

66
próximos séculos terão condições ambientais
de viver e de buscar soluções para suas vidas tal
como nós temos hoje. Ou seja, tudo é lícito, tudo
é permitido, desde que com cuidado pelo meio
ambiente.

As necessidades humanas são ilimitadas por dois

motivos: o primeiro é que o homem é insaciável
na procura de novas descobertas e, o segundo,
porque a população do mundo tem aumentado
em uma proporção geométrica. Por outro
lado, os recursos são limitados. É da equação
“necessidades X recursos” que surge a escassez.
As ações não pensadas pelos homens causam
impacto no planeta e, consequentemente, trazem
reflexos ao homem.

É nesse contexto caótico que se parte do princípio

de que ter uma boa governança também é
participar da luta do mundo globalizado em prol
de ações que venham a permitir a existência da
raça humana em um planeta habitado por todos,
inclusive por seus stakeholders.

A Bolsa de Valores de São Paulo, na época

Bovespa, criou, em 2005, em parceria com o
Instituto Ethos, com a Fundação Getúlio Vargas
e com o Ministério do Meio Ambiente, o Índice
de Sustentabilidade Empresarial (ISE), que reúne
os papéis das melhores empresas no que tange
67
ao seu respeito quanto à sustentabilidade e à
responsabilidade social.

Em alguns países são excluídas empresas que

desenvolvem armas, que estão relacionadas à
indústria pornográfica e as que produzem fumo.
No Brasil, os bancos são avaliados pelo fato de
não financiarem recursos para empresas que
agridam o meio ambiente.

Finalizando este encontro, quero compartilhar

o balanço ambiental. A contabilidade ambiental
mede o resultado das atividades das empresas
nas questões relacionadas com o meio ambiente.
Cada vez mais as empresas estão buscando
soluções para valorizá-lo, e essas medidas acabam
fazendo parte desse balanço, que mostra como as
empresas estão gerenciando os impactos de suas
atividades sobre o meio ambiente, informando
os gastos e investimentos com essas operações.
Por ser um balanço, possui o ativo, o passivo e o
patrimônio líquido.

Para darmos continuidade nessa aprendizagem,

iremos explorar outra vertente muito importante: a
responsabilidade social, mas em outro contexto: na
comunidade. E, quando falamos em comunidade,
queremos abordar não apenas a “comunidade
externa”, mas também a “comunidade interna”, os
empregados da empresa.
68
A responsabilidade social das empresas se define
pela relação ética e transparente com todos
os públicos com os quais ela se relaciona. As
empresas percebem que o consumidor está cada
vez mais consciente em relação às empresas que
praticam ações de cidadania social e ele sabe
reconhecê-la.

A grande preocupação do empresário, neste

sentido, é de que essa conscientização acabe
desviando o “bolso” do consumidor para as
empresas mais socialmente responsáveis,
perdendo parcelas preciosas de lucro. Você ainda
tem dúvidas sobre a consciência do consumidor?
Se tiver, peço que leia o texto complementar,
disponível no guia rápido!

Anteriormente, vivíamos em uma fase na qual

fazer trabalho social era tarefa apenas do governo
e slogan de candidatos em campanhas. Vivemos,
na atualidade, um novo paradigma: a empresa
precisa estar engajada na busca de solução
dos problemas sociais e atenta à melhoria da
qualidade de vida das pessoas.

Para as empresas, o social aparece como uma

oportunidade de ser mais competitivas por meio
da agregação de valor social aos seus negócios.
A ação social entra em cena como fator de
diferenciação no setor.
69
Existem empresas que fazem muito
externamente, mas cujos funcionários estão
sendo tratados com descaso internamente ou
vice-versa. Outras empresas não fazem nada
pela comunidade, tampouco para o funcionário.
A melhor opção é a empresa que é zelosa tanto
com a comunidade quanto com o seu funcionário.

O que está sendo colocado é que não adianta

a empresa dizer que planta árvores lá fora se lá
dentro não “planta a árvore da motivação”. Não
adianta dizer que pavimenta uma rua na favela
se dentro da empresa não está pavimentada
a “rua da ascensão profissional”. Não adianta
participar da construção de creches se lá dentro
não há a “construção de um ambiente saudável”.
Ela proporciona benefícios para a comunidade?
Sim, mas a empresa tem que valorizar também a
gestão do capital humano.

Embora não seja obrigatório, o balanço social

consolida-se como um instrumento importante
para a empresa, a ponto de muitas publicarem
seus balanços sociais. Basicamente, no balanço
social existem três indicadores importantes. No
indicador laboral é abordado o total da folha de
pagamento. No indicador social é abordado o
total de gastos com impostos e investimentos em

70
projetos sociais e ambientais. E no indicador de
geração de empregos é abordado o número de
empregos gerados.

A abordagem Triple Bottom Line (TBL) está sendo

bem-vista na área de governança corporativa.
Triple Bottom Line são os efeitos financeiros,
sociais e ambientais das políticas e ações de uma
empresa que determinam sua viabilidade como
organização sustentável.

O TBL é uma estrutura contábil que inclui três

dimensões de desempenho: social, ambiental e
financeira (econômica).

Isso difere das estruturas de relatórios

tradicionais, pois inclui medidas ecológicas (ou
ambientais) e sociais às quais podem ser difíceis
de atribuir meios de medição apropriados. Os
fatores TBL também são comumente chamados
de Três Ps: People, Planet and Profits.

Os fatores econômicos são variáveis que lidam

com os resultados financeiros e o fluxo de
dinheiro. Podem ser considerados aqui as receitas
ou despesas, impostos, empregos e fatores de
diversidade de negócios. Exemplos específicos
incluem:

71
• renda pessoal;
• custo do subemprego;
• tamanhos de estabelecimento;
• crescimento do emprego;
• distribuição de emprego por setor;
• receita por setor que contribui para o produto
bruto do estado.

Os fatores sociais são as dimensões sociais de

uma comunidade ou região. Neles podem estar
incluídos medidas de educação, equidade e
acesso a recursos sociais, saúde e bem-estar,
qualidade de vida e capital social. Os exemplos
são:
• taxa de desemprego;
• taxa de participação na força de trabalho
feminina;
• renda familiar média;
• pobreza relativa;
• porcentagem da população com um diploma
ou certificado pós-secundário;
• tempo médio de deslocamento;
• crimes violentos per capita;
• expectativa de vida ajustada à saúde.
72
Os fatores ambientais representam medições de
recursos naturais e refletem a sustentabilidade
da empresa. Pode incluir qualidade do ar e da
água, consumo de energia, recursos naturais,
resíduos sólidos e tóxicos e uso/cobertura do
solo. Exemplos específicos incluem:
• concentração de óxidos de nitrogênio;
• poluentes prioritários selecionados
(substâncias que poluem a água);
• consumo elétrico;
• consumo de combustíveis fósseis;
• gestão de resíduos sólidos;
• gestão de resíduos perigosos;
• mudança no uso/cobertura do solo.

O Triple Bottom Line é um dos principais sistemas

utilizados pelas empresas para avaliar os lucros
que estão obtendo por meio de suas soluções de
sustentabilidade corporativa. Este método pede
que você veja além dos tradicionais resultados
financeiros dos lucros que sua empresa obtém
social, ambiental e economicamente. Medir
seus negócios usando o TBL é um dos melhores
indicadores de quão sustentável é o seu negócio e
de quão lucrativo ele realmente é.

Pensando em sustentabilidade social, os

73
resultados sociais medem os lucros da sua
empresa em capital humano, incluindo sua
posição na sociedade local. Seu resultado social
é aumentado por práticas trabalhistas justas e
benéficas e pelo envolvimento da comunidade
corporativa; ele também pode ser medido
no impacto de suas atividades comerciais na
economia local. Há algumas perguntas, a seguir,
que você pode fazer ao medir a responsabilidade
social corporativa.

O seu negócio é um fator de

crescimento de emprego na sua
cidade? Você ou seus funcionários
retribuem à comunidade?

As pessoas que você contrata,

estatisticamente, estão melhor
situadas na comunidade em termos
de estabilidade econômica e saúde
da comunidade?

Sua empresa apoia iniciativas locais e

aumenta a sustentabilidade geral de
sua comunidade ou região?

Você implementa padrões justos de

contratação? Quais são os dados
demográficos de seus funcionários?

74
Afinal, se a sua empresa não está alimentando
relacionamentos positivos com a sua
comunidade, a sua base de clientes diminui.
Os resultados sociais questionam a crença de
que, quanto menos uma empresa paga para sua
força de trabalho, mais tempo ela pode se dar
ao luxo de operar. Em vez disso, os resultados
sociais medem a sustentabilidade a longo
prazo do capital humano dos negócios, com o
entendimento de que um negócio que também
é um local de trabalho desejável sempre poderá
operar, no futuro, uma vez que haverá uma
força de trabalho se esforçando para fazer parte
dos negócios. Essencialmente, os interesses
corporativos e trabalhistas são vistos como
interdependentes.

Como a maioria dos esforços subjetivos de

relações públicas ou benefícios intangíveis, pode
ser difícil mensurar seus resultados sociais.
No entanto, a Global Reporting Initiative (GRI)
desenvolveu diretrizes para permitir que as
empresas relatem e meçam seu impacto social.

A abordagem Triple Bottom Line à sustentabilidade

considera que, quanto menor o impacto que sua
empresa exerce sobre o meio ambiente e quanto
menos recursos naturais você consumir, maior e
mais bem-sucedido será seu negócio.

75
Controlar seus resultados ambientais significa
gerenciar, monitorar e relatar seu consumo,
resíduos e emissões. Normalmente, esse é o
trabalho do departamento de sustentabilidade ou
gestão ambiental, embora a maioria dos modelos
de negócios sustentáveis também faça com
que a redução de resíduos e as políticas verdes
sejam valores corporativos em todos os níveis de
gerenciamento.

Muitas vezes, é necessário um comitê de

sustentabilidade para comunicar sua solução
e objetivos de sustentabilidade em todos os
departamentos. Medir e relatar seus resultados
ambientais é certamente possível, embora,
dependendo do tamanho do seu negócio, possa
ser um processo demorado e difícil. No entanto,
um software de sustentabilidade corporativa
pode tornar o processo muito mais rápido e
econômico.

Novamente, a Global Reporting Initiative oferece

algumas métricas úteis para medir e relatar seus
resultados triplos ambientais. Isso inclui (mas não
está limitado a):
• uso de energia renovável e consumo de
energia (direta e indireta);
• quantidade de material reciclado;

76
• quantidade de água retirada de fontes de água
locais;
• total de emissões de NOx, SOx e GEE;
• sustentabilidade econômica;
Na abordagem Triple Bottom Line, a
sustentabilidade econômica não é simplesmente
seu capital corporativo tradicional. Seu capital
econômico, sob o modelo TBL deve ser medido
em termos de quanto impacto sua empresa tem
no ambiente econômico.
Os negócios que fortalecem a economia da qual
fazem parte são aqueles que continuarão a ter
sucesso no futuro, pois contribuem para a saúde
econômica geral de suas redes e comunidades
de apoio. Obviamente, uma empresa também
precisa estar ciente de seus lucros tradicionais, e
a Triple Bottom Line é responsável por isso.
Sua empresa ajuda os fornecedores locais a
permanecerem nos negócios e a inovar? Ou
suas atividades colocam a economia local em
risco? Você paga aos funcionários o suficiente
para estimular o crescimento econômico e os
gastos? Ou sua política de remuneração reduz
a economia local? Você escolhe materiais que
são economicamente um bom investimento? Ou
você compra produtos mais baratos que criam
problemas em outras áreas? Por exemplo, você
compra produtos químicos com baixa emissão ou
produtos com alto teor de COV mais baratos que
77
colocam em risco sua conformidade ambiental?
Por que usar o método Triple Bottom Line?
Usando este método, a empresa pode expandir
como entende sua posição na economia atual
e sua capacidade de sobreviver no futuro. A
sustentabilidade corporativa mede a capacidade de
negociar indefinidamente, com base no seu impacto
no meio ambiente, no relacionamento com a
comunidade e na contribuição para a sua economia.
Na realidade, todos os três fatores desempenham
um papel importante na determinação de se sua
empresa pode permanecer no negócio e gerar
lucro; nenhum resultado financeiro único pode
sustentar um negócio sozinho.
A empresa precisa de uma força de trabalho
saudável, com habilidades diversas, perspectivas
diferentes e a força de trabalho deve estar
contente o suficiente para proporcionar
crescimento. Ela só pode operar em uma
situação econômica em que sua cadeia de
suprimentos e as empresas locais prosperam. Se
sua cidade ou região se tornar uma zona morta
economicamente, sua empresa não terá acesso a
pessoas ou recursos a longo prazo.
Diferentemente do método tradicional, o Triple
Bottom Line permite que você veja seus negócios
como uma entidade social e ambiental e avalie
esses aspectos de acordo com esses parâmetros.

78
AULA 11

PRINCIPAIS
ORIENTADORES DA
BOA GOVERNANÇA
CÓDIGO DAS MELHORES
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA

80
Iremos tratar agora sobre os principais
orientadores da boa governança. O Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) foi
criado em 1995 com o objetivo de ser a principal
referência nacional em governança corporativa.
Seu intuito é a difusão dos melhores conceitos
e práticas no Brasil da governança corporativa.
O IBGC foi responsável pela elaboração do
código das melhores práticas de governança
corporativa. Esse código fornece os fundamentos
para uma perfeita aplicação das boas práticas
de governança corporativa no Brasil. Ele visa
aumentar o valor da sociedade, melhorar seu
desempenho, facilitar seu acesso ao capital
a custos mais baixos e contribuir para sua
perenidade. O código aborda capítulos sobre
propriedade (sócios), conselho de administração,
gestão, auditoria independente, conselho fiscal,
conduta e conflito de interesses.

Os princípios básicos que inspiram esse código

são aqueles de que você já ouviu falar:
• transparência;
• equidade;
• responsabilidade corporativa;
• prestação de contas.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é

81
outro órgão regulador importante, pois adaptou
alguns conceitos internacionais de governança
à cultura brasileira. Ela possui uma cartilha de
recomendações para que se tenha uma boa
governança. Alguns itens recomendados na
cartilha tratam de:
• como a assembleia deve ser convocada;
• orientação para facilitar o acordo entre
acionistas;
• responsabilidade e estrutura do conselho de
administração;
• proteção a acionistas;
• procedimentos de auditoria e confecção de
relatórios financeiros;
• relatório anual.

É um documento valorizado pelo IBGC e é a mais

importante e abrangente informação da empresa.
Além disso, não deve se limitar às informações
exigidas por lei e deve ter como objetivo
evidenciar de que maneira e com que resultados
a empresa aplicou seus recursos. Deve ser claro
e transparente, para que os investidores possam
entender e valorizar a empresa, e ter linguagem
simples, dando relevância às informações.

Outro ponto que deve ser observado são os 13

82
princípios relativos aos Controles Internos do
Comitê da Basileia, que contêm os Princípios
Fundamentais para uma Supervisão Bancária
Efetiva. O Comitê de Supervisão Bancária
da Basileia é um comitê de autoridades de
supervisão bancária que foi estabelecido pelos
governadores dos bancos centrais do Grupo
dos Dez países em 1975. É formado por altos
representantes de autoridades de supervisão
bancária e bancos centrais da Bélgica, Canadá,
França, Alemanha, Itália, Japão, Luxemburgo,
Holanda, Suécia, Suíça, Reino Unido e Estados
Unidos. Reúne-se geralmente no Banco de
Pagamentos Internacionais, em Basileia, onde sua
secretaria permanente está localizada. Segue uma
descrição dos 13 princípios.

CONTROLE PELA ADMINISTRAÇÃO

E CULTURA DE CONTROLE
PRINCÍPIO 1: O conselho de diretores deve
responsabilizar-se pela aprovação das estratégias
e políticas; compreender os riscos incorridos
pelo banco, ajustando-os a níveis aceitáveis e
assegurando-se de que a alta administração
tome as medidas necessárias para identificar,
monitorar e controlar esses riscos; aprovação da
estrutura organizacional; e assegurar-se de que

83
a administração sênior monitore a eficácia do
sistema de controles internos.

PRINCÍPIO 2: A administração sênior deve ter

a responsabilidade de executar as estratégias
aprovadas pelo conselho, ajustando as políticas
internas apropriadas de controle e monitorando a
eficácia do sistema de controles internos.

PRINCÍPIO 3: O conselho de diretores e a

administração sênior são responsáveis pela
promoção de elevados padrões éticos e de
integridade, e por estabelecer uma cultura na
organização que enfatiza e demonstra a todos
os níveis do pessoal a importância dos controles
internos. Em uma organização bancária, todos os
níveis do pessoal necessitam compreender seu
papel no processo de controles internos e estar
inteiramente engajados no processo.

AVALIAÇÃO DE RISCO
PRINCÍPIO 4: A administração sênior deve
assegurar-se de que os fatores internos e externos
que poderiam afetar adversamente a realização
dos objetivos do banco estão sendo identificados
e avaliados. Esta avaliação deve cobrir todos
os vários riscos que o banco enfrenta (por
exemplo, o risco de crédito, o risco do país e de
84
transferência, o risco de mercado, o risco de taxa
de juros, o risco de liquidez, o risco operacional, o
risco legal e o risco de reputação).

PRINCÍPIO 5: A administração sênior deve

assegurar-se de que os riscos que afetam a
realização das estratégias e de objetivos do banco
sejam continuamente avaliados. Os controles
internos podem demandar revisão de modo a
abranger apropriadamente novos riscos ou riscos
previamente não controlados.

ATIVIDADES DE CONTROLE
PRINCÍPIO 6: As atividades de controle devem
ser uma parte integral das operações diárias
de um banco. A administração sênior deve
estabelecer uma estrutura apropriada de controle
para assegurar controles internos eficazes,
definindo as atividades de controle em cada
nível do negócio. Estes devem incluir: revisões
de alto nível, controles apropriados da atividade
de departamentos ou divisões diferentes,
controles físicos, verificação periódica de
aderência aos limites de exposição, um sistema
das aprovações e autorizações, e um sistema
da verificação e reconciliação. A administração
sênior deve periodicamente assegurar-se de que
todas as áreas do banco adiram às políticas e
procedimentos estabelecidos.
85
PRINCÍPIO 7: A administração sênior deve
assegurar-se de que existe segregação de
funções apropriada e que não foram atribuídas
responsabilidades conflitantes ao pessoal. As
áreas de conflitos de interesse potenciais devem
ser identificadas, minimizadas e monitoradas com
cuidado.

INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO
PRINCÍPIO 8: A administração sênior deve
assegurar-se de que existem dados financeiros,
operacionais e de compliance internos
adequados e detalhados, assim como informação
do mercado externa sobre os eventos e as
circunstâncias que são relevantes ao processo
de tomada de decisão. A informação deve ser
confiável, oportuna, acessível, e disponibilizada
em um formato consistente.

PRINCÍPIO 9: A administração sênior deve

estabelecer canais efetivos de comunicação
para assegurar-se de que toda a equipe de
funcionários esteja inteiramente ciente das
políticas e dos procedimentos que afetam
seus deveres e responsabilidades e que outras
informações relevantes estejam alcançando o
pessoal apropriado.

86
PRINCÍPIO 10: A administração sênior deve
assegurar-se de que existem sistemas de
informação apropriados em funcionamento
que cubram todas as atividades do banco. Estes
sistemas, incluindo aqueles que mantêm ou que
se utilizam de dados em formato eletrônico,
devem ser seguros e testados periodicamente.

MONITORAMENTO
PRINCÍPIO 11: A administração sênior deve
monitorar continuamente a eficácia total dos
controles internos do banco, a fim de auxiliar
no atingimento dos objetivos da organização. O
monitoramento dos riscos-chave deve ser parte
das operações diárias do banco e deve incluir
avaliações independentes, de acordo com o caso.

PRINCÍPIO 12: Deve existir uma auditoria

interna ampla e eficaz do sistema de controles
internos realizados composta por funcionários
apropriadamente treinados e competentes.
A auditoria interna, assim como a parte do
monitoramento do sistema de controles internos,
deve reportar-se diretamente ao conselho
de diretores ou ao comitê de auditoria e à
administração sênior.

87
PRINCÍPIO 13: As deficiências identificadas nos
controles internos devem ser relatadas de forma
tempestiva ao nível apropriado da administração
e ser cuidadas prontamente. As deficiências
relevantes nos controles internos devem ser
relatadas à administração sênior e ao conselho de
diretores.

Observada a regulamentação no Brasil, a

publicação pelo Congresso Nacional da Lei no
9613/98 – que dispõe sobre crimes de lavagem
ou ocultação de bens, a prevenção da utilização
do Sistema Financeiro Nacional para atos
ilícitos previstos na referida lei e a criação do
Conselho de Controle de Atividades Financeiras
(antigo COAF) –, e o Conselho Monetário
Nacional, adotando para o Brasil os conceitos
dos 13 princípios concernentes, a Supervisão
pelos Administradores e Cultura/Avaliação de
Controles Internos do Comitê da Basileia publicou
a Resolução no 2554/98, que dispõe sobre a
implantação e a implementação de sistema de
controles internos (PEREIRA, 2019).

Em 2017, o BCB substituiu, entre outras, a

Resolução no 3.380 de 2006 pela Resolução CMN
nº 4.557 e atualizou o manual de supervisão
referente à primeira e à terceira linhas de defesa
(gerência e executivos nas áreas de negócios e
auditores internos, respectivamente).

88
AULA 12

INDICADORES
DE DESEMPENHO
PARA AVALIAÇÃO
DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
INDICADORES
QUANTITATIVOS
E QUALITATIVOS
PARA AVALIAÇÃO DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA

90
A ideia desta unidade é fazer com que você
conheça os principais indicadores quantitativos e
qualitativos que possam ajudar a avaliar a gestão
da empresa.

A avaliação da governança corporativa pode

ser efetuada por uma série de indicadores de
desempenho, alguns de natureza quantitativa,
outros de natureza qualitativa, financeira e não
financeiras.

Conforme Oliveira (2015), indicador de

desempenho é o parâmetro e o critério de
avaliação previamente estabelecidos que
permitem a verificação da realização, bem
como da evolução da atividade ou do processo
na empresa ou no negócio. O autor apresenta
67 indicadores de desempenho, separados em
oito grupos, com base na Fundação Programa
Nacional de Qualidade (FPNQ) e no Balanced
Scorecard (BSC).

Esses oito grupos são os seguintes:

• GRUPO 1 – Onze indicadores sob a perspectiva
de mercados e clientes;
• GRUPO 2 – Oito indicadores sob a perspectiva
financeira;
• GRUPO 3 – Onze indicadores sob a perspectiva
de processos;
91
• GRUPO 4 – Seis indicadores sob a perspectiva
do aprendizado e da inovação;
• GRUPO 5 – Dez indicadores sob a perspectiva
da responsabilidade social;
• GRUPO 6 – Treze indicadores sob a
perspectiva de gestão de pessoas;
• GRUPO 7 – Quatro indicadores sob a
perspectiva da aquisição e dos fornecedores;
• GRUPO 8 – Quatro indicadores sob a
perspectiva do ambiente organizacional.

Falando a respeito de indicadores financeiros,

temos alguns que estão entre os mais
importantes para a governança corporativa,
listados a seguir.
• LUCRO LÍQUIDO: É o resultado da receita
bruta menos os custos e despesas do período.
• LUCRATIVIDADE: É o resultado da divisão do
lucro líquido pela receita bruta.
• MARGEM BRUTA: É o resultado da divisão
entre o resultado bruto e a receita líquida.
• LUCRO POR AÇÃO: É o resultado da divisão
do lucro após o Imposto de Renda (IR) pelo
número de ações emitidas, importantíssimo para
o investidor.

92
• RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO: A taxa
de rentabilidade do investimento é calculada por
lucro líquido dividido pelo investimento.
• PRAZO DE RETORNO DO INVESTIMENTO:
O prazo de retorno do investimento realizado
é calculado da seguinte forma: investimento
dividido pelo lucro líquido.
• RENTABILIDADE SOBRE O PATRIMÔNIO
LÍQUIDO: É a divisão do lucro líquido pelo
patrimônio líquido.
• LIQUIDEZ CORRENTE: É o resultado da
divisão do ativo circulante pelo passivo circulante.
Mede a capacidade da empresa de saldar seus
compromissos imediatos.
• CRESCIMENTO DA RECEITA: É o total da
receita no período atual dividido pelo total da
receita no período anterior.
• PARTICIPAÇÃO NO MERCADO: Percentual
que a empresa possui das vendas totais do setor
em que participa.

Já entre os indicadores não financeiros, também

há alguns importantes para a governança
corporativa, conforme segue.
• PRODUTIVIDADE: Resultado da divisão do
resultado obtido pelo esforço despendido.

93
• DESPERDÍCIO: Medido pelo percentual de
materiais perdidos em relação ao total utilizado.
• RETENÇÃO DE PESSOAS FUNDAMENTAIS:
Número de pessoas fundamentais com
elevado conhecimento que se desligaram
espontaneamente nos últimos 12 meses dividido
pelo total de pessoas fundamentais da empresa.
• SATISFAÇÃO: Percentual de pessoas que
se declararam suficientemente motivadas e
satisfeitas. É feita uma pesquisa com os diversos
níveis hierárquicos. Percentual de pessoas
entrevistadas que têm uma visão positiva da
empresa.

94
Referências bibliográficas
ARAUJO, Aline Oliveira; BEHR, Ariel; DA SILVA,
Fernanda Momo. Análise do código de conduta
das instituições financeiras da BM&FBovespa à
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BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução nº de

3.380 de 29 de junho de 2006. Dispõe sobre a
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Políticas. Política de Divulgação de Informações
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