INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de Direito, entre as partes, de um lado, como
SÓCIA OSTENSIVA e assim doravante denominada, ST PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.141.624/0001-82, NIRE nº 33.3.0028746-9, com sede na Praia do
Flamengo nº 278, sala 81 (Parte), 8º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, neste ato representada
na forma do seu Estatuto Social; e, de outro lado como SÓCIO PARTICIPANTE e assim doravante
denominado, [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do documento de identidade
RG nº [xxxxxxx] e do CPF/MF sob nº [xxxxx], residente e domiciliado à [xxxxxxx];

CONSIDERANDO QUE:

(a) o presente instrumento deverá ser interpretado levando em conta os

“Considerandos” ora articulados e as seguintes definições:

i) SCP ou SOCIEDADE corresponde à presente Sociedade em Conta de Participação;

ii) Empreendimento - corresponde o empreendimento imobiliário a ser desenvolvido

pela SÓCIA OSTENSIVA no imóvel objeto da futura unificação dos imóveis situados nas Ruas Afonso
Celso, nº 46, Objeto da Matrícula de nº 91.602; nº 44, lote C, Objeto da Matrícula de nº 123.569; nº 54,
Objeto da Matrícula de nº 22.920; e Domingos de Moraes, nº 1.743, Objeto da Matrícula de nº 91.604;
nºs 1.705, 1.721, 1.725, 1.727, 1.729, 1.731, 1.735 e 1.739, lote B, Objeto da Matrícula de nº 123.568,
todas do 14º Registro de Imóveis de São Paulo – Capital, no qual será realizada a construção de um
empreendimento sob o regime de incorporação imobiliária, previsto na Lei n° 4.591/64, e de acordo
com o projeto de construção a ser protocolado junto à Prefeitura da Cidade de São Paulo elaborado pela
SÓCIA OSTENSIVA; e

iii) Imóvel – Os imóveis são situados nas Ruas Afonso Celso, nº 46, Objeto da Matrícula de
nº 91.602; nº 44, lote C, Objeto da Matrícula de nº 123.569; nº 54, Objeto da Matrícula de nº 22.920; e
Domingos de Moraes, nº 1.743, Objeto da Matrícula de nº 91.604; nºs 1.705, 1.721, 1.725, 1.727, 1.729,
1.731, 1.735 e 1.739, lote B, Objeto da Matrícula de nº 123.568, todas do 14º Registro de Imóveis de São
Paulo – Capital.

(b) as partes reconhecem que a presente sociedade decorre do fato de que a SÓCIA PARTICIPANTE
terá direito de obter, nos termos e na forma definida nesse instrumento, parcela do resultado do
Empreendimento e, finalmente, que,

(c) por conveniências negociais, a SÓCIA PARTICIPANTE não tem interesse em participar
diretamente do Empreendimento, nem de tornar pública sua participação no Empreendimento.

Estando as partes DE ACORDO quanto ao fato de que os considerandos acima e as declarações neles
contidas integram o presente instrumento para todos os fins e que as partes se responsabilizam por
tudo quanto declarado, têm entre si, na forma do artigo 991 e seguintes da Lei nº 10.406/02 (Código
Civil), justa e contratada a constituição da presente sociedade em conta de participação, mediante as
cláusulas que se seguem:

I – DA SOCIEDADE

1.1. As Partes constituem, neste ato, uma sociedade em conta de participação (“SCP”), que
tem por objeto empreendimento imobiliário (“Empreendimento”), que resultará em edificação de um
hotel, que será composto por 01 (uma) Torre contendo: Subsolo, Térreo, 1º Pavimento, 2º Pavimento e
11 (onze) pavimentos tipo, 14º Pavimento, Pavimento Técnico, Telhado, à razão de 17 (dezessete)

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unidades no 2º pavimento, 23 (vinte e três) unidades por pavimento localizadas do 3º ao 13º pavimento,
além de 02 (duas) unidade loja no térreo do empreendimento; o empreendimento perfaz um total de
272 (duzentas e setenta e duas) unidades autônomas sendo 270 (duzentos e setenta) unidades
hoteleiras e 02 (duas) lojas e girará sob a denominação de “HOTEL VILA MARIANA”.

1.1.1. É ressalvada a possibilidade da alteração das características do projeto acima descrito

em atendimento à eventual exigência de cumprimento às posturas municipais e/ou visando o
melhor aproveitamento econômico/financeiro do empreendimento.

1.2. Em conformidade com o art. 991, do Código Civil, a atividade social efetiva será exercida
exclusivamente pela SÓCIA OSTENSIVA, na qualidade de Incorporadora e responsável pela efetiva
realização do Empreendimento, obrigando-se, assim, e enquanto a presente sociedade estiver em vigor,
a manter essa sua titularidade.

1.3. A SÓCIA PARTICIPANTE, ante o conhecimento do projeto de construção que será

protocolado junto à Prefeitura da Cidade de São Paulo, bem como dos materiais informativos sobre o
empreendimento hoteleiro, demonstrou interesse na associação com a SÓCIA OSTENSIVA e considerou
conveniente às partes a celebração da presente Sociedade em Conta de Participação.

II – DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

2.1. A administração da SCP será exercida isoladamente pela SÓCIA OSTENSIVA na

qualidade de incorporadora frente aos adquirentes das unidades autônomas e aos terceiros envolvidos
na incorporação do Empreendimento, sendo sua administração e desenvolvimento realizados pela
SÓCIA OSTENSIVA, que se obrigará, exclusivamente, perante terceiros, incluindo-se, clientes,
fornecedores, órgãos públicos federais, municipais e estaduais, bem como perante qualquer outra
entidade que venha a ser envolvida para a consecução do objeto da presente Sociedade.

2.2. Para os fins e efeitos da Sociedade ora ajustada, a SÓCIA OSTENSIVA abrirá em sua
contabilidade uma conta de participação na qual se contabilizarão todos os lançamentos relativos à
Sociedade ora constituída.

2.3. À SÓCIA OSTENSIVA caberá o desenvolvimento do Empreendimento, podendo

praticar todos os atos pertinentes à sua função na consecução da finalidade independentemente de
qualquer anuência da SÓCIA PARTICIPANTE, além das demais incumbências decorrentes da presente
Sociedade em Conta de Participação.

2.4. Ficarão sujeitas à aprovação prévia e por escrito da SÓCIA OSTENSIVA em conjunto
com a SÓCIA PARTICIPANTE, a dissolução ou a liquidação da SCP.

2.5. A SÓCIA OSTENSIVA assevera que atuará no sentido de manter a SÓCIA

PARTICIPANTE livre de sofrer em seu nome quaisquer ações, inclusive reclamações trabalhistas. A
SÓCIA PARTICIPANTE se obrigará apenas perante a SÓCIA OSTENSIVA e somente de acordo com os
termos e condições aqui previstos.

2.6. A SÓCIA OSTENSIVA pretende realizar no EMPREENDIMENTO um condo-hotel

estruturado na forma de um condomínio edilício respeitando a lei 4591/64, mas submetido à aprovação
perante os órgãos públicos como um hotel, sendo um deles a Comissão dos Valores Mobiliários a
(“CVM”) respeitando tanto a deliberação CVM Nº 734/15 quanto a instrução CVM Nº 400/03. Sendo
que a SÓCIA PARTICIPANTE declara ter conhecimento de que a oferta do EMPREENDIMENTO será
submetida à dispensa de registro pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e para tanto a SÓCIA
OSTENSIVA irá disponibilizar ao público em um site na rede mundial de computadores todos os
documentos necessários tais como prospecto resumido, Estudo de Viabilidade, Declaração de

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Investidor, Contrato de SCP, Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de
Natureza Hoteleira, Minuta da Futura Convenção de Condomínio e etc.

III – DO FUNDO SOCIAL, DA PARTICIPAÇÃO E DAS CONTRIBUIÇÕES DOS SÓCIOS.

Conforme convencionado pela Companhia, o financiamento do Empreendimento poderá ser realizado

sob a forma de aumento de capital ou por financiamento bancário.

3.1. A SÓCIA OSTENSIVA será a responsável pelo financiamento, ou sua obtenção, para a
execução do Empreendimento.

3.2. A participação da SÓCIA PARTICIPANTE no Empreendimento dá-se por meio da

integralização do valor de R$ XXXXXXX (XXXXXXXXXXXXX), a ser integralizado na forma a ser prevista
em acordo societário específico.

3.3. Com a integralização do valor objeto da Cláusula 3.2 acima para a participação na SCP,
terá o SÓCIO PARTICIPANTE o direito de aproximadamente 17,00 m² do Empreendimento,
caracterizados assim por um número equivalente a uma unidade hoteleira, que será especificada em
acordo societário a ser firmado entre as Partes.

3.3.1. A SÓCIA PARTICIPANTE não participará dos lucros da SPE, ora SÓCIA OSTENSIVA.

3.4. Para efeitos exclusivamente perante as Partes, constitui patrimônio especial, objeto da
conta de participação relativa aos negócios sociais, conforme disposto no art. 994, do Código Civil, os
direitos decorrentes da titularidade do empreendimento que será desenvolvido pela SÓCIA
OSTENSIVA.

3.5. Para efeito dessa sociedade a SÓCIA OSTENSIVA obriga-se a realizar com diligência e
presteza os atos necessários à realização do empreendimento, mediante a obtenção das licenças
necessárias e do devido registro perante o Cartório de Registro de Imóveis.

IV- DA RESPONSABILIDADE DAS PARTES

4.1. Nos termos deste Contrato, a SÓCIA OSTENSIVA é responsável por:

(a) administrar a SOCIEDADE, manter e gerenciar a atividade realizada pelas PARTES, dentro dos
objetivos estabelecidos neste Contrato;

(b) registrar todas as operações da SOCIEDADE, mantendo um arquivo completo e separado de

todos os registros e lançamentos contábeis relacionados às transações realizadas pela SÓCIA
OSTENSIVA em nome da SOCIEDADE;fazer com que a SOCIEDADE cumpra integral e tempestivamente
com suas obrigações tributárias acessórias ou principais, na forma da lei;

(c) fazer com que a SOCIEDADE cumpra integral e tempestivamente com as obrigações
trabalhistas e previdenciárias relacionadas aos empregados contratados pela SOCIEDADE, na forma da
lei;

(d) disponibilizar à SÓCIA PARTICIPANTE, em até 15 (quinze) dias após solicitação escrita, todos
e quaisquer documentos e informações relacionados à SOCIEDADE;

(e) prestar contas à SÓCIA PARTICIPANTE, nos termos deste Contrato;

(f) cumprir integralmente com as suas obrigações e responsabilidades previstas neste Contrato;

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4.2. Nos termos deste Contrato, a SÓCIA PARTICIPANTE é responsável por cumprir
integralmente com as suas obrigações e responsabilidades previstas neste Contrato.

V- DIREITOS DA SÓCIA PARTICIPANTE

5.1. Poderá a SÓCIA PARTICIPANTE, por si ou prepostos devidamente constituídos, buscar

junto à SÓCIA OSTENSIVA informações relevantes sobre o desenvolvimento do Empreendimento, bem
acompanhar “in loco” a progressão da obra através de visitas previamente programadas.

5.2. Para os fins previstos na parte final do caput desta cláusula, a SÓCIA PARTICIPANTE
poderá nomear, 1 (um) representante, que terá livre acesso ao canteiro de obras.

5.3. A SÓCIA PARTICIPANTE não terá qualquer gestão na administração ou na condução da

atividade da Sociedade.

VI – DO PRAZO DA SOCIEDADE E LIQUIDAÇÃO

6.1. O prazo de duração da Sociedade em Conta de Participação será determinado,

encerrando-se 12 (doze) meses após o Registro do Memorial de Incorporação junto ao Ofício de Registro
de Imóveis competente ou do início das obras do Empreendimento supra mencionado, o que por último
ocorrer.

6.2. Ao fim do prazo estipulado na Cláusula 6.1. supra, sendo constatado o Registro do
Memorial de Incorporação ou o início das obras do empreendimento, o que por último ocorrer, bem
como a integralização total do valor objeto da Cláusula 3.2 acima, por parte da SÓCIA PARTICIPANTE,
será apurada a última prestação de contas entre as partes e será procedida a retirada da SÓCIA
PARTICIPANTE da sociedade.

6.3. Na mesma data e imediatamente após a prestação de contas da sociedade, subtendida

no adimplemento conforme claúsula 1.2 do Acordo de Sócios, por parte da SÓCIA PARTICIPANTE, as
Partes poderão assinar um instrumento particular de promessa de compra e venda de unidade
imobiliária em construção e suas respectivas frações ideais, com quitação, ou qualquer outro que o
valha, sendo considerado para tanto.

6.3.1. No ato da assinatura do instrumento mencionado no item 6.3. supra a SÓCIA

PARTICIPANTE assinará e/ou ratificará os seguintes anexos: (i) Minuta da Convenção de
Condomínio; (ii) Memorial Descritivo; (iii) Planta do Empreendimento; (iv) Constituição da SCP –
(Pool), minuta do Termo de adesão à SCP – (Pool), minuta do Contrato de Locação e minuta de
cessão da locação; (v) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviço de Administração
de Condomínio; (vi) Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos de Natureza Hoteleira;
e (vii) Declaração de ciência do investidor (Fatores de risco).

VII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. A SÓCIA PARTICIPANTE declara sua ciência de que, em decorrência do que prevê a
legislação da Cidade de São Paulo, o empreendimento será destinado exclusivamente para exploração
hoteleira, motivo pelo qual a SÓCIA OSTENSIVA celebrou Contrato de administração com a Operadora
Hoteleira, cujos direitos e obrigações serão necessariamente contribuídos pela SÓCIA PARTICIPANTE
para a formação do patrimônio especial do Pool Hoteleiro.

7.1.1. Fica certo e ajustado, bem como devidamente esclarecido à SÓCIA PARTICIPANTE,
tanto em razão da natureza do Empreendimento, como em razão da constituição de condomínio
pro diviso, que não terá qualquer direito ou privilégio no que diz respeito ao uso das dependências,

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 instalações ou serviços do Empreendimento, inclusive quartos, uma vez que serão destinadas
exclusivamente as hóspedes da Operadora Hoteleira, esta detentora da posse direta das unidades
autônomas hoteleiras, nos termos dos Contratos a serem com esta assinados.

7.1.2. Observado o acima exposto, considerando, ainda, a existência do condomínio pro diviso,
a SÓCIA PARTICIPANTE terá direito a receber, quando na qualidade de proprietária e na
proporção de sua respectiva da unidade hoteleira no Empreendimento, uma remuneração variável,
calculada sobre o resultado operacional do Pool Hoteleiro, nos termos dos Contratos firmados com
a Operadora Hoteleira, cujo Termo de Adesão dos mesmos será assinado oportunamente pela
SÓCIA PARTICIPANTE quando da assinatura do instrumento particular de promessa de compra e
venda.

7.1.3. A SÓCIA PARTICIPANTE está ciente de que a administração do Hotel será entregue à
empresa a ser contratada para essa finalidade, e, por isso, declara que ratificará expressamente
todos os termos dos contratos que vierem ser assinados com tal empresa, cuja administração terá
o prazo de 10 (dez) anos, e que assumirá, outrossim, que as despesas com a administração do hotel
deverão ser arcadas pelo Pool Hoteleiro.

7.2. Todas as notificações, avisos e comunicações relacionadas a este Contrato deverão ser
feitos por escrito, e serão considerados recebidos (i) se entregues com protocolo de recebimento; (ii) se
enviadas por fax, no momento do recebimento da confirmação de transmissão; ou (iii) se envidas por
carta registrada, 10 (dez) dias úteis após serem postadas, sendo utilizados, em todos os casos, os
endereços e pessoas indicados no preâmbulo.

7.2.1. Qualquer das partes poderá alterar seu endereço e pessoa de contato através do envio
de uma notificação por escrito à outra parte em conformidade com as disposições estabelecidas
neste instrumento, sob pena de reputarem-se válidas as comunicações efetuadas no endereço
anterior.

7.2.2. Cada disposição deste instrumento será considerada como sendo um acordo separado
entre as Partes de forma que, se quaisquer das disposições aqui contidas forem judicialmente
consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis, a validade, legalidade e exequibilidade das
disposições restantes não serão de forma alguma afetadas ou prejudicadas.

7.3. A eventual aceitação do cumprimento de qualquer obrigação contratual em

desconformidade com o estipulado neste instrumento, não constituirá jamais qualquer novação ou
alteração em relação a tudo quanto aqui ajustado, e deverá ser interpretado sempre apenas como ato
de mera liberalidade do credor da obrigação, não podendo jamais ser invocado como precedente a ser
observado no relacionamento jurídico ajustado entre as partes contratantes através deste instrumento.

7.4. A SÓCIA PARTICIPANTE não poderá onerar, ceder ou transferir os direitos

decorrentes do presente instrumento, exceto se concedida prévia anuência por escrito da outra sócia,
bem como não poderá dar em garantia, caucionar ou de qualquer forma onerar seus direitos relativos à
SCP, ônus esses que serão reputados nulos e ineficazes.

7.5. A SÓCIA OSTENSIVA poderá admitir novo SÓCIO PARTICIPANTE sem o

consentimento expresso dos demais.

7.6. As sócias empreenderão seus melhores esforços para liquidar quaisquer controvérsias,
divergências ou reivindicações resultantes ou relativas a esta Sociedade, sempre com ética e boa-fé e
preservação do espírito motivador da Sociedade.

7.7. As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo para dirimir eventuais dúvidas

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surgidas da interpretação deste contrato e de suas cláusulas, com exclusão de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja ou venha a ser.

7.8. Fica estipulado que o percentual de participação da SÓCIA PARTICIPANTE é certo e

determinado em definitivo, e não irá ultrapassar tal limite percentual, sendo certo que esta participação
não dará em nenhuma hipótese direito a qualquer espécie de participação em eventual outro
empreendimento a ser desenvolvido pela SÓCIA OSTENSIVA, restringindo-se única e exclusivamente
ao presente Empreendimento.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente em 2 (duas) vias de igual teor e forma, e
na presença das testemunhas abaixo.

São Paulo, xx de xxx de 2021.

_________________________________________________________________________
ST PARTICIPAÇÕES S.A.
SÓCIA OSTENSIVA

_________________________________________________________________________
[NOME COMPLETO]
SÓCIO PARTICIPANTE

Testemunhas:

1. 2.
Nome: Nome:
CPF/MF: CPF/MF:
RG: RG:

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