Abertura e Encerramento de Empresas

CONSTITUIÇÃO- ABERTURA ENCERRAMENTO DE EMPRESAS
Tipos de sociedades e empresárias
SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA (NÃO POSSUI REGISTRO)
Encontrados nos arts. 986 a 996 do CC/2002, os tipos de sociedade descritos a seguir,
por não terem registro, não possuem personalidade jurídica:
Sociedade em comum (irregular ou de fato)
É despersonificada por não possuir contrato social ou por tal contrato não ter sido
registrado na junta comercial ou no registro civil das pessoas jurídicas. Nesse tipo de
sociedade, os sócios respondem de modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais
Art. 987 ‒ os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito
podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer
modo
Sociedade em conta de participação (oculta)
Não tem registro por conta de interesse dos próprios sócios, que costumam firmar
apenas um contrato de uso interno. Nesse tipo de sociedade, reconhece-se a existência
de duas espécies de sócios:
Ainda que o ato constitutivo da sociedade em conta de participação seja levado a
registro no cartório de registro de títulos e documentos, ela não deixará de ser
classificada como sociedade não personificada
Art. 993 ‒ O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica
à sociedade
SOCIEDADE PERSONIFICADA (POSSUI REGISTRO)
Encontrados nos arts. 997 a 1.101 do CC/2002, esses tipos de sociedade possuem
personalidade jurídica, que é adquirida com o registro. São eles:
Sociedade em nome coletivo
Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,

respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais
(Art. 1.039)
Veja a estrutura do nome empresarial a seguir:
Nome: firma (nome dos sócios) – pode ser acrescentado

“& CIA”
Sociedade comandita simples
Na sociedade em comandita simples, que é uma empresa de capital fechado, tomam

parte sócios de duas categorias:
Veremos a seguir a estrutura do nome empresarial:
Nome: firma (nome dos sócios comanditados)
Sociedade limitada
Seu capital é dividido em quotas. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada

sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social (Art. 1.052)
A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas
Veja como se dá o nome empresarial:
Nome: denominação ou firma + (LTDA)
Sociedade anônima
Na Sociedade anônima, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou

acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (Art.
1.088)
Responsabilidade limitada e não solidária. A sociedade anônima rege-se por lei

especial (Lei 6.404/1976). Ela pode ser de capital aberto ou fechado
Veja agora o nome empresarial da sociedade anônima:
Nome: denominação ou nome fantasia + (S/A no final ou

Companhia ou Cia no início)
Sociedade comandita por ações
A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se

pelas normas relativas à sociedade anônima (Art. 1.090)
Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor,

responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Ela pode ser de
capital aberto ou fechado
Observe a seguir a estrutura do nome empresarial:
Nome: denominação ou firma + (comandita por ações ou

C/A)
Para um melhor entendimento, esclarece-se que responsabilidade solidária é aquela

em que todos os responsáveis se encontram em situação de igualdade, podendo ser
penhorados os bens de qualquer deles, ou de todos, sem ordem preferencial.
Já na responsabilidade subsidiária, primeiramente são penhorados os bens do

devedor principal e, depois, caso eles não existam em quantidade suficiente para
saldar a dívida, podem ser excutidos os bens do devedor subsidiário
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
Antes da escolha dos tipos de sociedades quanto à forma jurídica, elas precisam ser
classificadas quanto ao objeto em: sociedades simples ou sociedades empresárias
O Código Civil (art. 982) criou as figuras das sociedades simples a serem registradas
no registro civil das pessoas jurídicas e das sociedades empresárias, com seu registro
na junta comercial (Código Civil, art. 1.150)
A sociedade simples é uma modalidade de empresa que não tem finalidade

empresarial. O formato é direcionado a profissionais de natureza intelectual,
científica, literária ou artística. Nesse formato, a sociedade é formada por dois ou mais
profissionais que exercem a mesma atividade de forma coletiva. É o caso de
escritórios de advocacia ou consultórios médicos em que os profissionais prestam o
mesmo tipo de serviço à sociedade sem vínculo empresarial.
Ela depende da atuação pessoal de seus componentes, sendo formada por

profissionais do mesmo ramo (contadores/advogados/médicos). Registro do contrato
social: registro civil das pessoas jurídicas (RCPJ), exceto para as sociedades de
advogados, cujo registo se dá na OAB
A sociedade empresária tem como objetivo a atividade econômica organizada para a
produção e/ou circulação de bens ou de serviços. Ela não tem dependência da
atuação pessoal dos sócios. A atividade econômica organizada (comércio, indústria)
refere-se ao fato de que o produto ou serviço que resulta dessa sociedade é produzido
pela empresa, e não diretamente pelos seus sócios. Registro do contrato social: junta
comercial do estado
TIPOS DE EMPRESÁRIOS
O empresário encontra-se definido no Livro II, Título I, do Código Civil, Lei nº

10.406/02, artigos 996 a 980
Atualmente, existem algumas possibilidades para quem quer abrir uma empresa e não
pensa em ter sócios
MEI – microempreendedor individual
Introduzido pela Lei Complementar nº 128/2008 e inserido na Lei Geral da Micro e

Pequena Empresa (Lei Complementar nº 123/2006), o microempreendedor individual
(MEI) possibilita a formalização de empreendedores por conta própria, tendo sido
criado em julho de 2009
Um MEI não pode ter participação em outra empresa como sócio ou titular, podendo
ter, no máximo, um funcionário. Ele tem receita bruta anual limitada
Empresário individual
O empresário individual é aquele que exerce em nome próprio uma atividade

empresarial não possuindo personalidade jurídica. É a pessoa física (natural) titular da
empresa. O patrimônio da pessoa natural e o do empresário individual são os mesmos;
logo, o titular responde de forma ilimitada pelas dívidas
EIRELI – empresa individual de responsabilidade limitada
A EIRELI, criada pela Lei nº 12.441/2011, constitui nova modalidade empresarial que
permite a possibilidade do exercício de atividade empresarial de forma individual com
limitação da responsabilidade. Assim, o empreendedor não responde com seus bens
pessoais pelas dívidas da empresa
Houve também, para a proteção do credor (uma vez que o empresário individual nessa
categoria não responde com o seu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa), a
criação de um limite mínimo de capital a ser integralizado na EIRELI. Esse limite foi
estabelecido na importância de 100 vezes o valor do salário-mínimo vigente no
momento do registro do ato constitutivo da EIRELI
Comentário
A sociedade unipessoal limitada, criada por meio da MP nª 881/2019, a chamada
MP da Liberdade Econômica, convertida na Lei nº 13.874/2019, vem trazendo
grandes benefícios para os novos empreendedores. Ela é muito semelhante à EIRELI,
mas difere da empresa individual de responsabilidade limitada em alguns aspectos
importantes. Um deles diz respeito à obrigatoriedade da integralização de capital
social, no momento de sua constituição, de 100 salários mínimos da EIRELI, o que
não existe na limitada unipessoal. Outra vantagem - e que também caracteriza uma
diferença para a EIRELI - é que a sociedade limitada unipessoal permite que o
empreendedor abra mais de uma empresa nesse formato
Microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP)
Instituídas pela Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, as

microempresas (ME) e as empresas de pequeno porte (EPP) são as possíveis
classificações para empresas que possuem menor volume de faturamento. Esse
dispositivo legal estabeleceu para elas um tratamento diferenciado, principalmente no
tocante à arrecadação de impostos e contribuições, a partir do sistema único de
tributação denominado Simples Nacional
Podem ser enquadradas como ME ou EPP:
Sociedades simples
Sociedades empresárias
Empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI)

Empresários individuais devidamente registrados
Contudo, para realizar o enquadramento e usufruir dos benefícios, algumas situações

devem ser observadas antes da elaboração do contrato social, principalmente no
tocante às participações societárias.
De acordo com o art. 3º, § 4º, inciso IV, da Lei Complementar nº 123, de 2006, não
poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nessa Lei
Complementar a pessoa jurídica:
=> De cujo capital participe outra pessoa jurídica
=> Que seja filial, sucursal, agência ou representação, no país, de pessoa jurídica
com sede no exterior
=> De cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário, ou
seja, sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos
termos dessa Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o
limite de que trata o inciso II do caput deste artigo
=> Cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de
outra empresa não beneficiada por essa Lei Complementar, desde que a receita
bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput desse artigo
=> Cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa

jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite
de que trata o inciso II do caput deste artigo
=> Constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo
=> Que participe do capital de outra pessoa jurídica

=> Que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de
desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e
investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de
títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de
seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar
=> Resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de

desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos cinco anos-
calendário anteriores
=>Constituída sob a forma de sociedade por ações
=> Cujos titulares ou sócios guardem cumulativamente com o contratante do

serviço relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade (Incluído pela Lei
Complementar nº 147, de 2014)
Contrato social e junta comercial

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Tipos de sociedades e empresárias

SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA (NÃO POSSUI REGISTRO)

Sociedade em comum (irregular ou de fato)

Sociedade em conta de participação (oculta)

SOCIEDADE PERSONIFICADA (POSSUI REGISTRO)

Sociedade em nome coletivo

Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,

Veja a estrutura do nome empresarial a seguir:

Nome: firma (nome dos sócios) – pode ser acrescentado

Na sociedade em comandita simples, que é uma empresa de capital fechado, tomam

Nome: firma (nome dos sócios comanditados)

Seu capital é dividido em quotas. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada

A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas

Veja como se dá o nome empresarial:

Nome: denominação ou firma + (LTDA)

Na Sociedade anônima, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou

Responsabilidade limitada e não solidária. A sociedade anônima rege-se por lei

Veja agora o nome empresarial da sociedade anônima:

Nome: denominação ou nome fantasia + (S/A no final ou

Sociedade comandita por ações

A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se

Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor,

Nome: denominação ou firma + (comandita por ações ou

Para um melhor entendimento, esclarece-se que responsabilidade solidária é aquela

Já na responsabilidade subsidiária, primeiramente são penhorados os bens do

CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

A sociedade simples é uma modalidade de empresa que não tem finalidade

Ela depende da atuação pessoal de seus componentes, sendo formada por

O empresário encontra-se definido no Livro II, Título I, do Código Civil, Lei nº

MEI – microempreendedor individual

Introduzido pela Lei Complementar nº 128/2008 e inserido na Lei Geral da Micro e

O empresário individual é aquele que exerce em nome próprio uma atividade

EIRELI – empresa individual de responsabilidade limitada

Microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP)

Instituídas pela Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, as

Podem ser enquadradas como ME ou EPP:

Empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI)

Contudo, para realizar o enquadramento e usufruir dos benefícios, algumas situações

=> De cujo capital participe outra pessoa jurídica

=> Cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa

=> Constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo

=> Que participe do capital de outra pessoa jurídica

=> Resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de

=>Constituída sob a forma de sociedade por ações

=> Cujos titulares ou sócios guardem cumulativamente com o contratante do

Contrato social e junta comercial

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