LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL –

DIREITO EMPRESARIAL
AULA – SOCIEDADE PERSONIFICADA E NÃO
PERSONIFICADA
Professora Alessandra Rodriguez Silva
profalessandrarodriguez@gmail.com
 DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Empresarial

SOCIEDADE NÃO
PERSONIFICADA
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Sociedade Não Personificada
➢ SOCIEDADE EM COMUM - Art. 986 à 990 do CC/02
• CONCEITO
✓ São aquelas que não possuem contrato social ou
este não foi registrado na Junta Comercial ou no
Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
✓ É uma sociedade irregular (sem contrato) ou
que existe apenas de fato (contrato não foi
registrado), por isso, é despersonificada (não tem
personalidade jurídica).
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Sociedade Não Personificada
✓ É aquela formada por duas ou mais pessoas, com
prática de atividade econômica e repartição dos
resultados.
✓ Não se trata de uma sociedade ilícita, contudo, as
obrigações eventualmente contraídas recairão
sobre o nome dos sócios, os quais responderão
solidariamente pelas obrigações sociais.
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Sociedade Não Personificada

Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a

sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo,
observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as
normas da sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por
escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem
prová-la de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual
os sócios são titulares em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que
somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024,
aquele que contratou pela sociedade.
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Sociedade Não Personificada
➢ SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (Art. 991 DO
à 996, CC/02),
• CONCEITO
✓ É aquela em que há a presença de duas figuras:

• SÓCIO OSTENSIVO (podendo ser uma pessoa

física/natural ou jurídica): É aquele que exerce o objeto
social da sociedade, possui responsabilidade exclusiva
e age em seu nome individual. Explora os riscos da
atividade econômica, responde ilimitadamente pelas
obrigações.
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Sociedade Não Personificada
• SÓCIO OCULTO OU PARTICIPANTE (que pode ser uma
pessoa física/natural ou jurídica): É o investidor e que
somente participa dos resultados. Não figura em nome
da sociedade, não responde perante terceiros, apenas
ao sócio ostensivo, na proporção do seu investimento.

✓ O detalhe importante é que somente o sócio ostensivo

é que responde perante terceiros, de maneira
ilimitada.
•
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Sociedade Não Personificada
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do
objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e
sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos
resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de
qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade
jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios
sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo
com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em
que intervier.
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Sociedade Não Personificada
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo,
patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação
da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que
regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo
sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no
que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação
rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão
prestadas e julgadas no mesmo processo.
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Sociedade Empresarial

SOCIEDADE
PERSONIFICADA
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Sociedade Personificada
➢ NATUREZA JURÍDICA
✓ Sociedade em Nome Coletivo - Lei 10.406/02 - CC
✓ Sociedade em Comandita Simples: Lei 10.406/02 - CC
✓ Sociedade Limitada - Lei 10.406/02 - CC

✓ Sociedades Anônimas: Lei nº 6.404/76

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Sociedade Personificada
➢ SOCIEDADE SIMPLES – Art. 997, CC/02
• São àquelas que não se enquadrem como
empresárias.
• São personificadas, adquirindo personalidade jurídica
quando da inscrição de seu contrato no Registro Civil
de Pessoas Jurídicas.
• Objeto: É alguma atividade civil, que não é organizada
de maneira empresarial
• Exemplo: Cooperativa e as sociedades intelectuais,
onde não há organização dos fatores de produção
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Sociedade Personificada
➢ Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício
de atividade própria de empresário sujeito a registro
(art. 967); e, simples, as demais.
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Sociedade Personificada
• Admite o chamado sócio de trabalho ou serviço (que
não entra com dinheiro na sociedade, mas sim, com o
seu trabalho – algo que será impossível nas demais
espécies).
• Registro da sociedade: É feito no Cartório de Registro
das Pessoas Jurídicas.
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Sociedade Personificada
• Capital Social: É dividido em quotas, que assegura
direito de percepção de lucros e garante status de
sócio, com poder de voto, fiscalização, participação nas
deliberações etc.
• Responsabilidade dos Sócios: É subsidiária
• Pode ser:
• Ilimitada: Se a sociedade não tiver patrimônio, os
sócios é que respondem)
• Limitada/Proporcional: Cada sócio responde com seu
patrimônio pessoal na proporção da suas quotas
sociais).
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Sociedade Personificada
➢ SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (art. 1.039 à 1044,
do CC/02)
✓ São àquelas em que somente pessoas físicas (naturais)
podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os sócios, solidária e
ilimitadamente, pelas obrigações sociais (art. 1039,
CC/02).
✓ Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros,
podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime
convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade
de cada um. (parágrafo-único).
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Sociedade Personificada
✓ Pode ser: Empresária ou Simples.
✓ Problema: Em se tratando do tipo societário, quando a
responsabilidade é integrada por sócios pessoas
físicas, todos respondem, solidária e ilimitadamente
pelas obrigações sociais.
✓ Porém, de acordo com o parágrafo único do art. 1.039
do CC/02, sem prejuízo da responsabilidade perante
terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por
unânime convenção posterior, limitar entre si a
responsabilidade de cada um.
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Sociedade Personificada
➢SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (art. 1.045 à
1051, do CC/02)
✓ São àquelas constituídas por sócios que possuem
responsabilidade subsidiária,
ilimitada e solidária, e sócios que limitam a sua
responsabilidade à importância com que entram para o
capital.
✓ Há dois tipos de sócios:
o Os Comanditados;
o Os Comanditários.
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Sociedade Personificada
o Os Comanditados: Pessoas físicas/Naturais,
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais;
✓ São aqueles que administram e têm poderes de gestão
da sociedade.
o Os Comanditários: Obrigados somente pelo valor da
sua quota, isto é, responsabilidade limitada.
✓ Não tem poder decisório, pois são apenas sócios de
investimento, sob a promessa de uma participação nos
lucros.
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Sociedade Personificada
• SOCIEDADE LIMITADA (LTDA), ART. 1.052, à 1.087 do
CC/02
• Cabível para sociedade empresária;
• Cada sócio terá a obrigação de integralizar sua parte
para a formação do capital social, conforme a previsão
em contrato social (de acordo com o que foi subscrito,
isto é, comprometido por cada um dos sócios);
• Não é possível a integralização com trabalho, serviço,
mas apenas com patrimônio (dinheiro, bens);
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Sociedade Personificada
• SOCIEDADE LIMITADA (LTDA), ART. 1.052, à 1.087 do
CC/02
✓ É àquela em que a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social (art.
1052, CC/02).
✓ A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma)
ou mais pessoas. (§1 º, CC/02).
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Sociedade Personificada
✓ A responsabilidade dos sócios é subsidiária, limitada,
solidária (apenas quanto à integralização do capital
social).
✓ O limite da responsabilidade é o capital social.
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Sociedade Personificada
➢ SOCIEDADE ANÔNIMAS OU COMPANHIA
• Conceito
• É um modelo de companhia com fins lucrativos,
caracterizada por ter o seu capital financeiro dividido
por ações.
• Os donos das ações são chamados de acionistas e,
neste caso, a empresa deve ter sempre dois ou mais
acionistas.
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Sociedade Personificada
Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se
em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente
pelo preço de emissão das ações que subscrever ou
adquirir. (art. 1088, CC/02).
A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-
se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.
(art. 1089, CC/02).
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Sociedade Personificada
• Natureza Jurídica: Lei no 6.404/1976 (Lei das
Sociedades por Ações);
• Capital Social: Capital dividido em ações, as quais são
livremente negociáveis, ou até mesmo penhoradas.
• Tipo:
✓ Aberto: caso realize a venda de valores mobiliários no
mercado de capitais (*). Exemplo em bolsa de valores
✓ Fechado: se não negociar valores mobiliários no
mercado de capitais.
(*) O mercado de capitais é o local onde ocorre a negociação de valores mobiliários das
sociedades anônimas de capital aberto.
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Sociedade Personificada
➢ AÇÕES
• Conceito: São cotas (pedaços) de uma empresa.
• Correspondem a unidades de parte do capital social.
• Quando a empresa é aberta, seu patrimônio é dividido
em diversas cotas (ações) que são distribuídas a
investidores que, ao adquiri-las, se tornam seus
donos.
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Sociedade Personificada
➢ O valor das ações pode ser atribuído de acordo com:
a) Valor Nominal: Pode estar ou não impresso na ação.
Consiste no resultado da divisão do valor do capital pelo
número de ações;
b) Valor de Negociação: Consiste no preço pago pelo
mercado, no momento da sua alienação, fruto do
momento político e econômico do país;
c) Valor Patrimonial: É o valor representativo do acionista
quanto ao patrimônio líquido da companhia. Seu valor é
expresso pela divisão do patrimônio pelo número de
ações.
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Sociedade Personificada
➢ CLASSIFICAÇÃO:
• Ordinárias ou Comuns: Conferem direito reservado ao
voto ao acionista ou seus titulares, de acordo com o
artigo 16 da LSA – Lei das Sociedades por Ações;
• Preferenciais: Concedem aos seus detentores alguns
privilégios, tais como a prioridade na distribuição dos
dividendos, chamado de privilégio econômico, pode
eleger um ou mais membros dos órgãos de
administração, privilégio político.
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Sociedade Personificada
• CVM – Comissão de Valores Mobiliários: É o órgão
responsável pela observância do cumprimento das
formalidades para que as sociedades anônimas possam
abrir o seu capital e, assim, emitir ações no mercado.
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Sociedade Empresarial
• COMANDITA POR AÇÕES – Lei 6.404/76 e ARTIGO
1090 à 1092, CC/02).

• É aquela em que o capital, tal como nas sociedades

anônimas, se divide em ações, respondendo os
acionistas apenas pelo preço das ações subscritas ou
adquiridas, assumindo os diretores responsabilidade
solidária e ilimitada pelas obrigações.
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Sociedade Empresarial
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em
ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das
modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e,
como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da
sociedade.
§ 1 o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de
esgotados os bens sociais.
§ 2 o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem
limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de
acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
§ 3 o O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável
pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 1.092. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores,
mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração,
aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.
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Sociedade Individual

SOCIEDADE EMPRESÁRIA
INDIVIDUAL

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EIRELI SLU
Lei 12.411/2011 Lei 13.874/2019
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Sociedade Individual
• NOME EMPRESARIAL:
• A denominação “EIRELI” deve obrigatoriamente ser
incluída no nome empresarial escolhido, para que
fique claro que se trata de uma empresa desta
modalidade.
• EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LTDA –
EIRELI
 DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Individual
• EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LTDA –
EIRELI
• Conceito: É uma modalidade de empresa que é
formada por um único sócio, ou seja, pelo próprio
empresário que deseja abrir um negócio e ser o único
dono.
• Natureza Jurídica: Lei nº 12.441/11.
• Revogada pela Lei: 14.194/2021 (Lei Melhoria no
Ambiente de Negócios) e 14.382/2022 (Lei que dispõe
Sistema Eletrônico dos Registros Públicos).
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Sociedade Individual
• REQUISITOS – Art. 966, 980-A e 1195
✓Possuir apenas um sócio detentor da integralidade do
capital social;
✓Capital social integralizado no ato de instituição da
empresa e no montante equivalente de pelo menos 100
(cem) salários-mínimos;
✓A utilização da expressão “EIRELI” no nome empresarial,
seja ao final da firma ou da denominação social (critério
diferenciador das demais empresas);
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Sociedade Individual
✓Limitação à participação de cada pessoa em apenas uma
empresa individual de responsabilidade limitada, isto é,
quem for sócio de uma EIRELI pode ser sócio de outras
empresas individuais ou ser sócio em empresas de
outras espécies, contudo não mais do que uma EIRELI.
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Sociedade Individual
• VANTAGENS
✓ Não precisa da presença de outros sócios para que a
empresa seja aberta;
✓ Não possui limite no valor da faturação anual;
✓ A identificação separada dos patrimônios, elemento
definitivo, os termos do artigo 980-A do CC/02. Assim:
• O patrimônio pessoal do empresário e da empresa é
contabilizado separadamente, assim não há risco de
comprometer o patrimônio pessoal para pagar dívidas
da empresa (exceto em caso de fraude ou de alguma
atividade ilícita em relação à contabilidade da
empresa);
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Sociedade Individual
✓ Pode ser aberta em muitos ramos de atividade, tanto
de prestação de serviços, como para o comércio ou
atividades da indústria;
✓ Pode ser usada por profissionais autônomos, como, por
exemplo, jornalistas, médicos e psicólogos;
✓ É permitido que na EIRELI seja usado o modelo Simples
Nacional para a carga tributária, assim o recolhimento
de impostos é mais facilitado.
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Sociedade Individual
• DESVANTAGENS
✓ O empresário não pode ter mais de uma EIRELI
registrada em seu nome, assim, se desejar abrir outra
empresa será preciso escolher outro tipo empresarial,
✓ É exigido que o capital mínimo da empresa seja o valor
correspondente a pelo menos 100 vezes o valor do
salário mínimo vigente no momento em que a
empresa for registrada.
✓ Podem ser utilizados quaisquer tipos de bens que
possam ser monetariamente avaliados.
• Fonte: https://www.significados.com.br/eireli/. Acesso em 04.09.2019
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Sociedade Individual
➢ SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL (SLU)
✓ Natureza Jurídica: Lei 13.8742019, antiga MP
881/2019.
✓ É uma sociedade que pode ser constituída somente por
uma pessoa e mantém a característica de “limitada”,
que é justamente o fato que protege o patrimônio
particular do sócio.
✓ Obriga-se a integralizar o capital social no momento da
constituição da empresa
✓ É permitida a abertura mais de uma empresa nesse
formato.
Fonte: https://conube.com.br/blog/o-que-e-slu/Acessado em 04.09.2022
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Sociedade Individual
✓ É permitida a abertura mais de uma empresa nesse
formato.
✓ É uma representação jurídica individual;
✓ Caracteriza-se pela responsabilidade limitada, atribuída
ao único sócio proprietário.
✓ A pessoa responsável pela empresa não tem seus bens
pessoais atrelados aos débitos de seu negócio.
✓ A razão social obrigatoriamente deve ser o nome do
proprietário com a palavra “limitada” em seguida.
✓ Exemplo: Mévio Saturno Ltda
Fonte: https://conube.com.br/blog/o-que-e-slu/Acessado em 04.09.2022
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Sociedade Individual
✓ Não há obrigatoriedade do capital de 100 salários
mínimos vigentes no momento de abertura.
✓ Não há definição de um limite mínimo de Capital Social,
ou seja, o proprietário pode abrir o seu negócio com
“qualquer valor”, o que facilita a vida de muitos
empreendedores iniciantes.
✓ A pessoa que possui uma MEI aberta não podem abrir
uma SLU.