Direito Empresarial II s09 nr03

SOCIEDADES CONTRATUAIS
MENORES
(Sociedade em comandita simples)

Sociedade em comandita simples
(disciplinada nos arts. 1.045 a 1.051 do CC)
Atenção: As informações abaixo foram extraídas, preponderantemente, da obra do Prof. Fábio Ulhoa
Coelho. Novo Manual de Direito Comercial. Direito de Empresa. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais.
2018. 3ª ed. em Ebook baseada na 30ª ed. impressa (cuja obra recomenda-se a leitura).
Curiosidade: Qual a origem do termo “COMANDITA”? Edilson Enedino das Chagas (Direito Empresarial
Esquematizado, 3º ed., São Paulo, 2016, p. 711) relembra que, na Antiguidade e na Idade Média,
diferentemente do que ocorre na atualidade, a regra que prevaleceu nas sociedades foi a da solidariedade e
responsabilidade ilimitada dos sócios pelo passivo do ente coletivo. Diante disso, como alternativa, a
criatividade dos empreendedores da época fez surgir um contrato que distinguia a responsabilidade dos
interessados em uma atividade lucrativa comum – o denominado contrato de comenda – em que “se
entregava a quem ia empreender viagem marítima certa quantia em dinheiro ou mercadoria, para que
negociasse em nome próprio, mas em proveito comum, conforme o ajuste”. Desse modo, qualquer que fosse
o êxito do negócio confiado àquele que empreendia viagem (trator, commanditarium), o que entregava o
dinheiro ou as mercadorias (commendator, socius stans) não se responsabilizava além do valor entregue.
 Nesse tipo societário, existem duas categorias de sócios:
Comanditados – que têm responsabilidade ilimitada pelas

obrigações sociais. Só pessoas físicas podem ser sócios desse
tipo.
Participam sócios de
2 (duas) categorias
Somente estes podem ser administradores, e, por decorrência,

o nome empresarial da sociedade só poderá valer-se de seus
nomes civis.
Comanditários – que respondem limitadamente pelas obrigações

sociais. Tanto pessoas físicas quanto jurídicas podem ser
sócios desse tipo.
Não podem praticar atos de gestão da sociedade (para não
serem tidos como administradores e sócios de responsabilidade
ilimitada).
Na realização negócios determinados, poderão, contudo,
receber poderes especiais de procurador.
 Os comanditários têm, como os comanditados, direito de participar da distribuição dos lucros

proporcionalmente às suas quotas, bem como tomar parte das deliberações sociais e fiscalizar a administração
dos negócios da sociedade.
 MORTE DE SÓCIO:
Se sócio comanditado – DISSOLUÇÃO PARCIAL (isso se o contrato social não estipular o ingresso
dos sucessores) – art. 1.028,I, CC.
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;
(...)
Se sócio comanditário – EM PRINCÍPIO NÃO HÁ DISSOLUÇÃO PARCIAL– continuará com os

sucessores, aos quais cabe indicar um representante (art. 1.050, CC). No entanto, caso o contrato social
preveja expressamente a dissolução em caso de morte de sócio, os sobreviventes poderão liquidar as quotas
do comanditário falecido.
Varia, assim, de acordo com a espécie de sócio falecido, a natureza personalística ou capitalista da
sociedade, no tocante às consequências da morte de sócio:
Entre os comanditados, ela é "de pessoas", salvo se o contrato dispuser em

contrário;
Entre os comanditários, é "de capital", a menos que disposto em sentido diverso

no contrato.
Transcrição dos artigos pertinentes (1.045 a 1.051 do CC).
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas

categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente
pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os
comanditários.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações
dos sócios da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito
às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade,
para negócio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito,
quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência de
ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores
preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos
de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode
o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão
quem os represente.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
O artigo 1.044 já foi transcrito no
roteiro de aula anterior, quando I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
estudada a Sociedade em Nome
Coletivo. II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das
categorias de sócio.
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão
administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e
sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.

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(Sociedade em comandita simples)

 Nesse tipo societário, existem duas categorias de sócios:

Comanditados – que têm responsabilidade ilimitada pelas

Somente estes podem ser administradores, e, por decorrência,

Comanditários – que respondem limitadamente pelas obrigações

 Os comanditários têm, como os comanditados, direito de participar da distribuição dos lucros

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

Se sócio comanditário – EM PRINCÍPIO NÃO HÁ DISSOLUÇÃO PARCIAL– continuará com os

Entre os comanditados, ela é "de pessoas", salvo se o contrato dispuser em

Entre os comanditários, é "de capital", a menos que disposto em sentido diverso

Transcrição dos artigos pertinentes (1.045 a 1.051 do CC).

Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas

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