Direito Empresarial I

Sociedades Limitadas
Prof. Leonardo Leal
 Origens Históricas
• Alemanha - 1882

• De origem normativa e não costumeira ou contratual

• Estender a pequenos e médios empreendedores os

benefícios da limitação de responsabilidade das
Sociedades Anônimas

• Trata-se de uma mescla entre as sociedades de capital

(sobretudo por conta da limitação de responsabilidade) e
as sociedades pessoais

• Mais comum tipo societário no Brasil

 Conceito

• A sociedade limitada pode ser de pessoa ou de

capital, de acordo com a vontade dos sócios. O
contrato social define a natureza de cada limitada.
 Código Civil

• Art. 1.052. Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor
d e s u a s q u o t a s , m a s t o d o s re s p o n d e m
solidariamente pela integralização do capital
social.
 Disposições Gerais
• A limitação de responsabilidade depende de
integralização do capital

• O momento da integralização é definido no contrato

social (Arts. 997 e 1054)

• Capítulo Específico no Código Civil - Arts. 1.052 a 1.087

• Aplicação supletiva das regras da Sociedade Simples

(Art. 1.053)

• Contratualidade para aplicação da Lei 6.404/76

Aplicação supletiva da LSA

• Necessária compatibilidade dos dispositivos

contratuais

• Temas não regulados pela LSA

• Constituição e dissolução total da LTDA - arts.

1.033, 1.044 e 1.087 Código Civil
Possibilidade de Sociedade
Unipessoal
• Art. 1.052 [...] § 1º A sociedade limitada pode ser
constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
(Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

• § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao

documento de constituição do sócio único, no que
couber, as disposições sobre o contrato social.
(Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
Capital Social e Quotas
• Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio.

• § 1º - Pela exata estimação de bens conferidos ao

capital social respondem solidariamente todos os
sócios, até o prazo de cinco anos da data do
registro da sociedade.

• § 2º - É vedada contribuição que consista em

prestação de serviços.
Indivisibilidade da Quota
• Pode ser estabelecido um condominio

• Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo

para efeito de transferência, caso em que se observará o
disposto no artigo seguinte.

• § 1º - No caso de condomínio de quota, os direitos a ela

inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino
representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio
falecido.

• § 2º - Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de

quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações
necessárias à sua integralização.
 Cessão de Quota
• Apenas para os já Sócios

• Independe de autorização - Salvo disposição em contrário do

Contrato Social

• Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota,

total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de
titulares de mais de um quarto do capital social.

• Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e

terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a
partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos
sócios anuentes.
Penhorabilidade da Quota

• Responsabilidade Patrimonial

• Art. 591. O devedor responde, para o cumprimento

de suas obrigações, com todos os seus bens
presentes e futuros, salvo as restrições
estabelecidas em lei.
 Preferência do Sócio na
Adjudicação

• Art. 685-A. É lícito ao exeqüente, oferecendo preço

não inferior ao da avaliação, requerer lhe sejam
adjudicados os bens penhorados. [...]

• § 4º - No caso de penhora de quota, procedida por

exeqüente alheio à sociedade, esta será intimada,
assegurando preferência aos sócios.
 Não Integralização da
Quota
• Possibilidade de Exclusão

• Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio

remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-
la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver
pago, deduzidos os juros da mora, as prestações
estabelecidas no contrato mais as despesas.
 Distribuição de Lucro com
prejuízo de Capital

• Obrigatoriedade de restituição

• Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição

dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer
título, ainda que autorizados pelo contrato, quando
tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo
do capital.
 Administração
• Administrador pode ou não ser sócio

• Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma

ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato
separado. Parágrafo único. A administração atribuída no
contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito
aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

• Art. 1.061. A designação de administradores não sócios

dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios,
enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois
terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada
pela Lei nº 12.375, de 2010)
Aprovação de Administrador
Não Sócio

• Até integralização do Capital - unanimidade

• Após integralização - 2/3 dos sócios (quotas)

 Nomeação do
Administrador
• Contrato Social

• Ato em Separado - Art. 1.062. O administrador designado em

ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no
livro de atas da administração.

• § 1º - Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à

designação, esta se tornará sem efeito.

• § 2º - Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o

administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro
competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado
civil, residência, com exibição de documento de identidade, o
ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
 Destituição do
Administrador
• Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição,
em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no
contrato ou em ato separado, não houver recondução.

• § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua

destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas
correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição
contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)

• § 2º - A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser

averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos
dez dias seguintes ao da ocorrência.

• § 3º - A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade,

desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita
do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
 Conselho Fiscal
• Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios,
pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no
País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

• § 1º - Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos

inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os membros dos
demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os
e m p re g a d o s d e q u a i s q u e r d e l a s o u d o s re s p e c t i v o s
administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

• § 2º - É assegurado aos sócios minoritários, que representarem

pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente.
 Competência
• Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros
do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:

• I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e

da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

• II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no
inciso I deste artigo;

• III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os
negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço
patrimonial e o de resultado econômico;

• IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à

sociedade;

• V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

• VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo,
tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
• Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos
pela lei ao conselho fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da sociedade, e a
responsabilidade de seus membros obedece à
regra que define a dos administradores (art. 1.016).

• Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher

para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e
das contas, contabilista legalmente habilitado,
mediante remuneração aprovada pela assembléia
dos sócios.
 Disposições Gerais
• Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo
de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho
fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residência e a data da escolha, ficará
investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação
anterior, até a subseqüente assembléia anual. Parágrafo
único. Se o termo não for assinado nos trinta dias
seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.

• Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho

fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios
que os eleger.
 Deliberações Exclusivas
dos Sócios

• Democracia e pessoalidade

• Art. 1.071 código civil

• Em reuniões ou Assembleia - Art. 1.072

• Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art.
1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto
no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos
casos previstos em lei ou no contrato.

• § 1º - A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos

sócios for superior a dez.

• § 2º - Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º

do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem,
por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

• § 3º - A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos

os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

• § 4º - No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores,

se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade
do capital social, podem requerer concordata preventiva.
• § 5º - As deliberações tomadas de conformidade
com a lei e o contrato vinculam todos os sócios,
ainda que ausentes ou dissidentes.

• § 6º - Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos

omissos no contrato, o disposto na presente Seção
sobre a assembléia.

• Disciplina das Reuniões pode ser determinada

pelo Contrato Social
 Convocação
• Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser
convocadas:

• I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação,

por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no
contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando
não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação
fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

• II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o

inciso V do art. 1.069.
Assembleias Ordinárias
• Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao
menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à
ao término do exercício social, com o objetivo de:

• I - tomar as contas dos administradores e deliberar

sobre o balanço patrimonial e o de resultado
econômico;

• II - designar administradores, quando for o caso;

• III - tratar de qualquer outro assunto constante da

ordem do dia.
• § 1º - Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os
documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por
escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos
sócios que não exerçam a administração.

• § 2º - Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos

referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo
presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os
membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

• § 3º - A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de

resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de
responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do
conselho fiscal.

• § 4º - Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que

se refere o parágrafo antecedente.
 Quorum para Instalação
• Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em
primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do
capital social, e, em segunda, com qualquer número.

• § 1º - O sócio pode ser representado na assembléia por outro

sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com
especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser
levado a registro, juntamente com a ata.

• § 2º - Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode

votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
 Funcionamento da
Assembleia
• Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios
escolhidos entre os presentes.

• § 1º - Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas

da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios
participantes da reunião, quantos bastem à validade das
deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

• § 2º - Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela

mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada
ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e
averbação.

• § 3º - Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da

ata.
 Responsabilidade pelas
Deliberações

• Art. 1.080. As deliberações infringentes do

contrato ou da lei tornam ilimitada a
responsabilidade dos que expressamente as
aprovaram.
 Quoruns
• Art. 1076 do Código Civil e Outros dispositivos

• Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações

dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de
2019)

• I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do

capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

• II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital

social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

• III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos

previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais
elevada.
 Quórum Matéria Arts. C. C.

Dissolução da sociedade
Unanimidade 1.033, II
por prazo determinado
Nomeação de
Mais da metade do CS 1076 c/c 1061
administrador sem integral.
Nomeação de
2/3 do capital social 1076 c/c 1061
administrador com integral.
Destituição de socio
2/3 do capital social 1076 c/c 1063 p. 1o
administrador

3/4 do capital social Modificação do contrato 1076, I c/c 1071, V e VI

Nomeação e destituição de 1076 II, c/c 1071, II, III, IV e

Mais da metade CS
administrador sócio VIII
Exclusão de sócio por ato
Mais da metade CS 1085
grave
Dissolução por prazo
Mais da metade CS 1033, III
indeterminado
Outros casos previstos na
Maioria votos presentes 1076, III, c/c 1071. I e VIII
Lei
 Aumento e Redução de
Capital Social
• Em ambos os casos há alteração do contrato social e pode repercutir na quota
dos sócios

• Alteração deve ser aprovada por 3/4 do capital social

• Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas,

pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

• § 1º - Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para

participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

• § 2º - À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art.

1.057.

• § 3º - Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por

terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios,
para que seja aprovada a modificação do contrato.
• Redução - Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital,
mediante a correspondente modificação do contrato:

• I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

• II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

• Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a

redução do capital será realizada com a diminuição
proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se
efetiva a partir da averbação, no Registro Público de
Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha
aprovado.