Instrumento Particular de Constituição de Sociedade Empresária Limitada

FANTASY BOOKSTORE LTDA

Pelo presente instrumento particular contratual e na melhor forma de direito, os

abaixo assinados:

Marcelly de Lima Sant'Anna, brasileira, solteira, empresária, Conselho

Regional de Administração, nº 201-1, portador(a) da cédula de identidade RG nº
91095847-31 SSP/RS e inscrito(a) no CPF sob o nº 038.910.340-32, residente e
domiciliado(a) na Cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, com escritório na
Rua Andradas, n° 1315 - Centro Histórico.

Brenda Machado da Silva, brasileira, solteira, contadora, Conselho Reginal

Contabilidade n° 7235-2, portador(a) da cédula de identidade RG nº
41188276-76 SSP/RS e inscrito(a) no CPF sob o nº 868.817.360-53, residente e
domiciliado(a) na Cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, com escritório na
Rua Andradas, n° 1315 - Centro Histórico; e

Resolvem entre si, na melhor forma de direito, e de pleno e comum acordo, constituir,
como de fato têm, uma sociedade empresária limitada, que reger-se-á conforme as
cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DENOMINAÇÃO, PRAZO DE

DURAÇÃO E SEDE

• A sociedade empresária limitada girará sob a denominação de FANTASY

BOOKSTORE LTDA e rege-se pela legislação aplicável às sociedades
limitadas, por este contrato social e, na omissão destes, pela legislação aplicável
às sociedades anônimas, nos termos do parágrafo único do artigo 1.053 da Lei
10.406/2002.

• A sociedade iniciará atividades na data de assinatura do instrumento particular

de constituição da sociedade limitada e seu prazo de duração será indeterminado.

• A sociedade terá sua sede na Rua Andradas, n° 1315 - Centro Histórico, Porto
Alegre, Rio Grande do Sul; .

• A Sociedade poderá, por deliberação de sócios representando a maioria absoluta

do capital social, abrir, transferir ou encerrar filiais de qualquer espécie, em
qualquer parte do território nacional ou no exterior.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO SOCIAL
• A Sociedade tem por objeto social:

• Comércio Varejistade Livros (todos cobertos pelo CNAE Nº 47.61-0-

01); e

• Comércio Varejista de jornais e livros (todos cobertos pelo CNAE Nº

47.61-0-02 ); e

• Comércio Varejista de artigos de papelaria (todos cobertos pelo

CNAE Nº 47.61-0-03 ).

CLÁUSULA TERCEIRA – CAPITAL SOCIAL

• O capital social é de R$ 100.000,00 (cem mil), dividido em 50 (cinquenta)
quotas para cada sócio, de valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil),
totalmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, divididas
entre os sócios da seguinte maneira:

Sócio Quotas Valor %

MARCELLY DE LIMA SANT'ANNA 50 R$ 1.000,00 50%
BRENDA MACHADO DA SILVA 50 R$ 1.000,00 50%
TOTAL 100 R$ 100.000,00 100%

• A responsabilidade de cada sócio é, na forma da lei, restrita ao valor de suas

quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social, nos termos do art. 1.052 da Lei 10.406/2002.

CLÁUSULA QUARTA – ADMINISTRAÇÃO

• A Sociedade será administrada por FANTASY BOOKSTORE, acima
qualificado, com a denominação de ‘Administrador(a)’. O(A) Administrador(a)
permanecerá em seu cargo por tempo indeterminado, até que os sócios, nos
termos da legislação em vigor, os destituam.

• A Sociedade poderá ser representada ativa e passivamente, judicial e

extrajudicialmente, conforme descrito abaixo:

• pela administradora FANTASY BOOKSTORE, agindo individualmente.

• É permitida a designação de outros não sócios para a função de Administrador

da Sociedade.
 • A aquisição, disposição ou oneração de qualquer bem imóvel ou de participações
societárias da Sociedade, ou a prática de qualquer ato que envolva valor superior
a R$ 100.000,00 (cem mil reais) não será válida sem a prévia e expressa
autorização por escrito de sócios representando a maioria absoluta do capital
social.

• As procurações outorgadas pela Sociedade deverão ser assinadas conforme

4.1.1, e terão validade de no máximo 1 (um) ano, exceto daquelas que para fins
judiciais.

• Quaisquer atos praticados pelos Administradores, por qualquer empregado ou

procurador da Sociedade, em nome desta, e que sejam estranhos ao objeto
social, tais como avais, fianças, endossos e outras garantias em favor de
terceiros, são expressamente proibidos e nulos de pleno direito, a menos que tais
atos tenham sido prévia e expressamente aprovados, por escrito, por todos os
sócios.

CLÁUSULA QUINTA – ASSEMBLEIA GERAL DOS SOCIOS E

LIVROS
• A convocação da assembleia geral dos sócios deve ser feita com, ao menos, 3
(três) dias de antecedência a contar, conforme seja o caso, da data de assinatura
do protocolo, da data do recebimento da carta ou o envio de e-mail com recibo
de entrega.

• A assembleia geral dos sócios, em primeira ou segunda convocação, instala-se

somente com a presença de sócios representando a maioria absoluta do capital
social.

• A assembleia geral dos sócios será presidida e secretariada por sócios ou seus
representantes, desde que o presidente e o secretário sejam aprovados por sócios
representando a maioria absoluta do capital social. Os sócios poderão ser
representados nas assembleias gerais por procurador com poderes específicos
para exercer direito de voto em relação às quotas da Sociedade.

• A deliberação dos sócios nas matérias em que o quórum não foi previsto
expressamente por este contrato social ou pela lei serão tomadas por sócios que
representem a maioria absoluta do capital social.
 • A transformação da Sociedade em outro tipo dependerá do voto afirmativo de
sócios representando 3/4 (três quartos) do capital social.

• As assembleias gerais de sócios não requererão quaisquer providências,

formalidades ou quórum não previstos neste capítulo. Das deliberações de sócios
em assembleia geral será lavrada resolução assinada por todos os presentes.
Essas resoluções somente deverão ser levadas a registro na Junta Comercial
competente se forem destinadas a gerar efeitos perante terceiros.

• A Sociedade não terá livro de registro de atas de assembleias gerais de sócios,

livro de presença em assembleias gerais de sócios ou quaisquer outros que
legalmente sejam dispensáveis.

• A assembleia geral dos sócios será dispensada quando todos os sócios decidirem,
por escrito, sobre a matéria que será objeto dela.

CLÁUSULA SEXTA – EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS E LUCROS
• O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano, quando serão
levantadas as demonstrações financeiras requeridas em lei.

• Em até 4 (quatro) meses do final de cada exercício social, sócios representando a

maioria absoluta do capital social tomarão as contas dos Administradores,
decidirão sobre a sua aprovação e destinação dos lucros. Não obstante, os sócios
poderão deliberar a distribuição de lucros provisórios durante o exercício.

• A Sociedade deverá colocar à disposição dos sócios em sua sede o balanço

patrimonial e a demonstração de resultados, ao menos, 15 (quinze) dias antes da
assembleia geral que aprovará as contas dos Administradores.

CLÁUSULA SÉTIMA – CONTINUAÇÃO DA SOCIEDADE

• A Sociedade não se dissolverá pela morte, incapacidade ou insolvência de
qualquer sócio pessoa natural, ou liquidação ou falência de sócio pessoa jurídica,
prosseguindo a mesma com o sócio remanescente, ressalvado que a pluralidade
de sócios deve ser reconstituída no prazo de cento e oitenta dias.
 • Ocorrendo uma das hipóteses previstas acima, a Sociedade resgatará a totalidade
das quotas do sócio em questão.

• O sócio poderá declarar à Sociedade o nome do(a) beneficiário(a) a quem o

resgate deverá ser pago nos casos de morte ou incapacidade do declarante.

• Para fins do item 7.2 acima, o preço de cada quota tomará por base o valor
patrimonial da Sociedade, apurado em balanço especial levantado no mês em
que tenha ocorrido o evento, dividido pelo número total de quotas. O pagamento
das quotas resgatadas deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias da data do
levantamento do balanço especial, sem correção ou juros.

• É ainda expressamente vedado o ingresso na Sociedade de cônjuges, ex-

cônjuges, conviventes ou ex-conviventes, inclusive em decorrência de separação
judicial ou divórcio de qualquer dos sócios, salvo expressa anuência da
unanimidade dos sócios remanescentes. Nestes casos, as quotas com que
referidas pessoas sejam contempladas na respectiva divisão patrimonial deverão
ser resgatadas e pagas a tais pessoas na forma prevista no item 7.3 acima.

• Em caso de penhora de quota social por terceiros estranhos à Sociedade, fica

expressamente vedada a participação do terceiro na Sociedade, devendo haver o
respectivo resgate da totalidade das quotas penhoradas, cujo pagamento deve ser
feito nos termos do item 7.3 acima.

• O capital social não será reduzido pelo resgate, mas o número de quotas em que
o capital se divide será diminuído na exata medida da quantidade de quotas
resgatadas, com o correspondente aumento do valor nominal das quotas.

CLÁUSULA OITAVA – QUOTAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

• Todas as quotas são iguais e indivisíveis perante a Sociedade e cada quota

confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais dos sócios, bem
como direito a participação nos lucros.

• É proibida a criação ou imposição de ônus ou gravame, ou de direito real em

favor de terceiros, sobre as quotas da Sociedade, bem como oferecê-las em
 qualquer modalidade de garantia, inclusive penhora, exceto se previamente
aprovado por sócios que representem a maioria absoluta do capital social.

1. Não há obrigatoriedade de distribuição mínima de lucros ou resultados.

2. Os lucros apurados poderão ser distribuídos aos sócios desproporcionalmente à

participação dos mesmos no capital social da Sociedade, conforme deliberação a
ser tomada em assembleia geral de sócios convocada para esse fim.

CLÁUSULA NONA – TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS E CESSÃO

DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

• A transferência de quotas ou de direito de subscrição de novas quotas a sócios ou

a terceiros não será permitida sem prévia autorização escrita de sócios
representando a maioria absoluta do capital social, que terão ainda direito a
preferência na aquisição pelo mesmo preço e condições oferecidas pelo possível
adquirente.

• A alienação total ou parcial da participação do(s) sócio(s) controlador(es) reger-

se-á igualmente pelas regras acima, sem a exigência de quaisquer outras
formalidades.

CLÁUSULA DÉCIMA – RETIRADA DE SÓCIO E EXCLUSÃO DE

SÓCIO

O sócio dissidente de decisões sobre alterações do contrato social, fusão ou

incorporação envolvendo a Sociedade, pode exercer seu direito de retirada em até 30
(trinta) dias da reunião de sócios que deliberou sobre a matéria, mediante notificação
escrita enviada à Sociedade, sendo que o pagamento respectivo deve ser feito nos
termos do item 7.2 acima. Neste caso, o sócio dissidente deve oferecer suas quotas aos
demais sócios, na proporção de suas respectivas participações. As quotas do sócio
dissidente não alienadas aos sócios remanescentes serão adquiridas pela Sociedade.

• Quando um ou mais sócios incorrerem em justa causa, nos termos do artigo

1.085 do Código Civil, sócios representando a maioria absoluta do capital social
poderão excluí-los da Sociedade, em reunião convocada especialmente para esse
fim.

• No caso de exclusão por justa causa, o sócio que sai da Sociedade receberá por
suas quotas integralizadas quantia equivalente ao valor patrimonial das mesmas,
calculado nos termos do item 7.2 acima.
 • Quando um ou mais sócios decidirem não mais fazer parte da administração e
deixar de atuar de forma efetiva nas atividades da Sociedade este
obrigatoriamente deverá entregar carta de renúncia e oferecer suas quotas aos
demais sócios na proporção de suas respectivas participações. As quotas do
sócio renunciante não alienadas aos sócios remanescentes serão adquiridas pela
Sociedade. O pagamento das quotas deve ser feito nos termos do item 7.2 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – SOLUÇÃO DE

CONTROVÉRSIAS
• Os sócios e a Sociedade se comprometem a empregar seus melhores esforços
para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia
relacionada a este contrato social, inclusive quanto à sua interpretação,
execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade. Se a controvérsia não for
resolvida amigavelmente, obrigam-se os sócios e a Sociedade a submetê-la à
arbitragem, de forma definitiva, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,
de acordo com seu regulamento, devendo as partes acatar a sentença arbitral que
vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvérsia eventualmente
surgida.

• Na hipótese de extinção da Câmara de Arbitragem mencionada, ou na

impossibilidade de sua utilização, por motivos alheios à vontade dos sócios ou
da Sociedade, estes se obrigam a submeter à controvérsia à Câmara de Comércio
Brasil-Canadá - Centro de Arbitragem e Mediação, conforme seu regulamento, e
na sua extinção ou impossibilidade de atuação por motivos alheios à vontade dos
sócios ou da Sociedade, o conflito deverá ser submetido à outra Câmara Arbitral
localizada na Cidade de São Paulo, conforme seu regulamento, a ser nomeada
pela parte interessada que der início ao procedimento arbitral.

• Se forem necessárias medidas coercitivas ou cautelares antes da instauração da

arbitragem, poderá a parte interessada requerer a medida em questão diretamente
ao órgão do Poder Judiciário que seria originariamente competente para julgar a
causa.

• Se qualquer um dos sócios e/ou a Sociedade se recusar a firmar o compromisso

arbitral, poderá a parte interessada requerer ao órgão competente do Poder
Judiciário a citação dos sócios e/ou da Sociedade para comparecer em juízo a
 fim de lavrar tal compromisso, designando o juiz audiência especial para esse
fim.

• As partes elegem a Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
quaisquer questões relativas à arbitragem acima prevista, sem que a presente
cláusula implique aceitação da via judicial como alternativa à arbitragem.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DISPOSIÇÕES GERAIS

• Os acordos de voto ou de sócios devidamente registrados na sede da Sociedade
serão respeitados por seus sócios, pela Sociedade e pelos membros da sua
administração, e prevalecerão sobre este contrato social na hipótese de conflito.
Os administradores da Sociedade assumirão o compromisso de zelar pela
observância desses acordos, devendo agir de acordo com tais documentos.

Declaração de desimpedimento

Os sócios e Administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos,
por lei especial, de exercer atividades mercantis, administrar a Sociedade e nem
condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as formas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a
fé pública ou a propriedade.

Fica eleito o foro da Cidade de Porto Alegre para o exercício e o cumprimento dos
direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em

03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.

Porto Alegre, 06 de junho de 2023.

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MARCELLY DE LIMA SANTANNA BRENDA MACHADO DA SILVA
Testemunhas:

1. 2.
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GABRIEL AGUIRRE DE JESUS RG: LEANDRA XAVIER FORTES RG:
55248579-35 SSP/RS 25587898-89 SSP/RS