En la Ciudad de Felipe Carrillo Puerto, Quintana Roo, a los ---- das del mes de ---- de dos mil Diez,

YO el Licenciado arambula, titular de la Notaria Pblica nmero _______ de esta plaza, hago constar la constitucin de ------, Sociedad de Produccin Rural de Responsabilidad Limitada, que otorgan los seores -----------------------------------------------NOMBRES------- al tenor del siguiente antecedente y las siguientes clusulas:---------------------------------------------------------A N T E C E D E N T E----------------------------------------------------NICO.- Para el otorgamiento de este instrumento se solicit y obtuvo el permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores nmero ---- -----; nmero de expediente ------ -----; de fecha ---- de ----- del ao dos mil once, mismo que en copia fotosttica que concuerda fielmente con su original agrego al archivo de la Notaria a mi cargo bajo la letra A; y agregar sendas copias fieles a los originales que del presente instrumento expida.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------E S T A T U T O S--------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS-------------------------------------------------------DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL-----------------------------------Para todo lo no previsto en los presentes estatutos se aplicar supletoriamente en primer lugar la Ley Agraria y en segundo lugar en trminos de lo sealado en el artculo segundo de la referida Ley, lo sealado en la Legislacin Mercantil en especfico lo dispuesto para las Sociedades Annimas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------PRIMERA.- Los expresados comparecientes constituyen en este acto --------, debiendo ir seguida de las palabras SOCIEDAD DE PRODUCCIN RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o de su abreviatura S.P.R. DE R.L.-------------------SEGUNDA.- La duracin de la sociedad ser de noventa y nueve aos.----------------------TERCERA.- La nacionalidad de la sociedad es Mexicana y su domicilio est ubicado en el Estado de Quintana Roo, Mexico, teniendo plena facultad de establecer oficinas, representaciones, sucursales o agencias en la Repblica Mexicana o en el Extranjero.----------------------------CUARTA.- La sociedad tendr por objeto:--------------------------------------------------------------I.- Producir, transformar, industrializacin, distribucion y comercialicion de productos agrcolas, apcolas, forestales, ganaderos, silvicolas, y hortcolas, cultivos en invernadero y a cielo abierto, as como transportarlos por cualquiera de las vas de comunicacin que la ley permita.-----------------------------------------------------------------------------------------------II.- Gestionar la venta inmediata, mediata o futura de las materias o productos obtenidos. Tratndose de ventas mediatas o futuras, celebrar contratos para los anticipos, administraciones, pagos o garantas de conformidad con la Ley General de Crdito Rural y la Ley general de Instituciones de Crdito.-------------------------------------------------------------III.- Constituir, adquirir, establecer sucursales y almacenes, bodegas, y oficinas industriales, comerciales y de servicios.------------------------------------------------------------------IV.- Adquirir y distribuir insumos necesarios para la sociedad y sus miembros y comercializar las materias o productos de los mismos incluyendo el establecimiento de canales de comercializacin, industrias, bodegas, empacadoras y mercados propios.------V.- Operar Crdito para toda clase de Industrias, servicios, comercios y aprovechamiento rural.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------VI.- Establecer las actividades y servicios necesarios para la explotacin y el aprovechamiento integral de recursos renovables, desarrollar las actividades agrcolas, apcolas, forestales, ganaderas e industriales y en general dedicarse a toda clase de industrias, servicios y aprovechamientos rurales en los trminos y con las facultades que a este tipo de sociedades concede la Ley General de Crdito Rural. -----------------------------

VII.- Celebrar toda clase de contratos para obtener crdito con las diversas finalidades que requiera la explotacin agrcola, apcola, forestal, ganadera y silvcola que tiene por objeto esta sociedad.----------------------VIII.- Obtener diversos crditos segn sus necesidades ante instituciones gubernamentales, particulares, mixtas, paraestatales, nogubernamentales, sofomes y en general para la mejor realizacin de sus fines incluyendo los que tengan por objeto realizar aprovechamientos comunes as como los necesarios para favorecer y acelerar la capitalizacin y el desarrollo social y econmico de sus asociados.-------------------------------IX.- Establecer o contratar todos los servicios requeridos para el desarrollo de sus actividades y las de sus asociados tales como centrales de maquinaria, constructoras, invernaderos, plantas de conservacin e industrializacin de Insumos de Fabricacin. De productos compra venta de insumos y distribucin de los mismos.-----------X.- apertura de cuentas bancarias, asi como la expedicin de ttulos de crdito reconocidos por la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito.----------------------------XI.- Utilizar en sus actividades, terrenos, invernaderos, pozos, y otros activos, derechos y concesiones que siendo propiedad individual de sus asociados sean destinados de comn acuerdo para tal fin.---------------------------------------------------------------------------------------------XII.- Adquirir terrenos rsticos y urbanos como los bienes inmuebles que sean necesarios para las Instalaciones y otros activos, as como los derechos patentes concesiones que sean necesarios para el cumplimiento de sus fines tratando de maximizar los beneficios para sus asociados por medio del aprovechamiento ptimo e integral de los recursos disponibles.-------------------------------------------------------------------------------------------------------XIII.- Formular y desarrollar programas de Inversin de produccin y organizar sus actividades y las de sus asociados de comn acuerdo con lo dispuesto por la asamblea de balance y programacin.----------------------------------------------------------------------------------XIV.- Obtener contratos o establecer asistencia tcnica necesaria para proyectar y ejecutar los planes de desarrollo y dems actividades de la sociedad y sus miembros.-----XV.- Construir y administrar los fondos de reserva de capital en los trminos del artculo sptimo, Ttulo tercero de la Ley General de Crdito Rural.-----------------------------------------XVI.- Formar y participar en uniones de sociedades de produccin Rural y todos tipo de sociedades Uniones y Asociaciones previstas por la Ley.--------------------------------------------XVII.- Establecer gestionar, obtener, o contratar servicios y actividades que eleven el nivel de vida sus asociados tales como la adquisicin y distribucin de artculos de consumo servicio mdico asistencial, mejoramiento de la vivienda y otros anlogos.---------------------XVIII.- Fomentar el mejoramiento econmico y el progreso intelectual, moral, y social, de sus acciones, se dice de sus socios y de la regin.----------------------------------------------------XIX.- Resolver los problemas comunes a sus asociados relativos a la produccin Rural.---XX.- Fomentar la capacitacin, asesora y organizacin de productores y desarrollo social. XXI.- En general llevar a cabo toda clase de contratos de carcter financiero econmico o cualesquiera otros que tiendan al mejoramiento de la organizacin colectiva, de la explotacin de los bienes y del trabajo de los que constituyen la sociedad as como la explotacin y aprovechamiento de sus recursos.--------------------------XXII.- Aperturar cuentas bancarias y emitir cheques bancarios. XXIII.- Otorgar garantas reales a favor de terceros. XXIV.- Los dems necesarios en la organizacin, administracin, proyeccin de los fines sociales.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------QUINTA.- "Ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin social alguna o ser propietaria de aportaciones de la Sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms aportaciones, contraviniendo as lo

establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y, por tanto, cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada". ------------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES----------------SEXTA.- El capital social mnimo fijo sin derecho a retiro es de $10,000.00 PESOS, MONEDA NACIONAL integrado por 4 PARTICIPACIONES comunes, con valor nominal de $10,000.00 PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, totalmente suscritas y pagadas. Lo anterior rebasa el capital mnimo requerido por la Ley Agraria en su artculo ciento doce fraccin segunda de setecientas veces el salario mnimo diario general vigente en el Distrito Federal.--------------------------------------------------------------------------------------------------En caso de aumento o disminucin de capital en su parte fija sta ser por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de socios previa la publicacin correspondiente, en el caso de reduccin, las publicaciones debern llevarse a cabo en el Diario Oficial de la Federacin.-------------------------------------------------------------------------------------------------------En caso de disminucin se aplicar sta proporcionalmente sobre el valor de todas las participaciones y la Asamblea fijar las normas de prorrateo de la amortizacin y la fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. ---------------------------------------------------------No podr decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las participaciones que representen el anteriormente acordado, estn totalmente suscritas y pagadas. --------------La sociedad llevar un Libro de Registro de Socios en el que se inscribirn todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las participaciones de que forman parte del capital social. -----------------------------------------------La sociedad considerar como propietarios de las participaciones a los que aparezcan inscritos en dicho libro.-----------------------------------------------------------------------------------------SEPTIMA.- Los ttulos de las participaciones o los certificados provisionales (que podrn amparar una o ms participaciones), se redactarn con acuerdo en el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------OCTAVA.- Las participaciones confieren a sus dueos iguales derechos y obligaciones.--En los aumentos del capital social, los socios tendrn preferencia para suscribir el nuevo que se emita.-----------------------------------------------------------------------------------------------------La preferencia se ejercitar dentro de los quince das siguientes a la fecha de la publicacin del acuerdo de aumentar el capital social ------------------------------------------------Dicho acuerdo se publicar en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la sociedad, salvo que la asamblea de socios determine otra cosa. ----------------------------------------------------------------------------------Los socios respondern de las prdidas slo hasta el monto de sus participaciones.--------NOVENA.- Para ser socios debern satisfacerse los siguientes requisitos:--------------------I.- Ser mayor de edad, tener actividad agropecuaria como uno de sus medios de vida y ser pequeo propietario, colono, ejidatario o comunero.----------------------------------------------II.- Atender su explotacin agropecuaria y no poseer una extensin mayor de la reconocida como pequea propiedad por las leyes agrarias ya sea como propietario o colono.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------III.-Que su explotacin agrcola se localice dentro de la zona de influencia econmica y social de las explotaciones de los dems socios.-------------------------------------------------------IV.- Comprometerse a prestar a la sociedad el trabajo personal que le demanden para cumplir el objeto social.----------------------------------------------------------------------------------------V.- Aceptar las estipulaciones del presente contrato social y las que derivan del mismo.----

VI.- Ser admitidos como tales por la Asamblea General a menos que se trate de socios fundadores.-------------------------------------------------------------------------------------------------------DCIMA.- La Asamblea General deber excluir a los socios en los siguientes casos:-------I.- Cuando se pierda la calidad de pequeo propietario en atencin a las leyes de la materia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------II.- Dejar de cumplir alguno de los requisitos que seala la clusula anterior de estos estatutos.----------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- Por causas imputables a su descuido, negligencia, morosidad o mala f, si se perjudican los cultivos, plantaciones, cosechas, semovientes, tiles de trabajo, maquinaria, aperos, unidades industriales, almacenes o cualquier otro bien o intereses de la sociedad o de los dems socios.-------------------------------------------------------------------------IV.- Cualquier otra causa grave a juicio de la Asamblea General Extraordinaria.--------------V.- Ser declarado en quiebra, liquidacin judicial o concursado.-----------------------------------En cualquier caso los socios excluidos quedarn responsables de las obligaciones contradas por la sociedad hasta la fecha de su separacin.----------------------------------------La accin para exigir esta responsabilidad prescribir a los diez aos.--------------------------DCIMA PRIMERA.- Los socios podrn renunciar a la sociedad enviando al efecto un escrito al Consejo de Administracin.----------------------------------------------------------------------La renuncia solo podr ser aceptada cuando el renunciante no tenga responsabilidades directas pendientes con la misma y surtir efecto desde la fecha de su aceptacin por la Asamblea General.---------------------------------------------------------------------------------------------DCIMA SEGUNDA.- Los socios que renuncien quedarn responsables de las obligaciones contradas por la sociedad hasta la fecha de su separacin.----------------------DCIMA TERCERA.- En caso de la muerte de un socio, la sociedad podr admitir a uno de los herederos como socios cuando ste as lo pidiera cumplindose todo lo previsto en la clusula novena de estos Estatutos.--------------------------------------------------------------------DCIMA CUARTA.- El Consejo de Administracin -por si- podr suspender los derechos sociales al miembro que se encuentre en algunos de los casos previstos en la clusula dcima de los estatutos y convocar desde luego a una asamblea general extraordinaria para que se acuerde la exclusin.--------------------------------------------------------------------------DCIMA QUINTA.- Son derechos y obligaciones de los socios------------------------------------I.- Responder limitadamente por todas las operaciones y compromisos sociales que se hayan realizado o contrado hasta la fecha en que deje de ser socio.----------------------------II.- Trabajar en la actividades de la sociedad.-----------------------------------------------------------III.- Contribuir a la formacin del fondo de reserva de capital con un mnimo del diez por ciento de las utilidades que obtengan. El monto, uso, y manejo de esta aportacin ser conforme a lo previsto en los artculos ciento cuatro, ciento cinco y dems relativos la Ley General de Crdito Rural.-------------------------------------------------------------------------------------IV.- Cuidar y conservar los bienes e intereses de la Sociedad.-------------------------------------V.- Ejecutar oportuna y dirigentemente las labores que sean necesarias para la explotacin agropecuaria.-------------------------------------------------------------------------------------VI.- Cumplir con las disposiciones de la presente escritura constitutiva, Estatutos y dems resoluciones adoptados vlidamente por la sociedad.------------------------------------------------VII.- Participar de las utilidades que obtenga la sociedad as como responder de las prdidas que sta registre.------------------------------------------------------------------------------------VIII.- Asistir a las asambleas generales y participar en las deliberaciones de las mismas, sean estas ordinarias o extraordinarias y desempear los cargos que se le confieran.------DCIMA SEXTA.- Se transcribe a continuacin el artculo ciento ocho de la Ley Agraria para que forme parte de los presentes estatutos:--------------------------------------------

Los ejidos podrn constituir uniones, cuyo objeto comprender la coordinacin de actividades productivas, asistencia mutua, comercializacin u otras no prohibidas por la Ley.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Un mismo ejido, si as lo desea, podr formar, al mismo tiempo, parte de dos o ms uniones de ejidos.-----------------------------------------------------------------------------------------------Para constituir una unin de ejidos se requerir la resolucin de la asamblea de cada uno de los ncleos participantes, la eleccin de sus delegados y la determinacin de las facultades de stos.--------------------------------------------------------------------------------------------El acta constitutiva que contenga los estatutos de la unin, deber otorgarse ante fedatario pblico e inscribirse en el Registro Agrario Nacional, a partir de lo cual la unin tendr personalidad jurdica.---------------------------------------------------------------------------------Las uniones de ejidos podrn establecer empresas especializadas que apoyen el cumplimiento de su objeto y les permita acceder de manera ptima a la integracin de su cadena productiva.----------------------------------------------------------------------------------------------Los ejidos y comunidades, de igual forma podrn establecer empresas para el aprovechamiento de sus recursos naturales o de cualquier ndole, as como la prestacin de servicios. En ellas podrn participar ejidatarios, grupos de mujeres campesinas organizadas, hijos de ejidatarios, comuneros, avecindados y pequeos productores.-------Las empresas a que se refieren los dos prrafos anteriores podrn adoptar cualquiera de las formas asociativas previstas por la ley.--------------------------------------------------------------DCIMA SPTIMA.- Se transcribe a continuacin el artculo ciento nueve de la Ley Agraria para que forme parte de los presentes estatutos:-------------------------------------------Los estatutos de la unin debern contener lo siguiente: denominacin, domicilio y duracin; objetos, capital y rgimen de responsabilidad; lista de los miembros y normas para su admisin, separacin, exclusin, derechos y obligaciones; rganos de autoridad y vigilancia; normas de funcionamiento; ejercicio y balances; fondos, reservas y reparto de utilidades, as como las normas para su disolucin y liquidacin.----------------------------------El rgano supremo ser la asamblea general que se integrar con dos representantes de cada una de las asambleas de los ejidos o de las comunidades miembros de la unin y dos representantes designados de entre los miembros del comisariado y el consejo de vigilancia de los mismos.--------------------------------------------------------------------------------------La direccin de la unin estar a cargo de un Consejo de Administracin nombrado por la asamblea general; estar formado por un Presidente, un Secretario, un Tesorero y los vocales, previstos en los estatutos, propietarios y sus respectivos suplentes, y tendrn la representacin de la unin ante terceros. Para este efecto se requerir la firma mancomunada de por lo menos dos de los miembros de dicho consejo.------------------------La vigilancia de la unin estar a cargo de un Consejo de Vigilancia nombrado por la asamblea general e integrado por un Presidente, un Secretario y un Vocal, propietarios con sus respectivos suplentes.------------------------------------------------------------------------------Los miembros de la unin que integren los Consejos de Administracin y de Vigilancia durarn en sus funciones tres aos y sus facultades y responsabilidades se debern consignar en los estatutos de la unin.-------------------------------------------------------------------DCIMA OCTAVA.- Se transcribe a continuacin el artculo ciento once de la Ley Agraria para que forme parte de los presentes estatutos:-------------------------------------------Los productores rurales podrn constituir sociedades de produccin rural. Dichas sociedades tendrn personalidad jurdica, debiendo constituirse con un mnimo de dos socios.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------La razn social se formar libremente y al emplearse ir seguida de las palabras ''Sociedad de Produccin Rural'' o de su abreviatura ''SPR'' as como del rgimen de responsabilidad que hubiere adoptado, ya sea ilimitadamente, limitada o suplementada.---

Las de responsabilidad ilimitada son aqullas en que cada uno de sus socios responde por s, de todas las obligaciones sociales de manera solidaria; las de responsabilidad limitada son aquellas en que los socios responden de las obligaciones hasta por el monto de sus aportaciones al capital social, y las de responsabilidad suplementada son aquellas en las que los socios, adems del pago de su aportacin al capital social, responden de todas las obligaciones sociales subsidiariamente, hasta por una cantidad determinada en el pacto social y que ser suplemento, el cual en ningn caso ser menor de dos tantos de su mencionada aportacin.-------------------------------------------------------------------------------La constitucin y administracin de la sociedad se sujetar en lo conducente a lo establecido en los artculos 108 y 109 de esta ley. El acta constitutiva se inscribir en el Registro Pblico de Crdito Rural o en el Pblico de Comercio.----------------------------------DCIMA NOVENA.- Se transcribe a continuacin el artculo ciento doce de la Ley Agraria para que forme parte de los presentes estatutos:-------------------------------------------Los derechos de los socios de la sociedad sern transmisibles con el consentimiento de la Asamblea. Cuando la sociedad tenga obligaciones con alguna institucin financiera se requerir adems de la autorizacin de sta.------------------------------------------------------------Las Sociedades de Produccin Rural constituirn su capital social mediante aportaciones de sus socios, conforme a las siguientes reglas:-------------------------------------------------------I. En las sociedades de responsabilidad ilimitada no se requiere aportacin inicial;----------II. En las de responsabilidad limitada, la aportacin inicial ser la necesaria para formar un capital mnimo que deber ser equivalente a setecientas veces el salario mnimo diario general vigente en el Distrito Federal;---------------------------------------------------------------------III. En las de responsabilidad suplementada, la aportacin inicial ser la necesaria para formar un capital mnimo, que deber ser equivalente a trescientos cincuenta veces el salario mnimo diario general en el Distrito Federal.---------------------------------------------------La contabilidad de la sociedad ser llevada por la persona propuesta por la junta de vigilancia y aprobada por la asamblea general.-------------------------------------------------------------CUANDO EN LA LEY AGRARIA NO SE SEALE QUE TIPO DE ASAMBLEA SE TRATA, PARA EFECTOS DE LOS PRESENTES ESTATUTOS SE ENTENDER ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS.--------------------------------------------------VIGSIMA.- Se transcribe a continuacin el artculo ciento quince de la Ley Agraria para que forme parte de los presentes estatutos:------------------------------------------------------Para los efectos del prrafo tercero y la fraccin XV del artculo 27 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, se consideran latifundios las superficies de tierras agrcolas, ganaderas o forestales que, siendo propiedad de un solo individuo, excedan los lmites de la pequea propiedad.----------------------------------------------------------VIGSIMA PRIMERA.- Se transcribe a continuacin el artculo ciento veintisis de la Ley Agraria para que forme parte de los presentes estatutos:-------------------------------------Las sociedades mercantiles o civiles no podrn tener en propiedad tierras agrcolas, ganaderas o forestales en mayor extensin que la equivalente a veinticinco veces los lmites de la pequea propiedad individual y debern cumplir con los siguientes requisitos: I. Debern participar en la sociedad, por lo menos, tantos individuos como veces rebasen las tierras de la sociedad los lmites de la pequea propiedad individual. Al efecto, se tomar en cuenta la participacin de cada individuo, ya sea directamente o a travs de otra sociedad;----------------------------------------------------------------------------------------------------II. Su objeto social deber limitarse a la produccin, transformacin o comercializacin de productos agrcolas, ganaderos o forestales y a los dems actos accesorios necesarios para el cumplimiento de dicho objeto;---------------------------------------------------------------------III. Su capital social deber distinguir una serie especial de acciones o partes sociales identificadas con la letra T, la que ser equivalente al capital aportado en tierras agrcolas,

ganaderas o forestales o al destinado a la adquisicin de las mismas, de acuerdo con el valor de las tierras al momento de su aportacin o adquisicin.-----------------------------------VIGSIMA SEGUNDA.- Se transcribe a continuacin el artculo ciento veintiocho de la Ley Agraria para que forme parte de los presentes estatutos:-------------------------------------Los estatutos sociales de las sociedades a que este Ttulo se refiere debern contener transcritas las prescripciones a que se refiere el artculo 126.-------------------------------------VIGSIMA TERCERA.- Se transcribe a continuacin el artculo ciento treinta de la Ley Agraria para que forme parte de los presentes estatutos:-------------------------------------------En las sociedades a que se refiere este ttulo, los extranjeros no podrn tener una participacin que exceda del 49% de las acciones o partes sociales de serie T.--------------------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS---------------------------------------------------VIGSIMA CUARTA.- La Asamblea General de socios es el rgano supremo de la sociedad y su rgimen es el siguiente:--------------------------------------------------------------------I. Sern extraordinarias u ordinarias -----------------------------------------------------------------------Las extraordinarias sern las que se renan para tratar los asuntos a que se refiere el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las dems sern Ordinarias ------------------------------------------------------------------------------------------------II. Se celebrarn en el domicilio social.--------------------------------------------------------------------III. Sern convocadas por el Consejo de Administracin, el Administrador nico, o l o los Comisarios.-------------------------------------------------------------------------------------------------------IV. La convocatoria se publicara en el domicilio legal de la sociedad con no menos de ocho ni mas de quince das a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea Si todas las participaciones estuvieron representadas al momento de la votacin, no ser necesaria la publicacin de la convocatoria -------------------------------------------------------------V.- Actuar como Presidente, el del Consejo, el Administrador nico, o la persona que designen los socios, y fungir como Secretario la persona que designe el Presidente.------VI.- Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean vlidas se atender a lo dispuesto por los artculos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------VII.- En las votaciones cada accin representa un voto y sern nominativas a menos que la mayora acuerde otra forma de votacin.--------------------------------------------------------------VIII.- Las actas de las Asambleas debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario.---------------------------------------------------------------------------------------------------------IX.- Se podrn celebrar reuniones de socios en los trminos del ltimo prrafo del artculo ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles ----------------------------------------------------------DE LA ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA--------------------------------VIGSIMA QUINTA.- El rgano de Administracin de la sociedad estar integrado por un Consejo de Administracin en trminos de lo sealado en el artculo ciento nueve de la Ley Agraria.-------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA SEXTA.- El Consejo de Administracin o Administrador nico de la Sociedad no estarn obligados a otorgar garanta o caucin alguna.------------------------------------------VIGSIMA SPTIMA.- El Consejo se considerar legalmente instalado con la mayora de los consejeros. Cada consejero gozar de un voto y las resoluciones se tomarn por mayora de presentes. El presidente tiene voto de calidad.------------------------------------------VIGSIMA OCTAVA.- El Presidente y Secretario del Consejo de Administracin sern las personas que designe la Asamblea de Socios y en su defecto, fungirn como tales el primero y segundo designados al nombrarse el Consejo de Administracin.-------------------VIGSIMA NOVENA.- De cada sesin de Consejo de Administracin se levantar un acta, en la que se har constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deber ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesin de consejo.-------------------------------------------

TRIGSIMA.- El Consejo de Administracin tendr las mas amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente, gozar de las siguientes facultades:------------------------------------------------------------------------------------------I.- FACULTAD GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitacin alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del dos mil quinientos ochenta y siete, ambos del Cdigo Civil Federal y de los artculos correlativos en los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y cada uno de los Estados de la Repblica Mexicana en donde se ejercite el poder, estando por tanto facultado para iniciar participaciones legales de cualquier naturaleza as como desistirse de todas las mismas, an de juicios de amparo, formular querellas y denuncias penales y desistirse de las mismas, coadyuvar con el Ministerio Pblico y otorgar el perdn, transigir, comprometer en arbitraje, articular y absolver posiciones, recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los dems actos determinados por la Ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos, del trabajo y fiscales.---------------II.-FACULTAD GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN de acuerdo con lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de los artculos correlativos en los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y cada uno de los Estados de la Repblica Mexicana en donde se ejercita el poder, con todas las facultades generales y an con las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley.-----------------------------------------------------------------------------------III.- FACULTAD GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO conforme a lo dispuesto en el tercer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de los artculos correlativos en los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y cada uno de los Estados de la Repblica Mexicana en donde se ejercita el poder, con todas las facultades generales y aquellas que requieran clusula especial conforme a la Ley.--------IV.- FACULTAD GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN LABORAL con facultades expresas para comparecer ante cualquier autoridad laboral, Juntas Federales y Locales de Conciliacin, Juntas Federales y Locales de Conciliacin y Arbitraje y en especial audiencias en la etapa conciliatoria en los juicios de orden laboral, facultados para celebrar convenios que de dichas audiencias pudieren resultar, as como en forma especial para articular y absolver posiciones en dichas actuaciones, en trminos de los artculos once, quinientos noventa y dos fraccin segunda, SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIONES PRIMERA, SEGUNDA Y TERCERA; as como setecientos ochenta y seis y ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo. Asimismo para formular reglamentos interiores de trabajo.--------------------------------------------------------------------------V.- FACULTAD GENERAL PARA SUSCRIBIR, AVALAR, ENDOSAR, GIRAR, ACEPTAR, LIBRAR TTULOS DE CRDITO en trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.----------------------------------------------------------VI.- FACULTAD ESPECIAL para comparecer ante la Procuradura Federal del Consumidor, celebrar audiencias de cualquier caracterstica, articular y absolver posiciones, sujetarse de ser necesario al arbitraje y celebrar convenios que considere pertinentes.----------------------------------------------------------------------------------------------------VII.- FACULTAD ESPECIAL para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre y por cuenta de la sociedad y designar a las personas que puedan girar en contra de las mismas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIII.- FACULTAD para convocar a Asambleas Generales o Especiales de Socios y ejecutar sus resoluciones.------------------------------------------------------------------------------------IX.- FACULTAD GENERAL para nombrar Director General, Gerentes Generales, Subgerentes, Factores y dems funcionarios y empleados de la sociedad, definiendo los

emolumentos de cada uno de ellos, as como el rea donde debern desarrollar sus actividades.-------------------------------------------------------------------------------------------------------X.- FACULTAD GENERAL para conferir poderes generales, o especiales para la gestin de ciertos y determinados negocios sociales, as como revocar los poderes que hubieren sido otorgados en una o varias personas, reservndose para si el ejercicio de los poderes que se le otorgan.-----------------------------------------------------------------------------------------------DCIMO OCTAVA.- Se podrn celebrar reuniones de consejeros en los trminos del ltimo prrafo del artculo ciento cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD-----------------------------------TRIGSIMO PRIMERA.- El rgano de vigilancia de la sociedad, estar integrado por un Consejo de Vigilancia tal como lo establece el artculo ciento nueve de la Ley Agraria.------------------------------EJERCICIOS SOCIALES Y ESTADOS FINANCIEROS--------------------TRIGSIMO SEGUNDA.- Los ejercicios durarn un ao y corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, salvo el primero que correr a partir de la fecha de firma del presente instrumento, al treinta y uno de diciembre del ao en curso.-----------TRIGSIMO TERCERA.- Los estados financieros se formularn al trmino de cada ejercicio y debern concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura.-------------TRIGSIMO CUARTA.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicar como sigue:--------------------------------------------------------------------------------------------I.- Se separar un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.-----------------------------------------------------------II.- Se separarn las cantidades que la Asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reservas especiales.---------------------------------------------------------------------III.- Se distribuir como dividendo entre los socios, la cantidad que acuerde la Asamblea.-IV.- El sobrante repartible ser llevado a la cuenta de utilidades por aplicar.-------------------V.- Lo anterior no obsta para que se formen los fondos de reserva que seala la Ley General de Crdito Rural.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN-------------------------------------TRIGSIMA QUINTA.- La sociedad se disolver por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Socios y en los dems casos que fije la Ley.-------------------------------------TRIGSIMA SEXTA.- Disuelta la sociedad se pondr en liquidacin, nombrndose uno o varios liquidadores quienes procedern a la misma conforme a lo dispuesto en el captulo once de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------TRIGSIMA OCTAVA.- En el periodo de liquidacin de la sociedad, los liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al rgano de administracin. El rgano de vigilancia continuar en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondan en la vida normal de la sociedad.-----------------------------TRIGSIMA NOVENA.- Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, el rgano de administracin continuar en funciones, pero no podr iniciar nuevas operaciones despus del acuerdo de disolucin o de que se compruebe la existencia de la causa legal de sta.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CLUSULAS TRANSITORIAS-----------------------------------------PRIMERA.- El capital mnimo fijo ha quedado ntegramente suscrito y pagado por la cantidad de $10,000.00 PESOS representado por 6 participaciones. De esta manera el capital social ha quedado distribuido de la siguiente manera:---------------------------------------5 SOCIOS, 5 PARTICIPACIONES, $10,000.00 VALOR NOMBRE, ------------------------------# DE PARTICIPACIONES------------------------------TOTAL----------------------------------------------------------# CON LETRA-----------------------# CON LETRA

TOTAL-------------------------------------------------------------------------------------------------------------El capital social ha sido suscrito y pagado ntegramente quedando depositado en la caja de tesorera de la sociedad.----------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- La reunin celebrada por los Seores Socios al firmar este instrumento constituye la primera Asamblea General Ordinaria de Socios y en la misma se toman los siguientes:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ACUERDOS --------------------------------------------I.-Por unanimidad de votos los socios acuerdan que la sociedad sea administrada por CONSEJO DE ADMINISTRACIN ADMINISTRADOR UNICO, designando para tal efecto:-NOMBRES--------------------------------------------------------------------------------------------------------Designndose SUPLENTES a los que les siguen en el orden sealado.------------------------EL PRESIDENTE del consejo de administracin gozar para ejercitarlas INDIVIDUALMENTE de todas las facultades sealadas en la clusula trigsima de los presente estatutos.----------------------------------------------------------------------------------------------EL SECRETARIO del consejo de administracin adems llevar la contabilidad de la empresa, ya que en este acto es propuesto por el consejo de vigilancia y aprobado por la asamblea general.----------------------------------------------------------------------------------------------II.-Designar como CONSEJO DE VIGILANCIA de la sociedad a los seores:-----------------NOMBRES-------------------------------------------------------------------------------------------------------Designndose SUPLENTES a los que les siguen en el orden sealado.------------------------A quienes se le conceden e imponen todas las obligaciones y derechos que la Ley y los estatutos sealan para los de su clase.-------------------------------------------------------------------III.- Los socios manifiestan:-----------------------------------------------------------------------------------UNO.- Que obra en la caja de la sociedad la suma de ------- MIL PESOS importe del capital mnimo fijo cantidad pagada a la fecha de celebracin de la presente asamblea. --DOS.- Que el Consejo de Administracin y el Consejo de Vigilancia no caucionan su manejo toda vez que la presente Asamblea los dispensa de tal circunstancia.----------------En cumplimiento a lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de los artculos correlativos en los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y cada uno de los Estados de la Repblica Mexicana, y del artculo sexto del Reglamento de la Ley Federal de Notaria Pblica, el suscrito Corredor Publico transcribe a continuacin dicha disposicin :-----------------------------En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna----------------------En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.--------------En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos.--------------------Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales.----------------Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.------YO EL CORREDOR PBLICO CERTIFICO Y DOY FE:---------------------------------------------------I.- Que todos los documentos que tuve a la vista concuerdan fielmente con sus originales.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------II.- Que me cercior de que los comparecientes tienen capacidad legal en virtud de que no encontr en ellos manifestaciones evidentes de incapacidad natural y de que no tengo noticias de que se encuentren sujetos a interdiccin.------------------------------------------

------Ill.- Que me cercior de la identidad de los comparecientes conforme a los documentos que en copia fotosttica que concuerdan fielmente con sus originales, agrego al archivo de la Notaria a mi cargo bajo la letra B.----------------------------------------------------IV.- Que les solicit a los comparecientes me exhibieran en este acto sus cdulas de identificacin fiscal y les advert de lo dispuesto en el tercer prrafo de la regla dos punto tres punto quince de la miscelnea fiscal para el ao dos mil, que en caso de no hacerlo proceder a dar aviso a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.---------------------------------V.- Que los comparecientes debern acreditarme, con fundamento en el Cdigo Fiscal de la Federacin, haber presentado la solicitud de inscripcin de la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes ante el Servicio de Administracin Tributaria correspondiente a su domicilio dentro de los treinta das naturales siguientes a la fecha de firma de la presente pliza, y que en caso de no acreditarme dicha inscripcin proceder a dar el aviso correspondiente ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.-------------------VI.- Que los comparecientes manifestaron bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente ante fedatario pblico por sus generales ser; conforme al documento que se agrega al archivo bajo la letra C.----------VII.- Que le y expliqu a los comparecientes el presente instrumento, manifestando su conformidad con l y firmndolo en unin al suscrito Corredor Pblico para su constancia en el lugar y fecha arriba indicados, mismo momento en que lo AUTORIZO DEFINITIVAMENTE por no haber impedimento legal alguno para ello. DOY FE.--------------