DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. CONCEPTO Y NATURALEZA JURDICA: El Art.

959 del Cdigo Civil expresa que por el contrato de sociedad, dos o ms personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas. En lo que se refiere a la Naturaleza Jurdica de la sociedad, la misma es considerada como un contrato. En este contrato, la "affectio societatis" es sumamente importante, lo cual se halla representada por la voluntad de colaboracin activa jurdicamente igualitaria e interesada de los socios. La sociedad es considerada como empresa, teniendo en cuenta la inclusin del termino "organizacin" dentro de la definicin. La empresa puede considerase como la organizacin de los factores de la produccin, para la elaboracin de bienes y servicios destinados a la comercializacin. La empresa es un concepto econmico y la sociedad un concepto jurdico. DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD: Cada socio debe a la sociedad lo que prometi aportar. DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS: Son terceros, respecto de la sociedad, los extraos a la misma, como tambin los socios en sus relaciones entre s que no deriven del contrato social o de administradores de la entidad. Sern deudas sociales aquellas que los administradores hubieren contrado en esa calidad, indicando de cualquier modo dicho ttulo u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representacin de la misma. En caso de duda se presumir que los administradores se obligaron en nombre particular. Los acreedores de la sociedad, no lo son respecto de los socios, salvo disposiciones especiales referente a cada tipo de sociedad DE LA SOCIEDAD SIMPLE CONCEPTO: El Art. 1013 del Cdigo Civil expresa que ser considerada sociedad simple, la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en las leyes especiales y que no tengan por objeto el ejercicio de una actividad comercial. FORMA DE CONSTITUCIN: Esta sociedad es utilizada principalmente para el ejercicio de profesiones liberales (Abogados, Contadores, etc.) El contrato de sociedad simple no est sujeto a forma especial alguna y puede ser modificado solamente con expreso asentimiento de todos los socios. RESPONSABILIDAD: Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales responden tambin personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios solo sern responsables hasta el lmite de sus aportes, salvo que expresamente se hayan obligado solidariamente. DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS CONCEPTO: Es una persona jurdica, que ejerce el comercio con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas. La participacin de los socios est representada por acciones y los mismos solo son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes. Los aportes son representados por "acciones", con la facultad de transmitir libremente su calidad de asociados. Las Sociedades Annimas son consideradas como sociedades "intuiti rei" en oposicin a las "intuitu persona", lo cual implica que es una sociedad de capitales. La suerte de la sociedad es absolutamente independiente de las circunstancias personales de sus asociados, como ser muerte, incapacidad, quiebra. Para la sociedades annimas importa que existan "tantos socios", no importa que existan "determinados socios". Los socios son transentes, la sociedad est destinada a durar y es siempre la misma. El socio es considerado como FUNGIBLE. LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Por las obligaciones sociales, responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde nunca, ni siquiera con carcter subsidiario el socio, este ltimo es deudor de la sociedad en el caso de que la aportacin prometida no hubiere sido efectuada. DENOMINACIN: La denominacin social debe contener la indicacin "Sociedad Annima" (S.A.).

CONSTITUCIN: Para proceder a la constitucin de un sociedad annima es necesario: Que haya por lo menos dos socios constituyentes o accionistas Que se haya suscripto por entero el capital social emitido. A partir de la Ley No 388/94 no se requiere el deposito en el Banco Central del Paraguay de la cuarta parte de los aportes en dinero. ESTATUTOS: La sociedad debe constituirse por escritura pblica. El acto constitutivo debe indicar: Nombre completo, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero de acciones suscriptas por cada uno de ellos; Denominacin y domicilio; El objeto social; La duracin; El monto del capital suscripto e integrado; El valor nominal y el nmero de las acciones y si stas son nominativas o al portador; El valor de los bienes aportados en especie, en su caso; Las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades; Derechos y privilegios especiales concedidos a los socios fundadores; Disposiciones en cuanto a los administradores y sndicos, sus respectivos poderes y obligaciones, y el nmero de administradores; Poderes que corresponden a las asambleas de accionistas, disposiciones que rigen el derecho de voto de los accionistas y el procedimiento para la toma de decisiones en las asambleas; Procedimiento de liquidacin. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Las Asambleas Generales podrn ser ordinarias y extraordinarias y deben celebrarse en la sede social. Las Asambleas Ordinarias deben ser convocadas por los directores o el sndico, cada ao y dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, para tratar y resolver sobre lo siguiente: * Memoria anual de los directores, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de dividendos, informe del sndico y toda otra medida que le competa de acuerdo a la ley y los estatutos; * Eleccin de directores y sndicos y fijacin de su retribucin; * Responsabilidad de los directores y sndicos y su remocin; * Emisin de acciones. Las Asambleas Extraordinarias podrn ser convocadas por los directores en cualquier momento, o por el sndico cuando lo considere necesario o conveniente, o a pedido de accionistas que representen el cinco por ciento (5%) del capital social (a menos que los estatutos dispongan otra cosa) para tratar lo siguiente: * Modificacin de los estatutos; * Aumento o reduccin del capital; * Rescate, reembolso o amortizacin de acciones; * Fusin, transformacin o disolucin de la sociedad y todo asunto relativo a la liquidacin y los liquidadores; * La emisin de debentures o el canje de los mismos por acciones; * Emisin de bonos de participacin. Rescate: Es el pago del valor de las acciones por parte de la sociedad para retirarlas definitivamente de circulacin. Implica una reduccin del capital. Amortizacin: Se da cuando la misma sociedad emisora adquiere sus acciones con el objeto de cancelar los derechos emergentes de ellos, reembolsado el valor al accionista. Debentures: Son ttulos valores, representativos de crditos resultantes de prstamos que realizan las sociedades, en forma pblica o privada, y por los cuales, la sociedad se obliga al pago de intereses y la amortizacin del capital, independientemente de que la sociedad hubiera o no obtenido ganancias. Solamente las sociedades annimas pueden emitir debentures. La convocatoria a Asamblea debe incluir el temario completo a tratarse y cualquier requisito contenido en los estatutos para la participacin de los accionistas. Debe evitarse en la convocatoria trminos ambiguos tales como "Asuntos Varios". La convocatoria debe publicarse por cinco das, con una anticipacin de diez das por lo menos a la fecha de la Asamblea. La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se har dentro de los treinta das siguientes. Las resoluciones sobre asuntos no incluidos en el temario de la convocatoria sern nulas y sin valor.

Para asistir a las Asambleas los accionistas deben depositar con el secretario de la S.A. sus certificados de acciones o un certificado bancario de depsito, para su registro, con no menos de tres das hbiles de anticipacin. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por mandatarios que no podrn ser directores, sndicos, gerentes ni empleados de la S.A.. Para las Asambleas Extraordinarias en la primera convocatoria se exigir la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria el qurum ser del treinta por ciento (30%). Los estatutos podrn determinar qurum diferentes. CAPITAL: El capital como elemento constitutivo de la sociedad tiene una acepcin distinta a la acepcin econmica. El capital es una cifra matemtica y esttica, un monto nominal. El capital no es lo mismo que el PATRIMONIO. El patrimonio est constituido por el conjunto de los bienes de la sociedad de diversas ndoles, as como las deudas de la sociedad, por lo cual es variable, mutable, segn las exigencias de la gestin social En lo que se refiere al monto del capital, en virtud de la correlacin que debe existir entre objeto y capital social, este debe ser suficiente para posibilitar la consecuencia de aquel. En las sociedades annimas corresponde distinguir tres tipos de capitales: * CAPITAL SOCIAL: Es la suma fijada por los estatutos o las asambleas, que los socios se obligarn a aportar en la ejecucin de las suscripciones. Con el capital social las sociedades annimas responden ante terceros, al comenzar el giro social. * CAPITAL SUSCRIPTO: Es la suma que los socios se obligan a aportar al suscribir las acciones. El capital social debe estar ntegramente suscripto, circunstancia por la cual el capital social es siempre igual al capital suscripto. * CAPITAL INTEGRADO Es la suma que los socios efectivamente aportaron a la sociedad. ACCIONES: El capital de la S.A. estar representada por acciones. Las acciones son los ttulos o documentos representativos de una porcin del capital social. Las acciones son indivisibles, lo cual exige en caso de copropiedad de una accin ejercer los derechos de las mismas nombrando un representante comn. VALOR DE LAS ACCIONES: En lo que se refiere al valor de las acciones cabe distinguir los siguientes: * Valor Nominal: Es el valor atribuido a la accin en la escritura constitutiva, este valor es invariable. * Valor Real: Es aquel que guarda relacin directa con las fluctuaciones que sufre el patrimonio social. * Valor de Cotizacin: Es el que circunstancialmente tiene la accin en funcin de las expectativas de ganancias que tengan los inversores en oportunidad del cierre de cada ejercicio. CLASES DE ACCIONES: El Artculo 1064 expresa que las acciones deben ser de igual valor y conceder a sus poseedores iguales derechos. Los Estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. En lo que se refiere a las clases de acciones, las mismas pueden clasificarse desde diferentes puntos de vista, a saber: POR LA FORMA DE TRANSMISIN Y CIRCULACIN: * AL PORTADOR: Se caracterizan porque en ellas no figura el nombre del titular. Su tenedor es considerado como el dueo y est legitimado para ejercer los derechos emergentes del ttulo. La ley considera como propietario al poseedor sin requerir que pruebe su legitimidad, por tanto al tercero oponente corresponde la carga de la prueba si pretende desconocer sus derechos de propiedad. Se debe reconocer este derecho de propiedad sin que sea necesario para la transferencia de su dominio la anotacin en el libro de Registro de Acciones y la entrega al portador no exige recibo alguno. Estas acciones no son entregadas a sus dueos mientras no estn enteramente pagadas (Art. 1070 Cdigo Civil.) * NOMINATIVAS: Esta es la forma histrica de nacimiento de las acciones. Son aquellas que llevan en su texto el nombre de la persona a cuyo favor se emiten y cuya transferencia opera mediante su documentacin en el titulo y en el libro de registro de accionistas. Las acciones nominativas pueden a su vez ser nominativas endosables y no endosables. En el primer caso, la transmisin de la accin se hace por endoso autenticado y registrado en el libro de registro de accionistas. Las acciones no endosables se transmiten por Escritura Pblica de cesin de acciones a mas de su anotacin en el registro.

POR LOS DERECHOS QUE CONFIEREN: * ORDINARIAS: Son las acciones comunes que no otorgan a los socios ninguna clase de preferencia o privilegio y cuyos dividendos son abonados proporcionalmente al capital aportado. * PREFERIDAS: Son aquellas que tienen un trato preferencial con relacin a los derechos patrimoniales de la sociedad. Estas acciones pueden acceder a las siguientes preferencias: * Derecho al cobro preferente hasta cierto porcentaje, pasado el cual los dividendos se distribuyen entre las acciones ordinarias. * Cobro preferente a un dividendo o utilidad fija. * Cobro preferente de dividendos fijos. * Cobro preferente en igualdad con las acciones ordinarias, pero en mayor proporcion. Ejemplo si a las ordinarias se le paga una unidad, a las preferidas dos. * PRIVILEGIADAS: Son aquellas que tienen un trato preferencial relacionadas con el gobierno de la sociedad, proporcionando una cantidad mayor de voto que los concedidos para el accionista ordinarios. El objetivo de esta clase de acciones es conceder a ciertas personas, generalmente los socios fundadores, una mayor preponderancia en el manejo del gobierno de la sociedad. Nuestro cdigo limita hasta 5 votos por acciones privilegiadas. * DIFERIDAS: Son aquellas que devengan utilidad luego del pago de las ordinarias, pero si el resultado es muy bueno, acceden a un mayor porcentaje de distribucin de utilidades. Se utilizan en pocas de gran prosperidad. DE LA SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Dos o ms personas fsicas o jurdicas pueden establecer una compaa en forma de una sociedad de responsabilidad limitada. Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominacin, inclusive el nombre de uno o ms de los socios, seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL. Este tipo de sociedad no puede funcionar como banco, financiera, ni de seguros o de ahorro y prstamo. La SRL podr operar una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Pblico de Comercio. Esta inscripcin no es obligatoria, pero su omisin crear para todos los socios una responsabilidad ilimitada con respecto a terceros. CONSTITUCIN DE UNA SRL: Una SRL puede ser formada por dos personas pero no ms de 25. Se formaliza el contrato social en una escritura pblica. CAPITAL SOCIAL: El capital social no puede estar representado por acciones nominativas, endosables ni al portador. El capital se divide en cuotas nominativas de un valor de Gs. 1.000 cada una o de mltiplos de esa suma, que quedar indicado en el contrato social. El capital social debe estar totalmente suscripto y por lo menos el 50% debe estar integrado en dinero efectivo, completndose la integracin en el plazo de dos aos. No hay requisito de capital mnimo pero ste debe ser suficiente para cumplir con el objeto que se proponga la SRL. Las compaas que se dediquen a la exportacin o a la importacin debern cumplir con ciertos requisitos que impone el Banco Central del Paraguay. El capital social puede ser incorporado tambin en especie o en activos fijos, que debern ser transferidos a nombre de la sociedad en el documento de constitucin o bien una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Pblico de Comercio. Los socios continan siendo responsables solidariamente hacia terceros por el valor de los bienes y activos en especie incorporados como capital. RESPONSABILIDAD DE SOCIOS: Los socios slo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie. En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los adquirientes, por las obligaciones sociales contradas hasta dos aos despus de inscribirse la cesin. Cualquier pacto en contrario no ser oponible a terceros. FONDO DE RESERVA: El 5% de las utilidades lquidas deber ser destinado en cada ejercicio para formar un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% del capital de la SRL DISOLUCIN: Una SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdiccin ni quiebra de un socio, ni por la separacin del gerente o los gerentes, ni de un socio gerente nombrado en el contrato, a menos que dicho contrato disponga lo contrario. La quiebra de una SRL no implica la quiebra de los socios.

DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Este tipo de persona jurdica, no es una SOCIEDAD, por contarse solo un socio. Toda persona fsica capaz de ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignndoles un capita determinado. Los bienes que formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de los dems bienes pertenecientes a la persona fsica. Aquellos bienes estn destinados a responder por las obligaciones de tales empresas. La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta ley, responder ilimitadamente con los dems bienes de su patrimonio. FORMA DE CONSTITUCIN: La empresa individual de responsabilidad limitada debe constituirse por escritura pblica. El acto constitutivo contendr: * El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesin y domicilio del instituyente; * La denominacin de la empresa, que deber incluir siempre el nombre y apellido del instituyente seguido de la locucin "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", el monto del capital, y ubicacin de la empresa; * La designacin especfica del objeto de la empresa; * El monto del capital afectado, con indicacin de si es en dinero o bienes de otra especie; * El valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y * La designacin del administrador, que puede ser el Instituyente u otra persona que le presente. CARCTER COMERCIAL E INSCRIPCIN: La empresa individual de responsabilidad limitada ser considerada comercial a todos los efectos jurdicos. La empresa individual de responsabilidad limitada no podr iniciar sus actividades antes de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. A los efectos del artculo anterior, el Juez dispondr previamente la publicacin de un resumen del acto constitutivo de la empresa en un diario de gran circulacin, por cinco veces en el lapso de quince das. PRESUNCIN DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA: Los libros, documentos y anuncios de la entidad llevarn impresos el nombre y apellido del instituyente, la locucin completa: "Empresa individual de Responsabilidad Limitada", y el monto de su capital. El incumplimiento de la presente disposicin y el de la contenida en el artculo anterior har incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada. CAPITAL: El capital de una empresa individual de responsabilidad limitada no podr ser inferior al equivalente de dos mil jornales mnimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital. El capital deber ser ntegramente aportado en el acto de constitucin. El Juez ordenar la inscripcin de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Direccin General de Registros Pblicos, y el depsito del dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa. QUIEBRA: La quiebra de la empresa no ocasiona la del instituyente, pero si ste o el administrador designado no cumple las obligaciones impuestas por la Ley o por el acto de creacin, con perjuicio posible de terceros, o si la empresa cae en quiebra culpable o dolosa, caducar de pleno derecho el beneficio de limitacin de responsabilidad. El instituyente responder ilimitadamente por el exceso del valor asignado a los bienes que no sean dinero, as como la parte del capital en efectivo no integrado.