Sociedad en comandita

La sociedad en comandita respecto a la responsabilidad de los socios se caracteriza por ser

mixta en el sentido que este tipo de sociedad se conforma entre socios que son responsables de
manera solidaria e ilimitada, y socios que responden solo hasta el monto de sus respectivos
aportes, los socios que son responsables de manera solidaria e ilimitada se denominan socios
gestores o colectivos y los de responsabilidad hasta el monto de sus aportes se llaman socios
comanditarios.
La administracin de la sociedad en comandita corresponde a los socios colectivos, dicha
administracin podr ser ejercida por ellos directamente o por personas designadas por estos. La
representacin de la sociedad no puede estar en cabeza de los socios comanditarios, a menos que
hayan sido designados por los socios colectivos para ejercer esta funcin, pero solo podrn
respecto a negocios determinados, segn lo establece el artculo 327 del cdigo de comercio,
cual reza:
Los comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin de la sociedad sino como
delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos debern indicar,
al hacer uso de la razn social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los
gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten.
La razn social de la sociedad en comandita se forma por el nombre completo o el apellido de
uno o ms socios colectivos y debe estar seguida de la palabra y compaa o de la abreviatura &
Ca., sin embargo como la sociedad en comandita puede ser simple o en comandita por
acciones, en la primera se debe agregar la indicacin S en C, y en caso de la sociedad en
comandita por acciones la abreviatura S.C.A., segn lo establece el artculo 324 del cdigo de
comercio.
Gerencie.com (2016). Caractersticas de la sociedad en comandita | Gerencie.com. Colombia.
Recuperado de: http://www.gerencie.com/caracteristicas-de-la-sociedad-en-comandita.html
Principales caractersticas de las sociedades en comandita simple
a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a
sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales.
(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales, segn
se trate de comandita por acciones o simple respectivamente. Los socios gestores o colectivos
tienen la administracin, gestin y representacin legal de la sociedad, aunque nada se opone
para que simultneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores
y comanditaros concurrentemente).

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios.

Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios
colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede
expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios
comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios
colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
d) Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos
denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de los socios colectivos se
denominan parte de inters y de los comanditarios cuotas sociales.
e) La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los socios
colectivos.
f) As como los socios gestores se encargan de la administracin y representacin de la
sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a
aquellos. Por lo tanto, la inspeccin y vigilancia interna de la sociedad corresponde a
los comanditarios.
g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,
mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al nmero de
cuotas que posea cada uno en la sociedad.
h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios gestores y
comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulacin al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.
La constitucin de la sociedad en comandita simple
Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura pblica con la
intervencin de los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, y deber
indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
En el artculo 337 del Cdigo de Comercio, la escritura constitutiva ser otorgada por todos
los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, lo cual significa que la
presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es
necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de
los socios gestores y otorgar la escritura de constitucin de la sociedad, esto no es indispensable
que tambin lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:
1. Que solamente concurran los gestores:

En este caso en el documento debe hacerse mencin de los socios comanditarios, indicar sus
nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones, las cuales deben
hacerse en dinero o en especies. En el artculo 325 advierte que "el comanditario no podr en
ningn caso ser socio industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.
2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:
Naturalmente en el documento debern constar respecto de todas las menciones a que alude el
ordinal 1 del artculo 110 del Cdigo de Comercio, el cual nos indica que; debe de sealarse el
nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A las personas naturales
deber indicar la nacionalidad y documento de identificacin legal; con el nombre de las
personas jurdicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.
3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos de los
comanditarios:
Se sigue la ley del artculo 110 y el 337 del Cdigo del Comercio.
Razn social, nacionalidad, domicilio y duracin
Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos, agregndole
la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida de la sigla "S. en C.", debe mostrar
la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como tambin su domicilio en la ciudad cuando
as lo determinen los socios gestores en donde quieren establecer la sociedad, con sujecin a
estos estatutos, podrn establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del pas o del
exterior. La sociedad tendr una duracin de un tiempo determinado o indefinida, contados a
partir de la fecha de la escritura de constitucin de la sociedad.
Objeto
La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:
En desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personas naturales o
jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente
con ste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato lcito, que el
(los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del objeto social.
Aportes y capital social
El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad
o valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.
A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga en
su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que poca o plazos debe
ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

Derechos de los asociados

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales
a su misma condicin.

A participar en las deliberaciones de la junta de socio

A votar en las reuniones
A percibir una parte de las utilidades sociales
A negociar libremente sus derechos
A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la compaa.

A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros
derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho, conservando as
los derechos enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:

A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada

en el contrato.
Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la seccin que otro socio pretenda sobre su
derecho.
A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los
administradores y a votar en ellas.
a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin de las
decisiones atinentes a la administracin social.
A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
A nombrar revisor fiscal.
A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo
de transformacin o fusin de sociedades, impongan a los asociados una
responsabilidad mayor que la anterior.

Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:

A que su nombre o apellido figure en la razn social de la compaa.

A administrar, representar la sociedad y delegar la administracin de la misma.
A deliberar y votar en las reuniones generales.
A ceder su inters social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de
la empresa.

Cesin del inters social

Las cesiones del inters se sujetarn a las siguientes reglas:

1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores
podrn ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y sucesin, aunque se haga a favor de
otro socio, se tendr como una reforma del contrato social por lo cual requerir de la aprobacin
de la junta de socios, con el voto unnime de los asociados, tanto gestores o colectivos como
comanditarios, pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad por
las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) ao desde la fecha de la inscripcin
de la cesin en la Cmara de Comercio.
2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningn socio podr
ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extrao o a otro socio, sino con las formalidades
legales mediante escritura pblica otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario y
con la aprobacin escrita de la junta de socios mediante el voto unnime de los dems
comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deber
ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los dems socios, quienes tendrn
derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporcin a su aporte y, dado el caso, con
derecho de acrecimiento tambin proporcional. La oferta indicar el precio, plazo y dems
condiciones de la cesin y los socios tendrn quince (15) das hbiles contados desde la fecha de
la comunicacin que al respecto deber dirigirles el representante legal, para contestar por escrito
al oferente su aceptacin o rechazo a la cesin. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero
discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro sern fijados por peritos designados. El
dictamen de los peritos obligar a las partes si bien, stas podrn acordar que las condiciones de
la oferta sean definitivas, cuando aparecieren ms favorables a los presuntos cesionarios que las
fijadas por los peritos. PAR. 1. Si dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a la fecha
de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningn socio manifestar inters en
adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorizacin de la junta de socios, el representante legal
deber dar cumplimiento a lo ordenado por el artculo 365 del Cdigo de Comercio.
Administracin y representacin social
La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden
delegarla, pero la inspeccin y vigilancia con las limitaciones reseadas anteriormente
corresponden a los comanditarios.
Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad de
los gestores y la mayora absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con cualquier
reforma estatuaria deber elevarse a escritura pblica e inscribirse en el registro mercantil.
El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en nico representante de
la sociedad o el suplente en su caso, podrn bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus
requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las
disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestin de los negocios sociales pero podr
reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de

inspeccin y vigilancia de la sociedad, sern ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que
se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo decida. La representacin
de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artculo, llevar implcita la
facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro
ordinario de los negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la
sociedad, tendrn stos las siguientes facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar
y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus
deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a
la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;
e) Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite, informes sobre determinados
aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados econmicos de la
compaa;
h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artculo 8 de estos
Estatutos;
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la
defensa de los intereses sociales;
j) Cumplir las dems funciones que le asigne la junta de socios y las que por
la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.
En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que sealen la ley y los Estatutos, el gestor
o su delegado podr: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y
extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer
todo gnero de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la sociedad o que ella
deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas sus
manifestaciones y firmar letras, pagars, cheques, ejecutar prstamos bancarios, girar cheques,
libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as como negociarlos, aceptarlos, endosarlos,
tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que
se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligacin de cobrar, condonar deudas, y en
fin, desarrollar todas las actividades que el desempeo de su cargo y el logro del objeto social
requieran.

Composicin de la junta de socios

La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los
socios podrn hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en
cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en quien
ste pueda sustituirle y la fecha de la reunin para la cual se confiere. Ningn socio podr ser
representado por ms de una persona a la vez. El poder otorgado podr comprender una o ms
reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La representacin de los socios
comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con la sociedad, slo
podr ser ejercida por otro de los socios comanditarios.
Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La junta de socios se reunir en sesin ordinaria una vez al ao, en el curso del primer
trimestre de cada ao, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen
al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para
aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se har por lo
menos con quince (15) das hbiles de anticipacin, mediante carta o telegrama que
los administradores enviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan
registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunir por derecho
propio el primer da hbil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio
principal.
La junta de socios se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo juzguen
convenientes los administradores o cuando as lo soliciten socios que representen la
cuarta parte a ms del capital comanditario. La convocatoria a reuniones
extraordinarias se har con una anticipacin de cinco (5) das comunes en la forma
prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o
telegrama deber insertarse el orden del da correspondiente.

Cuando sea convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare por falta de qurum, se
citar a una nueva reunin que sesionar y resolver vlidamente con el voto de los socios
gestores y con el de un nmero plural de socios comanditarios, presentes o representados,
cualquiera que sea la cantidad de cuotas que estn representadas; la nueva unin representada; la
nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta
(30) das, tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. En todo caso,
las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y la mayora
absoluta de los votos de los comanditarios.
La junta de socios podr reunirse y decidir vlidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa
convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto
gestores como comanditarios.

Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Reformar los Estatutos;
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los
socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin de las
prdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;
f) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la transformacin
de la compaa en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar
o
disminuir
el
capital
y,
si
a
ello
hubiere
lugar,
exigir prestaciones complementarias a los socios;
h) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, la admisin de
nuevos socios, el retiro o exclusin de socios;
Votaciones
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un (1) voto. Los votos de los
comanditarios se computarn conforme al nmero de cuotas o derechos de cada uno. Las
decisiones relativas a la administracin solamente podrn tomarlas los gestores, de acuerdo con
lo previsto en estos Estatutos.
Deliberaciones y decisiones
La junta de socios deliberar y decidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o
extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un nmero plural de socios
comanditarios que represente la mitad ms uno de las partes en que se encuentra dividido el
capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias debern aprobarse por la
unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de votos de los comanditarios y
debern reducirse a escritura pblica.
Reformas Sociales
Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se
requiere del voto unnime de los socios colectivo y de la mayora absoluta de votos de los
comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en reunin
general de la junta de socios, pues dada la divisin de asociado, algunas determinaciones son
de competencia exclusiva de algunos de ellos.

Actas

Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y dems trabajos de la junta de socios se harn
constar en un libro que firmarn el presidente de la misma y el secretario. Dichas actas se
sometern a la aprobacin de la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el
secretario se presumirn autnticas.
Balances
El ejercicio anual de la sociedad est comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de
cada ao. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarn las cuentas para efectuar
un inventario y un balance generales. El balance se har de conformidad con las prescripciones
legales y las normas contables establecidas, y ser sometido a la consideracin de la Junta de
Socios por los administradores, acompaado de los documentos e informes que exijan las
disposiciones legales.
Prdidas y ganancias
Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producir el correspondiente estado de prdidas y
ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio,
esto es, las utilidades lquidas, se apropiarn las cantidades suficientes para atender al pago de
prestaciones sociales, formar fondos para depreciacin de activos, desvalorizacin y garanta
del patrimonio social y las dems que fueren necesarias.
Disolucin y liquidacin
La sociedad se disolver:
a)
b)
c)
d)

Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente;

Por prdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;
Cuando agotado el procedimiento sealado el artculo 365 del Cdigo de Comercio, la
Junta de Socios optare por la disolucin con el voto favorable de los socios gestores y el
70% del capital comanditario;
e) Por desaparicin de una de las dos categoras de socios;
f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios
gestores,
g) Por las dems causales establecidas por la ley.
PAR. 1. Ser liquidadora la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto
favorable de los socios gestores y la mayora absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no
se obtuviere la mayora expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de
la Cmara de Comercio del domicilio social, la designacin del liquidador. Mientras no se haga y
registre el nombramiento del liquidador, actuar como tal quien figure en el registro mercantil
como representante legal de la sociedad.

PAR. 2. En el evento de liquidacin de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la

muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponder a stos un porcentaje del
patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje
que a stos corresponde acrecer al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se har entre los
socios comanditarios, en proporcin a sus aportes de capital.
Prohibiciones y obligaciones complementarias
Los socios, de comn acuerdo, y en consideracin al vnculo que los une y los objetivos de la
sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma
y su conformacin, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para con la
sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente clusula:
1.

2.

3.

La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de

los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto
para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios
gestores y el porcentaje del capital comanditario.
Los socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la sociedad sin la
previa autorizacin de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el
porcentaje del capital comanditario.
Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por
ningn concepto, sin la previa autorizacin de la Junta de Socios con el voto favorable
de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

Clausula compromisoria
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecucin y liquidacin, se resolver
por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cmara de Comercio,
mediante sorteo efectuado entre los rbitros inscritos en las listas que lleva el Centro
de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de dicha Cmara.
El tribunal as constituido se sujetar a las siguientes reglas.
a. El Tribunal estar integrado por 3 rbitros
b. La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas en el Centro de
Arbitraje y Conciliacin Mercantiles
c. El Tribunal decidir en (derecho, en conciencia o en principios tcnicos)
d. El tribunal funcionar en el Centro de Arbitraje en la cmara de comercio de la respectiva
ciudad.

Inspeccin y vigilancia social

Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspeccin del desarrollo de
los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que los socios
gestores no puedan participar de la inspeccin y vigilancia social.
En trminos especficos, las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad son
ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en forma individual o por
medio de revisora fiscal. Si los comanditarios lo quieren, personal e individualmente, pueden
inspeccionar en cualquier momento, por si o por medio de un representante, los libros y
documentos de la sociedad.
El sistema de revisora fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una de las
actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estar constantemente
revisando los libros y papeles.
Yerselis Mileth Redondo. Monografias.com (2016). Sociedad en comandita simple (pgina 2)
- Monografias.com. Colombia. Recuperado de:
http://www.monografias.com/trabajos74/sociedad-comandita-simple/sociedad-comanditasimple2.shtml#ixzz4Lyx9zd4h
Respecto a la disolucin de una sociedad en comandita, estas se disolvern por las siguientes
causales:

Por las causales generales de disolucin de las sociedades establecidas en el artculo 218
del cdigo de comercio.
Cuando se trate de los socios gestores o colectivos, por las causales especiales
establecidas para la sociedad colectiva.
Por ausencia de una de las dos categoras de socios.
Tratndose de sociedades en comandita simple, tambin es causal de disolucin la
reduccin del capital social por perdida que lo reduzca a la tercera parte o menos.
Respecto a la sociedad en comandita por acciones, ser causal de disolucin la
disminucin del capital a menos del cincuenta por ciento capital suscrito.

Gerencie.com (2016). Caractersticas de la sociedad en comandita | Gerencie.com. Colombia.

Recuperado de: http://www.gerencie.com/caracteristicas-de-la-sociedad-en-comandita.html
Sociedad en comandita simple
Las Sociedades en Comandita Simple se conforman por dos tipos de socios, uno que es el
denominado socio gestor el cual asume una responsabilidad ilimitada en la sociedad y otro que
es denominado el socio comanditario el cual slo asume una responsabilidad hasta el monto de
sus aportes.

Tabla 1
Caractersticas de la sociedad en comandita simple.
El nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios gestores y la
Denominacin
expresin y compaa o la abreviatura & Ca., seguida en todo caso
de la indicacin abreviada S. en C.
Por escritura otorgada por los gestores con o sin intervencin de los
Constitucin
comanditarios, especificando nombres, domicilios y nacionalidades de
stos, as como el aporte de cada socio.
Mnima: Un socio gestor, se rige como sociedad colectiva y Un
Accionistas
comanditario reglamentado por la legislacin de la sociedad Limitada.
Mxima: Sin lmite
1. El gestor responde ilimitadamente por las operaciones sociales.
Los comanditarios hasta el monto de sus respectivos aportes.
2. Hasta el lmite de su respectiva responsabilidad, todos responden
solidariamente por obligaciones que emanen del contrato de
Responsabilidad
trabajo.
3. Todos responden solidariamente por impuestos, actualizacin e
intereses a cargo de la sociedad, a prorrata de sus aportes y
durante el tiempo del perodo gravable en el cual los hubiere
posedo.
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un voto. Los
votos de los comanditarios se computarn conforme al nmero de cuotas
Decisiones
o acciones de cada uno. Las decisiones relativas a la administracin
solamente podrn tomarlas los gestores, en la forma prevista en los
estatutos.
Estar a cargo de los socios colectivos, quienes podrn ejercerla
Administracin
directamente o por sus delegados, con sujecin a lo previsto para la
sociedad colectiva.
Los comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin de la
Representacin
sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios
determinados.
Se distribuirn entre los socios gestores y comanditarios en la forma
Distribucin de
estipulada en el contrato. A falta de estipulacin, se repartirn entre los
utilidades
comanditarios a prorrata de sus cuotas, pagando previamente el beneficio
de los socios gestores
Es obligatoria en sociedades cuyos activos brutos equivalen a 5.000
Revisor fiscal
salarios mnimos y/o sus ingresos brutos en el ao anterior son o exceden
de 3.000 salarios.
Causales de
Por las causales dispuestas en el artculo 218 del Cdigo de
dilucin y
Comercio.
liquidacin
Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando
ocurran respecto de los socios gestores.

Por desaparicin de una de las dos categoras de socios.

Por prdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.

Sociedad en comandita por acciones

Tabla 2
Caractersticas de la sociedad en comandita por acciones.
Perfiles
Descripcin
Es una forma social hbrida que combina la responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios colectivos con la limitacin de la responsabilidad
Naturaleza
de los comanditarios al monto de sus respectivos aportes. Su tipicidad la
asemeja a la annima.
Pluralidad de socios Mnima: un socio gestor y cinco accionistas Mximo: sin lmite
El socio colectivo debe tener capacidad para ser sujeto pasivo de
acciones de responsabilidad civil y penal puesto que le corresponde la
Capacidad para
administracin del patrimonio y los negocios sociales. En cambio, el
asociarse
comanditario puede ser cualquier persona, y si es incapaz obra por
intermedio de su representante legal.
Los comanditarios pueden o no comparecer a otorgar la escritura de
constitucin, pero en sta ha de expresarse el nombre, domicilio y la
nacionalidad de cada accionista, la cantidad de acciones suscritas, su
valor nominal y la parte pagada por cada suscriptor. Los comanditarios
pueden o no comparecer a otorgar la escritura de constitucin, pero en
Regularizacin
sta ha de expresarse el nombre, domicilio y la nacionalidad de cada
accionista, la cantidad de acciones suscritas, su valor nominal y la parte
pagada
por
cada
suscriptor.
La escritura debe inscribirse en el registro mercantil de la cmara de
comercio del domicilio principal y de las sucursales si las tuviere.
Se identifica con una razn social formada con el nombre completo o el
solo apellido de uno o ms socios colectivos con la expresin y
Nombre comercial compaa o la abreviatura & Ca. seguida de las letras S.C.A. Si stas
se omiten, la ley presume que la sociedad es colectiva y no se admite
prueba en contrario.
Los comanditarios solamente pueden aportar dinero o especies que
tengan valor apreciable en dinero. Los gestores aportan bsicamente
Aportaciones
industria, pero tal aportacin no forma parte del capital social. Adems,
los gestores pueden suscribir acciones de capital sin perder la calidad de
colectivos.
Capital social
El capital se representa en ttulos valores corporativos o de participacin
de igual valor nominal que se llaman acciones. Estas deben ser siempre
nominativas. Cuando se constituye la sociedad hay que pagar por lo
menos la tercera parte del valor de cada accin que se suscriba. Y para
pagar el saldo puede estipularse hasta un ao, contado a partir de la fecha
de la suscripcin. Esta regla ha de observarse en las suscripciones
posteriores a la constitucin de la sociedad. Capital autorizado es el

Negociacin de las
acciones

Quorum supletivo
para reformas
estatutarias
Disolucin por
perdidas

Vacos de la
regulacin legal

monto del valor de las acciones y comprende tanto las que se suscriben
en el acto constitutivo como las que quedan en cartera para ser colocadas
posteriormente. Y cuando se constituye la sociedad debe suscribirse por
lo menos el 50% de las acciones en que se divida el capital autorizado.
Capital suscrito es la parte del capital autorizado representado en las
acciones que los suscriptores se obligan a pagar. Capital pagado es la
porcin del capital suscrito que ha ingresado efectivamente a la sociedad.
Las acciones que un gestor tenga en la sociedad puede cederlas
separadamente de su inters social como socio colectivo. Los
comanditarios tambin pueden ceder sus acciones conforme a lo
dispuesto para las sociedades annimas. Por consiguiente, la libre
negociabilidad de las acciones puede estar supeditada a las siguientes
restricciones: a. Si son privilegiadas, hay que acatar las normas sobre el
particular; b. Si son ordinarias, pero se ha pactado el derecho de
preferencia en la negociacin, rigen las pautas sealadas en los estatutos
para tal efecto; c. Si las acciones estn gravadas con prenda, se requiere
autorizacin del acreedor.d. Si las acciones estn sujetas a litigio, se
necesita permiso del juez, ye. Si las acciones estn embargadas, son
menester el permiso del juez y la autorizacin de la parte actora.
Si no existe disposicin estatutaria o sta es defectuosa, como en la
sociedad coexisten dos categoras de asociados, se requerir el voto
unnime de los socios colectivos y la mayora de votos de las acciones
suscritas.
Cuando sobrevengan prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos
del 50% del capital suscrito.
Se aplican las normas de la annima en lo concerniente a emisin,
colocacin, expedicin de ttulos y negociacin de acciones y para la
constitucin y funcionamiento de la asamblea general, lo mismo que las
incompatibilidades de los administradores para negociar acciones,
representarlas y votar en las asambleas, las cuales rigen para los gestores.
En lo no previsto en los captulos I y III del ttulo IV del libro segundo
del cdigo de comercio, se aplicar respecto de los socios gestores las
normas de la sociedad colectiva; y respecto de los comanditarios, las de
las annimas. Adems, si se presenta duda acerca de la calidad de un
socio, se presume que es colectivo.

Ccpasto.org.co (2016). Sociedad en Comandita por Acciones. Colombia. Recuperado de:

http://www.ccpasto.org.co/index.php/registro-mercantil/62-aspectos-legales-de-personasjuridicas/248-5-sociedad-en-comandita-por-acciones
Sociedad por acciones simplificada

La Sociedad por Acciones Simplificada, creada en la legislacin colombiana por la ley 1258
de 2008, es una sociedad de capitales, de naturaleza comercial que puede constituirse mediante
contrato o acto unilateral y que constar en documento privado. El documento de constitucin
ser objeto de autenticacin de manera previa a la inscripcin en el registro mercantil de la
Cmara de Comercio, por quienes participen en su suscripcin. Dicha autenticacin deber
hacerse directamente o a travs de apoderado.
Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pblica, la constitucin de la sociedad deber hacerse de igual manera e inscribirse
tambin en los registros correspondientes.
Una vez inscrita en el registro mercantil, formar una persona jurdica distinta de sus
accionistas.
Para efectos tributarios, se rige por las reglas aplicables a las sociedades annimas.
Las acciones y dems valores que emita la S.A.S no podrn inscribirse en el Registro
Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.
Requisitos para constituir una S.A.S.:

Nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas (ciudad o

municipio donde residen).
Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por
acciones simplificada, o de las letras S.A.S.
El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan en el mismo acto de constitucin.
El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de
constitucin, se entender que la sociedad se ha constituido por trmino
indefinido.
Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se
exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita.
Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad podr
realizar cualquier actividad lcita.
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las
acciones representativas del capital y la forma y trminos en que stas debern
pagarse.
La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades
de sus administradores. En todo caso, deber designarse cuando menos un
representante legal.

Ccc.org.co (2016). Sociedad por Acciones Simplificada. Colombia. Recuperado de:

http://www.ccc.org.co/como-crear-su-empresa/seleccione-el-tipo-de-sociedad-aconstituir/sociedad-por-acciones-simplificada
Qu organismos administrativos deben constituirse en la SAS?

Los estatutos de la sociedad fijarn los rganos necesarios y sus respectivas funciones, cuando
menos un representante legal. En caso de ser un solo accionista, ste ostentar todas las
funciones y obligaciones que la ley le confiere. Cabe destacar que no deber tener revisor fiscal
al menos que supere los topes reglamentados por la ley 43 de 1990.

Cul es la responsabilidad de los accionistas?

Los accionistas responders slo hasta el lmite de sus aportes. Sin importar la causa de la
obligacin, laboral, fiscal etc. Puede desestimarse su personalidad jurdica en caso de probarse
que fue constituida para defraudar, dicha estimacin la da las Supersociedades.
Qu prohibiciones tiene la SAS?
La nica limitacin de la SAS es la de negociar sus valores en el mercado pblico de valores.
Cabe destacar que el pago de las acciones suscritas no puede exceder de 2 aos.
EAFIT (2016). Sociedad por acciones simplificada (SAS). Colombia. Recuperado de:
http://www.eafit.edu.co/escuelas/administracion/consultorio-contable/Documents/Nota%20de
%20clase%2018%20SAS.pdf
Tabla 3
Caractersticas de la sociedad por acciones simplificada.
Las a S.A.S deben tener un nombre nico que las distinga de otros entes
econmicos; su nombre debe ir acompaado de las palabras Sociedad
Denominacin
por Acciones Simplificada o de las letras S.A.S. (Numeral 2 del
artculo 5 de la Ley 1258 de 2008)
Las S.A.S. se constituyen por medio de un documento privado
debidamente autenticado, sin embargo en los casos en que los aportes de
Constitucin
los socios requieran de escritura pblica para poder ser transferidos, la
constitucin de la compaa tambin deber realizarse por medio de
escritura pblica. (artculo 5 de la Ley 1258 de 2008)
El mnimo de personas naturales o jurdicas exigido para conformar una
Accionistas
S.A.S es de uno y el tope mximo es ilimitado. (Artculo 1 de la Ley
1258 de 2008)
Las personas naturales o jurdicas que constituyan una S.A.S son
responsables solamente hasta el monto de sus respectivos aportes; puesto
que segn el artculo 2 de la Ley 1258 de 2008 las S.A.S constituirn una
Responsabilidad
persona jurdica independiente y diferente de la personera de sus
accionistas; esto pasar cuando la sociedad est debidamente inscrita en
el Registro Mercantil (Artculo 1 de la Ley 1258 de 2008)
Las acciones y dems ttulos valores que emita una S.A.S. no pueden ser
Acciones
negociadas en bolsas de valores ni tampoco inscritas en el Registro
Nacional de Valores y Emisores (artculo 4 de la Ley 1258)
Decisiones
Cada accionista tiene derecho a tantos votos como acciones posea

Se tendr qurum cuando haya presencia de por lo menos la

mitad ms una de las acciones suscritas (en los estatutos se puede

pactar un qurum inferior).

Revisora fiscal

Las decisiones se aprobarn con el voto favorable de los

accionistas que representen como mnimo la mitad ms uno de
acciones presentes (la mayora decisoria pude ser diferente en los
casos en los que se haya indicado en los estatutos).

En lo concerniente a la eleccin de juntas directivas o de otros

cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto
(artculo 22 y 23 de la Ley 1258 de 2008)

Gracias a lo indicado en el artculo 28 de la Ley 1258 de 2008, las S.A.S

no van a requerir tener revisor fiscal en todos los casos. Dicha obligacin
nacer en situaciones especficas previamente estipuladas por la Ley,
como la indicada en pargrafo 2 del artculo 13 de la ley 43 de 1990, que
exige nombrar revisor fiscal cuando las sociedades comerciales superen
cierto nivel de activos o ingresos brutos.
Una S.A.S se ver obligada disolverse y liquidarse cuando:
1. Finalice el trmino de duracin previsto en los estatutos (esta
causal puede evitarse si antes de la fecha de expiracin, se
hubiera registrado una prrroga ante la Cmara de Comercio
correspondiente)
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su
objeto social

Causales de
disolucin y
liquidacin

3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial

4. Por las causales previstas en los estatutos
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisin del accionista nico
6. Por orden de autoridad competente
7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por
debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

actualicese.com (2016). Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S.. Colombia. Recuperado

de: http://actualicese.com/2014/05/29/sociedad-por-acciones-simplificada-s-s/