Reporte Anual 2013

REPORTE ANUAL
QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL

APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO
POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V.

Av. Enrique Daz de Len 261 Nte.
Colonia Refugio, Sector Hidalgo
44200, Guadalajara, Jalisco. MXICO
Valores de Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V. que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V.
Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V. cotiza acciones representativas de su Capital Social Serie
B, representativas de la parte variable del capital social. Las acciones de la Serie "B" confieren los
mismos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores.
Clave de Cotizacin:
FRAGUA B
Las acciones FRAGUA, Serie B se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son
objeto de cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los
valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el
reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de
las leyes.
NDICE
1.
Informacin General................................4
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
2.
Glosario...4
Resumen Ejecutivo.....................6
Factores de Riesgo........11
Otros Valores.......15
Cambios Significativos a los Derechos de
Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores...15
Destino de los Fondos...15
Documentos de Carcter Pblico...16
La Emisora..17
a. Historia y Desarrollo de Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V17
b. Descripcin del Negocio21
i)
Actividad Principal...21
ii)
Canales de Distribucin.....23
iii)
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos..23
iv)
Principales Clientes....23
v)
Legislacin Aplicable y Rgimen Tributario....23
vi)
Recursos Humanos.....25
vii)
Desempeo Ambiental...26
viii)
Informacin de Mercado.26
ix)
Estructura Corporativa...27
x)
Descripcin de Principales Activos....27
xi)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.28
xii)
Acciones Representativas del Capital Social...29
xiii)
Dividendos.....30
3.
Informacin Financiera31
a.
b.
c.
d.
Informacin Financiera Seleccionada...31

Informacin Financiera por Lnea de Negocios..31
Informe de Crditos Relevantes..32
Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre
Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la
Emisora..32
i)
Resultados de Operacin..33
ii)
Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital..34
iii)
Control Interno..37
e.
Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas38
4.
Administracin.41
a.
b.
c.
d.
5.
Auditores Externos.41
Operaciones con Personas Relacionadas
y Conflictos de Inters..41
Administracin y Accionistas..43
Estatutos Sociales y Otros Convenios.54
Mercado de Capitales..67
a.
b.
c.
Estructura Accionaria67
Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores67
Formador de Mercado68
6.
Personas Responsables69
7.
Anexos.70
a.
b.
c.
Opinin del Comit de Auditora

Opinin del Comit de Prcticas Societarias.
Estados Financieros Dictaminados
REPORTE ANUAL
CORPORATIVO FRAGUA, S.A.B. de C.V.
1. Informacin General.
a.
Glosario
La Compaa, La Emisora, La Empresa, Fragua: Se refieren a Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V.

junto con sus empresas subsidiarias.
Corporativo Fragua: Se refiere al propio Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V., sin sus empresas
subsidiarias.
FRAGUA B: Clave de cotizacin de las acciones representativas del capital social de Corporativo
Fragua en la BMV.
BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
NIF D-4: Norma de Informacin Financiera emitida por el Consejo Mexicano para la Investigacin y
Desarrollo de Normas de Informacin Financiera (CINIF), vigente a partir del 1 de enero de 2008.
Su finalidad es reconocer, conforme a normas contables internacionales, los pasivos diferidos
originados en cuentas de impuestos.
Boletn C-15: Boletn de principios contables emitido por el Instituto Mexicano de Contadores
Pblicos sobre Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duracin y su Disposicin. Establece
los criterios para reconocer las prdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga
duracin, tangibles e intangibles, incluyendo el crdito mercantil.
CINIF: Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera.
CNBV: Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Farmacia: Farmacia Guadalajara, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Corporativo Fragua.
IDE: Impuesto a los Depsitos en Efectivo.
IETU: Impuesto Empresarial a Tasa nica.
IPC: ndice de Precios y Cotizaciones de la BMV.
IVA: Impuesto al Valor Agregado.
Kromi: Se refiere al nombre que recibe el rea de servicios fotogrficos que se encuentra en la
mayora de las SuperFarmacias. Se refiere tambin a la subsidiaria Fotosistemas Especializados,
S.A. de C.V.
Minilaboratorios de Fotografa: Se refiera a los sistemas de revelado automtico de fotografas,
ubicados en la seccin Kromi dentro de la mayora de las SuperFarmacias.
NIFS: Normas de Informacin Financiera.
NIIF: Normas Internacionales de Informacin Financiera.
Operadora: Se refiere a Operadora SFG, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de Corporativo

Fragua, que actualmente se encuentra en suspensin de actividades.
Orvico: Organizacin de Vigilancia Comercial, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Corporativo
Fragua.
Promotora: Se refiere a Promotora Land, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Farmacia.
RNV: Registro Nacional de Valores.
SITEC: Sistema de Informacin Tecnificada. Sistema de cmputo utilizado en la administracin y
operacin de La Empresa
SuperFarmacia: Concepto y marca comercial creado por La Empresa, que representa una de sus
fortalezas.
TEG: Transportes y Envos de Guadalajara, S.A. de C.V., compaa subsidiaria de Corporativo
Fragua.
TRATE: Trate de Occidente, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de TEG.
UAFIDA: Utilidad operativa ms depreciacin y amortizacin del ejercicio, sin considerar el rubro de
participacin a los trabajadores en las utilidades.
Utilidad de Operacin: Utilidad bruta menos gastos generales, sin considerar el rubro de
participacin a los trabajadores en las utilidades.
Ventas Mismas Tiendas: Se refiere a ingresos generados nicamente por las sucursales con ms
de un ao de antigedad, a determinada fecha.
Zona de Presencia: Se refiere a las doscientas setenta y un ciudades en veintitrs Estados de la
Repblica Mexicana ms el Distrito Federal, donde Fragua tiene presencia: Aguascalientes,
Chihuahua, Coahuila, Colima, Durango, Estado de Mxico, Guanajuato, Guerrero, Hidalgo,
Jalisco, Michoacn, Morelos, Nayarit, Nuevo Len, Puebla, Quertaro, San Luis Potos, Sinaloa,
Sonora, Tamaulipas, Tlaxcala, Veracruz y Zacatecas.
b.
Resumen Ejecutivo.
Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V., es una empresa controladora pura, cuya actividad principal
consiste en participar en sociedades dedicadas a la compra, venta, distribucin y comercializacin
de medicinas, alimentos, perfumera, artculos para fotografa, regalos, artculos para el hogar,
salchichonera y productos varios, as como el servicio de envo de dinero desde Estados Unidos a
Mxico y servicios financieros.
Su principal subsidiaria, Farmacia, es lder en el Mercado nacional por su volumen de ventas. La
slida posicin de la Empresa, ha sido posible gracias a su plan de expansin que ha sido
cumplido, e incluso superado, durante los ltimos diecisis aos.
Al 31 de diciembre de 2013 es tenedora mayoritaria directa, o a travs de sus controladas, de las
siguientes compaas:
1)
Farmacia Guadalajara, S.A. de C.V. (Farmacia) empresa cuyo giro principal es la compraventa de medicinas, productos de perfumera, fotografa, hogar, alimentos y varios. Al cierre
del ejercicio 2013 cuenta con mil ciento setenta y dos sucursales. A su vez, Farmacia es la
principal tenedora de Promotora Land.
2)
Fotosistemas Especializados, S.A. de C.V. (Kromi) cuyo giro principal es la compra venta y
procesamiento de material y equipo fotogrfico.
3)
Operadora SFG, S. de R. L. de C.V. (Operadora) empresa dedicada a prestar servicios

administrativos, constituida el 8 de febrero del 2005. Actualmente se encuentra en suspensin
de actividades.
4)
Organizacin de Vigilancia Comercial, S.A. de C.V. (ORVICO) compaa prestadora de

servicios de mantenimiento y vigilancia para Farmacia.
5)
Promotora Land, S.A. de C.V. (Promotora) la actividad principal es la compra - venta y

construccin de inmuebles para Farmacia; esta empresa se constituy el 21 de abril del 2005;
es subsidiaria de Farmacia Guadalajara, con una participacin en su capital del 99.999%.
6)
Transportes y Envos de Guadalajara, S.A. de C.V. (TEG) esta empresa presta servicios de
operacin del Centro de Distribucin a Farmacia y ocasionalmente a las otras empresas del
Grupo.
7)
Trate de Occidente, S.A. de C.V. (Trate) el giro de esta empresa es prestar servicios de
manejo y transporte de mercancas a los diferentes Estados de la Repblica Mexicana a
Farmacia, esta empresa fue constituida con fecha 8 de diciembre del 2005, siendo TEG su
principal accionista con una participacin de su capital del 99.999%.
8)
Empresa Innovadora de Productos Mexicanos, S.A. DE C.V. (INNOVADORA), la cual se

desarroll dentro de la zona metropolitana de Guadalajara, e inici operaciones dentro del
mes de marzo de 2013, incursionando en la maquila de algunas marcas propias no
medicinales. Farmacia es su principal accionista con una participacin del 99.999% de su
capital.
CORPORATIVO
FRAGUA
FARMACIA
INNOVADORA
FOTOSISTEMAS
(KROMI)
ORVICO
PROMOTORA
LAND
TEG
TRATE
Al 31 de diciembre de 2013, Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V. posee los siguientes porcentajes
de participacin del capital social de sus subsidiarias:
Subsidiaria
FARMACIA
KROMI
ORVICO
TEG
Porcentaje
99.9997%
99.9482%
99.9970%
99.9999%
De todas estas empresas subsidiarias, la ms importante es Farmacia Guadalajara, S.A. de C.V.,

compaa que aporta casi la totalidad de los ingresos y la utilidad de La Compaa. Las sociedades
restantes bsicamente prestan apoyo y servicios que complementan la estructura de Farmacia.
Durante el ao 2013 se abrieron 120 nuevas sucursales, para llegar a un total de mil ciento setenta
dos, que se distribuyen en doscientas setenta y un ciudades en veintitrs Estados de la Repblica
Mexicana y el Distrito Federal; con ello, La Compaa se mantiene como la cadena ms importante
de farmacias en el pas, por su volumen de ventas.
Farmacia Guadalajara, S.A. de C.V., ha mantenido su estrategia de crecimiento de forma continua
y acelerada, continuando con su proceso de apertura de sucursales. Es sumamente importante
destacar que este proceso de expansin se realiza con recursos propios, no ha sido necesario
solicitar financiamiento con costo, lo que ha permitido a La Compaa mantener finanzas sanas. La
Empresa ha desarrollado mecanismos para detectar en forma oportuna las plazas y la ubicacin de
los nuevos puntos de venta, tambin cuenta con el know how para acondicionarlas y ponerlas en
funcionamiento. As se han podido detectar las oportunidades que presenta el Mercado y lograr
una expansin superior a lo planeado ao tras ao, manteniendo un estricto control de la operacin
y evitando costos excesivos. Gracias al incremento en el nmero de sucursales, La Compaa ha
logrado acercarse ms al cliente, propiciando un crecimiento sostenido en el nmero de
SuperFarmacias , superficie de ventas, nmero de clientes atendidos y en consecuencia, en las
ventas.
Gracias al exitoso plan de negocios de Fragua, por dcimo sexto ao consecutivo se super la
meta propuesta. Durante el ejercicio 2013, se inauguraron un total de ciento veinte nuevas
sucursales, lo que representa un nuevo punto de venta cada tres das en promedio.
A lo largo del ao 2013, La Empresa ampli su zona de presencia a doscientas setenta y un
ciudades a lo largo del pas, lo que representa veintiocho nuevas ciudades, respecto al cierre del
ao 2012, de esta forma, Fragua logr reforzar su presencia en veintitrs Estados del pas y en el
Distrito Federal, acercndose an ms a sus clientes.
Producto de su plan de expansin, en el ao 2013, Corporativo Fragua increment su rea de
ventas en un 11.7% respecto al ao anterior, para llegar a un total de 527,315 metros cuadrados;
adems, La Empresa atendi ms de 436 millones de clientes en 2013, superando en 6.0% el
nmero de clientes atendidos de 2012.
La accin FRAGUA B que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, present un incremento de
6.2% durante el ao 2013, su precio se increment de $225.00 al cierre de 2012, a $239.00 al 31
de diciembre de 2013.
El xito de La Empresa se basa en cuatro fortalezas: el Concepto de SuperFarmacia; sus
Colaboradores; el uso de Tecnologa de vanguardia, as como su moderno Centro de Distribucin.
Lo anterior, aunado a una slida administracin que mantiene un estricto control de costos y
gastos, as como una situacin financiera libre de pasivos con costo, han permitido que durante los
ltimos aos Fragua haya realizado de manera constante el pago de dividendos en efectivo a sus
accionistas.
En Asamblea General Ordinaria que se llev a cabo el da 20 de marzo de 2014, se aprob la
cantidad de $123.12 millones de pesos para el pago de dividendos, correspondiendo a cada
accin un dividendo de $1.20, que en comparacin con el dividendo pagado el ao anterior,
representa un incremento de 9.1%.
Un elemento esencial en la estrategia de negocios de La Compaa es su concepto de
SuperFarmacia, creado por Corporativo Fragua, e implementado en 1989, concepto que
representa una de sus fortalezas. Este concepto, nico en Mxico por sus caractersticas, permite
al consumidor encontrar bajo un mismo techo una gran variedad de productos distintos, entre los
que destacan; productos farmacuticos y medicinas, alimentos frescos y enlatados, lcteos,
bebidas refrescantes, productos para el cuidado personal y de belleza, regalos, artculos y
servicios fotogrficos, as como una amplia variedad de artculos orientados a satisfacer diferentes
necesidades de sus clientes. El xito obtenido con este concepto de SuperFarmacia , permiti
que a partir de 1997 Farmacias Guadalajara lanzara su gama de productos Marca Propia, lnea
que ha recibido un fuerte impulso desde entonces a la fecha y ha permitido ofrecer al cliente
productos de gran calidad a precios bajos. Como un servicio adicional, desde el ao 2006, Fragua
ofrece el servicio de envo de dinero desde Estados Unidos y actualmente disposicin de efectivo
cuando el cliente realiza sus compras.
Las Ventas Mismas Tiendas alcanzaron un total de $26,532.5 millones de pesos en 2013, que
representa un crecimiento de 3.3% respecto a los $25,688.0 millones de pesos reportados el ao
anterior.
El buen desempeo de Fragua queda de manifiesto al observar que las Ventas pasaron de
$26,382.7 millones de pesos en 2012 a $28,955.2 millones de pesos en 2013, con un crecimiento
de 9.7%.
Fragua super por dcimo sexto ao consecutivo su objetivo de crecimiento, logrando la apertura
de ciento veinte nuevas sucursales a lo largo del ao, lo que representa una nueva sucursal cada
tres das en promedio. Con los nuevos puntos de venta inaugurados a lo largo del ao 2013, La
Empresa lleg a un total de mil ciento setenta y dos SuperFarmacias , con un crecimiento de
8
11.4% en comparacin con el nmero de sucursales de 2012, con esto, Fragua se consolid
nuevamente como la principal cadena de farmacias en Mxico, por el volumen de sus ventas.
Durante el ejercicio 2013 se incorporaron veintiocho nuevas ciudades a la cobertura de La
Compaa, llegando a un total de doscientas setenta y un ciudades en veintitrs Estados de la
Repblica Mexicana y el Distrito Federal. En 2012, el rea de ventas era de 472,219 m2, para 2013
se report un incremento de 11.7%, llegando a un total de 527,315 m2; por su parte, en 2013 el
nmero de clientes atendidos super los 436 millones, 6.0% ms que en 2012.
Un total de 23,507 colaboradores laboran en Fragua, 11.4% ms que en 2012, siendo ellos la base
de la adecuada operacin de La Compaa. La capacitacin, la eficiencia y la mejora continua
siguen siendo los fundamentos que apoyan los planes de expansin y desarrollo de La Empresa.
En un Mercado tan competido, es bsico que el cliente cuente con los productos que requiere, para
ello existe una adecuada coordinacin entre el centro de distribucin, la flotilla de camiones y las
sucursales de La Empresa. Desde el centro de distribucin se enva la mercanca para la totalidad
de SuperFarmacias, las cuales, al estar conectadas en lnea mediante los sistemas de
informacin, permite un buen nivel de servicio, adems de un adecuado sistema de control y toma
gil y certera de decisiones.
El desarrollo constante de Fragua se ha podido lograr gracias a la consolidacin de las sinergias
obtenidas del crecimiento de ventas por parte de nuevas sucursales, el control de costos y la
eficiencia operativa.
Muestra de la confianza de La Empresa en el pas, son las inversiones que realiz a lo largo del
ao 2013 y que ascendieron a $1,413.9 millones de pesos, destinados principalmente a la
continuidad de su programa de expansin y que se ha reflejado en el crecimiento de 9.7% de sus
ventas en 2013 respecto al ao anterior.
La utilidad de operacin en el ao 2013 fue de $1,379.6 millones de pesos, 4.3% mayor que la
utilidad de operacin de 2012. Al cierre de diciembre de 2013, los gastos generales, sin considerar
el rubro de participacin a trabajadores en las utilidades por $104.5 millones de pesos, ascendieron
a $4,977.0 millones de pesos, que representa un incremento de 13.3% respecto al ao anterior,
incremento que se debe al agresivo programa de expansin que se reflej en la apertura de ciento
veinte nuevas SuperFarmacias. La relacin gastos generales, sin considerar el rubro de
participacin a los trabajadores en las utilidades sobre ventas en 2013 fue de 17.2%, mientras que
en 2012 fue de 16.6%.
La utilidad neta pas de $908.8 millones de pesos en 2012 a $963.2 millones de pesos en 2013,
que representa un incremento de 5.9%. El margen neto pas de 3.4% en 2012 a 3.3% al cierre del
ejercicio 2013.
Fragua cuenta con cuatro grandes fortalezas que son:
El concepto de SuperFarmacia. Concepto nico en Mxico.

Su fuerza laboral altamente capacitada y comprometida con el desarrollo de La Empresa.
Alta tecnologa a travs del Sistema de Informacin Tecnificado (SITEC), que ha
desarrollado e implementado desde 1989.
La Distribucin eficaz y oportuna de sus productos. El Centro de Distribucin cuenta con
medios tecnolgicamente avanzados que complementa con equipo de transporte propio
que recorre diariamente las carreteras del pas, abasteciendo oportunamente las mil ciento
setenta y dos SuperFarmacias con que se cuenta. De esta forma, se apoya el
crecimiento planeado de La Compaa. Actualmente se est desarrollando un nuevo
Centro de Distribucin para atender la zona Noreste del pas, que se pretende entre en
funcionamiento durante el ao 2014.
La poltica de La Empresa se ha basado en un agresivo programa de crecimiento que se lleva a

cabo con financiamiento propio. Fragua inici su cotizacin en Bolsa en el ao de 1997, en octubre
de ese ao, contaba con setenta y tres sucursales. Para el ao 2013, se super ampliamente la
meta de crecimiento, llegando a un total de mil ciento setenta y dos puntos de venta, es decir,
ciento veinte nuevas sucursales durante el ao, distribuidas en veintitrs Estados de la Repblica
Mexicana y el Distrito Federal. Gracias a ese crecimiento, La Empresa logr incorporar veintiocho
nuevas ciudades a su presencia en el pas, llegando a un total de doscientas setenta y un
ciudades. El agresivo programa de crecimiento llevado a cabo en los ltimos aos, se ha visto
recompensado; sus ventas pasaron de $2,642.3 millones en 1997 a $28,955.2 millones en 2013.
Dando continuidad al programa de crecimiento y gracias al xito obtenido, a partir de 2013, el
objetivo de Fragua increment de una sucursal cada seis das, a la apertura de una nueva sucursal
cada cuatro das en promedio, es decir, noventa nuevas sucursales durante el ao. La meta es
llegar a un total de mil doscientas sesenta y dos SuperFarmacias al 31 de diciembre de 2014.
10
c.
Factores de riesgo.
Riesgos de Estrategia Actual.

La Compaa no considera que existan riesgos excesivos en relacin con su estrategia de
crecimiento, puesto que este crecimiento se lleva a cabo con recursos propios de su operacin, sin
recurrir a pasivos con costo que puedan comprometer su posicin financiera. La meta de
crecimiento para el ao 2013 se super, al cerrar el ao con ciento veinte nuevas
SuperFarmacias. Fragua considera que cuenta con los recursos suficientes para continuar con su
plan de expansin, estableciendo como meta la apertura de noventa nuevos puntos de venta para
el ao 2014. En caso requerir algo de financiamiento, no sera relevante y sera efectuado en forma
temporal, para cubrir algunas necesidades de capital de trabajo, manteniendo as sanidad en sus
finanzas
La Empresa, no puede garantizar que cambios drsticos en el entorno econmico, poltico o social
no afecten los planes de crecimiento hasta ahora logrados satisfactoriamente.
Las finanzas de La Empresa se encuentran sanas, libres de pasivos con costo, por lo que Fragua
considera poder cumplir con su plan de crecimiento sostenido continuando con esta poltica,
aunque, en caso de existir condiciones adversas, stas podran afectar su ritmo de crecimiento.
Pases en los que Opera.

Fragua realiza la totalidad de sus operaciones en territorio nacional y comercializa la totalidad de
sus productos con clientes ubicados en el interior de la Repblica Mexicana. La Empresa no tiene
ingresos por concepto de ventas al extranjero.
Ausencia de Operaciones Rentables en perodos recientes.

En los ltimos aos La Compaa ha reportado utilidades en forma consistente.
Posicin Financiera.
La Compaa ha crecido constantemente desde la oferta pblica realizada en 1997, ao en el que
contaba con setenta y tres puntos de venta, este crecimiento se ha acentuado en los ltimos aos,
cerrando el ao 2013 con un total de mil ciento setenta y dos SuperFarmacias. Debido a que su
crecimiento se realiza con recursos propios, sin recurrir a financiamiento con costo, cuenta con una
slida situacin financiera: del total de pasivos de Fragua al cierre de diciembre de 2013, el 86.6%
corresponde a adeudo a proveedores, adems que, a la misma fecha, el total de activo circulante
cubre 1.2 veces el total de los pasivos (de corto y largo plazo) de La Empresa.
Dependencia o expiracin de patentes, marcas registradas o contratos relevantes.

Fragua opera sus tiendas con las marcas SperFarmacia y/o Farmacia Guadalajara propiedad
de La Compaa. La Compaa mantiene inscritas todas sus marcas ante el Instituto Mexicano de
Propiedad Industrial y las renueva oportunamente.
Adquisicin de activos distintos a los del giro normal de Fragua.

Todos los activos que La Compaa ha adquirido son destinados al giro normal de La Empresa.
11
Vencimiento de contratos de abastecimiento.

Fragua compra en su mayora directamente con los fabricantes de los productos que distribuye en
sus tiendas, la compra se realiza sin intermediarios. Los productos que ofrece La Empresa a sus
clientes, no requieren de contratos especiales de abastecimiento.
Posible Ingreso de Nuevos Competidores.
El mercado se ha mostrado cada vez ms competido; se pudiera contemplar la entrada de nuevos
competidores as como la intensificacin de campaas con los existentes, esta saturacin de
competidores mantiene un ambiente competitivo sano, que pudiera afectar los mrgenes de
operacin.
Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa.
La Compaa estima que no existen en el Mercado las condiciones para que bajen an ms los
precios de medicamentos, que se encuentran ya en niveles mnimos, como consecuencia de la
elevada competitividad del Mercado. Lo anterior provoca una disminucin en los mrgenes de
Fragua, sin embargo, ha podido mantener su ritmo de crecimiento en ingresos y penetracin de
Mercado, as como incursionar en nuevos territorios.
La Empresa no considera que pueda existir una sobredemanda de productos, Fragua estima que
incrementar sus ventas durante el ejercicio 2014, debido a la continuidad en su plan de
crecimiento.
Vulnerabilidad de La Emisora a Cambios en la Tasa de Inters y el Tipo de Cambio.
Fragua ha presentado un crecimiento acelerado, el cual se ha llevado a cabo con recursos propios,
sin necesidad de financiamiento con costo, lo que ha permitido que La Compaa mantenga una
slida posicin financiera, por lo que un incremento en las tasas de inters no afectara los
resultados de Fragua de manera directa. No obstante, incrementos en las tasas de inters podran
provocar una desaceleracin en el crecimiento econmico en Mxico y afectar el ritmo de
crecimiento de las ventas de La Compaa.
La gran mayora de los productos que comercializa La Empresa son adquiridos de los productores
y distribuidores establecidos en Mxico, las deudas con proveedores son en moneda nacional, por
lo que una fluctuacin en el tipo de cambio no afectara estos adeudos ni los precios de los
productos que comercializa Fragua de manera directa.
A inicio del ao 2013, se present un tipo de cambio de $12.98 pesos por dlar, llegando a un
precio mximo de $13.43 pesos por dlar y cerrando el ao con un tipo de cambio de $13.06 pesos
por dlar, con ello, La Empresa report una ganancia cambiaria al 31 de diciembre de 2013 de
$69.2 millones de pesos.
El comportamiento del peso mexicano durante el primer trimestre de 2014, ha registrando un tipo
de cambio mnimo durante el perodo de $12.98 pesos por dlar.
En caso de presentarse una devaluacin del peso mexicano, tendra un efecto adverso en la
economa nacional, lo cual afectara, en forma indirecta, los ingresos de La Empresa; aunque
Fragua considera que este efecto no sera de gran relevancia, debido a que una parte importante
de los productos que comercializa son productos de primera necesidad.
La Compaa no tiene pasivos en dlares u otras monedas extranjeras por lo que los movimientos
en el tipo de cambio no afectan su estructura financiera ni la posicin monetaria.
12
Principios de Contabilidad Utilizados.

Tanto los estados financieros de Corporativo Fragua, como los de sus subsidiarias, fueron
preparados conforme a las NIIFS, sobre bases consistentes, a fin de poder consolidarlos.
La modificacin a la Circular nica de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artculo 78,
estableci que a partir del primero de enero de 2012, los estados financieros de las empresas
emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, debern ser elaborados de
acuerdo con las NIIF que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
International Accounting Standards Board. Tambin prescribe que la auditora y el informe del
auditor independiente, debern ser realizados con base en las Normas Internacionales de Auditora
International Standards on Auditing emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Auditora y Atestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la
Federacin Internacional de Contadores International Federation of Accountants. Fragua finaliz
exitosamente el proceso de adopcin de dichas normas internacionales de registro contable y de
auditora.
Dependencia de Personal Clave.

Si saliera de Fragua alguno de sus principales ejecutivos, La Emisora estima que no
experimentara un desequilibrio significativo. La Empresa tiene prevista una situacin de esta
naturaleza y gracias a la capacitacin constante y experiencia de todo su personal, cuenta con
gente capaz de suplir la ausencia de cualquiera de sus principales ejecutivos.
Dependencia de un slo Segmento de Negocio.

Fragua comercializa una gran variedad de productos diferentes, sin que ninguno de ellos
represente una porcin significativa de los Ingresos de La Compaa. Las actividades de Fragua
estn principalmente relacionadas con la comercializacin de productos farmacuticos, de belleza,
abarrotes e higiene personal. Todos los productos se venden mediante el mismo canal de
distribucin y estn sujetos a los mismos riesgos y rendimientos, por lo cual La Compaa
nicamente cuenta con un segmento de negocio como su segmento principal de reporte. La
Empresa realiza todas sus operaciones en la Repblica Mexicana.
Al 31 de diciembre de 2013, de los $28,955.2 millones de pesos de venta que report La Empresa,
la composicin por segmento de negocios se present de la siguiente forma: la venta de medicinas
represent el 46.6% del total de las ventas al llegar a $13,489.5 millones de pesos; la venta de
alimentos fue de $7,367.4 millones de pesos, que representa el 25.4% de las ventas del 2013;
mientras que la venta de otros productos (perfumera, artculos de limpieza, fotografa, etc.),
represent el 28.0% de las ventas de 2013 al alcanzar un total de $8098.2 millones de pesos.
Volatilidad en el Precio de las Acciones FRAGUA B

La accin FRAGUA B durante el ao 2013 cotiz a un precio mximo de $240.16 y a un precio
mnimo de $205.12, cerrando el ejercicio 2013 a un precio de $239.00. De esta forma el rango de
precios durante el ejercicio fue de:
Precio Mximo
Preci Mnimo
Precio ltimo
$ 240.16
$ 205.12
$ 239.00
En el ao 2013 la accin FRAGUA B present un desempeo positivo, al reportar un incremento

de 6.2% respecto al precio de cierre del ao 2012.
13
Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en la Bolsa

Mexicana de Valores.
Corporativo Fragua cumple actualmente con todos los requisitos para el mantenimiento de la
cotizacin de sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y su inscripcin en el Registro
Nacional de Valores y no prev que se presenten las condiciones que pudieran provocar el
incumplimiento de los mismos.
Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos

La accin opera regularmente durante todos los meses del ao, cuenta con un nicho de Mercado
formado por inversionistas que siguen e invierten en acciones del Sector Comercio y de alto
potencial de crecimiento.
La accin FRAGUA B, al mes de marzo de 2014, se ubic en la posicin 102 del ndice de
Bursatilidad dentro del grupo de empresas con calificacin Bursatilidad Baja.
Riesgos Ambientales.
Corporativo Fragua y sus empresas Subsidiarias estn involucradas en el Sector Comercial de
productos de primera necesidad y de medicamentos, por lo que no incurren en eventos que
afecten el medio ambiente.
Existencia de crditos que establezcan limitaciones financieras

Fragua no cuenta con crditos con costo, su programa de crecimiento lo lleva a cabo con recursos
propios provenientes de su operacin. En caso requerir algo de financiamiento, no sera relevante
y sera efectuado en forma temporal, para cubrir algunas necesidades de capital de trabajo,
manteniendo as sanidad en sus finanzas
Los crditos a proveedores representan la mayor parte del pasivo, los cuales no establecen
limitaciones financieras, ni afectan los derechos de los accionistas de la Compaa.
Estructura Corporativa.
Corporativo Fragua, es una empresa controladora pura, cuya actividad principal consiste en
participar en sociedades dedicadas a la compra, venta, distribucin y comercializacin de
medicinas, alimentos, perfumera, artculos para fotografa, regalos, artculos para el hogar y
productos varios. Los principales activos de Corporativo Fragua lo constituyen las inversiones en
acciones de sus principales subsidiarias y cuenta con recursos de liquidez o de activos productivos
poco significativos, en virtud de que la operacin se concentra en sus empresas subsidiarias.
14
CORPORATIVO
FRAGUA
FOTOSISTEMAS
(KROMI)
FARMACIA
INNOVADORA
d.
PROMOTORA
LAND
ORVICO
TEG
TRATE
Otros Valores.
Corporativo Fragua, cotiza las acciones representativas de su capital social exclusivamente en la

BMV y no mantiene otros valores inscritos en el RNV o cotizando en otros Mercados de valores.
La Emisora ha cumplido oportunamente con la entrega de toda la informacin jurdica y financiera
que est obligada a entregar por virtud de que sus acciones se encuentran inscritas en el RNV y
cotizan en la BMV.
Corporativo Fragua presenta de manera oportuna, tanto a la BMV como a la CNBV y al Pblico
Inversionista, informacin de carcter financiero, econmico, jurdico y administrativo en forma
anual y trimestral. De igual forma, La Emisora ha informado oportunamente los eventos relevantes
relacionados con ella. Todo lo anterior, segn lo establecen la Ley del Mercado de Valores, las
Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes
del Mercado y el Reglamento Interior de la BMV.
e.
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional

de Valores.
Las acciones representativas del capital social de Corporativo Fragua no han sufrido cambio
alguno en los derechos que otorgan a sus tenedores.
f.
Destino de los Fondos.
No aplica.
15
g.
Documentos de Carcter Pblico
Los interesados podrn solicitar y obtener una copia del presente Reporte Anual, proporcionando
su nombre, domicilio y telfono, a la persona responsable de atencin a inversionistas y analistas
que se menciona ms adelante.
Fragua entrega informacin financiera trimestral, eventos relevantes y Reporte Anual sobre
operaciones de adquisicin y colocacin de acciones propias, as como el grado de apego al
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas cada ao. Esta informacin se encuentra a disposicin
de los inversionistas en la pgina electrnica de la Red Mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V. www.bmv.com.mx
Persona responsable para atender solicitudes de informacin a inversionistas y analistas:
Lic. Mirtha Anglica Luque Valdez
Gerente de Relacin con Inversionistas
Telfono: (01 33) 3669 3333
Fax: (01 33) 3669 3335
Correo electrnico: mluque@fragua.com.mx.
Pgina en Internet: www.farmaciasguadalajara.com.mx.
16
2. La Emisora.
a.
Historia y Desarrollo de Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V.
La denominacin social de La Emisora es Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V. y sus nombres

comerciales son: Farmacia Guadalajara y SuperFarmacia.
Corporativo Fragua se constituy segn escritura pblica nmero 75, de fecha 24 de septiembre de
1983, otorgada ante la fe del Notario Pblico Titular Nmero 8 de la Municipalidad de Guadalajara,
Jalisco, Lic. Jaime Gallardo Gonzlez, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad de
Guadalajara, Jalisco, bajo los nmeros 50 y 51, tomo 126, libro 1 de la Seccin Comercio. La
duracin de la sociedad es indefinida.
La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Corporativo Fragua, celebrada el 23 de
noviembre de 2006 aprob la modificacin a los estatutos sociales para adecuarlos a la nueva Ley
del Mercado de Valores, lo cual incluy la transformacin de la sociedad, siendo a partir de esa
fecha una Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. El acta de dicha Asamblea qued
protocolizada con la escritura pblica nmero 38,388 ante la fe del Lic. Luis Robles Brambila,
Notario Suplente adscrito y asociado a la Notara nmero 18 de la ciudad de Guadalajara, Jalisco,
la cual qued inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio del Estado de Jalisco
bajo el Folio Mercantil electrnico No. 8697 * 1.
Domicilio.
Av. Enrique Daz de Len 261 Nte.
Colonia Refugio, Sector Hidalgo
44200 Guadalajara, Jalisco.
Telfono: (01 33) 3669 3333 / 3669 3300
Fax. (01 33) 3669 3335
Evolucin de la compaa y subsidiarias en el ltimo ao.
Estrategia.
Fragua, empresa participante en el Sector Comercio cuenta con cuatro fortalezas principales: el
concepto de SuperFarmacia; su equipo de colaboradores; alta tecnologa de informacin y su
capacidad logstica sustentada en su moderno centro de distribucin y el equipo de transporte
propio. Al cierre de 2013, la presencia de La Empresa comprende doscientas setenta y un
ciudades en veintitrs Estados de la Repblica y el Distrito Federal, con un total de mil ciento
setenta y dos sucursales equipadas con tecnologa de punta, en las cuales el cliente puede realizar
sus compras en un ambiente de seguridad, calidez y atendido por colaboradores altamente
capacitados y comprometidos con el servicio.
Los exitosos resultados de La Empresa se basan en la estrategia de crecimiento sostenido, que se
lleva a cabo con la utilizacin de recursos propios, sin necesidad de recurrir a pasivos con costo.
La Compaa ha establecido un programa de constante apertura de puntos de venta en la
Repblica Mexicana, que ha cumplido e incluso superado de manera consistente en los ltimos
diecisis aos. La meta planteada al inicio de 2013 fue la de llegar a mil ciento cuarenta y dos
puntos de venta, meta que fue ampliamente superada al contar, al 31 de diciembre de 2013 con un
total de mil ciento setenta y dos sucursales, ciento veinte SuperFarmacias ms que el ao
anterior; con ello, Fragua se consolid nuevamente como la cadena de farmacias ms importante
por su volumen de ventas.
17
Eventos Histricos.
Farmacia Guadalajara nace en marzo de 1942. Europa, Asia y los Estados Unidos sufran los
estragos de la Segunda Guerra Mundial, las batallas se libraban tambin en los campos de la
ciencia y la tecnologa. Mxico aceleraba su industrializacin transformando diversas actividades
econmicas tradicionales. La industria farmacutica evolucionaba con nuevos productos, envases,
mtodos de conservacin, as como en su sistema de comercializacin, pasando del preparado
medicinal en morteros a la "medicina de patente", que permita al mdico recetar nuevas frmulas
producidas industrialmente, en dosis uniformes, para ser surtida en los lugares ms remotos del
pas de manera inmediata.
Don Francisco Arroyo Verduzco abre la primera farmacia, ubicada en la ciudad de Guadalajara, en
Lpez Cotilla No. 423, ofreciendo los productos industrializados del futuro, tanto en el ramo de
medicina de patente, como en artculos para el hogar y cuidado personal. Paralelamente a esta
primera farmacia, se desarroll una red de mayoreo, distribuyendo los mismos productos a otras
farmacias en Jalisco y los Estados circunvecinos a travs de vendedores y vehculos propios,
haciendo crecer la operacin de cinco a ciento treinta empleados en 1947.
En los aos sesenta el desafo y la oportunidad vuelven a presentarse: el crecimiento de la
economa industrial, la alta tasa de natalidad, as como una creciente competencia, originaron que
el consumidor exigiera ms y mejores servicios. Farmacia Guadalajara, respondi al reto con
mayor surtido, mejor servicio, ampliacin de lneas de productos y sobre todo, multiplicando el
nmero de farmacias conforme la ciudad de Guadalajara creca en extensin. Internamente La
Empresa adopt dos polticas firmes que han contribuido a su gran xito. La primera, contratar slo
hombres y mujeres jvenes, de preparacin elemental, para desarrollarlos en La Compaa a
travs de capacitacin hasta los puestos gerenciales de operacin. La segunda, utilizar siempre
tecnologa de punta que optimice la interaccin entre las personas y los productos manejados. As,
desde el ao 1968 Farmacia Guadalajara entr a la era de la computacin, evolucionando
vertiginosamente desde entonces, al ritmo que marca la tecnologa.
El crecimiento y diversificacin de Fragua, tuvieron como consecuencia, la creacin de empresas
ligadas a Farmacia Guadalajara para complementar sus servicios de transporte, seguridad,
laboratorios de revelado y tiendas de venta de artculos fotogrficos. Para integrar armnicamente
este conjunto de empresas, en 1983 se constituy Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V.
En 1989 se cre el novedoso concepto de SuperFarmacia. Durante los ltimos aos, apresur su
desarrollo ante la apertura de Mxico al mundo, la globalizacin de la economa y las nuevas
formas de comercializacin. A tales acontecimientos, Fragua respondi con personal preparado
para enfrentar el creciente desafo, lo que le permiti pasar de treinta y un sucursales al final de
1991 hasta mil ciento setenta y dos al cierre del ao 2013, superando exitosamente la meta de
crecimiento.
Corporativo Fragua dio un paso trascendental al realizar una oferta pblica de acciones en la Bolsa
Mexicana de Valores, el 3 de octubre de 1997 por un importe de $230.4 millones de pesos.
A partir de 1997 Farmacia Guadalajara desarroll sus Marcas Propias, actualmente cuenta con
diversos artculos en las categoras de Medicinas, Hogar, Perfumera y Alimentos.
El 30 de noviembre de 1998, la subsidiaria de Fragua, Fotosistemas Especializados, S.A. de C.V.
fusion a otra subsidiaria de Corporativo Fragua, Importex Promotora, S.A. de C.V., subsistiendo
Fotosistemas Especializado y extinguindose Importex.
18
A partir del ao 2000, Fragua se fij una meta de crecimiento a razn de una nueva sucursal cada
diez das naturales. Meta que super, utilizando exclusivamente recursos generados por la
operacin y manteniendo bajo control sus gastos generales, respecto de las Ventas.
Como parte de la expansin, durante 2011 Farmacia Guadalajara S.A. de C.V., constituy la
Empresa Innovadora de Productos Mexicanos S.A. de C.V. la cual inici operaciones dentro del
mes de marzo de 2013, incursionando en la maquila de algunas marcas propias no medicinales.
En abril del 2005 se crea la empresa Promotora Land, S.A. de C.V., subsidiaria de Farmacia
Guadalajara, S.A. de C.V., como empresa inmobiliaria para la adquisicin de terrenos y
construcciones. Dicha empresa se crea para tener suficiente disposicin de ubicaciones
comerciales par cubrir las necesidades de crecimiento de La Empresa en el largo plazo.
Durante el ejercicio 2013 se inauguraron ciento veinte nuevas SuperFarmacias para terminar el
ejercicio con 1172 puntos de venta, logrando con esto superar los 436 millones de clientes
atendidos, que representa un incremento de 6.0% respecto al ao anterior. Fragua se ha
posicionado como la principal cadena de farmacias por su volumen de ventas.
En 2013 incorpor veintiocho nuevas ciudades a su zona de cobertura, llegando a un total de
doscientas setenta y un ciudades en veintitrs Estados de la Repblica y el Distrito Federal.
La Compaa cuenta con un Centro de Distribucin, desde el cual, mediante una flotilla de
camiones propios, se lleva a cabo el oportuno abasto de productos a todas las SuperFarmacias.
La avanzada tecnologa con que estn equipadas todas las sucursales, permite un adecuado
control de inventarios, as como una gil atencin a los clientes. El volumen de ventas hace posible
el aprovechamiento de economas de escala para ofrecer precios atractivos a sus clientes, todo
ello hace posible la obtencin de resultados exitosos en un Mercado altamente competido.
Se est desarrollando un nuevo Centro de Distribucin para atender la zona Noreste del pas, que
se pretende entre en funcionamiento durante este ao 2014.
Cambios en los Productos Ofrecidos.

Los gustos y preferencias de los clientes no permanecen estticos, por lo que La Empresa revisa
constantemente los productos que oferta en todas las SuperFarmacias con la finalidad de
satisfacer en forma adecuada las necesidades de sus clientes. Como resultado de esta revisin, se
han incorporado a los puntos de venta diversos productos y servicios, como el revelado de
fotografa, el cual se brinda en la mayora de las sucursales. Debido al xito de esta medida,
Fragua mantendr esta poltica de agregar nuevos satisfactores a las necesidades de sus clientes.
A partir de 1997, La Compaa lanz una gama de productos Marca Propia que incluye medicinas,
artculos para el hogar, artculos de perfumera y alimentos, debido al xito que ha tenido entre sus
clientes, la gama de productos se ha venido incrementando constantemente. La lnea Marca Propia
ha tenido gran aceptacin debido a los competitivos precios que tiene, as como al nivel de calidad
que el cliente percibe de Fragua.
Adems de los productos tradicionales, Fragua incursiona en nuevos servicios a sus clientes
mediante alianzas con instituciones financieras y de servicios.
A partir de 2006 La Compaa implement el programa de cobros de envos de dinero de Estados
Unidos a Mxico, cubriendo el territorio nacional donde tiene presencia.
19
Concurso Mercantil o Quiebra.

Ninguna de las empresas integrantes de Fragua, estn o han estado en situaciones de dificultad
financiera que les ponga en los supuestos de Concurso Mercantil o Quiebra.
Procedimientos Judiciales que afecten significativamente los resultados financieros.

Los resultados financieros de La Empresa no se han visto perjudicados ni beneficiados en forma
relevante, por ningn proceso judicial, administrativo, o arbitral, pues Fragua no enfrenta ni ha
enfrentado en los ltimos aos proceso judicial, administrativo o arbitral de relevancia y slo
algunos procedimientos administrativos relacionados con su operacin habitual.
Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales.

Corporativo Fragua est constituida como una Sociedad Annima Burstil de Capital Variable
sujeta a la Ley del Mercado de Valores y a la Ley General de Sociedades Mercantiles, en tanto que
sus empresas subsidiarias estn constituidas de acuerdo a lo que dispone la Ley General de
Sociedades Mercantiles, como Sociedades Annimas de Capital Variable a excepcin de
Operadora SFG, S. de R.L. de C.V., que actualmente se encuentra en suspensin de actividades.
Actualmente Corporativo Fragua y sus empresas Subsidiarias tributan de acuerdo con el Rgimen
General de Sociedades Mercantiles.
Debido a su actividad como comercializadora de medicamentos, La Empresa est sujeta a las
disposiciones que al respecto emiti la Secretara de Salud mediante el Reglamento de Insumos
para la Salud, publicado en el Diario Oficial de la Federacin el da 4 de febrero de 1998. De la
misma forma, Fragua est sujeta a las disposiciones generales que, respecto de la
comercializacin de medicamentos, emitan las Secretaras Estatales de Salud en cada uno de los
Estados de la Repblica Mexicana donde tiene presencia.
Inversiones realizadas en los ltimos tres ejercicios.

An cuando la crisis mundial dej sentir sus efectos, Fragua ha realizado importantes inversiones
con recursos que provienen de su operacin.
Las inversiones se han destinado principalmente a la continuidad del plan de crecimiento con la
apertura de nuevas sucursales y para adaptaciones a locales arrendados. Otros rubros donde La
Empresa realiz inversiones son: unidades de transporte para distribucin, Minilaboratorios de
Fotografa para las sucursales, capacitacin de personal, mejoras a los sistemas tecnolgicos,
equipos y maquinaria en general, as como parte de la inversin al Nuevo Centro de Distribucin
que se pretende entre en operacin este ao.
Inversiones Realizadas en los ltimos Tres Periodos

2011
2012
2013
$ 688.4
$ 972.1
$ 1,413.9
Cifras en millones de pesos nominales.
20
b.
Descripcin del Negocio.
i)
Actividad Principal.
Corporativo Fragua es una empresa controladora pura, cuya actividad principal consiste en
participar en sociedades dedicadas a la compra, venta, distribucin y comercializacin de
medicinas, alimentos, perfumera, artculos para fotografa, regalos, artculos para el hogar,
salchichonera y productos varios. Corporativo Fragua cuenta con cuatro subsidiarias: Farmacia
Guadalajara, S.A. de C.V., Fotosistemas Especializados, S.A. de C.V., Organizacin y Vigilancia
Comercial, S.A. de C.V. y Transportes y Envos de Guadalajara, S.A. de C.V.
El exitoso plan de expansin, apoyado en el novedoso concepto de SuperFarmacia desarrollado
por Fragua, donde se ofrecen productos farmacuticos, alimentos, perfumera, artculos para el
hogar y un Minilaboratorio de Fotografa y revelado, bajo la marca Kromi, hicieron posible que
durante el ao 2013, La Empresa ampliara su presencia en veintiocho nuevas ciudades para llegar
a un total de doscientas setenta y un ciudades en veintitrs Estados del pas y el Distrito Federal,
con un total de mil ciento setenta y dos sucursales equipadas todas ellas con moderna tecnologa y
en donde el cliente puede encontrar bajo un mismo techo farmacia, alimentos, artculos para el
hogar, as como minilaboratorios de fotografa y revelado.
La Compaa mantiene una poltica de compras directas con la mayora de sus proveedores
fabricantes, lo cual, aunado al aprovechamiento de economas de escala, ha permitido mantener
bajos costos y precios atractivos al pblico en comparacin con los de la competencia. Todos los
proveedores de Fragua son empresas establecidas en territorio nacional. No existe dependencia
de un proveedor en particular.
Histricamente se ha observado una incidencia en ventas ligeramente mayor para el cuarto
trimestre del ao, en comparacin con los otros tres. Lo anterior se debe a la mayor demanda de
diversos productos, como medicamentos, alimentos y regalos ocasionada por la temporada
navidea, sin embargo, gracias a la mezcla de una gran variedad de productos y a su programa de
promociones anuales, Fragua ha conseguido disminuir la estacionalidad de sus ingresos. Cabe
mencionar que el cliente encuentra descuentos en las tiendas de Farmacia Guadalajara todo el
ao.
Las polticas de capital de trabajo de Fragua no han sufrido ninguna variacin de importancia
durante los ltimos tres ejercicios.
Debido a los efectos en el cambio climtico y las nuevas leyes para mitigar los daos al medio
ambiente, Corporativo Fragua pudiera contemplar en un futuro cercano, algn tipo de preferencias
en las compras de sus clientes; disminucin en la demanda asociada a productos que requieren
emisiones significativas de gas de efecto invernadero e incremento en la demanda de otros
productos que requieran de menores emisiones.
Estas variaciones que se pudieran presentar en ventas, no se consideran un riesgo importante que
afecte el resultado integral de la emisora.
21
Las ventas por producto individual son poco significativas debido al gran nmero de artculos y
mercancas que las SuperFarmacias ofrecen, por lo que se presentan en tres grandes grupos:
Distribucin de Ventas por Lnea de Negocios durante el 2013

Productos
Medicinas
Alimentos
Otros*
Ventas Totales
Ventas $
$ 13,489.5
$ 7,367.4
$ 8,098.2
$ 28,955.2
Participacin del Total

46.59%
25.44%
27.97%
100.00%

Productos
Medicinas
Alimentos
Otros*
Ventas Totales
Ventas $
$ 11,585.9
$ 6,835.6
$ 7,961.2
$ 26,382.7

43.91%
25.91%
30.18%
100.00%

Productos
Medicinas
Alimentos
Otros*
Ventas Totales
Ventas $
$ 10,374.1
$ 5,881.7
$ 6,981.4
$ 23,237.3

44.64%
25.31%
30.04%
100.00%
* Incluye artculos para el hogar, perfumera, fotografa, regalos y otros.

Cifras en millones de pesos. Cifras en pesos nominales.
Fragua no realiza operaciones con algn grupo homogneo de clientes o con un cliente en
particular ya que ms del 99.95% de sus ventas son realizadas con el pblico en general.
La administracin de La Empresa considera que la informacin por segmentos sealada en las
normas internacionales de contabilidad, as como en el Boletn B-5 de los Principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico, no es aplicable en el caso particular de la
sociedad; no existe base alguna para clasificar la informacin por segmentos ya que las
actividades de La Compaa estn principalmente relacionadas con la comercializacin de
productos farmacuticos, de belleza, abarrotes e higiene personal. Todos los productos se venden
mediante el mismo canal de distribucin y estn sujetos a los mismos riesgos y rendimientos. Por
lo cual, La Compaa nicamente cuenta con un segmento de negocio como su segmento principal
de reporte. La Compaa opera nicamente en Mxico.
22
ii)
Canales de Distribucin.
La subsidiaria Transportes y Envos de Guadalajara, S.A. de C.V. a travs de su filial Trate de

Occidente, S.A. de C.V. se encarga de distribuir en todas las SuperFarmacias, la mayora de los
productos que stas comercializan. La Compaa cuenta con su propia flotilla de transporte, la cual
abastece la totalidad de sucursales con que cuenta Fragua.
Se cuenta con el Centro de Distribucin en la zona metropolitana de Guadalajara, para satisfacer
las necesidades a mediano y largo plazo, as como para apoyar el plan de expansin. Actualmente
se encuentra en desarrollo un nuevo Centro de Distribucin para atender la zona Noreste del pas,
que se pretende entre en funcionamiento durante este ao 2014.
Una de las cuatro fortalezas de Fragua, es el SITEC, el cual permite llevar un registro totalmente
automatizado de la existencia de productos en las mil ciento setenta y dos SuperFarmacias, en
las cuales se vende toda la variedad de productos, adems que permite una gil distribucin de las
mercancas manteniendo un ptimo surtido, mejorando el servicio al cliente, lo cual, en un Mercado
sumamente competido, representa una gran ventaja competitiva, que ha favorecido el crecimiento
de La Empresa.
Las ventas de las SuperFarmacias se realizan la mayor parte de contado con efectivo, otra parte
son de ventas a crdito; actualmente se aceptan todas las tarjetas de crdito.
iii)
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.
Los logotipos y marcas de Farmacia Guadalajara, SuperFarmacia y Kromi son propiedad de La

Empresa y se encuentran registradas en Mxico de acuerdo a las leyes de propiedad industrial
vigentes en el pas y se renueva la inscripcin de sus derechos oportunamente.
La Compaa cuenta con una gama de productos que se comercializa con marca propia, misma
que se encuentra debidamente registrada conforme a las leyes de propiedad industrial.
iv)
Principales Clientes.
Las ventas que realiza La Empresa se distribuyen en forma proporcional entre el total de clientes
atendidos, no se tiene dependencia de algn cliente, ya que ninguno de ellos representa una parte
significativa en los ingresos de Fragua. Producto del crecimiento de La Compaa, el nmero de
clientes atendidos durante el ao 2013 super los 436 millones, 6.0% ms que los clientes
atendidos el ao anterior.
v)
Legislacin Aplicable y Rgimen Tributario.
A partir del primero de Enero de 2014 entr en vigor la nueva Reforma Fiscal, con la cual se
publica la nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y se efectan cambios a la ley del
Impuesto al Valor Agregado (IVA); a la Ley del Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios
(IEPS) y se eliminan la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU) y la Ley del Impuesto a
los Depsitos en Efectivo (IDE).
Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR).
Corporativo Fragua determina este impuesto conforme a las disposiciones del rgimen general de
las personas morales, las cuales se establecen en el Ttulo II de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta vigente a la fecha de los estados financieros. A partir del 1 de enero de 2002, la subsidiaria
Transportes y Envos de Guadalajara, cambi su rgimen de tributacin del Rgimen Simplificado
23
de las Personas Morales (Ramo Autotransporte) por el Rgimen General de las Personas Morales,
por lo que actualmente Corporativo Fragua y sus empresas Subsidiarias tributan de acuerdo con el
Rgimen General de las Personas Morales.
Es importante aclarar, que Corporativo Fragua no determina un resultado fiscal consolidado con
sus subsidiarias, por lo que las reformas adoptadas durante 2009 en cuanto al Rgimen de
consolidacin fiscal no afectan a La Empresa o a sus subsidiarias.
A partir del primero de Enero de 2014 entr en vigor la nueva reforma fiscal, en la que se destaca
la abrogacin de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente desde el 1 de enero de 2002 y la
creacin de La nueva Ley del Impuesto sobre la Renta. En esta se hace referencia a la
permanencia de la tasa impositiva del 30% para personas morales, as como el pago de 10% de
ISR adicional sobre el pago de dividendos.
Ley del Impuesto al Valor Agregado (IVA).
Hasta el ao 2009, este impuesto se caus a la tasa general del 15%; debido a la reforma fiscal
aprobada a finales de 2009, se increment la tasa a 16%, la cual entr en vigor en enero de 2010.
La principal subsidiaria de Corporativo Fragua, Farmacia Guadalajara, enajena productos a la tasa
del 0% como lo son alimentos y medicinas, as como algunos productos que estn exentos de este
impuesto, como lo son libros, peridicos y revistas.
La Reforma Fiscal para 2014 establece la aplicacin del IVA a la tasa del 16% en los alimentos
para mascotas, as como la homologacin del 11% al 16% en la zona fronteriza del pas, dejando
de existir as la tasa del 11%
Ley del Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios (IEPS).
Como parte de las reformas fiscales vigentes para 2014, se establece la aplicacin de un impuesto
especial del 8% en la venta de alimentos procesados con alto contenido calrico y la aplicacin de
un impuesto a razn de un peso por cada litro de refresco y bebidas azucaradas. Los chicles y el
tabaco igualmente tendrn un impuesto especial aplicable durante este ejercicio.
Se contempla que la aplicacin de este impuesto pudiera afectar el volumen de consumo de
nuestros clientes, reflejando con ello menor poder adquisitivo en estos productos. Los ingresos del
corporativo no tienen dependencia relevante de una mezcla especfica de productos, por lo que
estas bajas en el consumo no afectaran de manera generalizada la operatividad de Corporativo
Fragua.
Contribuciones y Obligaciones Laborales.
Las subsidiarias de Corporativo Fragua, determinan individualmente el monto de la participacin a
los trabajadores en las utilidades (PTU), aplicando la tasa del 10% a la utilidad determinada para
fines de PTU.
Las empresas que cuentan con trabajadores a su servicio estn obligadas al pago de las
siguientes contribuciones derivadas del pago de nminas, las cuales se enteran y calculan
conforme a sus respectivas legislaciones:
Cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social.

Aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.
Cuotas al Seguro de Ahorro para el Retiro.
Pago de impuestos Estatales sobre nminas.
24
Ley General de Cambio Climtico.

La cmara de diputados del H. Congreso de la unin, aprob la Ley General del Cambio Climtico.
Esta Nueva Ley fue publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 06 de junio de 2012, con
vigencia a partir del 10 de octubre de 2012.
Se mencionan algunos puntos de Impacto relevante para mitigar los efectos del cambio climtico:
vi)
El pas asume el objetivo indicativo o meta aspiracional de reducir al ao 2020 un treinta

por ciento de emisiones con respecto a la lnea de base; as como un cincuenta por ciento
de reduccin de emisiones al 2050 en relacin con las emitidas en el ao 2000.
Para el ao 2018, los municipios, en coordinacin con las Entidades Federativas y dems
instancias administrativas y financieras y con el apoyo tcnico de la Secretara de
Desarrollo Social, desarrollarn y construirn la infraestructura para el manejo de residuos
slidos que no emitan metano a la atmsfera en centros urbanos de ms de cincuenta mil
habitantes y cuando sea viable, implementarn la tecnologa para la generacin de energa
elctrica a partir de las emisiones de gas metano;
Para el ao 2020, acorde con la meta-pas en materia de reduccin de emisiones, la

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en coordinacin con la Secretara de Economa,
la Secretara de Energa, la Secretara de Agricultura, Ganadera, Desarrollo Rural, Pesca
y Alimentacin y la Secretara de Comunicaciones y Transportes, debern haber generado
en forma gradual un sistema de subsidios que promueva las mayores ventajas del uso de
combustibles no fsiles, la eficiencia energtica y el transporte pblico sustentable con
relacin al uso de los combustibles fsiles;
Para el ao 2020, acorde con la meta-pas en materia de reduccin de emisiones, la

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en coordinacin con la Secretara de Energa y la
Comisin Reguladora de Energa, debern tener constituido un sistema de incentivos que
promueva y permita hacer rentable la generacin de electricidad a travs de energas
renovables, como la elica, la solar y la minihidrulica por parte de la Comisin Federal de
Electricidad, y
La Secretara de Energa en coordinacin con la Comisin Federal de Electricidad y la

Comisin Reguladora de Energa, promovern que la generacin elctrica proveniente de
fuentes de energa limpias alcance por lo menos 35 por ciento para el ao 2024.
Recursos Humanos.
A consecuencia de la estrategia de expansin de Fragua, para el ao 2013, la plantilla de personal

se increment. Al 31 de diciembre de 2013, el grupo de colaboradores de La Compaa ascendi a
23,507 empleados, 11.4% ms que el total de empleados al cierre del ao 2012. Esto debido al
crecimiento en el nmero de SuperFarmacias.
De los 23,507 colaboradores que laboran en La Compaa, se dividen en sindicalizados y de
confianza de la siguiente manera:
Personal
Empleados de Confianza
Empleados Sindicalizados
TOTAL
2013
15,002
8,505
23,507
2012
13,060
8,037
21,097
2011
11,467
8,186
19,653
25
Entre La Compaa, todos sus empleados y sindicatos, existen y han existido siempre condiciones
armnicas de trabajo. Prueba de ello es que a lo largo de setenta y dos aos de operacin
continua, no ha ocurrido ni un solo conflicto laboral relevante.
vii)
Desempeo Ambiental.
Corporativo Fragua y sus Subsidiarias, desarrollan sus actividades en el Sector Comercial, por lo
que el impacto de dichas actividades en el medio ambiente, es prcticamente nulo y no
representan un riesgo para La Empresa, ni para las comunidades en las que realiza sus
operaciones.
Debido a los efectos adversos que se han estado presentando en los ltimos aos, el cambio
climtico es cada vez ms un tema de gran relevancia para la poblacin en general. Siendo estos,
definitivamente, el punto detonante para un cambio radical que permita evitar los daos colaterales
que se propician al medio ambiente.
La Cmara de diputados del H. Congreso de la Unin, aprob la Ley General de Cambio Climtico,
publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 06 de Junio de 2012. Esta nueva ley permitir la
creacin de los organismos regulatorios necesarios para controlar las emisiones contaminantes y
procurar un cambio principalmente en la emisin de dixido de carbono procurando la utilizacin de
energas renovables.
Corporativo Fragua est haciendo lo necesario para cumplir con estas nuevas disposiciones,
considerando la implementacin de estas fuentes elctricas.
viii)
Informacin de Mercado.
Fragua es la cadena de farmacias ms importante de Mxico, por su volumen de ventas; el

programa de expansin que lleva a cabo La Empresa, le ha permitido seguir consolidando esa
posicin, llegando a un total de mil ciento setenta y dos SuperFarmacias en doscientas setenta y
un ciudades de la Repblica Mexicana, veintiocho ciudades ms que al cierre de 2012. La
Empresa opera a travs de sus subsidiarias en los siguientes veintitrs Estados de la Repblica
Mexicana ms el Distrito Federal: Aguascalientes, Chihuahua, Coahuila, Colima, Durango, Estado
de Mxico, Guanajuato, Guerrero, Hidalgo, Jalisco, Michoacn, Morelos, Nayarit, Nuevo Len,
Puebla, Quertaro, San Luis Potos, Sinaloa, Sonora, Tamaulipas, Tlaxcala, Veracruz y Zacatecas.
El concepto de SuperFarmacia, una de las cuatro fortalezas de Fragua, es nico, estableciendo
con ello una diferencia importante frente al resto de las farmacias establecidas en la zona donde La
Empresa tiene presencia. El principal competidor de Fragua es Farmacias Benavides (BEVIDES),
aunque el Mercado est muy fragmentado por la presencia de una gran cantidad de farmacias
independientes, o pertenecientes a pequeas cadenas. Con las ciento veinte nuevas
SuperFarmacias, Fragua reafirm su posicin como la cadena de farmacias ms importante de
Mxico, por el total de sus ventas.
En este Sector, participan las empresas de autoservicio que ofrecen dentro de la tienda los
productos farmacuticos como parte de su gama de productos. Adicionalmente ofrecen los
productos tradicionales de una tienda de autoservicio como son alimentos, productos para el
hogar, juguetes, regalos, ropa, etc. Estos competidores cuentan con amplia red de sucursales a lo
largo de toda la Repblica Mexicana, entre los que se encuentran Wal-Mart, Soriana, Chedraui y
Comercial Mexicana.
26
Fragua tiene una posicin competitiva slida, sustentada en el compromiso de su personal que se
encuentra en un continuo programa de capacitacin y desarrollo, en su tecnologa de vanguardia,
su centro de distribucin, as como en el probado concepto de SuperFarmacia, que ha
conseguido un gran arraigo en las plazas donde tiene presencia. La gran variedad de productos
que ofrece La Empresa; las mil ciento setenta y dos SuperFarmacias distribuidas en veintitrs
Estados de la Repblica y el Distrito Federal; precios competitivos, as como el personal altamente
calificado aunado a un clido servicio, permitieron que se superaran los 436 millones de clientes
atendidos este ao, 6.0% ms que el ao anterior.
El sector en que participa La Empresa se caracteriza por una fuerte competencia, en la que
continuamente deben sacrificarse los mrgenes con que se opera a fin de incrementar la
participacin en el Mercado. El aprovechamiento de economas de escala, as como la disciplina
financiera con que opera Fragua, han hecho posible mantener atractivos mrgenes sin sacrificar la
poltica de promociones a lo largo del ao.
ix)
Estructura Corporativa.
Corporativo Fragua es una empresa controladora que mantiene el control de sus cuatro
subsidiarias, listadas a continuacin:
Empresa
Farmacia Guadalajara, S.A. de C.V.
Fotosistemas Especializados, S.A. de C.V.
Transportes y Envos de Guadalajara, S.A. de C.V.
Organizacin de Vigilancia Comercial, S.A. de C.V.
Porcentaje de Tenencia
99.9997%
99.9482%
99.9999%
99.9970%
FARMACIA GUADALAJARA: Es la propietaria de las mil ciento setenta y dos sucursales, por
tanto, la principal generadora de ingresos para el Grupo. A travs de sus sucursales ofrece el
servicio de venta de productos de medicina, perfumera, fotografa, hogar, alimentos, limpieza y
otros. Cuenta con dos filiales: Promotora Land, empresa dedicada a la compra venta y
construccin de inmuebles para Farmacia y Empresa Innovadora de Productos Mexicanos, que
inici operaciones en 2013, incursionando en la maquila de algunas marcas propias no
medicinales.
FOTOSISTEMAS ESPECIALIZADOS: Comercializa, bajo la marca Kromi, productos y servicios
fotogrficos en la mayora de las SuperFarmacias.
TRANSPORTES Y ENVOS DE GUADALAJARA: Distribuye en todas las SuperFarmacias la
mayora de los productos que ah se comercializan, para ello se vale de una flotilla de camiones
propios, que permiten surtir eficiente y oportunamente a todas las tiendas, desde su centro de
distribucin, donde concentra sus operaciones y del SITEC que provee informacin en lnea acerca
de las necesidades de surtido de todas las tiendas. Su filial, Trate de Occidente, presta servicios
de manejo y transporte de mercancas a los diferentes Estados de la Repblica Mexicana.
ORGANIZACIN DE VIGILANCIA COMERCIAL: Provee de servicios de mantenimiento y
vigilancia a las SuperFarmacias e instalaciones operativas de Corporativo Fragua.
x)
Descripcin de Principales Activos.
Corporativo Fragua carece de activos fijos, el edificio donde se ubican las oficinas corporativas
2
ocupa una superficie de 4,362 m y es propiedad de sus subsidiarias.
27
FARMACIA GUADALAJARA: Cuenta con una superficie de ventas de 527,315 m2 distribuidas en

mil ciento setenta y dos SuperFarmacias. Todos los contratos de arrendamiento realizados por La
Empresa, son de largo plazo y con muy buenos trminos para ambas partes. La Emisora no ha
tenido ningn conflicto relacionado con algn contrato de arrendamiento.
El Centro de Distribucin localizado en la zona metropolitana de la ciudad de Guadalajara, cuenta
3
con una capacidad de almacenaje de 80,000 m . Desde este centro de distribucin se surte la
mercanca para las mil ciento setenta y dos SuperFarmacias.
se pretende entre en funcionamiento durante este ao 2014, para el cual se estima una inversin
aproximada de $1,000.00 millones de pesos, de los cuales se invirtieron alrededor de $300.00
millones de pesos durante el ejercicio 2013.
Como parte de la expansin, Farmacia Guadalajara S.A. de C.V., constituy la Empresa
Innovadora de Productos Mexicanos S.A. de C.V. que inici operaciones dentro del mes de marzo
de 2013, incursionando en la maquila de algunas marcas propias no medicinales.
TRANSPORTES Y ENVOS DE GUADALAJARA: Cuenta con una flota de camiones propios que
permite a La Empresa distribuir casi la totalidad de los productos que se encuentran en existencia
a los puntos de venta.
FOTOSISTEMAS ESPECIALIZADOS: Cuenta con un Minilaboratorio para revelado fotogrfico en
la gran mayora de las mil ciento setenta y dos SuperFarmacias.
Ningn activo de Corporativo Fragua o sus subsidiaras est dado como garanta de crdito alguno.
Todos los activos de La Empresa, tiendas, oficinas, unidades de transporte y equipo de cmputo,
estn asegurados.
Un total de $1,500.0 millones de pesos tiene contemplados La Empresa para invertir durante el ao
2014; Fragua considera que cuenta con los recursos suficientes para realizar estas inversiones con
recursos propios, sin necesidad de recurrir a financiamiento externo, en caso de requerir algo de
financiamiento, no sera relevante y sera efectuado en forma temporal, para cubrir algunas
necesidades de capital de trabajo, manteniendo as sanidad en sus finanzas. Estas inversiones
sern destinadas a la continuidad del plan de expansin, que tiene como objetivo, a partir de 2013,
la apertura de noventa nuevas sucursales, es decir, inaugurar una nueva SuperFarmacia cada
cuatro das en promedio.
xi)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
Corporativo Fragua o sus subsidiarias no enfrentan ningn procedimiento judicial, administrativo, o

arbitral, que pueda afectar significativamente sus operaciones o situacin financiera.
Ni Corporativo Fragua, ni sus subsidiarias, accionistas, consejeros o principales funcionarios han
enfrentado algn tipo de procedimiento judicial, administrativo o arbitral que pudiera afectar de
manera relevante las operaciones o situacin financiera de Corporativo Fragua o de sus
Subsidiarias.
Ninguna de las empresas integrantes de Fragua, estn o han estado en situaciones de dificultad
financiera que les ponga en los supuestos que establecen los artculos 9 y 10 de la Ley de
Concursos Mercantiles. Su posicin financiera destaca por su solvencia y gran liquidez.
28
xii)
Acciones Representativas del Capital Social.
El Capital suscrito y pagado de Corporativo Fragua al 31 de Diciembre de 2013 asciende a

$34,199,580.00 y est representado por 102,600,000 acciones serie B representativas del capital
social de La Empresa. No existe, en este momento, ninguna otra serie ni clase de acciones.
Al 31 de diciembre de 2013
Capital Social
Total
Acciones en tesorera
Acciones en circulacin
Incremento por actualizacin
Capital Social Actualizado
Nmero de
Acciones
102,600,000
102,600,000
4,212,746
98,387,254
*Importe
$ 34,200
$ 34,200
$ 138,135
$ 172,335
*Nota: Importe en miles de pesos.
Todas las acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. Las
acciones de Corporativo Fragua estn inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan
exclusivamente en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V., bajo la clave de cotizacin
FRAGUA B.
Los nicos movimientos realizados por La Empresa en el capital son por la operacin del fondo de
adquisicin temporal de acciones propias, las cuales no representan modificaciones relevantes al
capital social de Corporativo Fragua. Dichas operaciones de compra y venta se han realizado de
acuerdo a lo que establece la CNBV. Deducidas las acciones en tesorera operadas por el fondo
de recompra, al cierre del primer trimestre de 2014, existen en circulacin 98,387,254 acciones
ordinarias, nominativas, ntegramente pagadas, sin expresin de valor nominal.
El monto de la parte variable del capital social es ilimitado y estar representada por acciones que
tendrn las caractersticas que determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su
emisin, pero que en todo caso sern ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, serie
B, que se identificarn como representativas de la parte variable del capital social.
Todas las acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores.
Durante los ltimos tres ejercicios no se han realizado emisiones de nuevas acciones o pagos al
capital, ni en efectivo ni en especie.
En Asamblea General de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2012, se aprob incrementar el
fondo para la adquisicin temporal de acciones propias por la cantidad de $300,000,000.00, que
aunado a los $600,000,000.00 ratificados en la Asamblea celebrada el 29 de Marzo de 2011, dio
un monto total de $900,000,000.00.
El 20 de Marzo de 2014 en la Asamblea General de Accionistas, se ratific el fondo para la
adquisicin temporal de acciones propias, por un monto total de $900,000,000.00.
Esto a fin de evitar fluctuaciones bruscas en el precio de los valores, as como dar liquidez a la
accin FRAGUA B que cotiza en la BMV.
Corporativo Fragua no ha modificado los derechos que otorgan estas acciones, desde su
inscripcin y oferta pblica en octubre de 1997. Tampoco se han realizado aumentos al capital, ni
se han realizado ofertas privadas o pblicas adicionales de capital desde esa fecha.
29
xiii)
Dividendos.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se celebr el 20 de marzo de 2014, se aprob

una cantidad de $123.12 millones de pesos al pago de dividendos en efectivo, correspondiendo un
dividendo de $1.20 por accin. En la misma Asamblea, se fij el da 6 de mayo de 2014 como
fecha del pago del dividendo.
Desde la colocacin de sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, Corporativo Fragua ha
pagado los siguientes dividendos, como se observa en el siguiente cuadro:
Fecha
26-May-98
23-May-99
10-May-00
12-Jun-01
24-Abr-02
1-Abr-03
27-Abr-04
14-Abr-05
27-Abr-06
26-Abr-07
07-May-08
06-May-09
27-Abr-10
03-May-11
08-May-12
07-May-13
06-May-14
Dividendo
por accin
$0.125
$0.229
$0.317
$0.416
$0.416
$0.832
$0.450
$0.500
$0.550
$0.600
$0.650
$0.700
$0.750
$0.800
$1.000
$1.100
$1.200
Datos a Valor Histrico
Un total de $102,600,000.00 se aprob para el pago de dividendos en la Asamblea que se llev a

cabo el da 27 de marzo de 2012, correspondiendo un dividendo de $1.00 por accin en
circulacin.
El 19 de Marzo de 2013 se aprob en la Asamblea un pago de $1.10 por accin, lo que representa
un pago total de $112,860,000.00.
Durante la Asamblea celebrada el 20 de marzo de 2014, se aprob un total de $123,120,000.00
para el pago de dividendos, lo que corresponde a la cantidad de $1.20 por accin en circulacin,
siendo este, el dividendo ms alto que La Empresa ha pagado por accin en los ltimos aos.
Ni Corporativo Fragua ni sus subsidiarias, tienen ni prevn tener restriccin alguna que limite su
capacidad futura de pago de dividendos.
Durante los ltimos aos, Corporativo Fragua ha pagado atractivos dividendos de manera
consistente a sus accionistas y tiene la intencin de continuar con la poltica de dividendos que ha
mantenido hasta ahora, por lo que espera seguir pagando dividendos similares al del ltimo ao.
30
3. Informacin Financiera.
Nota: La informacin financiera correspondiente a los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de
2011, 2012 y 2013 se presentan con base a las nuevas normas internacionales de informacin
financiera; IFRS, por sus siglas en ingls.
a.
Informacin Financiera Seleccionada.

Conceptos
2011
2012
2013
Ventas Netas
$ 23,360.0
$ 26,382.7
$ 28,955.2
Resultado Bruto
$ 4,483.7
$ 5,072.5
$ 5,595.9
Utilidad de Operacin
$ 1,256.5
$ 1,322.5
$ 1,379.6
UAFIDA
$1,410.7
$1,512.7
$1,640.4
Resultado Neto Mayoritario
$848.5
$ 908.8
$ 963.2
Nmero de Acciones en Circulacin (miles)
98,470
98,387
98,387
Utilidad Por Accin
$8.27
$ 8.86
$ 9.39
$688.4
$972.1
$ 1,413.9
$256.7
$ 300.1
$ 365.3
$9,971.5
$11,837.0
$13,205.2
$425.3
$ 396.0
$ 313.2
Rotacin Cuentas por Cobrar (Das)
0.9
1.5
1.0
Plazo Promedio Pago Proveedores (Das)
72.0
80.5
81.3
Rotacin de Inventarios (Das)
69.2
75.2
80.6
$5,403.0
$6,201.0
$7,114.2
$1.00
$1.10
$1.20
Inversiones en Inmuebles, Plantas y Equipo

(CAPEX)
Depreciacin y Amortizacin del Ejercicio
Activo Total
Pasivo Largo Plazo
Capital Contable Mayoritario

Dividendos en Efectivo Decretados por Accin *
Cifras en millones de pesos con excepcin de nmero de acciones, utilidad por accin, rotaciones y dividendos por accin.
Cifras en pesos nominales.
(*) Dividendos decretados en las Asambleas donde se aprobaron los resultados del ejercicio.
b.
Informacin Financiera por Lnea de Negocios.

Lnea de Negocios
Medicinas
Alimentos
Otros*
Ventas Totales
2011
$10,374.1
$5,881.7
$7,104.1
$23,260.0
2012
$11,585.9
$6,835.6
$7,961.2
$26,382.7
2013
$13,489.5
$7,367.4
$8,098.2
$28,955.2
Cifras en millones de pesos nominales

(*) Incluye artculos para el hogar, perfumera, fotografa, regalos y otros.
La administracin de La Empresa considera que la informacin por segmentos sealada en la NIF,

emitida por el CINIF, no es aplicable en el caso particular de la sociedad, ya que no existe base
alguna para clasificar la informacin por segmentos; las actividades de La Compaa estn
principalmente relacionadas con la comercializacin de productos farmacuticos, de belleza,
abarrotes e higiene personal. Todos los productos se venden mediante el mismo canal de
distribucin y estn sujetos a los mismos riesgos y rendimientos. La Compaa nicamente cuenta
con un segmento de negocio como su segmento principal de reporte. La Compaa opera
nicamente en Mxico.
31
c.
Informe de Crditos Relevantes.
Corporativo Fragua y sus Subsidiarias han mantenido una sana posicin financiera, debido a que
la generacin de flujo de efectivo de su operacin es suficiente para financiar sus programas de
inversin, no se ha visto en la necesidad de contratar pasivos con costo; la mayor parte de su
pasivo est compuesta por cuentas por pagar a Proveedores, las cuales no generan intereses. En
caso de requerir algo de financiamiento, no sera relevante y sera efectuado en forma temporal,
para cubrir algunas necesidades de capital de trabajo, manteniendo sanidad en sus finanzas.
Fragua, al 31 de diciembre de 2013 cuenta con un pasivo a largo plazo de $ 313.2 millones de
pesos, de los cuales $263.8 millones, es decir, el 84.2% corresponde a impuestos diferidos que no
tienen una fecha de vencimiento, ni generan intereses, mientras que el 15.8% ($49.4 millones de
pesos), se refiere a la reserva para obligaciones laborales.
d.
Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre Resultados de Operacin y

Situacin Financiera de La Emisora.
La correcta administracin de Fragua es un factor fundamental para la obtencin de ptimos

resultados. El Mercado en que participa La Empresa se caracteriza por constantes reducciones de
precios a fin de obtener la preferencia de los clientes, ocasionando disminuciones en los mrgenes
de los participantes.
Como lo ha hecho en los ltimos aos, Fragua mantuvo su poltica de invertir en su plan de
expansin, logrando inaugurar un total de ciento veinte SuperFarmacias a lo largo del ao para
llegar a un total de mil ciento setenta y dos puntos de venta en el pas, consolidndose
nuevamente como la principal cadena de farmacias en Mxico, por el volumen de ventas y
superando por dcimo sexto ao consecutivo, la meta de puntos de venta planteada al inicio del
ao.
La capacidad de generacin de efectivo de La Empresa se puso nuevamente de manifiesto
durante el ejercicio 2013 al financiar su crecimiento con recursos propios, mantenindose libre de
pasivo con costo.
Al contar con el centro de distribucin, la flotilla de camiones propios, la totalidad de sucursales
equipadas con moderna tecnologa y su equipo de colaboradores capacitados, La Compaa
considera que est preparada para dar continuidad a su plan de expansin, con el objetivo de abrir
noventa nuevas sucursales durante el ao 2014.
Como parte de la expansin, Farmacia Guadalajara S.A. de C.V., constituy la Empresa
Innovadora de Productos Mexicanos S.A. de C.V. que inici operaciones dentro del ao 2013,
incursionando en la maquila de algunas marcas propias no medicinales.
se pretende entre en funcionamiento durante este ao 2014.
Estas inversiones importantes sern financiadas con recursos propios, sin verse en necesidad de
incurrir en pasivos con costo, gracias a la estructura financiera sana de La Empresa. En caso de
requerir algo de financiamiento, este no sera relevante y sera efectuado en forma temporal para
cubrir algunas necesidades de capital de trabajo.
32
i)
Resultados de Operacin.
En 2013 las ventas ascendieron a $28,955.2 millones de pesos, que representa un crecimiento de
9.7% en comparacin con el ao anterior, en 2012 las ventas se ubicaron en $26,382.7 millones de
pesos, que representa un incremento de 12.9% respecto a 2011, mientras que en el ao 2011 se
report un aumento de 9.8% en ventas al alcanzar un total de $23,360.0 millones de pesos. El
comportamiento positivo de las ventas se explica por la correcta ejecucin de la estrategia de
crecimiento, al inaugurar ciento veinte nuevas SuperFarmacias durante el ejercicio 2013.
Las Ventas Mismas Tiendas crecieron 3.3% en 2013 respecto al ao anterior, con un importe total
de $26,532.5 millones de pesos; en 2012 crecieron en un 5.2% y en 2011 se present un aumento
de 2.0%.
2
Fragua lleg a un rea de ventas de 527,315 m en 2013, que representa un incremento de 11.7%
2
en comparacin con los 472,219 m con que contaba en 2012. Ms de 436 millones de clientes
atendidos se reportaron en 2013, que respecto al total de clientes atendidos en 2012 representa un
aumento de 6.0%.
El costo de ventas ascendi a $23,359.3 millones de pesos, que representa un aumento de 9.6%,
ligeramente menor al aumento reportado en ventas, lo que se explica por el aprovechamiento de
economas de escala; en 2012, el incremento fue de 12.8% al reportarse un costo de ventas de
$21,310.3 millones de pesos; mientras que en el ao 2011, el costo de ventas creci 9.2%
respecto al ao anterior al ubicarse en $18,876.3 millones de pesos. El margen bruto de 2013 fue
de 19.3%, mantenindose en mrgenes de 19.2% durante 2012 y 2011.
Debido a que las ventas crecieron en mayor proporcin que el costo de ventas, la utilidad bruta se
increment 10.3% en 2013 respecto al ao anterior, llegando a $5,595.9 millones de pesos; en el
ao 2012, la utilidad bruta fue de $5,072.5 millones de pesos, 13.1% mayor que lo reportado en
2011; por su parte, en 2011 la utilidad bruta creci 12.7% al llegar a $4,483.7 millones de pesos.
Al cierre del ejercicio 2013, los gastos generales, sin considerar el rubro de Participacin de los
Trabajadores en las utilidades, por montos de $104.5 millones de pesos, $109.9 millones de pesos
y $102.5 millones de pesos para 2013, 2012 y 2011, respectivamente, ascendieron a $4,977.0
millones de pesos, 13.3% ms que los gastos reportados en 2012, que fueron de $4,389.3 millones
de pesos y que a su vez fueron 15.9% mayores que los gastos generales de 2011, este
crecimiento se debe principalmente al plan de expansin de La Compaa. El incremento en gastos
se ha reflejado en el margen de operacin, que en 2013 fue de 4.8%, ligeramente menor al margen
reportado en el ao 2012, que fue de 5.0%.
No obstante las inversiones realizadas en los ltimos aos, La Empresa ha mantenido un
adecuado nivel de generacin de efectivo, muestra de ello es que no se ha visto en la necesidad
de contratar pasivo con costo para financiar el agresivo crecimiento que ha llevado a cabo o el
pago de dividendos en efectivo decretados. Fragua considera que cuenta con los recursos
suficientes para dar continuidad a su plan de expansin sin necesidad de comprometer su
situacin financiera recurriendo a la contratacin de pasivo con costo. En caso de requerir algo de
financiamiento, este no sera relevante y sera efectuado en forma temporal para cubrir algunas
necesidades de capital de trabajo.
La Empresa no tiene crditos ni operaciones significativas en dlares, razn por la que no se
afecta negativamente el resultado integral de financiamiento por movimientos en la tasa de inters
y el tipo de cambio.
La utilidad neta correspondiente a la participacin mayoritaria, en 2013 present un incremento de
5.9% en comparacin con el ao 2012 al alcanzar un total de $963.2 millones de pesos; en 2012,
la utilidad neta tuvo un aumento de 7.0% en comparacin con el ao anterior al alcanzar un total de
33
$908.8 millones de pesos; mientras que, en 2011 la utilidad neta creci 16.0% en comparacin con
el ao anterior tras ubicarse en $848.5 millones de pesos.
Impacto de la Inflacin.
Los resultados de Fragua no han resentido efectos relevantes con motivo de la inflacin en los
ltimos aos, lo que en parte se debe a la tendencia a la baja que ha mostrado este indicador en
los aos recientes, pero tambin ha sido gracias a que La Empresa adquiere los productos que
comercializa en su mayora directamente del fabricante, evitando con ello el sobreprecio causado
por intermediarios.
Los productos que comercializa Fragua, son en gran parte productos de consumo bsico, adems,
su buena relacin con los diversos proveedores, ha permitido aprovechar economas de escala. La
Compaa no est en condiciones de prever futuros incrementos en los niveles inflacionarios, pero
considera que de presentarse, afectara slo en forma transitoria sus resultados.
Impacto de Tipo de Cambio.
Fragua no mantiene relacin comercial con ninguna entidad extranjera, no comercializa productos
cuyo precio se determine en relacin directa al tipo de cambio, ni mantiene obligaciones en
moneda extranjera, por lo que las fluctuaciones cambiarias no tienen un efecto relevante en los
resultados de La Compaa.
El precio mximo del dlar en 2013 fue de $13.43 (trece pesos 43/100 M.N.) por dlar, al cierre del
mes de marzo de 2014, la moneda americana se cotiz en $13.08 (trece pesos 08/100 M.N.) por
dlar. Fragua no est en condiciones de determinar el tipo de cambio en el futuro.
Una devaluacin abrupta del peso frente al dlar podra afectar negativamente el entorno
econmico del pas, reduciendo el poder adquisitivo de la poblacin y disminuyendo el consumo
interno, lo que podra afectar en cierto momento el nivel de ventas de La Empresa, dicho entorno
econmico no se contempla en la mayora de las estimaciones econmicas de los especialistas de
los Mercados financieros nacionales y extranjeros.
ii)
Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.
La cuenta de efectivo en caja y bancos cerr el ejercicio con un saldo de $750.4 millones de pesos,
cuenta que en el ao 2012 fue de $581.4 millones de pesos y en 2011 report un saldo de $622.6
millones de pesos. Cabe destacar que la principal fuente de liquidez de Fragua proviene de su
propia operacin. En 2011 se realizaron inversiones por un total de $688.4 millones de pesos, en
2012 se invirtieron $972.1 millones de pesos, mientras que en 2013 el total de las inversiones
alcanz los $1,413.9 millones de pesos. Las inversiones en estos ltimos tres aos comprendieron
la apertura de trescientas veintisis sucursales. El mantenerse sin pasivos con costo, muestra la
capacidad de generacin de efectivo de La Compaa.
Corporativo Fragua no mantiene ningn acuerdo con sus subsidiarias que limite la transferencia de
recursos de las subsidiaras al propio Corporativo Fragua.
La Empresa report un pasivo total de $6,090.6 millones de pesos al cierre del ao 2013, que es
mayor que los $5,635.6 millones de pesos del ao 2012. Al trmino del ejercicio 2011, el pasivo
total fue de $4,568.2 millones de pesos. El crecimiento en el pasivo es resultado de la propia
operacin de La Empresa. La mayor parte del pasivo total corresponde a la cuenta de
proveedores, obligaciones generalmente a corto plazo que no generan pago de intereses; en 2013
la cuenta de proveedores equivale al 86.6% del total del pasivo; en 2012 fue del 84.6%, mientras
que en 2011 los proveedores representaron el 82.6%, del pasivo total.
34
El Comit de Normas Internacionales de Contabilidad modific la NIC-12 Impuesto a las

Ganancias que entr en vigor a partir de diciembre de 2010, as mismo, modific la interpretacin
SIC-25 Impuestos a las Ganancias-Cambios en la Situacin Fiscal de una Entidad o de sus
Accionistas. Con apego a la mencionada Norma, La Empresa determin un saldo en la cuenta de
impuestos diferidos de $263.8 millones de pesos. En 2011, los impuestos diferidos representaron
el 8.4%, del pasivo total; en 2012 la proporcin fue del 6.2%, mientras que para el ao 2013
represent el 4.3%.
La Compaa muestra solamente compromisos propios de su operacin, sin la contratacin de
pasivos con costo, por lo que se mantiene con un nivel de apalancamiento bajo, como se muestra
a continuacin:
APALANCAMIENTO
Pasivo Total / Capital Contable (Consolidado)
Pasivo Total / Activo Total (Expresado como %)
Proveedores / Pasivo Total
Pasivo con Costo
2011
0.85
45.8%
82.6%
$0.00
2012
0.91
47.6%
84.6%
$0.00
2013
0.86
46.1%
86.6%
$0.00
Debido a la diversidad de proveedores con los que se maneja, La Empresa no mantiene una
poltica fija de pago a proveedores, sino que negocia un plazo distinto con cada uno de ellos.
Debido a que ms del 90.0% de las ventas de La Empresa las realiza de contado o mediante
tarjeta de crdito, ha sido posible mantener en niveles ptimos su rotacin de cuentas por cobrar.
El comportamiento de la rotacin de cuentas por cobrar ha sido de la siguiente forma: en 2013 fue
de 1.0 das, mientras que en 2012 fue de 1.5 das y 0.9 das en 2011. Por su parte, la rotacin de
inventarios en 2013 fue de 80.6 das, en 2012 fue de 75.2 das y en 2011 fue de 69.2 das.
Rotacin de Inventarios (Das)

Plazo Promedio Pago Proveedores
Rotacin Cuentas por Cobrar (Das)
2011
69.2
72.0
0.9
2012
75.2
80.5
1.5
2013
80.6
81.3
1.0
Debido a la naturaleza de sus operaciones, Fragua mantiene la mayora de sus cuentas bancarias
e inversiones en moneda nacional.
La Empresa no tiene adeudos fiscales relevantes al cierre del ltimo ejercicio.
La Tesorera de Fragua mantiene como poltica, la premisa de mantener finanzas sanas con
liquidez suficiente para garantizar los planes de crecimiento en el corto y mediano plazo. Los
remanentes de flujo de efectivo se colocan en instrumentos cuidadosamente seleccionados para
obtener el mayor rendimiento con el menor riesgo.
Las principales razones de liquidez de Fragua hacen evidente la correcta administracin de los
recursos que genera La Compaa. Al cierre del ejercicio 2013 cuenta con recursos suficientes
para hacer frente a sus obligaciones, ya que La Empresa no tiene pasivos de largo plazo, adems
que permite seguir financiando su crecimiento con recursos propios manteniendo finanzas sanas.
35
Razones de Liquidez
Activo Circulante / Pasivo Corto Plazo
Activo Circulante - Inventarios / Pasivo Corto Plazo
Activo Circulante / Pasivo Total
Activo Disponible / Pasivo Corto Plazo (Veces)
2011
1.38
0.51
1.26
0.37
2012
1.32
0.47
1.22
0.32
2013
1.24
0.33
1.17
0.20
Inversiones Comprometidas para el 2014 y Fuente de Financiamiento.

Fragua tiene planeado continuar con su plan de crecimiento, para ello, durante el ejercicio 2014
tiene presupuestado la inversin de $1,500.0 millones de pesos que se destinarn al nuevo centro
de distribucin, as como a la apertura de nuevas sucursales, para de esta forma, acercarse an
ms a sus clientes. La Compaa considera que cuenta con los recursos, propios de su operacin,
suficientes para cubrir estas inversiones. En caso de requerir algo de financiamiento, este no sera
relevante y sera efectuado en forma temporal para cubrir algunas necesidades de capital de
trabajo.
Debido al alto volumen de ventas, La Empresa se ha posicionado como la cadena de farmacias
ms importante del pas. Durante 2013 se abrieron ciento veinte nuevas SuperFarmacias, para
llegar a un total de mil ciento setenta y dos puntos de venta en doscientas setenta y un ciudades
del pas.
Actualmente se encuentra en desarrollo un nuevo Centro de Distribucin para atender la zona
Noreste del pas, que se pretende entre en funcionamiento durante este ao 2014.
Nmero de sucursales en operacin:

AO
SuperFarmacia
2001
235
2002
270
2003
306
2004
356
2005
416
2006
478
2007
551
2008
651
2009
740
2010
846
2011
948
2012
1052
2013
1172
2014(e)
1262
(e): nmero de tiendas estimado.
La cuenta de efectivo e inversiones temporales en el ejercicio 2011 represent $1,524.8 millones

de pesos, pasando a $1,659.8 millones de pesos en 2012. Durante ejercicio de 2013, se realizaron
inversiones importantes en el nuevo centro de distribucin, que se continuarn durante el ao
2014. Con estas inversiones la cuenta mostr un importe de $1,173.0 millones en el ejercicio 2013.
En caso de requerir algo de financiamiento, este no sera relevante y sera efectuado en forma
temporal para cubrir algunas necesidades de capital de trabajo.
Cifras al 31 de Diciembre
Efectivo e Inversiones Temporales
2011
$1,524.8
2012
$1,659.8
2013
$1,173.0
36
Rentabilidad.
ndices
Rentabilidad sobre capital
Rentabilidad sobre activo
2011
15.7%
8.5%
2012
14.7%
7.7%
2013
13.5%
7.3%
Debido al incremento en la utilidad neta que se report en 2013, se present una buena
rentabilidad, gracias a la disciplina financiera de La Compaa que le permite el lanzamiento de
promociones a lo largo del ao, as como por el aprovechamiento de economas de escala. La
rentabilidad sobre capital pas de 15.7% en 2011 a 14.7% en 2012 y 13.5% durante 2013; por su
parte, la rentabilidad sobre activo fue de 8.5% en 2011, 7.7% en 2012 y 7.3% durante 2013.
iii)
Control Interno.
Una de las principales fortalezas de Fragua, es el contar con tecnologa de vanguardia que le
permite optimizar los recursos, as como brindar un gil servicio al cliente, el uso de esta
tecnologa, ha permitido conectar en lnea a las SuperFarmacias, manteniendo un estricto control
en sus diversas operaciones, con lo que se facilita la toma de decisiones.
El Sector Comercio, en el cual se encuentra La Compaa, es un Sector sumamente competido, el
cual se caracteriza por mrgenes reducidos, estos tienden a presionarse debido a las frecuentes
promociones que mantienen sus participantes, con el fin de mantener u obtener una mayor
participacin de Mercado. Este entorno exige un adecuado control interno.
Adicionalmente, Corporativo Fragua cuenta con una estructura de control interno constituida por un
rea de Contralora a cargo del L.C.P. Jos Antonio Jimnez Garca. A partir de octubre de 2002,
Corporativo Fragua constituy su Comit de Auditora y Prcticas Societarias conforme a lo
establecido en la Ley del Mercado de Valores, quienes analizan, actualizan y supervisan los
procedimientos de Control Interno que aseguren el mantenimiento de mrgenes operativos, la
conservacin del patrimonio de los accionistas y evitan operaciones que pudieran afectar a los
accionistas minoritarios.
En materia de prcticas societarias, el Comit revisa:
El desempeo de los directivos relevantes.

Las operaciones efectuadas con personas relacionadas.
En materia de auditora, el Comit revisa:
El estado que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la sociedad y sus
subsidiarias.
En la direccin de auditora interna, el desarrollo durante el ao su programa de auditora y
la revisin de los controles internos.
El cumplimiento de los ordenamientos de la Ley del Mercado de Valores, as como la
implementacin de nuevos programas, polticas, procedimientos y controles internos en
todas las reas operativas y administrativas.
La aplicacin de las reglas y principios de las Normas Internacionales de Informacin
Financiera, (NIIF).
Estandarizacin de las polticas de operacin y de registro contable en la sociedad y sus
subsidiarias, as como la ratificacin por el Consejo de Administracin.
Revisin y evaluacin del desempeo de los servicios de auditora externa y su auditor,
entregando la informacin de manera oportuna y cumpliendo con las normas aplicables en
esa materia.
37
Los dictmenes financieros, la propia opinin del Auditor, as como los estados de
situacin financiera y resultado y otro resultado integral; los cambios en el patrimonio neto
y los estados de flujos de efectivo al trmino del ejercicio 2013, as como las notas
relevantes a los mismos.
El cumplimiento con los requisitos de independencia de la firma de auditora externa,
sealados por las reglas de carcter general aplicables de la Ley del Mercado de Valores.
Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros y sus subsidiarias
que realizaron la firma de auditora externa y la Direccin de Auditora Interna, sin
observaciones relevantes y fueron presentados a travs de los dictmenes e informes
respectivos.
Durante el ejercicio 2013, el Consejo de Administracin ratific la aprobacin de las
polticas contables para dar cumplimiento a la Ley del Mercado de Valores, las cuales
surtieron efectos en los trminos de Ley.
Como consecuencia de los requerimientos realizados por la CNBV respecto a la necesidad de

que todas las entidades que cotizan en la BMV, adopten totalmente las NIIF, aplicndolas en
su contabilidad y en la emisin de sus estados financieros, a partir del ejercicio anual 2012,
Corporativo Fragua ha reportado su informacin contable con base a las normas
internacionales de registro contable y de auditora.
En el presente ejercicio, no existieron observaciones relevantes formuladas por

Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, Empleados y en general, cualquier tercero,
respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditora interna
o externa, ni derivadas de denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregularidades
en la administracin.
Durante el ejercicio, se dio cabal cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas y del Consejo de Administracin.
El Comit sugiri al Consejo de Administracin la ratificacin de la aprobacin de las
polticas y los criterios de informacin seguidos, los cuales se consideran suficientes y
adecuados y fueron aplicados consistentemente para reflejar de manera apropiada la
informacin financiera y los resultados de operacin de La Emisora y sus subsidiarias.
El Comit de Auditora y Prcticas Societarias est integrado por tres consejeros independientes
suplentes:
Presidente:
Vocales:
e.
Lic. Miguel ngel Fadl Adib

Lic. Miguel Manuel Luis Moragrega Fernndez del Valle
Lic. J. Enrique Ramos Flores
Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas.
La Empresa no cuenta con estimaciones sobre algn elemento, rubro o cuenta de los estados
Financieros que hayan requerido que Fragua establezca supuestos sobre aspectos altamente
inciertos que pudieran afectar de manera significativa o relevante su informacin, resultados o
situacin financiera ante cambios en este tipo de estimaciones.
Valuacin de Inventarios.
Los inventarios, compuestos de mercancas para la venta al pblico en Farmacia y de material y

equipo fotogrfico en Kromi, se encuentran valuados a los ltimos precios de adquisicin, los
cuales no exceden al valor de realizacin de los mismos, por otra parte estas empresas registran
las estimaciones que consideran adecuadas, para reconocer deterioros y obsolescencia en los
artculos que integran el inventario y que pudieran representar una baja en el valor registrado del
mismo.
38
Valuacin de Inmuebles y Equipo.
Fragua carece de activos fijos; sus subsidiarias poseen inmuebles y equipos de operacin.
El valor que se presenta en los estados financieros corresponde al valor neto de reposicin que
corresponde a estos activos, segn avalo realizado por la empresa Valuaciones Consultores y
Asesores, S.C. al 31 de diciembre de 2013.
Determinacin de la Depreciacin.
Las empresas aplican la depreciacin de sus activos de acuerdo a los montos que resultan del
estudio realizado por la empresa Valuaciones Consultores y Asesores, S.C., mediante el cual se
determina la Vida til Remanente de los bienes propiedad de la empresa y que se refieren a:
Edificio y Construcciones
Muebles y Enseres
Equipo de Transporte
Equipo de Cmputo
Otros Equipos
El cargo a resultados por depreciacin del ejercicio se obtiene, dividiendo el valor neto del
bien entre la vida til remanente.
Rubro
Edificios
Muebles y Enseres
Equipo de Cmputo
Otros Equipos
Ponderacin de Vida
til Remanente (Aos)
45.54
14.50
10.24
4.37
14.78
Con la aplicacin de esta forma de calcular la depreciacin del ejercicio, las empresas han
adecuado a la vida til de sus activos, acorde con lo que los expertos en el ramo han considerado
adecuado en funcin a la experiencia real del servicio de los activos.
Valuacin de Gastos Amortizables.
Los Gastos de Instalacin, realizados en terrenos y locales arrendados se reflejan a los valores
histricos a que se realizaron excepto, las inversiones realizadas hasta el ejercicio concluido al 31
de diciembre de 2007, las cuales incluyen su costo asumido, es decir la inversin actualizada
mediante los ndices nacionales de precio, que de acuerdo a normas mexicanas deban realizarse
hasta esa fecha.
Amortizacin.
La amortizacin nominal de los gastos amortizables de FRAGUA y sus subsidiarias se determina

utilizando el mtodo de lnea recta, con base en los siguientes porcentajes:
Rubro
Instalaciones y adaptaciones
Mejoras a locales arrendados
Gastos de organizacin
%
Anual
5%
5%
5%
39
Adopcin de Normas Internacionales de Informacin Financiera.
Como consecuencia de los requerimientos realizados por la CNBV, respecto a la necesidad de que
todas las entidades que cotizan en la BMV, adopten totalmente las NIIF, a partir del ejercicio anual
2012, Corporativo Fragua S.A.B. de C.V. ha reportado su informacin contable con base a las
normas internacionales de registro contable y de auditora, cumpliendo oportunamente esta
disposicin.
40
4. Administracin.
a.
Auditores Externos.
El despacho Alberto Tapia Contadores Pblicos, S.C. integrantes de Moore Stephens International
Limited, a travs de su socio C.P.C. Jos Surez Gutirrez ha realizado las auditoras desde el
ejercicio 2011. Este despacho fue elegido por el Consejo de Administracin, basado en la opinin
del Comit de Auditora. Dicho Consejo de Administracin tiene la facultad de nombrar y remover
a los auditores externos de La Sociedad, considerando su experiencia, capacidad y tica
profesional.
El dictamen financiero de los ltimos tres ejercicios ha sido emitido sin salvedades, por lo tanto, la
opinin de los auditores externos sobre los Estados Financieros Consolidados, fue positivo en
cuanto a los criterios y polticas contables y de informacin seguidas por La Sociedad. Todos se
consideraron adecuados y suficientes, as como aplicados en forma consistente y de conformidad
con las NIIFS.
Corporativo Fragua no ha contratado servicios adicionales relevantes a los de la auditora externa,
con el C.P.C. Jos Surez Gutirrez, con el despacho Alberto Tapia Contadores Pblicos S.C.,
durante los ltimos ejercicios.
b.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Inters.
La principal subsidiaria de Corporativo Fragua, Farmacia Guadalajara, genera el 99.9% de los

ingresos del Grupo, pues es la encargada de comercializar todos sus productos a travs de las mil
ciento setenta y dos SuperFarmacias.
Farmacia Guadalajara, opera la central de compras del Grupo para mejorar costos y hacer eficiente
el manejo de sus proveedores. Fotosistemas Especializados, ofrece los servicios fotogrficos de
las sucursales. Transportes y Envos de Guadalajara, se encarga de operar la logstica del centro
de distribucin y distribuir en las SuperFarmacias los productos que stas comercializan.
Finalmente, Organizacin de Vigilancia Comercial, es la compaa prestadora de servicios de
mantenimiento y vigilancia para Farmacia.
La empresa Trate de Occidente, presta servicios de manejo y distribucin de mercancas a los
diferentes Estados de la Repblica Mexicana a Farmacia.
Las operaciones realizadas entre empresas subsidiarias son eliminadas al momento de consolidar
las cifras para efectos financieros, puesto que cada una de estas subsidiarias realiza servicios para
el mismo grupo y son posedas en una proporcin del 99.9% cada una de ellas. Las operaciones
entre compaas subsidiarias fueron las siguientes:
41
Parte Relacionada
OPERACIN
2011
2012
2013
Farmacia Guadalajara, S.A. de C.V.
Venta de
Mercanca.
$83.5
$92.6
$87.8
Revelados
Fotogrficos.
$108.7
$120.7
$116.7
Transportes y Envos de
Guadalajara, S.A. de C.V.
Manejo de
mercancas en
Centro de
Distribucin.
$161.3
$192.9
$249.2
Organizacin de Vigilancia
Comercial, S.A. de C.V.
Mantenimiento y
Vigilancia.
$43.3
$45.8
$52.4
Transporte de
Mercanca.
$275.5
$337.6
$371.9
Arrendamiento de
inmuebles.
$12.6
$13.1
$13.7
$3.4
$0.5
$2.0
$0.0
$7.0
$30.8
$688.5
$810.3
$924.4
Fotosistemas Especializados,
S.A. de C.V.
Trate de Occidente, S.A. de C.V.
Promotora Land, S.A. de C.V.

Corporativo Fragua, S.A. de C.V.
Empresa Innovadora de Productos

Mexicanos, S.A. de C.V.
TOTAL
Servicios
Administrativos.
Elaboracin,
envasado de
bebidas no
alcohlicas.
Las operaciones realizadas con socios y sus familiares, fueron:

Operaciones del 2013
Ventas
Compras
Arrendamiento de Bienes Inmuebles
Socios
$758
$12,650
Familiares
$627
$39,620
$8,440

Ventas
Compras
Socios
$621
$1,604
$12,730
Familiares
$643
$25,848
$8,909

Ventas
Compras
Socios
$682
$13,414
Familiares
$1,558
$23,344
$7,704
Cifras en miles de pesos. Cifras en pesos nominales.
42
c.
Administracin y Accionistas.
Consejo de Administracin.
En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el da 20 de marzo de 2014, se decidi
ratificar en sus respectivos puestos a los integrantes del Consejo de Administracin, Comit
Ejecutivo, Comit de Auditora y Comit de Prcticas Societarias, as como al Secretario del
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN

Presidente
Lic. Javier Arroyo Chvez
Vice-Presidente
Lic. Guillermina Arroyo Chvez
Secretario
Lic. Brenda Silva Rubio
El Consejo de Administracin de Corporativo Fragua est integrado por 7 miembros propietarios y

sus respectivos suplentes:
Consejeros Propietarios
Lic. Pedro Garibay Garca de
Quevedo
Lic. Ren Toussaint Villaseor
Lic. Francisco Arroyo Jimnez
Lic. Patricia Arroyo Navarro
Lic. Rodrigo Arroyo Jimnez
Tipo de
Tipo de
Consejero
Consejeros Suplentes
Consejero
Propietario Lic. Javier Arroyo Navarro
Suplente
Propietario C.P. Jaime Garay Nuo
Suplente
Lic. Miguel M.L. Moragrega
Propietario Fernndez del Valle
Suplente
Propietario Lic. Miguel ngel Fadl Adib
Suplente
Propietario Sra. Guillermina Arroyo Jimnez Suplente
Propietario Lic. Vernica Arroyo Navarro
Suplente
Propietario Lic. J. Enrique Ramos Flores
Suplente
La administracin de la sociedad estar encomendada a un Consejo de Administracin y a un

Director General. El Consejo de Administracin estar integrado por un mnimo de 5 (cinco) y un
mximo de 21 (veintin) consejeros quienes podrn ser o no Accionistas de la sociedad. Cuando
menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administracin, debern ser
independientes de conformidad con lo estipulado por los artculos 24 (veinticuatro) y 26 (veintisis)
de la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea ordinaria de Accionistas podr designar
consejeros suplentes, los cuales suplirn en funciones al consejero propietario por el cual fueron
designados. En todo caso, los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern
tener este mismo carcter. El consejero propietario de que se trate podr participar en el proceso
de eleccin de su suplente.
La designacin o eleccin de los miembros del Consejo de Administracin ser realizada por la
Asamblea General Ordinaria o Especial de Accionistas, segn sea el caso, por el voto favorable de
la mayora de los tenedores de las acciones con derecho a voto, representativas del capital social
que se encuentren presentes en la Asamblea correspondiente.
Para efectos de estos estatutos sociales, se entender por consejeros independientes, aquellas
personas seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, que cumplan con los
requisitos contemplados por el artculo 26 (veintisis) de la Ley del Mercado de Valores y por
cualquier otra disposicin que emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
43
Corresponder a la Asamblea General de Accionistas calificar la independencia de sus consejeros.

La Comisin Nacional Bancaria y de Valores, previo derecho de audiencia de la sociedad y el
consejero de que se trate, podr objetar la calificacin de independencia de los miembros del
Consejo de Administracin cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia,
dentro de un plazo de 30 (treinta) das hbiles contados a partir de la notificacin que haga la
sociedad. De igual manera, corresponder a la Asamblea general ordinaria de Accionistas designar
al presidente del Consejo de Administracin y al presidente de cada uno de los comits de
prcticas societarias y de auditora.
El Consejo de Administracin designar a un Secretario que no formar parte de l, quien quedar
sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas por la Ley del Mercado de Valores.
Los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el
plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta
das) naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo,
sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la
Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos sealados en el prrafo
anterior o en el artculo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la sociedad ratificar dichos nombramientos o
designar a los consejeros sustitutos en la Asamblea de Accionistas siguiente a que ocurra tal
evento. Lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la Clusula vigsima quinta fraccin I (uno
romano) de los estatutos de Fragua.
Los Accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo
individual o en conjunto sean titulares del 10% (diez por ciento) del capital social de la sociedad
podrn designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un miembro del Consejo de
Administracin. Tal designacin, slo podr revocarse por los dems Accionistas cuando a su vez
se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas
no podrn ser nombradas con tal carcter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la
fecha de revocacin.
Los miembros del Consejo de Administracin que fueren designados por las minoras de
conformidad con lo sealado en el prrafo anterior disminuirn, en todos los casos, el nmero de
miembros propietarios y suplentes a ser designados por las mayoras de Accionistas de la
siguiente manera: en el supuesto de que un grupo de Accionistas minoritario que represente el
10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, designe a un miembro propietario y en
su caso, a su suplente, el miembro propietario y suplente designado por la minora se restar
automticamente del nmero total de miembros propietarios y suplentes que corresponda designar
a la Asamblea. Las minoras que hubieren ejercitado con tal carcter su derecho de voto para
designar a los miembros del Consejo de Administracin en los trminos de la presente Clusula, no
tendrn derecho a votar sus acciones nuevamente para la designacin de los miembros que hayan
de ser designados por las mayoras. Para tales efectos, previamente a la designacin de los
miembros del Consejo de Administracin en los trminos de este prrafo, las minoras debern, de
ser su deseo, ejercitar en tal momento el derecho que se les concede en este prrafo, previamente
a la votacin del nmero total de miembros del Consejo de Administracin.
El Consejo de Administracin deber sesionar por lo menos, 4 (cuatro) veces durante cada
ejercicio social.
Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no Accionistas; durarn en su cargo un
ao y hasta 30 (treinta) das despus de que las personas que deban sustituirlos sean designadas,
podrn ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y an en el caso de
44
los consejeros designados por los Accionistas en ejercicio de su derecho de minoras, recibirn las
remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Ni los miembros del Consejo de Administracin y sus suplentes, ni los directores y gerentes,
debern de prestar garanta para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren
contraer en el desempeo de sus encargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiera
designado establezca dicha obligacin.
Facultades y Obligaciones del Consejo de Administracin.

El Consejo de Administracin es el representante legal de la sociedad y deber establecer las
estrategias generales para la conduccin del negocio de la sociedad y sus subsidiarias; tendr,
entre otras, las siguientes facultades y obligaciones:
I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que
requieran Clusula especial de acuerdo con la ley sin limitacin alguna de conformidad con lo
establecido en el primer prrafo del artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles de todos los Estados
de la Repblica Mexicana y el Cdigo Civil Federal; el Consejo de administracin estar, por
consiguiente, facultado, en forma enunciativa ms no limitativa, para desistirse de las acciones que
intentara, an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones;
hacer cesin de bienes; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los actos expresamente
determinados por la ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante autoridades
judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra ndole, presentar denuncias y querellas
penales, otorgar perdones, constituirse en parte ofendida o coadyuvante del Ministerio Pblico en
los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante cualquier
autoridad o dependencia de gobiernos locales, Estatales o federal.
II. Poder general, sin limitacin alguna para actos de administracin, de acuerdo con el prrafo
segundo del artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil para el Distrito
Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica Mexicana y
el Cdigo Civil Federal.
III. Poder general, sin limitacin alguna para actos de dominio en los trminos del tercer prrafo del
artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus
correlativos de los Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica Mexicana y el Cdigo Civil
Federal incluyendo la adquisicin o venta de acciones o partes sociales de otras sociedades y las
de la propia sociedad en los trminos de estos Estatutos Sociales.
IV. Poder general para emitir, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de
ttulos de crdito en nombre de la sociedad, en los trminos del artculo 9 (noveno) de la Ley
General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
V. Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, en
Mxico o en el extranjero en nombre de la sociedad, autorizar y designar personas que giren en
contra de ellas.
VI. Facultad de convocar a Asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de Accionistas, en
todos los casos previstos por estos estatutos sociales o cuando lo considere conveniente y fijar
lugar, fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse, as como para ejecutar sus
resoluciones.
VII. Facultad de formular reglamentos interiores de trabajo.
45
VIII. Poder para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la

Repblica Mexicana o del extranjero.
IX. Facultad de determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la sociedad, en las Asambleas generales extraordinarias y ordinarias de
Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayora de las acciones, pudiendo designar
apoderados para el ejercicio del voto en la forma que dictamine el propio Consejo de
Administracin.
X. Poder para conferir y revocar poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las
facultades antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio le corresponda en forma exclusiva por
disposicin de la ley o de estos estatutos sociales, reservndose siempre el ejercicio de sus
facultades.
XI. Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos sociales o que sean
consecuencia de los mismos, incluyendo la emisin de toda clase de opiniones requeridas
conforme a la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carcter general expedidas por la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
XII. Poder para establecer y conformar, de entre sus miembros, los comits que consideren
convenientes y que desarrollarn actividades auxiliares en sus funciones en los trminos de la Ley
del Mercado de Valores, incluyendo los comits de prcticas societarias y de auditora y establecer
las reglas que rijan su funcionamiento.
XIII. Facultad de aprobar, con la previa opinin del Comit que sea competente:
(a) Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas.
(b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar
la sociedad o las personas morales que sta controle. En el entendido, que no requerirn
aprobacin del Consejo de Administracin, las operaciones que a continuacin se sealan,
siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio consejo (i)
las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la sociedad o personas
morales que sta controle, (ii) las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas
morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de
stas, siempre que sean en el giro ordinario o habitual del negocio y se consideren hechas a
precios de Mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas y
(iii) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven al cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carcter
general.
(c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus
caractersticas puedan considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por
la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando
sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente con base en cifras correspondientes
al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes (i) la adquisicin
o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos
consolidados de la sociedad, o (ii) el otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un
monto total igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad. En
el entendido sin embargo quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en
instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el
propio consejo.
46
(d) El nombramiento, eleccin y en su caso, destitucin del Director General de la sociedad y su

retribucin integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems
directivos relevantes.
(e) Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o
garantas a personas relacionadas.
(f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la
sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso (c) anterior,
podrn delegarse en el comit de auditora.
(g) Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la sociedad y de las
personas morales que sta controle.
(h) Las polticas contables de la sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad reconocidos
o expedidos por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carcter
general.
(i) Los estados financieros de la sociedad.
(j) La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y en su
caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa.
XIV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del
ejercicio social.
(a) Los informes a los que se refieren los artculos 28 (veintiocho) fraccin IV y 43 de la Ley del
Mercado de Valores.
(b) El informe que el director general elabore conforme a lo sealado por el artculo 44 (cuarenta y
cuatro) fraccin XI (once romano) del mismo ordenamiento legal, acompaado del dictamen del
auditor externo.
(c) La opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del Director General a
que se refiere el inciso anterior.
(d) El informe a que se refiere el artculo 172 (ciento setenta y dos), inciso b) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de
informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera y
(e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido.
XV. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la sociedad y personas
morales que sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los comits, el
director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a
los sistemas de contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de
stas y aqulla, lo que podr llevar a cabo por conducto del comit que ejerza las funciones en
materia de auditora.
XVI. Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los Accionistas y el Mercado, as
como con los consejeros y directivos relevantes para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores.
47
XVII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de
su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
XVIII. Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el director general en el ejercicio
de sus facultades de actos de dominio.
XIX. Ordenar al director general la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento.
XX. Aprobar los trminos y condiciones para la oferta pblica y enajenacin de acciones de
tesorera de la sociedad emitidas conforme a lo dispuesto por el artculo 53 (cincuenta y tres) de la
Ley del Mercado de Valores.
XXI. Designar a la persona o personas encargadas de efectuar la adquisicin o colocacin de
acciones autorizadas por la Asamblea de Accionistas, conforme al artculo 56 (cincuenta y seis) de
la Ley del Mercado de Valores, as como los trminos y condiciones de tales adquisiciones y
colocaciones, dentro de los lmites establecidos por la propia Ley del Mercado de Valores y por la
Asamblea de Accionistas e informar a la Asamblea de Accionistas del resultado, en cualquier
ejercicio social, del ejercicio de tales atribuciones.
XXII. Nombrar consejeros provisionales, conforme a lo dispuesto y permitido por la Ley del
Mercado de Valores.
XXIII. Aprobar los trminos y condiciones del convenio judicial por virtud del cual se tenga la
intencin de concluir alguna accin de responsabilidad por incumplimiento del deber de diligencia o
el deber de lealtad por cualquier consejero.
XXIV. Las dems que establezcan la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos de conformidad
con dicho ordenamiento legal incluyendo la contratacin de seguros, fianzas o cauciones a que se
refiere la ltima parte de la Clusula trigsimo primera de estos estatutos sociales.
La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las
personas morales que controle, estar a cargo del Consejo de Administracin a travs de los
comits que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prcticas societarias y
de auditora, as como por conducto de la persona moral que realice la auditora externa de la
sociedad, segn lo establecen los artculos 41 (cuarenta y uno) y 42 (cuarenta y dos) de la Ley del
Mercado de Valores.
48
A continuacin se presenta una breve semb

del Consejo de Administracin.
lanza de la trayectoria de algunos de los miembros
Lic. Javier Arroyo Chvez.

Es Licenciado en Administracin de Empresas por el Instituto Tecnolgico y de Estudios
Superiores de Monterrey. Estudi la Maestra en Administracin, con especialidad en Planeacin
Estratgica en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey. Ha laborado en
Corporativo Fragua desde 1970, ocupando diversos cargos Directivos. Presidi la Cmara
Nacional de Comercio de Guadalajara, 82 83. Actualmente se desempea como Director General
y Presidente del Consejo de Administracin de Corporativo Fragua S.A.B. de C.V.
Lic. Guillermina Arroyo Chvez.

Es Licenciada en Psicologa por el Instituto L'szondi, concluy tambin estudios de profesora
normalista y contador privado en el Instituto Amrica. Labora en la Empresa desde 1960,
desempendose actualmente como consejera de desarrollo de personal y Vicepresidente del
Consejo de Administracin de Corporativo Fragua S.A.B. de C.V.
Lic. Brenda Silva Rubio.

Es Licenciada en Derecho por el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Occidente.
Cuenta con una experiencia de diez aos laborando para Corporativo Fragua S.A.B. de C.V.,
actualmente se desempea como Directora del Departamento Jurdico de La Compaa, as como
Secretario del Consejo de Administracin de Corporativo Fragua S.A.B. de C.V.
Lic. Pedro Javier Garibay Garca de Quevedo.

Licenciado en Derecho por la Universidad Autnoma de Guadalajara, Maestra por la Universidad
de Arizona en Administracin de Empresas. Presidente del Consejo y Director General de
GABECH, S.A. de C.V. Actualmente es consejero de Fragua S.A.B. de C.V., de la compaa
Sistema de Crdito Automotriz S.A. de C.V. y Miembro de la Mesa Directiva de la Asociacin
Nacional de Distribuidores de Automviles Nissan, A.C.
Lic. Ren Toussaint Villaseor.

Presidente de Finec, S.A. de C.V., firma de Finanzas Corporativas y Banca de Inversin. Cuenta
con ms de 30 aos de experiencia en el rea Bancaria y Financiera, actualmente es Consejero de
Fragua, S.A.B de C.V., Investment Placement Group, Co., Guadalajara World Trade Center y
Respuestas en Vivienda, S.A. de C. V. Abogado con especialidad en Derecho Privado,
especialidad en Finanzas por la Columbia University, Alta Direccin de Empresas en IPADE.
Cursos de especializacin en el New York Institute of Finance, Citibank New York, Euromoney
Institute y Bank of Montreal.
Actualmente existen tres fideicomisos cuyos fideicomitentes integran el grupo de control de la

emisora. Estos fideicomisos, en su conjunto, son tenedores del 79.8% del capital de Corporativo
Fragua.
Los miembros del Consejo de Administracin tienen autorizado a recibir una compensacin de
hasta $28,000.00 por asistir a cada junta que se realice. A lo largo del ejercicio 2013 se realizaron
cinco juntas del consejo de administracin.
Fragua paga el total de las remuneraciones a sus principales funcionarios bajo el concepto de
sueldos, salarios y bonos de productividad, de la misma manera que lo hace con la totalidad de sus
empleados. La Emisora no contempla ningn otro tipo de compensaciones, ni en efectivo ni en
acciones.
49
Fragua no cuenta con ningn plan de retiro para empleados ni funcionarios, por lo que sus
principales funcionarios gozan slo de las prestaciones para su retiro previstas por la ley, de igual
forma que el resto de los empleados. La Compaa no cuenta con ningn plan para involucrar a
sus empleados y funcionarios en su capital.
Principales Funcionarios.
Los funcionarios relevantes son los que a continuacin se mencionan junto con la antigedad con
la que cuentan dentro de La Compaa:
Lic. Javier Arroyo Chvez.- Director General, Presidente del Consejo- 47 aos de antigedad.
Lic. Guillermina Arroyo Chvez.- Directora de Desarrollo de Personal y Vicepresidenta del
Consejo- 54 aos de antigedad.
C.P. Jaime Garay Nuo.- Director de Finanzas- 54 aos de antigedad.
Lic. Brenda Silva Rubio.- Directora de Jurdico- 10 aos de antigedad.
Ing. Jos Ibarra Lara.- Director de Sistemas- 24 aos de antigedad.
Lic. Javier Arroyo Navarro.- Director de Logstica y Compras- 3 aos de antigedad.
Ing. Carlos Ordez Pindter- Director de Compras- 34 aos de antigedad.
Lic. Francisco Arroyo Jimnez.- Director de Coordinacin de Gerentes de Operaciones- 13 aos
de antigedad.
Lic. Antonio Chvez Gonzlez.- Director de Recursos Humanos- 41 aos de antigedad.
Lic. Mara Fernanda Garca Orozco.- Subdirectora de Finanzas- 6 aos de antigedad.
Lic. Patricia Arroyo Navarro.- Directora de Compras y Mantenimiento Institucionales- 13 aos de
antigedad.
Lic. Irene Belloso Villalvazo.- Contadora General- 27 aos de antigedad.
Lic. Irasema Audelo Vucovich.- Directora de Auditora Interna- 24 aos de antigedad.
Lic. Vernica Arroyo Navarro.- Directora de Desarrollo de Marcas Propias- 3 aos de
antigedad.
Lic. Julieta Mora Chvez.- Directora de Publicidad- 14 aos de antigedad.
Lic. Griselda Reynaga Balbaneda.- Directora de Promociones- 28 aos de antigedad.
Lic. Lluvia Guadalupe Fierro Salas.- Directora de Punto de Venta.- 7 aos de antigedad.
Lic. Rodrigo Arroyo Jimnez.- Director de Innovadora de productos Mexicanos- 3 aos de
antigedad.
Lic. Jos Antonio Jimnez Garca.- Contralor.- 13 aos de antigedad.
Lic. Leticia Rodrguez Becerra.- Gerente de Crdito y Cobranza- 6 aos de antigedad.
Lic. Mirtha Anglica Luque Valdez.- Gerente de Relacin con Inversionistas- 3 aos de
antigedad.
Ing. Enrique Lara Valdez.- Gerente General de Fotosistemas- 24 aos de antigedad.
C.P. Salvador Paredes Gonzlez.- Gerente de Cedis Occidente- 24 aos de antigedad.
La remuneracin a los Directivos Relevantes durante el ao 2013 fue de $33,110,282.00 que

incluye sueldos, parte social, prestaciones de gastos mdicos, seguro de vida, participacin en
convenciones, cursos de capacitacin y bonos que se pagan segn el desempeo logrado por los
ejecutivos en relacin a los objetivos fijados al principio del ejercicio.
50
Comit Ejecutivo.
Corporativo Fragua cuenta con un Comit de Direccin, rgano intermedio de administracin,
integrado por consejeros propietarios y los principales funcionarios de las subsidiarias:
Los integrantes del Comit Ejecutivo fueron nombrados por acuerdo adoptado en la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de Noviembre del ao 2006 y ratificados en la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2014. A continuacin se
mencionan sus nombres:
Presidente
Vicepresidente
Vocal
Vocal

Lic. Francisco Arroyo Jimnez
Lic. Patricia Arroyo Navarro
El Comit Ejecutivo en el ejercicio de sus funciones, tendr todas las facultades conferidas por la
clusula trigsima quinta de los Estatutos de la Sociedad y podr invitar a participar a funcionarios
de las empresas del grupo o a quienes considere conveniente para el buen desempeo de sus
actividades.
Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

De conformidad con estos estatutos sociales y con los Artculos 25 (veinticinco), 41 (cuarenta y
uno), 42 (cuarenta y dos) y 43 (cuarenta y tres) y dems aplicables de la Ley del Mercado de
Valores, segn lo determine el Consejo de Administracin de la Sociedad, sta podr contar con
un Comit de Prcticas Societarias y con un Comit de Auditoria; o en todo caso con un solo
comit que realice ambas funciones. Los comits referidos se integrarn con un mnimo de 3 (tres)
miembros. En el caso de que nicamente se designe un comit, la totalidad de sus miembros
debern ser consejeros independientes (lo que deber revelarse al pblico), designados por el
Consejo de Administracin. En caso de designarse ambos comits, nicamente el comit de
Prcticas Societarias podr integrarse con la mayora de consejeros independientes. Los
Presidentes de ambos comits sern designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la
asamblea general de accionistas, los cuales no debern presidir al Consejo de Administracin.
Dichas personas designadas como presidentes, debern ser seleccionados por su experiencia,
reconocida capacidad y prestigio profesional.
Las funciones de dichos comits son:
El Comit de Prcticas Societarias tendr entre otras las siguientes actividades:
a) Dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan y el de auditora
tendr las funciones y atribuciones que se prevn respectivamente para cada uno de ellos en los
asuntos que le competan conforme a estos estatutos a la Ley del Mercado de Valores o a las
circulares que al efecto emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
b) Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para
el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la Propia Ley del Mercado de
Valores o a las disposiciones de carcter general emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores, se requiera.
c) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del da de dichas
Asambleas los puntos que estimen pertinentes.
51
d) Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el

artculo 28 (veintiocho), fraccin IV (cuatro romano), incisos d) y e) de la Ley del Mercado de
Valores.
e) Las dems que la Ley del Mercado de Valores le establezca o que se prevean en estos
estatutos sociales.
El Comit de Auditora, tendr entre otras actividades:
a) Dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley
del Mercado de Valores y a estos estatutos sociales.
b) Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa,
as como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor
externo. Para tal efecto, el comit podr requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime
conveniente, sin perjuicio de que deber reunirse con este ltimo por lo menos una vez al ao.
c) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboracin
y revisin y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administracin su aprobacin.
d) Informar al Consejo de Administracin la situacin que guarda el sistema de control interno y
auditora interna de la sociedad o de las personas morales que sta controle, incluyendo las
irregularidades que, en su caso, detecte.
e) Elaborar la opinin a que se refiere el artculo 28 (veintiocho) fraccin IV (cuatro romano) inciso
c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideracin del Consejo de Administracin
para su posterior presentacin a la Asamblea de Accionistas, apoyndose, entre otros elementos,
en el dictamen del auditor externo. Dicha opinin deber incluir por lo menos los requisitos
sealados en el inciso I (uno romano) y II (dos romano) del artculo 42 (cuarenta y dos) de dicho
ordenamiento legal.
f) Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo
28 (veintiocho), fraccin IV (cuatro romano), incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.
g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artculos 28 (veintiocho), fraccin III (tres
romano) y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustndose a
lo previsto al efecto en dichos preceptos, as como a las polticas derivadas de los mismos.
h) Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para
el adecuado desempeo de sus funciones.
i) Requerir a los directivos relevantes y dems empleados de la sociedad o de las personas
morales que sta controle, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de
cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones,
lineamientos y polticas de operacin, sistema de control interno y auditora interna y registro
contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que sta controle, para lo cual
deber realizar un examen de la documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en
el grado y extensin que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.
k) Recibir observaciones formuladas por Accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados
y en general de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, as
como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relacin con tales
observaciones.
52
l) Solicitar reuniones peridicas con los directivos relevantes, as como la entrega de cualquier tipo
de informacin relacionada con el control interno y auditora interna de la sociedad o personas
morales que sta controle.
m) Informar al Consejo de Administracin de las irregularidades importantes detectadas con motivo
del ejercicio de sus funciones y en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las
que deban aplicarse.
n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del da de dichas
Asambleas los puntos que estimen pertinentes.
o) Vigilar que el director general d cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y
del Consejo de Administracin de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte
la propia Asamblea o el referido consejo.
p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos
y operaciones de la sociedad y de las personas morales que sta controle, se apeguen a la
normativa aplicable, as como implementar metodologas que posibiliten revisar el cumplimiento de
lo anterior.
Adicionalmente, los comits de prcticas societarias y de auditora tendrn las funciones y
atribuciones que se prevn respectivamente para cada uno de ellos en la Ley del Mercado de
Valores y aquellas que se contengan en las disposiciones de carcter general que emita la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Adicionalmente, el presidente del comit de prcticas societarias y el correspondiente al comit de
auditora, debern elaborar y proporcionar el informe anual sobre las actividades que le
correspondan a cada uno de ellos y presentarlo al Consejo de Administracin. Dichos informes
debern cubrir los aspectos sealados para cada uno de ellos, contenidos en el artculo 43
(cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.
Los integrantes de los Comits de Auditora y Prcticas Societarias son consejeros independientes
suplentes y fueron nombrados por acuerdo adoptado en la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 23 de noviembre del ao 2006 y ratificados en la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el da 20 de marzo de 2014. A continuacin se mencionan sus
nombres:
Presidente
Vocal
Vocal
Lic. Miguel ngel Fadl Adib

Lic. Miguel M. L. Moragrega Fernndez del Valle
Lic. J. Enrique Ramos Flores
Miguel ngel Fadl Adib. Es licenciado en Economa por la UNAM con un Diplomado de Alta
Direccin por el IPADE y Diversos Diplomados en Mercado de Capitales, Mercado de Dinero,
Futuros y Opciones, por The New York Institute of Finance, Citibank y Oxford University. Desde
1996 a la fecha ha fungido como Socio-Director de la empresa Finec, S.A. de C.V., empresa de
asesora financiera. Entre otras funciones realizadas destacan: Consejero, Director del rea
Internacional y Asesor de la Direccin General de Multiva Grupo Financiero; Director de Desarrollo
de la empresa IWH de servicios financieros; Director Regional de Invermxico, S.A., Casa de Bolsa
y Sub- Director de la oficina Guadalajara de Casa de Bolsa Banamex.
53
Miguel Manuel Luis Moragrega Fernndez del Valle. Es licenciado en Administracin de

Empresas por el ITESM Monterrey con una Maestra en Administracin y Economa en la UAG,
curso en Alta Direccin en el IPADE, as como diversos cursos de actualizacin. Desde 1996 es
Director de Grupo Moragrega S.A. Entre otras funciones se encuentran: Presidente del Consejo de
Administracin de Residencial Campestre Los Leones, entre otros.
J. Enrique Ramos Flores. Es Licenciado en Administracin de Empresas por el ITESO con un

Diplomado en Hotelera en Houston University, as como un curso en Alta Direccin AD-2 en el
IPADE. Se ha desempeado en diversos cargos pblicos, como Vicepresidente Municipal de
Zapopan, Diputado Federal de la LV Legislatura, Regidor del Ayto. Municipio de Zapopan, tambin
ha sido Presidente de Inmobiliaria Jardines Sta. Luca, Vicepresidente Ejecutivo de Digix de
Mxico, Subdirector del Peridico El Informador, entre otros. Actualmente se desempea como
Secretario de Turismo del Estado de Jalisco.
d.
Estatutos Sociales y Otros Convenios.
i) Modificaciones a los Estatutos Sociales.

Corporativo Fragua, ha realizado diversas modificaciones para adecuar sus estatutos sociales a
cambios en la normatividad burstil vigente. La ltima modificacin por las mismas causas fue la
realizada por acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el da 23
de noviembre de 2006, de la cual a continuacin se presenta un extracto de las principales
clusulas:
Las clusulas modificadas quedaron con la siguiente redaccin final:
Clusula Primera.- Denominacin.- La sociedad se denominar CORPORATIVO FRAGUA.
Dicha denominacin se usar seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE
CAPITAL VARIABLE o su abreviatura S.A.B. de C.V.
Clusula Cuarta.- Duracin.La duracin de la sociedad ser indefinida.Clusula Quinta.- Nacionalidad.La sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitucin de la
sociedad o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inters o participacin en la sociedad, se
considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de una y otra y se entender que
conviene formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores de los Estados Unidos
Mexicanos en considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquiera
o de las que sea titular, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses
de los que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los
contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas y a no invocar, la proteccin de
su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin
en beneficio de la nacin mexicana.
Clusula Sexta.- Capital social.El capital social es variable. El capital social mnimo fijo sin derecho a retiro es de $30000,000.00
(TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), representado por 90000,000
NOVENTA MILLONES de acciones ordinarias, todas ellas nominativas, sin expresin de valor
nominal, Serie B de libre suscripcin, ntegramente suscritas y pagadas.
54
El monto de la parte variable del capital social es ilimitado y estar representada por acciones que
tendrn las caractersticas que determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su
emisin, pero que en todo caso sern ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, serie
B, que se identificarn como representativas de la parte variable del capital social.
Clusula Sptima.- Adquisiciones de Acciones Propias.En adicin a los supuestos previstos en los artculos 134 (ciento treinta y cuatro) y 136 (ciento
treinta y seis) de la Ley General de sociedades Mercantiles, la sociedad podr adquirir las acciones
representativas de su propio capital social o ttulos de crdito que representen tales acciones, de
conformidad con lo sealado por el artculo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de valores
y siempre que:
I. La adquisicin se efecte en bolsa de valores nacional.
II. La adquisicin y en su caso, la enajenacin en bolsa, se realice a precio de Mercado, salvo que
se trate de ofertas pblicas o de subastas autorizadas por la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores.
III. La adquisicin o compra se realice con cargo al capital contable, en cuyo caso se podrn
mantener en tenencia propia sin necesidad de realizar una reduccin de capital social, o bien, con
cargo al capital social, en cuyo caso se convertirn en acciones no suscritas que se conservarn
en la tesorera de la sociedad, sin necesidad de acuerdo de Asamblea de Accionistas ni del
IV. El monto mximo de recursos a destinarse a la compra de acciones propias o ttulos de crdito
que las representen, deber ser acordado expresamente para cada ejercicio, por la Asamblea
general ordinaria de Accionistas. La sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, no
deber en ningn caso, exceder del saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo
las retenidas.
V. La sociedad est al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de
deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores.
VI. La adquisicin y enajenacin de las acciones o ttulos de crdito que representen tales
acciones, en ningn caso podrn dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el
artculo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, referente al porcentaje mximo
de acciones que podrn representar acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto.
Las acciones de tesorera podrn ser colocadas entre el pblico inversionista, sin que se requiera
resolucin de Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administracin. Para estos
efectos tampoco ser aplicable el derecho de preferencia a que se refiere el artculo 132 (ciento
treinta y dos) de la Ley General de sociedades Mercantiles y su producto se aplicar a aumentar el
capital de la sociedad y se aplicar a favor del monto autorizado por la Asamblea de Accionistas
para destinarse a la compra de acciones propias o ttulos de crdito que las representen, referido
en el inciso IV (cuatro romano) anterior.
VII. Las disminuciones y aumentos al capital social derivados de la compra y colocacin de
acciones a que se refiere la presente Clusula Sptima de los Estatutos Sociales, no requerirn
resolucin de Asamblea de Accionistas de clase alguna, ni acuerdo del Consejo de Administracin,
ni ser aplicable lo sealado por el artculo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de
sociedades Mercantiles.
Clusula Novena.- Restricciones a la Inversin en Acciones de Subsidiarias.En tanto las acciones representativas del capital social se encuentren inscritas en la Seccin de
Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores, las sociedades de las cuales sta sociedad sea titular de la mayora de sus acciones o
partes sociales no debern, directa o indirectamente, adquirir acciones representativas del capital
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social de alguna otra sociedad de la que exista conocimiento de que fuere socia o accionista
mayoritaria de la sociedad; o que, sin serlo, tengan conocimiento de que es accionista de la
sociedad, salvo lo previsto en los artculos 366 trescientos sesenta y seis y 367 (trescientos
sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, o bien, salvo las adquisiciones que se realicen a
travs de sociedades de inversin.
Clusula Dcima Tercera.- Tipos de Asambleas.Las Asambleas de Accionistas sern extraordinarias, ordinarias o especiales. Sern Asambleas
Generales Extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el
artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de sociedades Mercantiles; (ii) las
convocadas para acordar la cancelacin de las acciones de la sociedad o de otros valores que se
emitan respecto de dichas acciones, en las secciones de Valores o Especial del Registro Nacional
de Valores e Intermediarios y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se
encuentren registradas excepto por sistemas de cotizacin, u otros Mercados no organizados
como bolsas de valores; y (iii) las convocadas para acordar la reforma a la Clusula Dcima de
stos estatutos.
La Asamblea General Ordinaria se ocupar de los asuntos enumerados en la Clusula Vigsima
de estos estatutos.
Las Asambleas Especiales sern las que se renan para tratar asuntos, a que se refiere el artculo
195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General de sociedades Mercantiles y que puedan afectar los
derechos de una sola categora de Accionistas.
Clusula Dcima Novena.- De las Asambleas.Las Asambleas sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin. En su ausencia,
las Asambleas sern presididas por el Vicepresidente y en ausencia de ambos, por la persona a
quien designen los Accionistas presentes por mayora de votos. Actuar como Secretario en las
Asambleas de Accionistas, el Secretario del Consejo de Administracin y en su ausencia, el cargo
ser desempeado por el Prosecretario, si lo hubiere. En ausencia de ambos, el cargo ser
desempeado por la persona que designen los Accionistas presentes por mayora de votos.
El Presidente del Consejo o quien presida la Asamblea nombrar dos Escrutadores de entre los
Accionistas presentes, para hacer el recuento de las acciones presentes.
Toda minora que represente el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso
de manera restringida que estn representadas en una Asamblea, podrn solicitar que se aplace
la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados,
ajustndose a lo previsto por el artculo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de
De la misma manera, todos los Accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma
limitada o restringida, que representen cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social,
podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas generales, respecto de las
cuales tengan derecho a voto, siempre que se observe lo dispuesto por los artculos 201
(doscientos uno) y 202 (doscientos dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Toda minora que represente el 5% (cinco por ciento) del capital social podr directamente ejercitar
la accin de responsabilidad contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos
establecidos en el artculo 38 (treinta y ocho) de la Ley del Mercado de Valores.
Clusula Vigsima.- De las Asambleas Ordinarias.Las Asambleas generales ordinarias sern celebradas por lo menos una vez al ao, dentro de los 4
(cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems de los asuntos
especificados en el Orden del Da de las Asambleas debern:
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1.- Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente, en relacin con el Informe del Consejo de
Administracin, sobre la situacin financiera de la sociedad y la documentacin contable relativa,
incluyendo el informe a que se refiere el artculo 28 (veintiocho) fraccin IV (cuarta) de la Ley del
Mercado de Valores, en relacin con los artculos 43 (cuarenta y tres) y 44 (cuarenta y cuatro)
fraccin XI (once romano) del mismo ordenamiento legal.
2.- Nombrar a los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, sus suplentes y en su
caso, a los presidentes de los comits de auditora o de prcticas societarias y determinar las
remuneraciones de los consejeros y miembros de los comits antes mencionados.
3.- Decidir sobre la aplicacin de utilidades en su caso.
4.- Presentar a los Accionistas el informe a que se refiere la fraccin IV (cuatro romano) del artculo
28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores, de la sociedad o sociedades controladas de las
que esta sociedad sea titular de la mayora de sus acciones o partes sociales.
Clusula Vigsima Primera.- Qurum Asamblea Ordinaria.Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por
virtud de primera convocatoria, deber estar representada en ella por lo menos la mitad ms una
de las acciones representativas del capital social, con derecho a voto y sus resoluciones sern
vlidas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones representadas en ella. En el caso
de segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria podr celebrarse vlidamente cualquiera
que sea el nmero de acciones representadas y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen
por mayora de votos de las acciones representadas en la Asamblea.
Clusula Vigsima Segunda.- Asambleas Extraordinarias y Especiales.Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en
virtud de primera convocatoria, deber estar representado en ella por lo menos el 75% (setenta y
cinco por ciento) del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto
favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital
social con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales
Extraordinarias de Accionistas podrn celebrarse vlidamente si en ellas est representado,
cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto y sus
resoluciones sern vlidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando
menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto.
Para las Asambleas Especiales, se aplicarn las mismas reglas previstas en esta clusula, pero
referidas a la categora especial de acciones de que se trate.
Clusula Vigsima Tercera.- Del Consejo de Administracin.La administracin de la sociedad estar encomendada a un Consejo de Administracin y a un
Director General.
El Consejo de Administracin estar integrado por un mnimo de 5 (cinco) y un mximo de 21
(veintin) consejeros quienes podrn ser o no Accionistas de la sociedad. Cuando menos el 25%
(veinticinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administracin, debern ser
independientes de conformidad con lo estipulado por los artculos 24 (veinticuatro) y 26 (veintisis)
de la Ley del Mercado de Valores. La Asamblea ordinaria de Accionistas podr designar
consejeros suplentes, los cuales suplirn en funciones al consejero propietario por el cual fueron
designados. En todo caso, los consejeros suplentes de los consejeros independientes, debern
tener este mismo carcter. El consejero propietario de que se trate podr participar en el proceso
de eleccin de su suplente.
La designacin o eleccin de los miembros del Consejo de Administracin ser realizada por la
Asamblea general ordinaria o especial de Accionistas, segn sea el caso, por el voto favorable de
57
la mayora de los tenedores de las acciones con derecho a voto, representativas del capital social
que se encuentren presentes en la Asamblea correspondiente.
Para efectos de estos estatutos sociales, se entender por consejeros independientes, aquellas
personas seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, que cumplan con los
requisitos contemplados por el artculo 26 (veintisis) de la Ley del Mercado de Valores y por
cualquier otra disposicin que emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Corresponder a la Asamblea general de Accionistas calificar la independencia de sus consejeros.
La Comisin Nacional Bancaria y de Valores, previo derecho de audiencia de la sociedad y el
consejero de que se trate, podr objetar la calificacin de independencia de los miembros del
Consejo de Administracin cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia,
dentro de un plazo de 30 (treinta) das hbiles contados a partir de la notificacin que haga la
sociedad. De igual manera, corresponder a la Asamblea general ordinaria de Accionistas designar
al presidente del Consejo de Administracin y al presidente de cada uno de los comits de
prcticas societarias y de auditora.
El Consejo de Administracin designar a un secretario que no formar parte de l, quien quedar
sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas por la Ley del Mercado de Valores.
Los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el
plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta)
das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo,
sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de
El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la
Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos sealados en el prrafo
anterior o en el artculo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la sociedad ratificar dichos nombramientos o
designar a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento. Lo anterior
sin perjuicio de lo establecido en la Clusula vigsima quinta fraccin I (uno romano) de estos
estatutos.
podrn designar y revocar en Asamblea general de Accionistas a un miembro del Consejo de
fecha de revocacin.
conformidad con lo sealado en el prrafo anterior disminuirn, en todos los casos el nmero de
a la votacin el nmero total de miembros del Consejo de Administracin.
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El Consejo de Administracin deber sesionar por lo menos 4 (cuatro) veces durante cada ejercicio
social.
Clusula Vigsima Cuarta.- De los Miembros del Consejo de Administracin.Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no Accionistas; durarn en su cargo un
ao y hasta 30 das despus de que las personas que deban sustituirlos sean designadas, podrn
ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y an en el caso de los
consejeros designados por los Accionistas en ejercicio de su derecho de minoras, recibirn las
remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Ni los miembros del Consejo de Administracin y sus suplentes, ni los directores y gerentes
debern de prestar garanta para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren
contraer en el desempeo de sus encargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiera
designado establezca dicha obligacin.
Clusula Vigsima Octava.- Facultades del Presidente del Consejo.El Presidente del Consejo presidir las Asambleas Generales de Accionistas, las sesiones del
Consejo de Administracin y del Comit Ejecutivo, en su caso; cumplir con los acuerdos de las
Asambleas, del Consejo y del Comit, sin necesidad de resolucin especial alguna. A falta de ste,
las Asambleas y sesiones indicadas sern presididas por alguno de los Vicepresidentes en el
orden de su eleccin o, en ausencia de todos ellos, por alguno de los miembros del Consejo que
los asistentes designen por mayora de votos. En el caso de ausencia de todos los consejeros en
alguna Asamblea de Accionistas, sta ser presidida por la persona que designe por mayora
simple de votos. La persona que presida las Asambleas, designar a uno o ms escrutadores para
hacer el recuento de las acciones representadas. El rgano social de que se trate, podr designar
adems a otros delegados especiales para tales efectos, los cuales podrn ser personas sin
vnculo alguno de la sociedad.
Actuar como Secretario en las Asambleas de Accionistas, quien ocupe igual cargo en el Consejo
de Administracin y en su ausencia ocupar tal cargo su suplente. En ausencia de ambos actuar
como Secretario la persona que, a propuesta de quien presida, designe la Asamblea por mayora
simple de votos. La presente disposicin se aplicar en iguales trminos en el caso de sesiones del
Clusula Trigsima Segunda.- Nombramiento de Directores.El Consejo de Administracin tendr la facultad de nombrar y remover al Director General o al
Director Ejecutivo de la sociedad cuando as lo estime conveniente y otorgarle las facultades y
poderes, as como determinar su remuneracin.
Clusula Trigsima Cuarta. - Responsabilidad y Funciones del Director General de la
Sociedad.Las funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las personas
morales que sta controle, sern responsabilidad del Director General conforme al artculo 44
(cuarenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, sujetndose para ello a las estrategias,
polticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administracin.
El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contar con las ms amplias facultades
para representar a la sociedad en actos de administracin, pleitos y cobranzas, incluyendo
facultades especiales que conforme a las leyes requieran clusula especial. Tratndose de actos
de dominio deber ajustarse a lo dispuesto por el Consejo de Administracin en cuanto a los
trminos y condiciones que le establezca para el ejercicio de sus facultades de dominio conforme a
lo previsto en la fraccin XVIII (dieciocho romano), de la Clusula trigsima de estos estatutos y de
conformidad con lo sealado por la Ley del Mercado de Valores.
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Sin prejuicio de lo sealado anteriormente, el director general deber:

I. Someter a la aprobacin del Consejo de Administracin las estrategias de negocio de la sociedad
y personas morales que sta controle, con base en la informacin que estas ltimas le
proporcionen.
II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de
Administracin, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido
consejo.
III. Proponer al comit de auditora, los lineamientos del sistema de control interno y auditora
interna de la sociedad y personas morales que sta controle, as como ejecutar los lineamientos
que al efecto apruebe el Consejo de Administracin de la referida sociedad.
IV. Suscribir la informacin relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados
de su preparacin, en el rea de su competencia.
V. Difundir la informacin relevante y eventos que deban ser revelados al pblico, ajustndose a lo
previsto en la Ley del Mercado de Valores.
VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebracin de operaciones de adquisicin y
colocacin de acciones propias de la sociedad.
VII. Ejercer por s, o a travs del delegado facultado, en el mbito de su competencia o por
instruccin del Consejo de Administracin, las acciones correctivas y de responsabilidad que
resulten procedentes.
VIII. Verificar que se realicen en su caso, las aportaciones de capital hechas por los Accionistas.
IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los
dividendos que se paguen a los Accionistas.
X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o informacin de la
sociedad.
XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administracin el informe a que se refiere el artculo 172
(ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepcin de lo previsto
en el inciso b) de dicho precepto.
XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones
de la sociedad y personas morales que sta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable,
as como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las
medidas que resulten necesarias en su caso.
XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que esta Ley se refiere, en contra de personas
relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un dao a la sociedad o las
personas morales que sta controle, o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por
determinacin del Consejo de Administracin de la sociedad annima burstil y previa opinin del
comit de auditora, el dao causado no sea relevante.
XIV. Las dems que prevean estos estatutos o la Ley del Mercado de Valores acordes con sus
funciones.
El director general, para el ejercicio de sus funciones y actividades, as como para el debido
cumplimiento de sus obligaciones, se auxiliar de los directivos relevantes designados para tal
efecto y de cualquier empleado de la sociedad o de las personas morales que sta controle.
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El director general y los dems funcionarios autorizados estn sujetos a la responsabilidad prevista
en el artculo 29 (veintinueve) de la Ley del Mercado de Valores, en sus respectivas competencias,
por lo que respondern por los daos y perjuicios derivados de las funciones que les
correspondan. As mismo, les resultarn aplicables las excluyentes y limitaciones de
responsabilidad a que se refieren las Clusulas trigsima primera, trigsimo segunda y dems
aplicable de estos Estatutos Sociales y el artculo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores.
Adicionalmente, el director general y los dems directivos relevantes sern responsables de los
daos y perjuicios que ocasionen a la sociedad o personas morales que sta controle por:
(i) la falta de atencin oportuna y diligente, por causas que les sean imputables de las solicitudes
de informacin y documentacin que en el mbito de sus competencias les requieran los
consejeros de la sociedad,
(ii) la presentacin o revelacin, a sabiendas, de informacin falsa o que induzca al error o,
(iii) realicen cualquiera de las conductas a que se refiere el artculo 35 (treinta y cinco), fracciones
III (tres romano) y IV (cuatro romano) a VII siete romano y artculo 36 (treinta y seis) de la Ley del
Mercado de Valores.
Clusula Trigsima Quinta.- Del Comit Ejecutivo.En caso de que as lo acordare el Consejo de Administracin, la sociedad podr constituir un
Comit Ejecutivo integrado por un nmero impar de miembros propietarios y suplentes designados
por el propio Consejo de Administracin de entre sus miembros propietarios o suplentes. El Comit
Ejecutivo actuar siempre como cuerpo colegiado y auxiliar al Director General en la ejecucin de
la estrategia y de los negocios sociales. Los miembros del Comit Ejecutivo durarn en su cargo un
ao o hasta que sus sustitutos tomen posesin del mismo; podrn ser reelegidos o revocados sus
nombramientos en cualquier momento y recibirn las remuneraciones que determine la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas.
El Comit Ejecutivo se reunir en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Comit
en la primera sesin que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a
sus miembros en cada ocasin o sesiones cuya celebracin estuviere previamente programada
conforme al calendario de sesiones que hubiere aprobado el Comit.
Adicionalmente, el Comit Ejecutivo sesionar cuando as lo determine el Presidente o,
cualesquiera de dos de sus miembros propietarios, previo aviso con tres das de anticipacin a
todos los miembros propietarios del Comit y a los suplentes que se requieran, la cual deber ser
enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o cualquier otro medio que asegure que los
miembros del Comit la reciban con cuando menos tres das de anticipacin. La convocatoria
podr ser firmada por el Presidente o Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad, o
por el suplente de este ltimo, los cuales actuarn con tal carcter en el propio Comit Ejecutivo. El
Comit Ejecutivo se podr reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que
estuvieren presentes la totalidad de los miembros propietarios.
Para que las sesiones del Comit Ejecutivo se consideren legalmente instaladas se requerir la
asistencia de la mayora de sus miembros. Las resoluciones del Comit Ejecutivo debern ser
aprobadas por el voto favorable de la mayora de los miembros presentes en la sesin de que se
trate. En caso de empate, el miembro que presida tendr voto de calidad.
El Comit Ejecutivo solo tendr las facultades que le otorgue el Consejo de Administracin que lo
designe y no podr delegar el conjunto de sus facultades en persona alguna.
El Comit Ejecutivo deber informar al Consejo de Administracin en forma anual de las
actividades que realice, o bien, cuando a su juicio se susciten hechos o actos de trascendencia
para la sociedad. De cada sesin del Comit Ejecutivo se deber levantar un acta que se
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transcribir en un libro especial. En el acta se har constar la asistencia de los miembros del
Comit y las resoluciones adoptadas debern ser firmadas por quienes hubieren actuado como
Presidente y Secretario.
Clusula Trigsima Octava.- Informacin Financiera.Dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, el Consejo de
Administracin preparar la siguiente informacin:
a) Un informe del Consejo de Administracin sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as
como sobre las polticas seguidas por el Consejo de Administracin y en su caso, sobre los
principales proyectos existentes.
b) Un informe en el que se declare y explique las principales polticas y criterios contables y de
informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera.
c) Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad
durante el ejercicio.
e) Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio.
f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos
durante el ejercicio.
g) Un estado que muestre los flujos de efectivo del periodo, es decir, las entradas y salidas de
efectivo por actividades de operacin, inversin y financiamiento.
h) Las notas que sean necesarias para completar y aclarar la informacin que suministren los
estados anteriores.
Clusula Trigsima Novena.- Informe del Director General.La informacin a que se refiere la clusula anterior, incluidos el informe del Director General, los
reportes de recompra de acciones propias y el informe del Comit de Auditora y de Prcticas
Societarias, deber quedar terminada y ponerse a disposicin de los Accionistas, por lo menos 15
quince das antes de la Asamblea que haya de discutirlos. Los Accionistas tendrn derecho a que
se les entregue una copia de los informes correspondientes.
Clusula Cuadragsima.- Estados Financieros.Dentro de los quince das siguientes a la fecha en que la Asamblea General de Accionistas haya
aprobado la informacin a que se refieren el artculo 28 fraccin IV de la Ley del Mercado de
Valores y el artculo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
debern mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus
notas y los informes del Director General y de los comits de Auditora y de Prcticas Societarias.
El 23 de noviembre de 2006, se realiz la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas donde
de conformidad a lo establecido en el artculo sexto transitorio de la Ley del Mercado de Valores
publicada en el Diario Oficial de la Federacin de fecha 30 de Diciembre de 2005, se tiene por
transformada a la sociedad de pleno derecho siendo a partir de esta fecha una Sociedad Annima
Burstil de Capital Variable.
La Asamblea aprob por unanimidad la reforma integral de los estatutos sociales para adecuarlos
a lo establecido en la Nueva Ley del Mercado de Valores.
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ii)
Facultades del Consejo de Administracin respecto a Compensacin de Ejecutivos.
El consejo de administracin tiene facultades para nombrar y remover libremente a los ejecutivos
de la sociedad, para determinar las atribuciones, obligaciones, garantas, condiciones de trabajo y
remuneraciones de dichos ejecutivos y para tomar decisiones en cualquier otro asunto relacionado
con esta facultad, donde pudiera tener inters personal alguno de los ejecutivos.
iii)
Derechos Corporativos y Patrimoniales de las Acciones.
El Capital Social de Corporativo Fragua est representado nicamente por acciones serie B,
representativas del capital mnimo fijo sin derecho a retiro, con plenos derechos de voto
corporativo y patrimonial, para todos sus tenedores.
Derechos Preferentes.
Los Accionistas de Corporativo Fragua tendrn derecho preferente, en proporcin al nmero de
sus acciones, para suscribir las acciones que Corporativo Fragua emita en caso de un aumento del
capital social. Este derecho deber ejercitarse durante los 15 das siguientes a la publicacin del
acuerdo de la asamblea en que se acord el aumento de capital. (Art. 132 Ley General de
Sociedades Mercantiles).
Derechos de Minora.
Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por
Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en
Toda minora que represente el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso
de manera restringida que estn representadas en una Asamblea, podrn solicitar que se aplace
la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados,
ajustndose a lo previsto por el artculo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de
De la misma manera, todos los Accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma
limitada o restringida, que representen cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social,
podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas generales, respecto de las
cuales tengan derecho a voto, siempre que se observe lo dispuesto por los artculos 201
(doscientos uno) y 202 (doscientos dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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Toda minora que represente el 5% (cinco por ciento) del capital social podr directamente ejercitar
la accin de responsabilidad contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos
establecidos en el artculo 38 (treinta y ocho) de la Ley del Mercado de Valores.
podrn designar y revocar en Asamblea general de Accionistas a un miembro del Consejo de
fecha de revocacin.
conformidad con lo sealado en el prrafo anterior disminuirn, en todos los casos el nmero de
a la votacin el nmero total de miembros del Consejo de Administracin.
Cualquier accionista dueo de una accin tendr el mismo derecho en cualquiera de los casos a
que se refieren los artculos 168 (ciento sesenta y ocho) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los 15 (quince) das
naturales siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la
sociedad, lo har a peticin de cualquiera de los interesados, a quienes debern exhibir sus
acciones con este objeto.
Qurum para Instalacin y Validez de Resoluciones.
Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por
Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en
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Las Asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social estuviere
totalmente representado en el momento de la votacin. Si en una Asamblea, independientemente
de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, estuvieran reunidos todos los accionistas con
derecho a voto, dicha Asamblea podr resolver sobre asuntos de cualquier naturaleza y an sobre
aquellos no contenidos en el Orden del Da.
Las Asambleas de Accionistas sern extraordinarias, ordinarias y especiales. Sern Asambleas
Generales Extraordinarias (1) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el
Articulo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (2) las convocadas para acordar la
cancelacin de las acciones de la Sociedad, o de otros valores que se emitan respecto de dichas
acciones, en las secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios
y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto por
sistemas de cotizacin u otros Mercados no organizados como bolsas de valores; y (3) las
convocadas para acordar la reforma a la Clusula Dcima de estos estatutos.
La Asamblea General Ordinaria se ocupara de los asuntos enumerados en la Clusula Vigsima
de estos estatutos.
Las Asambleas Especiales sern las que se renan para tratar asuntos, a que se refiere el Articulo
195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y que puedan afectar los derechos de una sola
categora de Accionistas. Para las Asambleas Especiales, se aplicaran las mismas reglas previstas
para las Asambleas Generales Extraordinarias, pero referidas a la categora especial de acciones
de que se trate.
Instalada legalmente una Asamblea, si no pudiere por falta de tiempo resolver todos los asuntos
para los que fue convocada, podr continuarse al da siguiente en los trminos y condiciones en
que se resuelva la propuesta de la Asamblea, sin necesidad de una nueva convocatoria, de
conformidad con lo previsto en el Articulo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La Empresa mantiene un monitoreo constante sobre la tenencia accionaria, con el fin de evitar
cualquier proceso de acumulacin indebida y cuidando que se cumpla con todas las limitaciones
establecidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores a travs de sus circulares normativas.
Los estatutos sociales de Corporativo Fragua, prevn que le empresa tenga una sola serie de
acciones ordinaria, nominativa y de libre suscripcin.
En tanto a las acciones representativas del capital social se encuentran inscritas en la Seccin de
Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores, las sociedades de las cuales esta Sociedad sea titular de la mayora de sus acciones o
partes sociales no debern, directa o indirectamente, adquirir acciones representativas del capital
social de la Sociedad, ni de alguna otra sociedad, de la que exista conocimiento de que fuere
accionista mayoritaria de la sociedad; o que sin serlo, tenga aquella conocimiento de que es
accionista de la sociedad, salvo en el caso de que tales sociedades en las que participe como
accionista mayoritario la Sociedad, adquieran acciones de la sociedad para cumplir con opciones
o planes de venta de acciones que se constituyan o que puedan otorgarse o disearse a favor de
empleados o funcionarios de dichas sociedades o de la propia sociedad, siempre y cuando, el
numero de acciones adquiridas con tal propsito no exceda del 25% (Veinticinco por cierto) del
total de las acciones en circulacin de la Sociedad.
iv)
Mecanismos que Limiten Derechos Corporativos de las Acciones.
No existe ninguna otra limitacin, o acuerdo entre accionistas, para que personas fsicas o morales
adquieran las acciones de la sociedad, con excepcin de lo mencionado en el prrafo anterior.
65
Tampoco se cuenta con fideicomisos o cualquier otro mecanismo que limite los derechos
corporativos de las acciones.
v)
rganos Intermedios de Administracin.
Comit Ejecutivo.
El Comit Ejecutivo tendr las facultades que se otorgan al Consejo de Administracin bajo las
fracciones 1, 2, 3, 5 y 13 de la Clusula Vigsima Sexta de estos estatutos, as como para nombrar
y remover libremente a los gerentes y empleados de la sociedad.
Las facultades del Comit Ejecutivo no comprendern en caso alguno las reservadas por la Ley o
por estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administracin. El
Comit Ejecutivo no podr delegar el conjunto de sus facultades en persona alguna, pero podr
otorgar poderes generales y especiales cuando lo juzgue oportuno y designar a las personas o
delegados que deban ejecutar sus resoluciones. El Presidente y en su caso, el Vicepresidente
estarn facultados para ejecutarlas individualmente sin requerir de autorizacin expresa.
El Comit Ejecutivo, a travs del informe de la Direccin General reporta al Consejo de
Administracin de forma trimestral y anual las actividades que realice, o bien, cuando a su juicio se
susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad. Este Comit se rene una vez por
semana junto con todos los directivos relevantes de La Compaa para conocer acerca del
desarrollo y operacin de la Empresa.
Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

Adicionalmente al Comit Ejecutivo, Corporativo Fragua cuenta con el Comit de Auditora y
Prcticas Societarias, integrado segn lo establecen los estatutos sociales y los Artculos 25
(veinticinco), 41 (cuarenta y uno), 42 (cuarenta y dos) y 43 (cuarenta y tres) y dems aplicables de
la Ley del Mercado de Valores. Los integrantes del Comit y sus funciones han sido descritos en el
apartado c. Administracin y Accionistas, de este mismo captulo IV La Administracin.
vi)
Clusulas que restringen ciertos actos de la Administracin.
De acuerdo con la clusula Vigsima Sexta de los estatutos sociales de Corporativo Fragua, son
facultades indelegables del Consejo de Administracin aprobar las operaciones que se aparten del
giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas
que formen parte de la administracin de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan
vnculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el
segundo grado, el cnyuge o concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) o ms del
activo; el otorgamiento de garantas por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los
activos, as como operaciones distintas de las anteriores que representen ms del uno por ciento
del activo de La Sociedad.
66
5. Mercado de Capitales.
a.
Estructura Accionaria.
El Capital suscrito y pagado de Corporativo Fragua al cierre del ejercicio 2013 asciende a
$34,199,580.00 y est representado por 102,600,000 acciones serie B representativas del capital
social de La Empresa. No existe, en este momento, ninguna otra serie ni clase de acciones.
Al 31 de diciembre de 2013
Capital Social
Total
Acciones en tesorera
Acciones en circulacin
Incremento por actualizacin
Capital Social Actualizado
*Nota: Importe en miles de pesos
Nmero de
Acciones
102,600,000
102,600,000
4,212,746
98,387,254
*Importe
$ 34,200
$ 34,200
$ 138,135
$ 172,335
Todas las acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. Las
acciones de Corporativo Fragua estn inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan
exclusivamente en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., bajo la clave de cotizacin
FRAGUA B.
Los nicos movimientos realizados por La Empresa en el capital son por la operacin del fondo de
adquisicin temporal de acciones propias, dichas operaciones de compra y venta se han realizado
de acuerdo a lo que establece la CNBV. Deducidas las acciones en tesorera operadas por el
fondo de recompra, al 31 de marzo de 2014, existen en circulacin 98,387,254 acciones ordinarias,
nominativas, ntegramente pagadas, sin expresin de valor nominal.
b.
Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores.
Comportamiento Anual.
Periodo
Mnimo
Cierre
145.00
96.65
145.00
5,195,900.00
624,143,428.00
180.00
145.00
180.00
10,912,300.00
1,800,093,598.00
2012
225.00
180.00
225.00
3,461,722.00
706,119,068.00
2013
240.16
205.12
239.00
2,819,906.00
627,533,416.00
2010
2011
Mximo
Volumen
Importe
Comportamiento Trimestral.
Periodo
Mximo
Mnimo
Cierre
Volumen
Importe
1T2012
205.00
177.75
205.00
518,484.00
93,680,342.00
2T2012
215.00
199.00
213.50
986,039.00
206,650,109.00
3T2012
215.00
200.00
208.00
735,105.00
155,614,597.00
4T2012
225.00
201.06
225.00
1,222,094.00
250,174,019.00
1T2013
235.00
205.12
219.99
999,096.00
213,705,091.00
2T2013
240.16
215.00
227.65
1,192,013.00
271,060,399.27
3T2013
234.98
221.39
221.73
362,503.00
82,377,624.40
4T2013
239.00
220.00
239.00
266,294.00
60,390,301.12
1T2014
240.00
219.69
235.79
280,155.00
63,258,707.18
67
Comportamiento Mensual.
Fecha
Mximo
Mnimo
Cierre
Volumen
Importe
Ene-13
235.00
212.00
212.00
223,832
47,740,039
Feb-13
224.98
209.98
219.45
275,972
58,544,971
Mar-13
220.00
205.12
219.99
499,292
107,420,081
Abr-13
235.00
215.00
232.43
227,705
49,549,477
May-13
240.00
230.00
230.00
719,784
166,672,024
Jun-13
240.16
220.00
227.65
244,524
54,838,898
Jul-13
227.50
221.39
225.00
104,819
23,456,625
Ago-13
234.98
225.00
230.00
131,861
30,082,667
Sep-13
233.64
221.73
221.73
125,823
28,838,333
Oct-13
229.70
223.00
228.00
10,768
2,448,881
Nov-13
229.99
224.90
225.83
108,106
24,561,677
Dic-13
239.00
220.00
239.00
147,420
33,379,743
Ene-14
240.00
220.00
227.00
52,185
11,547,525
Feb-14
230.51
219.69
230.51
165,707
37,137,552
Mar-14
236.24
229.00
235.79
62,263
14,573,630
FUENTE: Bolsa Mexicana de Valores
Al mes de marzo del 2014, la Accin FRAGUA B se encuentra en el lugar 102 del ndice de
Bursatilidad con calificacin Bursatilidad Baja.
Durante el ao 2013, la accin FRAGUA B se cotiz a un precio mximo de $240.16 y un precio
mnimo de $205.12. El precio de cierre del ejercicio 2013 fue de $239.00. De esta forma el rango
de precios durante el ejercicio fue:
Precio Mximo
Preci Mnimo
Precio ltimo
$ 240.16
$ 205.12
$ 239.00
Con base en el rango de precios mostrado, la accin FRAGUA B present un incremento de 6.2%
en el ao 2013 respecto al precio de cierre de 2012.
c. Formador de Mercado.
La Compaa no ha contratado los servicios de algn intermediario financiero para que acte como
Formador de Mercado conforme a lo establecido en la Ley de Mercado de Valores.
68
Informe del Comit

de Auditora
SEORES ACCIONISTAS DE
CORPORATIVO FRAGUA S.A.B. DE C.V.
PRESENTE.
Para dar cumplimiento al artculo 43 de la Ley del
Mercado de Valores, por el ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2013, este comit estudi y analiz las
operaciones sealadas en el mismo, contemplando los
siguientes aspectos:
EN MATERIA DE AUDITORA SE REVIS:
El estado que guarda el sistema de control interno y
auditora interna de la sociedad y sus subsidiarias.
No se observaron deficiencias ni desviaciones de
importancia. Sin embargo, aquellas observaciones
menores fueron corregidas dentro del propio ejercicio.
La direccin de auditora interna desarroll durante
el ao su programa de auditora y la revisin de los
controles internos, sin observaciones relevantes al
respecto.
En ambos casos se tomaron en cuenta las opiniones,
informes, comunicados y el dictamen de los auditores
externos.
Desde el ejercicio de 2006, la sociedad ha tomado
las medidas necesarias para cumplir con los
ordenamientos de la Ley del Mercado de Valores, de
tal forma, que ha implementado nuevos programas,
polticas, procedimientos y controles internos en todas
las reas operativas y administrativas.
Se aplicaron las reglas y principios de las Normas de
Informacin Financiera (NIIF).
Se estandarizaron las polticas de operacin y de
registro contable en la sociedad y sus subsidiarias,
las cuales fueron ratificadas por este Comit y por el
Se revisaron y evaluaron los trabajos de auditora
externa as como del auditor, los cuales fueron
entregados de manera oportuna y cumpliendo con las
normas aplicables en esta materia.
Los dictmenes financieros incluyeron la propia
opinin del auditor, as como los estados de situacin
financiera y resultado y otro resultado integral, los
cambios en el patrimonio neto y los estados de flujos
de efectivo al trmino del ejercicio de 2013, as como
las notas relevantes a los mismos.
La firma de auditora externa cumpli con los requisitos
de independencia sealados por las reglas de carcter
general aplicables de la Ley del Mercado de Valores.
Se conocieron los principales resultados de las
revisiones a los estados financieros y sus subsidiarias
que realizaron la firma de auditora externa y la
direccin de auditora interna, los cuales no arrojaron
observaciones relevantes y fueron presentados a travs

de los dictmenes e informes respectivos.
Durante el ejercicio de 2013, el Consejo de
Administracin ratific la aprobacin de las polticas
contables para dar cumplimiento a la Ley del Mercado
de Valores, las cuales surtieron sus efectos en los
trminos de Ley, y se describen con mayor detalle en
los dictmenes de los auditores externos.
En el presente ejercicio, no existieron observaciones
relevantes formuladas por accionistas, consejeros,
directivos relevantes, empleados y, en general, de
cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles
internos y temas relacionados con la auditora interna
o externa, ni derivadas de denuncias realizadas sobre
hechos que se estimen irregulares en la administracin.
Durante el ejercicio, se dio cabal cumplimiento a
los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del
El Comit sugiri al Consejo de Administracin
la ratificacin de la aprobacin de las polticas y
los criterios de informacin seguidos, los cuales se
consideran suficientes y adecuados y fueron aplicados
consistentemente para reflejar de manera apropiada la
informacin financiera y los resultados de operacin de
la emisora y sus subsidiarias.
A este Comit asistieron la Subdirectora de Finanzas
y el representante de los Auditores Externos con el
objeto de proporcionar la informacin, la opinin
sobre la misma y atender cualquier observacin de los
miembros de este Comit.
Este Comit termin sus actividades, a los 20 das
del mes de Febrero de 2014 en Guadalajara, Jalisco,
firmando de conformidad todos sus integrantes.
ATENTAMENTE.-
Corporativo Fragua S.A.B. de C.V.

Informe Anual 2013
27
Informe del Comit

de Prcticas Societarias
SEORES ACCIONISTAS DE
CORPORATIVO FRAGUA S.A.B. DE C.V.
PRESENTE.
Para dar cumplimiento al artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores, por el ejercicio terminado
al 31 de diciembre de 2013, este comit estudi y analiz las operaciones sealadas en el mismo,
contemplando los siguientes aspectos:
EN MATERIA DE PRCTICAS SOCIETARIAS SE REVIS:
* El desempeo de los directivos relevantes.
* Las operaciones efectuadas con personas relacionadas durante el ejercicio de 2013, y se determin
lo siguiente:
1) La sociedad no realiz operaciones relevantes que se aparten de su giro ordinario de negocios.
2) Las operaciones efectuadas con socios, funcionarios y las personas con las que se mantienen
vnculos de parentesco no son relevantes y se sealan dentro de las notas a los estados financieros
dictaminados por el ejercicio 2013.
3) No se realizaron operaciones que representaran ms del diez por ciento de los activos de la sociedad,
ni se otorgaron garantas que rebasaran dicho porcentaje.
4) No existen operaciones distintas a las ya mencionadas en los prrafos anteriores, que representen
ms del uno por ciento del activo de la emisora.
* En cuanto a los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de los directivos relevantes,
este Comit analiz las propuestas que estarn en vigor durante el ejercicio 2014 y recomend su
aprobacin al Consejo de Administracin.
* No existieron en el ejercicio situaciones que ameritaran dispensas otorgadas por el Consejo de
Administracin, para que un consejero o directivo relevante aprovechara para s o a favor de terceros
oportunidades de negocio.
A este Comit asistieron la Subdirectora de Finanzas y el representante de los Auditores Externos con
el objeto de proporcionar la informacin, la opinin sobre la misma y atender cualquier observacin de
los miembros de este Comit.
Este Comit termin sus actividades, a los 20 das del mes de Febrero de 2014 en Guadalajara, Jalisco,
firmando de conformidad todos sus integrantes
ATENTAMENTE.-
28

Informe Anual 2013
Informe de los Auditores

Independientes
A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE
CORPORATIVO FRAGUA, S.A.B. DE C.V.
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de la Sociedad CORPORATIVO FRAGUA, S.A.B.
DE C.V. y subsidiarias, que comprenden el estado de situacin financiera consolidada al 31 de diciembre de 2013
y 2012, y los estados consolidados de resultado del periodo y otro resultado integral, de cambios en el patrimonio
y de flujos de efectivo por los aos que terminaron en esas fechas, as como un resumen de las polticas contables
significativas y otra informacin explicativa.
Responsabilidad de la Administracin sobre los estados financieros
La Administracin es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros
consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera, y del control
interno que la Administracin considere necesario para permitir la preparacin de estados financieros consolidados
libres de incorreccin material, debida a fraude o error.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad es expresar una opinin sobre los estados financieros consolidados adjuntos basados
en nuestra auditora. Hemos llevado a cabo nuestra auditora de conformidad con las Normas Internacionales
de Auditora. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de tica, as como que planifiquemos y
ejecutemos la auditora con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros estn libres
de incorreccin material.
Una auditora conlleva la aplicacin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los importes y la
informacin revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor,
incluida la valoracin de los riesgos de incorreccin material en los estados financieros, debida a fraude o error. Al
efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparacin
y presentacin fiel por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de disear los procedimientos de
auditora que sean adecuados en funcin de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinin sobre
la eficacia del control interno de la entidad. Una auditora tambin incluye la evaluacin de la adecuacin de las
polticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la direccin, as
como la evaluacin de la presentacin global de los estados financieros consolidados.
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para
sustentar nuestra opinin.
Opinin
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos
los aspectos materiales, la situacin financiera de la sociedad CORPORATIVO FRAGUA, S.A.B. DE C.V. al 31
de diciembre de 2013 y 2012, as como de su resultado y otro resultado integral, variaciones en el patrimonio y
flujos de efectivo por los aos que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera.

Informe Anual 2013
29
CORPORATIVO FRAGUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA CONSOLIDADA
AL 31 DE DICIEMBRE DE:
(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS)
2013
ACTIVO
2012
PASIVO
CIRCULANTE:
Efectivo en caja y bancos
Inversiones en valores
Clientes
Deudores diversos
Inventarios (Nota 2-G)
Almancn de materiales (Nota 2-H)
Anticipos a proveedores
Impuestos por acreditar
2013
2012
A CORTO PLAZO:
750,369
422,641
83,332
34,325
5,227,126
42,686
20,274
562,459
581,382
1,078,387
111,215
44,139
4,451,953
29,373
44,368
562,360
Impuestos por pagar

Proveedores
Acreedores diversos
131,251
5,272,877
373,241
120,025
4,766,628
353,032
5,777,369
5,239,685
Obligaciones laborales (Notas 1-M y 6)

Impuestos diferidos (Nota 7)
49,412
263,834
49,351
346,602
SUMA PASIVO A LARGO PLAZO
313,246
395,953
6,090,615
5,635,638
Capital social
Prima en venta de acciones (Nota 1-)
Utilidades por aplicar
Reserva legal
Reserva para recompra de acciones (Nota 9)
Superavit por revaluacin de activos fijos
Resultado neto del ejercicio
172,335
319,013
4,945,256
14,304
469,899
230,218
963,193
172,335
319,014
4,153,960
14,304
465,265
167,366
908,790
Inversin mayoritaria
7,114,218
6,201,033
359
351
7,114,577
6,201,384
$ 13,205,192
$ 11,837,022
SUMA PASIVO A CORTO PLAZO
A LARGO PLAZO:
SUMA EL ACTIVO CIRCULANTE
7,143,212
6,903,177
ACTIVO FIJO:
Terrenos (Notas 2-I y 4)
Edificios y construcciones - Neto (Notas 2-I, J y 4)
Muebles y enseres - Neto (Notas 2-I, J y 4)
Equipo de transporte - Neto (Notas 2-I, J y 4)
Equipo de cmputo - Neto (Notas 2-I, J y 4)
Otros activos - Neto (Notas 2-I, J y 4)
Inversin en acciones permanentes
SUMA EL ACTIVO FIJO
751,378
1,386,983
682,630
198,074
191,502
997,339
2,083
651,732
791,349
582,355
192,280
181,520
888,486
2,083
4,209,989
3,289,805
ACTIVO DIFERIDO:
Instalaciones y adaptaciones - Neto (Notas 2-K, L y 5)
Instalalaciones en locales arrendados - Neto (Notas 2-K, L y 5)
Gastos pagados por anticipado
Depsitos en garantia
Otros activos
1,706,381
24,009
21,553
100,048
1,523,779
12,788
18,744
88,729
1,851,991
1,644,040
SUMA EL PASIVO
CAPITAL CONTABLE
(Nota 8)
Participacin minoritaria
SUMA EL DIFERIDO
CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO
SUMA EL ACTIVO
$ 13,205,192
$ 11,837,022
SUMAN EL PASIVO Y CAPITAL
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado de situacin financiera consolidada.
30

Informe Anual 2013
ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO Y OTRO RESULTADO INTEGRAL

POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE:
2013
Ventas netas
28,955,200
2012
26,382,740
23,359,326
21,310,282
5,595,874
5,072,458
Gastos de operacin
5,081,458
4,499,160
Otros ingresos y gastos
(760,753)
(639,302)
150,064
106,433
Productos financieros
29,890
48,767
Ganancia cambiaria
69,163
25,487
Costo integral de financiamiento (R.I.F.)
51,011
32,179
(5,191)
3,681
1,229,349
1,176,740
Impuesto sobre la renta
349,171
306,703
Impuesto sobre la renta diferido
(83,022)
(38,766)
266,149
267,937
Costo de ventas
Utilidad o (perdida) bruta
Costo integral de financiamiento: (Nota 10)

Gastos financieros
Partidas no ordinarias
Otros ingresos y gastos
Utilidad o (perdida) antes de impuestos a la utilidad

Provisiones
Utilidad o (prdida) neta
963,200
Participacin de acconistas minoritaria en la utilidad neta
908,803
13
Participacin de acconistas Mayoritarios en la utilidad neta (Nota 13)
963,193
908,790
Utilidad Bsica por Accin (Cifras en Pesos) (Nota 2-O)
9.3878
8.8575
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado de resultado y otro resulado integral.
Informe Anual 2013
31

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS AL PATRIMONIO
POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE:
CAPITAL CONSOLIDADO AL
31 DE DICIEMBRE DE 2011
CAPITAL
PRIMA EN
UTILIDADES
RESERVA
RESERVA
SUPERAVIT POR
RESULTADO
PARTICIPACION
TOTAL
SOCIAL
VENTA DE
POR
LEGAL
PARA
REVALUACION
DEL
MINORITARIA
CAPITAL
NOMINAL
ACCIONES
APLICAR
EJERCICIO
RECOMPRA
DE ACTIVOS
DE ACCIONES
FIJOS
(Nota 8)
(Nota 8)
(Nota 8)
(Nota 8)
(Nota 9)
(Nota 8)
(Notas 8 y 13)
$ 172,335
319,013
3,708,175
14,304
176,220
164,415
848,549
CONTABLE
308
$ 5,403,319
Aplicacin del resultado del ejercicio 2011 a

los resultados acumulados
848,549
Dividendos decretados en marzo de 2012
(98,397)
Dividendos decretados de acciones propias
(4,203)
4,203
(300,164)
284,842
(15,322)
Reserva para adquisicin de acciones (Nota 8)
(848,549)
(98,397)
2,951
2,951
43
43
Aumento en la participacin minoritaria

908,790
Resultado integral 2012 (Nota 12)
$ 172,335
319,013
4,153,960
14,304
465,265
167,366
908,790
908,790
351
$ 6,201,384
Aplicacin del resultado del ejercicio 2012 a

los resultados acumulados
908,790
Dividendos decretados en marzo de 2013
(112,860)
(908,790)
(112,860)
(4,634)
Dividendos decretados de acciones propias
4,634
Reserva para adquisicin de acciones (Nota 8)

62,852
62,852
8
Aumento en la participacin minoritaria

963,193
Resultado integral 2013 (Nota 12)
$ 172,335
319,013
4,945,256
14,304
469,899
230,218
963,193
963,193
359
$ 7,114,577
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado de cambios al patrimonio.
32

Informe Anual 2013
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR EL PERIODO COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE:
(CIFRAS NOMINALES EXPRESADAS EN MILES DE PESOS)
Conceptos
2013
2012
Actividades de operacin
Utilidades antes de impuestos a la utilidad
Partidas relacionadas con actividades de inversin
Depreciaciones y amortizaciones
Provisin para obligaciones laborales
Prdida en venta de activo fijo
Impuesto sobre la Renta diferido (Nota 7)
Intereses a favor
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento
Intereses a cargo
1,229,349
1,176,740
365,256
61
(5,191)
(83,022)
(99,053)
300,089
9,382
3,681
(38,766)
(74,254)
150,064
74,847
1,557,464
1,451,719
37,697
(775,173)
(14,667)
506,249
123,949
(349,171)
(73,927)
(823,845)
(148,137)
992,019
101,813
(306,703)
(471,116)
(258,780)
99,053
(1,413,870)
4,634
74,254
(972,111)
13,140
(1,310,183)
(884,717)
Efectivo excedente para aplicar a actividades de financiamiento
(223,835)
308,222
Actividades de financiamiento
Dividendos pagados en el perodo
Intereses pagados
(112,860)
(150,064)
(98,397)
(74,847)
(262,924)
(173,244)
Incremento o (decremento) neto de efectivo y demas

Equivalentes de efectivo
(486,759)
134,978
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo
1,659,769
1,524,791
Suma
(Aumento) o Disminucin de cuentas por cobrar
(Aumento) o Disminucin de inventarios
(Aumento) o Disminucin en Impuestos por acreditar y otros activos
Aumento en proveedores
Incremento o (Disminucin) en otros pasivos
Impuestos a la utilidad pagados
Flujos netos de efectivo de actividades de operacin
Actividades de inversin
Intereses cobrados
Adquisicin de activo fijo e instalaciones en edificios arrendados
Reserva para recompra de acciones
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
Efectivo e inversiones temporales al final del perodo

Director General
1,173,010
1,659,769
C.P. Jaime Garay Nuo

Director de Finanzas
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado de flujos de efectivo.
Informe Anual 2013
33
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

POR EL PERIODO CONCLUIDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012
(CIFRAS EN MILES DE PESOS)
NOTA 1. CONSTITUCIN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD.

Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V., fue constituida 24 de septiembre de 1983, y su objeto social es la promocin y el fomento
del desarrollo industrial y comercial mediante la adquisicin, enajenacin y cualesquier otro acto jurdico que tengan por materia
bienes inmuebles, fabricas, laboratorios, tiendas, plantas, bodegas, maquinaria y equipo, bienes muebles, crditos y derechos.
Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participacin en el capital social o patrimonio de todo gnero de
sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra
ndole, tanto nacional como extranjera, as como participar en su administracin o liquidacin.
Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V. tiene como actividad principal el realizar inversiones en el capital de sociedades mercantiles.
NOTA 2. PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES Y FINANCIERAS

Las principales polticas contables seguidas por la Empresa que afectan los renglones ms importantes de los Estados
Financieros se describen brevemente en los siguientes prrafos:
a) Declaracin de cumplimento
Los estados financieros consolidados de Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V. y empresas subsidiarias, han sido preparados
de acuerdo a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) o (IFRS por su siglas en ingles), emitidas por el
International Accounting Standards Board (IASB), en vigor al 31 de diciembre de 2013, adoptadas por las entidades pblicas
en Mxico de conformidad con las modificaciones a las reglas para Compaas Publicas y Otros Participantes del Mercado de
Valores en Mxico, generadas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, en donde se establece la
obligatoriedad para estas empresas de preparar sus estados financieros de acuerdo a las NIIF a partir del ejercicio que concluy
al 31 de diciembre de 2012.
b) Base de Medicin
Los estados financieros adjuntos, se prepararon sobre la base de costo histrico con excepcin de las siguientes partidas
Las inversiones financieras clasificadas disponibles para su venta, se reportan a su valor razonable de mercado,
segn la informacin proporcionada por la Institucin de Crdito u Organismo Auxiliar, que las administra.
El pasivo del plan de beneficios definidos se reconoce como el pasivo total del plan, segn clculos actuariales
realizados al cierre del 31 de diciembre de 2013.
Los activos disponibles para su venta se miden a su valor razonable de forma regular.
Los activos fijos de las empresas del grupo as como los gastos de instalacin en activos arrendados, se reflejan a su
costo asumido, es decir su costo histrico de adquisicin, mas los efectos de inflacin acumulados al 31 de diciembre
de 2007, calculados en base al ndice Nacional de Precios al Consumidor, adicionalmente se incluyo en el valor de los
activos fijos nicamente el monto adicional, para reflejarlos a su valor neto de mercado, segn avalo realizado por
Perito Independiente, importe que se incluye en capital contable de la empresa, como Supervit por Revaluacin.
c) Principales Polticas Contables
Las NIIF requieren que en el proceso contable y de generacin y presentacin de la informacin, la administracin de la
empresa realice estimaciones y suposiciones que constituyen las polticas contables y afectan los importes reportados en los
estados de situacin financiera y de resultados. Las estimaciones en resultados podrn variar de los resultados reales finales.
Las estimaciones y las suposiciones son revisadas constantemente, los cambios derivados de dichas revisiones se reconocen
en el periodo en el cual se detectan variaciones y en los periodos futuros que se pudieran afectar.
En las presentes notas a los estados financieros consolidados, se incluye la informacin sobre estimaciones y suposiciones
crticas en la aplicacin de polticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados
financieros adjuntos, que se refieren a:
34

Informe Anual 2013
Estimacin para Cuentas por Cobrar

Provisiones de Obsolescencia de Inventarios
Deterioro de Activos
Medicin de Obligaciones Laborales Definidas
Activos Intangibles
Pasivos por Impuestos Diferidos
En las notas siguientes se incluye informacin sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que pudieran tener afectaciones
significativas en los prximos ejercicios.
Las polticas contables que se describen a continuacin se han venido aplicando en forma consistente en toda la vida operativa
de la empresa y nicamente se han adecuado en lo conducente aquellas que por no ser congruentes con las disposiciones
establecidas en las NIIF, deban ajustarse a ellas, as como en la preparacin de los estados financieros que forman parte
integral de estas notas.
d) Bases para la Consolidacin

CORPORATIVO FRAGUA, S.A.B. DE C.V. (FRAGUA), fue constituida con el fin de adquirir y vender acciones de otras
empresas, siendo al 31 de diciembre de 2013 controladora, en las proporciones que se detallan ms adelante en la presente
Nota, de las siguientes compaas:
FARMACIA GUADALAJARA, S.A. DE C.V. (FARMACIA), cuyo giro principal es la compra - venta de productos de medicina,
perfumera, fotografa, hogar, alimentos y varios. Al 31 de diciembre de 2013 cuenta con 1,172 sucursales.
FOTOSISTEMAS ESPECIALIZADOS, S.A. DE C.V. (KROMI), dedicada a la compra venta y procesamiento de material y
equipo fotogrfico.
OPERADORA SFG, S. de R.L. de C.V. (OPERADORA), dedicada a prestar servicios administrativos, constituida el 8 de
febrero de 2005, siendo TEG su principal accionista con una participacin en su capital del 99.994%, OPERADORA actualmente
se encuentra en suspensin de actividades.
ORGANIZACIN DE VIGILANCIA COMERCIAL, S.A. DE C.V. (ORVICO), compaa prestadora de servicios de mantenimiento
y vigilancia para FARMACIA.
PROMOTORA LAND, S.A. DE C.V. (PROMOTORA), cuyo objeto principal es la compra - venta y construccin de inmuebles;
esta empresa se constituy el 21 de abril de 2005, teniendo como principal accionista a FARMACIA, con una participacin en
su capital del 99.999%.
TRANSPORTES Y ENVOS DE GUADALAJARA, S.A. DE C.V. (TEG), dedicada a prestar el servicio de operacin interna del
Centro de Distribucin a FARMACIA y ocasionalmente a las otras empresas del Grupo.
TRATE DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V. (TRATE), cuyo objeto principal es prestar servicios de manejo y transporte de
mercancas a las sucursales de FARMACIA en los diferentes estados de la Repblica Mexicana, esta empresa fue constituida
con fecha 8 de diciembre de 2005; siendo TEG su principal accionista con una participacin en su capital del 99.999%.
EMPRESA INNOVADORA DE PRODUCTOS MEXICANOS, S.A. DE C.V. (INNOVADORA), cuyo objeto principal es la
elaboracin, envasado, empacado, maquila y distribucin de toda clase de bebidas no alcohlicas, siendo FARMACIA su
principal accionista con una participacin del 99.999% de su capital.
Los porcentajes de FRAGUA en el capital social de sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:
Atendiendo a que FRAGUA detenta ms del 99% de las acciones de las compaas enunciadas anteriormente, los estados
financieros consolidados adjuntos incluyen la informacin financiera de FRAGUA y la de las compaas mencionadas.
Las inversiones en las subsidiarias, as como la totalidad de las transacciones y saldos entre compaas, han sido eliminadas de
los estados financieros consolidados.


Informe Anual 2013
35
Tanto los estados financieros de FRAGUA, como los de sus subsidiarias, fueron preparados conforme a las NIIF aplicables de
acuerdo a Normatividad Internacional, sobre bases consistentes, a fin de poder consolidarlos.

e) Valuacin de Inversiones Temporales

Las inversiones temporales se encuentran valuadas a su valor neto de realizacin a la fecha de los estados financieros, segn
informacin que las Instituciones Financieras que las administran proporcionan.
f) Reserva para Castigo de Cuentas de Difcil Recuperacin
Como consecuencia del anlisis de la integracin de las cuentas que conforman su cartera de cuentas por cobrar, y con objeto
de reflejar en sus estados financieros el valor real que se va a recuperar de ellas, FARMACIA constituy una reserva para castigo
de cuentas de las que se estima tener dificultades en su recuperacin total.
g) Valuacin de Inventarios
Los inventarios, compuestos de mercancas para la venta al pblico en FARMACIA, y de material y equipo fotogrfico en KROMI,
se encuentran valuados a los ltimos precios de adquisicin, los cuales no exceden al valor de realizacin de los mismos, por
otra parte estas empresas registran las estimaciones que consideran adecuadas, para reconocer deterioros, obsolescencia, en
los artculos que integran el inventario y que pudieran representar una baja en el valor registrado del mismo.
h) Valuacin de Almacn de Materiales
El almacn de materiales se encuentra valuado al ltimo precio de adquisicin, el cual corresponde al valor de mercado.
i) Valuacin de Inmuebles y Equipo
FRAGUA carece de activos fijos; sus subsidiarias poseen inmuebles y equipos de operacin.
El valor que se presenta en los estados financieros corresponde al valor neto de reposicin que corresponde a estos activos,
segn avalo realizado por la empresa Valuaciones Consultores y Asesores, S.C. al 31 de diciembre de 2013. Vase Nota
siguiente.
j) Determinacin de la Depreciacin
Las empresas aplican la depreciacin de sus activos de acuerdo a los montos que resultan del estudio realizado por la empresa
Valuaciones Consultores y Asesores, S.C., mediante el cual se determina la Vida til Remanente de los bienes propiedad de la
empresa y que se refieren a:

Edificio y Construcciones
Muebles y Enseres
Equipo de Computo
Otros Equipos
El cargo a resultados por depreciacin del ejercicio se obtiene, dividiendo el valor neto del bien entre la vida til remanente.
Con la aplicacin de esta forma de calcular la depreciacin del ejercicio, las empresas han adecuado a la vida til de sus activos,
acorde con lo que los expertos en el ramo han considerado adecuado en funcin a la experiencia real del servicio de los activos.
k) Valuacin de Gastos Amortizables
Los Gastos de Instalacin, realizados en terrenos y locales arrendados se reflejan a los valores histricos a que se realizaron
excepto, las inversiones realizadas hasta el ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2007, las cuales incluyen su costo
36

Informe Anual 2013
asumido, es decir la inversin actualizada mediante los ndices nacionales de precio, que de acuerdo a normas mexicanas
deban realizarse hasta esa fecha.
l) Amortizacin
La amortizacin nominal de los gastos amortizables de FRAGUA y sus subsidiarias se determina utilizando el mtodo de lnea
recta, con base en los siguientes porcentajes:
m) Obligaciones Laborales
La empresa no cuenta con personal, sin embargo todas las empresas subsidiarias tienen la poltica de crear reservas, para
cubrir sus obligaciones laborales a las que estn sujetas tales como:
I) Beneficios directos a corto y largo plazo
Incluye el efecto de las obligaciones que se generan a cargo de la empresa en la propia prestacin de servicios que el
personal realiza, tales como premios y gratificaciones anuales, este concepto no se incluye en la provisin de reservas,
toda vez que las empresas, las cuales cubren segn se van devengando.
II) Beneficios por terminacin de la relacin laboral
Reconocimiento de obligaciones por remuneraciones al trmino de la relacin laboral ya sea por retiro o por causas
distintas a la jubilacin. Estos efectos se reconocen mediante estudios actuariales realizados utilizando el mtodo de
crdito unitario proyectado.
III) Beneficios al retiro
Las primas de antigedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relacin laboral despus de 15
aos de servicios, a las cuales stos no contribuyen, se reconocen como costo de los aos en que se prestan tales
servicios, con base en estudios actuariales realizados utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado. Vase Nota 6.
n) Pasivos a Cargo y Provisiones Reconocidas
Los pasivos a cargo de la Compaa y sus subsidiarias, as como las provisiones de pasivo reconocidas en el estado de
situacin financiera consolidada, representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos econmicos
para liquidar la obligacin. Estas provisiones se han registrado contablemente, bajo la mejor estimacin razonable efectuada
por la Administracin para liquidar la obligacin presente; sin embargo, los resultados reales podran diferir de las provisiones
reconocidas.
) Prima en Venta de Acciones
La prima neta en venta de acciones representa la diferencia en exceso entre el pago por las acciones suscritas y el valor nominal
de las mismas.
o) Utilidad por Accin
La utilidad por accin es el resultado de dividir el resultado neto del ao (Utilidad antes de partidas especiales y participacin
minoritaria, ms o menos las partidas especiales), entre el promedio ponderado de acciones en circulacin en el periodo
informado.
p) Transacciones en Moneda Extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de su operacin. Los activos y pasivos
denominados en dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general.

Informe Anual 2013
37
Las diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidacin o
valuacin al cierre del ejercicio se reconocen en resultados. Los saldos a la fecha de la informacin en moneda extranjera que
la Compaa y sus subsidiarias realizaron durante el periodo no fueron importantes.
q) Reconocimiento en el Resultado del Ejercicio de todos los conceptos que pudieran significar un deterioro en
las Cuentas por Cobrar.
Como consecuencia del anlisis operativo del proceso de recuperacin de las cuentas por cobrar en las empresas subsidiarias
de FRAGUA, sobre todo en FARMACIA, la administracin de la sociedad reconoce en los resultados del ejercicio en que se
determinen, aquellas diferencias que se generan en las transacciones con clientes de mayoreo como; Compaas operadoras
de vales de compra, Compaas operadoras de seguros mdicos y medicinas, Venta de medicamentos a Organismos de Salud
Pblica, as como del traslado documental de dichas operaciones, aspectos que significan una disminucin en los montos a
recuperar de sus cuentas por cobrar.
NOTA 3. PARTES RELACIONADAS

Las ventas a clientes externos son realizadas en un 99.95% por la principal subsidiaria FARMACIA.
Las operaciones realizadas entre empresas subsidiarias se eliminan al momento de consolidar las cifras, puesto que cada una
de estas subsidiarias realiza servicios para el propio grupo y son posedas en una proporcin de ms del 99% cada una de ellas.
Las operaciones celebradas con FRAGUA en el periodo son las siguientes:

A) Por participacin accionara controla las siguientes empresas:
La participacin accionaria en PROMOTORA, OPERADORA, INNOVADORA y TRATE, se da a travs de la

tenencia que poseen las empresas FARMACIA Y TEG, respectivamente.

B) Por influencia significativa:
FRAGUA, ejerce influencia significativa a travs de sus socios en las siguientes empresas:
38
C) Por accionistas o miembros del Consejo de Administracin:

Informe Anual 2013
Las operaciones realizadas entre partes relacionadas son las siguientes:
Por otra parte, las operaciones efectuadas con socios y sus familiares fueron como sigue:
La administracin de la sociedad considera que todas estas operaciones fueron realizadas estrictamente, en las mismas
condiciones que se realizan con terceras personas no relacionadas.
NOTA 4. INMUEBLES Y EQUIPO

A) EFECTO NETO DEL VALOR ACTUALIZADO DE LOS ACTIVOS

Las cifras que componen el valor de inmuebles, planta y equipo de las empresas a la fecha de los estados financieros, se
presentan a su valor de mercado neto segn avalo realizado por especialistas incluyen las adquisiciones a partir del 1 de
enero de 2008 y las adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, a su valor actualizado a esa fecha, de acuerdo
al mtodo de ajuste por cambios en el nivel general de precios al consumidor, segn se muestra a continuacin:
En la informacin referente a edificios y construcciones, se incluyen $ 729,572 de construcciones en proceso.

La depreciacin cargada al resultado del periodo ascendi a $ 249,960.

Informe Anual 2013
39
NOTA 5. GASTOS AMORTIZABLES

Las Mejoras en Locales Arrendados, realizados en terrenos y locales arrendados se reflejan a los valores histricos a que
se realizaron excepto, las inversiones realizadas hasta el ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2007, las cuales incluyen
su costo asumido, es decir la inversin actualizada mediante los ndices nacionales de inflacin, que de acuerdo a normas
mexicanas deban realizarse hasta esa fecha y son como sigue:
La amortizacin consolidada cargada en el periodo ascendi a $ 115,296

NOTA 6. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS
El monto de las obligaciones de la empresa por Beneficios Adquiridos por su Personal al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es
como sigue:
El costo neto del periodo de los aos terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se muestra a continuacin.
El costo neto del periodo se integra como sigue:
La posicin de movimientos y reservas por beneficio al personal es como sigue:

40
Por el ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2013

Informe Anual 2013
Al 31 de diciembre de 2012:
NOTA 7. IMPUESTOS DIFERIDOS

En el periodo, FRAGUA y sus subsidiarias, el saldo de la cuenta de impuestos diferidos desciende a $ 263,834 y el crdito a
resultados asciende a $ 83,022.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la tasa de impuesto sobre la renta (ISR) aplicada en el clculo del ISR diferido fue del 30%.
Es importante mencionar que de continuar las disposiciones fiscales en las condiciones actuales, as como el proceso de
crecimiento fsico de la empresa, el diferimiento en la causacin del impuesto, continuara en forma indefinida.
NOTA 8. CAPITAL CONTABLE

El capital social de FRAGUA al final del periodo informado se integra de ciento dos millones seiscientas mil acciones ordinarias,
nominativas, ntegramente pagadas, sin expresin de valor nominal, representativas de la parte mnima fija sin derecho a retiro
del capital social de FRAGUA.
El capital contable consolidado a la fecha de los estados financieros consolidados se integra como sigue:

Informe Anual 2013
41
NOTA 9. RESERVA PARA RECOMPRA DE ACCIONES

En marzo de 1998, la Asamblea General de Accionistas acord la creacin de un fondo por un monto de $ 15,000, para la
adquisicin de acciones propias, con el fin de incrementar la bursatilidad de las mismas, as como para evitar fluctuaciones
excesivas en su precio; la cual a la fecha de los estados financieros se ha incrementado hasta $ 900,000 valor histrico.
Atendiendo a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), el tratamiento contable de los ltimos ejercicios se
detalla a continuacin, el nmero de acciones pendientes de colocar al cierre del periodo:
42

Informe Anual 2013
Total de la reserva autorizada

Acciones recompradas a valor histrico promedio
Reserva disponible para recompra de acciones histrico

Actualizacin de la reserva (Hasta el 31 de diciembre de 2007)

Valor neto de la reserva al 31 de diciembre de 2013 (Actualizado)
$ 900,000
(472,679)
427,321
42,578
$ 469,899

Informe Anual 2013
43

Acciones
Total de acciones para colocar con pblico en general
20,700
Total de acciones pendientes de colocar
4,213
Acciones en poder del pblico inversionista
16,487
Total de prima por recolocacin de acciones
19,034

Acciones por recolocar
4,213
Valor de mercado de acciones (Unitarios en Pesos)
239
Valor de mercado de acciones por recolocar
1006,907
%
100.00
20.35
79.65
De conformidad con las NIIF, los dividendos acordados a distribuir correspondientes a las acciones recompradas deben
disminuir su costo de adquisicin.

NOTA 10. COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO
El costo integral de financiamiento se compone como sigue:
NOTA 11. PARTIDAS ESPECIALES

En el perodo que comprenden los estados financieros consolidados, no se realizaron operaciones extraordinarias, a excepcin
de ventas de activo fijo, por las cuales se obtuvo una utilidad de $ 5,191.
NOTA 12. RESULTADOS MENSUALES

Los resultados consolidados mensuales y acumulados obtenidos por FRAGUA y subsidiarias durante el ejercicio de 2013 se
presentan a continuacin:
44

Informe Anual 2013
NOTA 13. RESULTADO INTEGRAL

El importe del resultado integral que se presenta en el estado de variaciones en el capital contable, es el resultado de la
actuacin total de las Compaas durante el periodo y est representado por la utilidad neta, el resultado integral del periodo
terminado a esa fecha se compone por las partidas siguientes:
NOTA 14. SITUACIN FISCAL

A) CONTRIBUCIONES Y OBLIGACIONES LABORALES
Las subsidiarias determinan individualmente el monto de la Participacin a los Trabajadores en las Utilidades (PTU), aplicando
la tasa del 10% a la utilidad fiscal determinada para fines del ISR, sin incluir los efectos inflacionarios fiscales. Al 31 de diciembre
de 2013 la PTU causada ascendi a $ 104,465.
Las subsidiarias que cuentan con trabajadores a su servicio estn obligadas al pago de las siguientes contribuciones derivadas
del pago de nminas:

Cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social
Aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores
Cuotas al Seguro de Ahorro para el Retiro
Pago de Impuestos Estatales sobre Nminas
NOTA 15. INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS

La administracin de la Compaa considera que la informacin a proporcionar establecida en la NIIF 8 Segmentos de
Operacin, corresponde a conceptos que la empresa y sus subsidiarias no generan, dentro de la informacin que proporcionan
a la ms alta autoridad en la sociedad para la toma de decisiones de operacin, bsicamente por las siguientes condiciones de
operacin:
Las empresas subsidiarias no son generadoras por si mismas de recursos externos al grupo, toda vez que su funcin primordial
es realizar actividades de complemento a la operacin de la subsidiaria principal FARMACIA.
La Subsidiaria principal de la Compaa, es una empresa dedicada principalmente a la venta de mercancas de conveniencia,
la cual realiza primordialmente al pblico en general. Tanto por sus clientes, como por su mercado, su organizacin y su
informacin interna, no existen bases o criterios para presentar informacin por condiciones en que estn sometidos a riesgos
y rendimientos distintos.
De la misma manera, geogrficamente tampoco existen bases para segmentar la informacin debido a que la totalidad de las
sucursales se encuentran en territorio nacional, y por lo tanto, no existen condiciones econmicas ni polticas que ameriten
dicha segmentacin.
Sin embargo, la NIIF 8, seala que, como mnimo, las entidades deben informar los ingresos provenientes de ventas a clientes
externos por cada tipo de producto o servicio o grupos de productos o servicios similares, a menos que resulte imprctico; en
cuyo caso, ese hecho debe ser revelado. De tal forma, la administracin de la Compaa considera que esta informacin es
revelada en el Anexo Distribucin de ingresos por producto que se presenta en medios electrnicos a la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V., y la cual es transcrita a continuacin:

Informe Anual 2013
45
Asimismo, es importante puntualizar que la entidad no realiza operaciones con un grupo homogneo de clientes o con un
cliente en particular, ya que el 99.95% de sus operaciones son realizadas con el pblico en general.
Los presentes Estados financieros y sus notas fueron aprobados por la Administracin de la Sociedad, el 11 de febrero de 2014.

Director General
46

Informe Anual 2013
C.P. Jaime Garay Nuo

Director de Finanzas

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REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL

Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V.

Informacin Financiera Seleccionada...31

Opinin del Comit de Auditora

La Compaa, La Emisora, La Empresa, Fragua: Se refieren a Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V.

Operadora: Se refiere a Operadora SFG, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de Corporativo

Operadora SFG, S. de R. L. de C.V. (Operadora) empresa dedicada a prestar servicios

Organizacin de Vigilancia Comercial, S.A. de C.V. (ORVICO) compaa prestadora de

Promotora Land, S.A. de C.V. (Promotora) la actividad principal es la compra - venta y

Empresa Innovadora de Productos Mexicanos, S.A. DE C.V. (INNOVADORA), la cual se

De todas estas empresas subsidiarias, la ms importante es Farmacia Guadalajara, S.A. de C.V.,

El concepto de SuperFarmacia. Concepto nico en Mxico.

La poltica de La Empresa se ha basado en un agresivo programa de crecimiento que se lleva a

Riesgos de Estrategia Actual.

Pases en los que Opera.

Ausencia de Operaciones Rentables en perodos recientes.

Dependencia o expiracin de patentes, marcas registradas o contratos relevantes.

Adquisicin de activos distintos a los del giro normal de Fragua.

Vencimiento de contratos de abastecimiento.

Principios de Contabilidad Utilizados.

Dependencia de Personal Clave.

Dependencia de un slo Segmento de Negocio.

Volatilidad en el Precio de las Acciones FRAGUA B

En el ao 2013 la accin FRAGUA B present un desempeo positivo, al reportar un incremento

Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en la Bolsa

Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos

Existencia de crditos que establezcan limitaciones financieras

Corporativo Fragua, cotiza las acciones representativas de su capital social exclusivamente en la

Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional

Destino de los Fondos.

Documentos de Carcter Pblico

Historia y Desarrollo de Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V.

La denominacin social de La Emisora es Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V. y sus nombres

Evolucin de la compaa y subsidiarias en el ltimo ao.

Cambios en los Productos Ofrecidos.

Concurso Mercantil o Quiebra.

Procedimientos Judiciales que afecten significativamente los resultados financieros.

Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales.

Inversiones realizadas en los ltimos tres ejercicios.

Inversiones Realizadas en los ltimos Tres Periodos

Descripcin del Negocio.

Distribucin de Ventas por Lnea de Negocios durante el 2013

Participacin del Total

Distribucin de Ventas por Lnea de Negocios durante el 2012

Participacin del Total

Distribucin de Ventas por Lnea de Negocios durante el 2011

Participacin del Total

* Incluye artculos para el hogar, perfumera, fotografa, regalos y otros.

La subsidiaria Transportes y Envos de Guadalajara, S.A. de C.V. a travs de su filial Trate de

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

Los logotipos y marcas de Farmacia Guadalajara, SuperFarmacia y Kromi son propiedad de La

Legislacin Aplicable y Rgimen Tributario.

Cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social.

Ley General de Cambio Climtico.

El pas asume el objetivo indicativo o meta aspiracional de reducir al ao 2020 un treinta

Para el ao 2020, acorde con la meta-pas en materia de reduccin de emisiones, la

Para el ao 2020, acorde con la meta-pas en materia de reduccin de emisiones, la

La Secretara de Energa en coordinacin con la Comisin Federal de Electricidad y la