Sociedad unipersonal pag: http://www.derecho.

com/c/Sociedad_unipersonal

Una sociedad unipersonal es un tipo de sociedad constituida por un nico socio, ya sea ste
una persona fsica o una persona jurdica. Asimismo, la Ley de Sociedades de Capital del ao
2010 establece en su artculo 12 que tambin ser sociedad unipersonal la constituida por
dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico
socio. A estos efectos, se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales o
las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
Publicidad de la unipersonalidad
Segn el artculo 13 de la Ley de Sociedades de Capital, se harn constar en escritura pblica
que se inscribir en el Registro Mercantil, los siguientes puntos:

La constitucin de una sociedad unipersonal.

La declaracin de la situacin de unipersonalidad .

La prdida de la situacin de unipersonalidad o cambio de socio nico.

En la incripcin tambin figurar la identidad del socio nico.

Hay que decir que en la sociedad unipersonal el socio nico ejerce las competencias de la
junta general. Por otro lado, sus decisiones deben consignarse en acta, bajo su firma o la de
sus representantes, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Contratacin del socio nico con su sociedad unipersonal
En las sociedades unipersonales la legislacin establece una serie de requisitos en el caso
que el socio nico contrate con su propia sociedad unipersonal. requisitos:

Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito
o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza

Estos contratos, se transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser

legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades.

En la memoria anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos,

con indicacin de su naturaleza y condiciones.

Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de cualquiera de

estos contratos, el socio nico responder frente a la sociedad de las ventajas que directa
o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos
contratos.

Concurso de la sociedad unipersonal

En caso de concurso del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos
contratos entre a sociedad unipersonal y el socio nico que no hayan sido transcritos al libroregistro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no
depositada con arreglo a la ley.

Significado pagina
http://www.ehowenespanol.com/definicionsociedad-unipersonal-hechos_461034/
Otro trmino para "sociedad unipersonal" es "nico comerciante". Este trmino se
refiere a todas las personas que trabajan de modo independiente y todos aqullos que
son dueos de una sociedad. Especficamente, se refiere a la persona responsable por
laadministracin diaria de la compaa y por sus ganancias y prdidas.

Responsabilidad

La responsabilidad ilimitada es caracterstico de una sociedad unipersonal. Este

trmino se refiere a la responsabilidad de la persona por todas las ganancias y prdidas
que son separadas de aqullas de la sociedad.

Ventajas
Una de las mayores ventajas de constituir una sociedad unipersonal es que este tipo
societario est sujeto a menos regulaciones que otras sociedades. El beneficio ms
significativo es que el dueo de una sociedad unipersonal no es responsable por los
pagos impositivos corporativos.

Desventajas
Dado que el dueo de la sociedad unipersonal es la nica fuente de financiacin, una
gran desventaja puede ser la falta de fondos.

Privacidad
Al igual que el dueo de una sociedad unipersonal que est libre de los requisitos de
divulgacin de una compaa, no ests obligado a divulgar pblicamente documentos
financieros, salvo ante las autoridades fiscales.

NIIF
IMPUESTOS
DERECHO LABORAL
EXCEL

HERRAMIENTAS
MS

Empresa unipersonal
INTRODUCCIN
Hay dos formas de concebir las empresas unipersonales; bien como
empresas dotadas de personera jurdica o estructuradas como patrimonios
autnomos o bien como sociedades iguales a todas las dems, salvo en la
circunstancia de tener un socio nico.
La ley 222 de 1995 opt por la alternativa de la empresa unipersonal,
aunque solo de una manera parcial, dado que consagr para esta, como
legislacin supletoria aplicable, todo el libro segundo del Cdigo de
Comercio y en especial las normas sobre la sociedad de responsabilidad
limitada.
En otros trminos, la ley llama a este nuevo fenmeno empresa, pero en
buena parte la organiza y regula como sociedad.
LA NUEVA CONCEPCIN DE LA SOCIEDAD COMO ESQUEMA LEGAL
DE ORGANIZACIN DE LOS NEGOCIOS
Si bien se miran las cosa, la sociedad no es en el fondo una forma legal de
organizacin de empresas, mediante la cual el legislador pone a disposicin
de una o varias personas un conjunto de normas que les permiten destinar
ciertos bienes a la realizacin de actividades lucrativas, con la garanta y el
beneficio de la personera jurdica.
Aspectos como los de direccin, administracin y control, representacin y
negociacin de las acciones, cuotas y partes de inters, capital, aportes y
utilidades, tienen mucho ms que ver con la sociedad como forma de
organizacin de los negocios que con la sociedad como contrato.
DEL SUSTRATO UNIPERSONAL O PLUREPERSONAL DE LAS
SOCIEDADES.

La sociedad, como sistema legal de organizacin de los negocios, podr ser

resultado de un contrato que, con tal fin, celebren dos o ms personas;
pero, con igual facilidad y con la misma ausencia de objeciones, podr
surgir tambin de la decisin de una sola persona.
De esta suerte, el aparato legal previsto para la organizacin y
personificacin de las empresas puede ser puesto en movimiento no solo
por varias personas, como ha sido tradicional y corriente, sino por una sola
de ellas, como se acepta en muchos pases, de una manera tan firme que el
fenmeno ya no parece novedoso.
Es necesario evitar el peligro de confundir la sociedad, en s misma con el
acto que le da origen u la pone en movimiento; el cual puede se tanto
unipersonal como plurilateral, sin que para ello exista inconvenientes
tericos o prcticos.
Por ello se ha dicho, justamente, que la sociedad no es un contrato sino
que se forma por un contrato; pero esta vieja aseveracin debe ser
completa ahora afirmando que tambin puede formarse por el acto de una
sola persona; porque tanto ste como el contrato son idneos para darle
vida.
Se puede afirmar entonces que la disciplina legal sobre las sociedades se
puede aplicar tanto a las pluripersonales como a las unipersonales, con
excepcin de unos pocos casos en los que la presencia del socio nico
exigira soluciones diferentes.
JUSTIFICACION DE LA EMPRESA UNIPERSONAL
Ella no es ms que variante del concepto genrico de sociedad, siendo la
otra la sociedad pluripersonal, a la cual estamos acostumbrados por
nuestra tradicin jurdica.
La empresa unipersonal tiene una justificacin prctica que, por evidente
no requiere de mayores explicaciones; ella permite a los empresarios
destinar una parte de sus bienes a la realizacin de determinados negocios,
dotndolos de personera jurdica y, por ende, logrando que su
responsabilidad quede limitada al monto del acervo asignado a la nueva

empresa; y todo esto podr alcanzarlo sin necesidad de acudir a otras

personas que colaboren como socios reales o simulados de la operacin.
Ofrece as el derecho una alternativa negocial complementaria que permite
a los empresarios escapar del dilema de no poder actuar sino en sociedad
pluripersonal o como personas individuales.
Esto permitira poner trmino a multitud de sociedades con pluralidad
aparente, existentes en los pases que no admiten la unipersonal, a cuya
utilizacin se han visto forzados quienes consiguen socios de favor que
realmente no quieren pero que resultan indispensables porque el derecho,
en su estrechez e ineptitud, los exige.
Se extinguira as, para bien del derecho y la realidad, una importante
franja de organizaciones simuladas, en las que el interesado nico en el
negocio social busca la colaboracin de socios ficticios porque solo as
alcanzar el doble beneficio de la personalidad jurdica y de la limitacin de
la responsabilidad.
LAS VIAS QUE CONDUCEN HACIA LA EMPRESA UNIPERSONAL Y DE
LA CORRECTA ESOGENCIA ENTRE ELLAS
El legislador que aspire a aceptar la empresa unipersonal tiene frente a s
dos posibilidades: la nocin de empresa y el concepto de sociedad; con
esto quiere decir, para explicarlo con mayor amplitud, que el legislador
podra permitir que una empresa perteneciente a una sola persona tuviese
personalidad jurdica especial, para que, de aquella o esta manera, el titular
pudiese limitar su responsabilidad al acervo asignado al negocio; pero, en
lugar de lo anterior, tambin podra el derecho positivo admitir simplemente
que la sociedad fuese creada con un solo socio y con el doble beneficio de
la personalidad y de la limitacin de la responsabilidad, si se acoge a la
forma annima o limitada.
La empresa tiene dos inconvenientes graves, primero porque esta nocin
siempre ha sido en la doctrina imprecisa, discutible y discutida y segundo
porque para realizar la regulacin pertinente abra que comenzar de cero en
razn a que la legislacin colombiana no hay una sola norma sobre el tema.

La sociedad posee, en cambio, las caractersticas opuestas, dado que,

adems de obedecer a ideas claras y sencillas, tiene a su disposicin una
copiosa y completa regulacin, constituida en Colombia por unos 500
artculos, los cuales serian aplicables por igual tanto a la sociedad
pluripersonal como a la unipersonal.
Esto explica que los pases europeos hayan optado por la sociedad
unipersonal en vez de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
con excepcin de Portugal y Liechtenstein, que son precisamente los de
mayor importancia.
En conclusin, si se opta por la empresa se partir de una base endeble y
ser necesario, adicionalmente, elaborar toda una regulacin que no tiene
precedentes que no ser ni facial ni corta, pues se tratara de estructurar
una institucin jurdica nueva, que va a funcionar a lo largo del tiempo, que
entrar a relacionarse con terceros, que, por lo mismo, requiere publicidad,
que pone en peligro los acreedores anteriores y que, en sntesis, plantea
numerosos problemas que requieren solucin legal.
Si se acude a la sociedad unipersonal el legislador se enfrentar a
problemas iguales en cantidad y gravemente en que todos ellos ya estn
resueltos en los quinientos artculos que en Colombia integran la legislacin
de sociedades.
De acuerdo con esto, tan sencilla resultara en Colombia la admisin de las
sociedades unipersonales que bastara un solo artculo que simplemente
dijese:
La reduccin del nmero de los socios a solo uno no afectara ni la
existencia ni la validez ni el funcionamiento de la sociedad con excepcin de
la en comandita, las de hecho y las cuentas en participacin.
Una sola persona podr constituir cualquiera de las sociedades autorizadas
por la ley, salvo las anteriormente exceptuadas.
A la empresa unipersonales por origen o por hecho posterior se aplicar las
mismas normas de las pluripersonales, de acuerdo con el tipo social
adoptado y sin perjuicio de las modalidades o excepciones exigidas por la
unipersonal

Sus asambleas o juntas de socios podrn funcionar y decidir validamente

con la presencia del socio nico.
DE LA SOCIEDAD/EMPRESA UNIPERSONAL EN EL DERECHO
EUROPEO
En Alemania, se conoce que las unipersonales representan la cuarta parte
de las sociedades de capital y, quiz por ello, la Gmb HG de 1980 admiti y
regulo con carcter general la fundacin de sociedades de responsabilidad
limitada por la nica persona.
En Francia la ley 11 de julio de 1985 acepta la fundacin de
responsabilidad limitada unipersonal.
En Blgica, la ley 14 de julio de 1987 acepta la figura de la sociedad
privada de responsabilidad limitada de una persona.
Adems en el derecho comunitario europeo se ha dado entrada a las
orientaciones germnicas de poltica jurdica favorables al ms amplio
reconocimiento de la figura de la sociedad de carcter unipersonal, sin
establecer limitaciones segn la condicin o naturaleza del socio nico
(persona fsica o jurdica).
Solo el principado de Liechtenstein (1926) y Portugal (1986) optaron por
la empresa unipersonal en lugar de la sociedad unipersonal, pero esta
perspectiva no ha sido acogida por el derecho comunitario, segn ya se
analizo.
DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN COLOMBIA.
Las normas actuales del pas proscriben la sociedad originariamente
unipersonal pues el art. 98 del Cdigo identifica la sociedad con el contrato
del cual aquella puede surgir y, adems, como secuela de lo anterior, no
permite que sea el resultado de una decisin unilateral.
Esto ocasiono una acentuada proliferacin de sociedades pluripersonales
ficticias, pues los empresarios que desean desarrollar un negocio individual
con el mltiple beneficio de la separacin de patrimonios, la personalidad
jurdica adicional y la limitacin de la responsabilidad, no tiene otro camino
que el de acudir a la colaboracin de socios simulados que les permitan
guardar la apariencia de la pluralidad, absurdamente exigida por la ley.

Conviene no olvidar, sin embargo, que el Cdigo de Comercio, aunque

rechaza la empresa unipersonal originaria, admite transitoriamente la
sociedad unipersonal que llega a tal condicin luego da haber sido
constituida como plural.
Esto es lo que se desprende de los artculos 218-3 y 220, inciso segundo,
pues, mientras el primero ordena la disolucin por reduccin del nmero de
asociados a menos del mnimo legal, el segundo permite que la sociedad
evite este fenmeno extintivo, recobrando la pluralidad perdida en el
trmino de seis meses.
Es un reconocimiento ciertamente precario aunque de algn modo valioso,
pues permite preguntarle al legislador; si la sociedad unipersonal puede
funcionar durante seis meses, sin objecin y sin dao.
Con la omisin que se comenta en esta aparte, el Cdigo no ha hecho otra
cosa que fomentar las sociedades pluripersonales ficticias, que a diario se
constituyen tanto en el nivel de la gran empresa como en el ms modesto
de las organizaciones familiares.
La prohibicin legal ha sido, pues, derrotada por una fuerza superior a ella,
muy difcil de erradicar, consistente en la necesidad de organizacin de las
gentes, quienes acuden a una simulacin lcita para evadir sus efectos.
As encontramos y seguiremos encontrando a la sociedad unipersonal, real
viva y actuante, con el inofensivo ropaje de la pluralidad aparente.
7 DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN LA REFORMA DE 1995
Las ideas expuestas no fueron acogidas al menos totalmente en la reforma
de la legislacin comercial pues en ella no se habla de sociedad
unipersonal, con todas las consecuencias derivadas de este concepto, sino
de empresa unipersonal, la cual corresponde a una nocin mas imperfecta
y precaria; hay que celebrar con todo un cierto acercamiento de la segunda
a la primera.

La lneas fundamentales de la empresa unipersonal pueden ser

sistemticamente expuestas as:
7.2 DEFINICIN Y PERSONERIA
En trminos sencillos la nueva ley define la empresa unipersonal como
aquella en que una persona natural o jurdica que rena las calidades
requeridas para ejercer el comercio, destina parte de sus bienes a la
realizacin de actividades mercantiles, obteniendo el beneficio de la
personalidad jurdica una vez se cumplan los trmites de rigor.
Como puede verse, cualquier persona capaz y hbil para ser comerciante
podr acudir ahora a esta nueva forma de organizacin de los negocios
pero siempre que lo haga con el propsito de realizar actos de comercio,
pues los civiles fueron excluidos de esta posibilidad, de modo que por
ejemplo un profesional independiente no podra constituir una empresa
unipersonal para el ejercicio de su profesin ni podra hacerlo tampoco
quien se dedica a actividades de produccin agropecuaria.
La personalidad jurdica se alcanza una vez se ha inscrito el documento
constitutivo con lo cual quedo consagrada un diferencia con la sociedad,
pues generalmente se ha entendido que esta reciba el beneficio de la
personalidad con la sola escritura pblica sin necesidad de esperar la
inscripcin en la Cmara de Comercio.
Empresa unipersonal
Solo para comerciantes.
Que sea persona natural o jurdica.
Podr destinar parte de activos para la realizacin de una o varias
actividades de carcter mercantil
Una o varias actividades igualmente mercantiles
Tiene personera jurdica.
7.2 REPONSABILIDAD
La utilidad bsica de la empresa unipersonal se encuentra en la limitacin
de la responsabilidad del empresario nico a los bienes que ste aporte, de

modo que los restantes no podrn ser perseguidos por los acreedores de
dicha empresa.
La nueva ley acogi adems, para estas empresas, la doctrina del
disregard, previendo la responsabilidad personal, solidaria y total del
empresario nico, en caso de actuacin ilcita de ste; conviene reproducir
las palabras del texto aprobado:
Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio
de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que
hubieren realizado, participado o facilitando los actos defraudatarios,
respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y
por los perjuicios causados
An cuando esta norma hubiese podido ser ms clara, de todas maneras
constituye una base suficiente para concluir que si a causa de alguna
actuacin ilegal del titular o los administradores, la empresa unipersonal
queda colocada en imposibilidad de pagar sus obligaciones, tendrn que
hacerlo aquellos, en su condicin de responsables solidarios.
7.2.1 VENTAJAS DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
El empresario individual tendr a su alcance el elemento jurdico necesario ,
para poder constituir y formar una empresa amparado por la ley, hbil para
contratar y obligarse.
La figura del empresario individual de responsabilidad limitada, crea una
nueva persona jurdica distinta de s mismo, existe el nacimiento de una
nueva persona; La Empresa hbil para contratar y obligarse .
De esta manera, el empresario como persona natural podr ejercer el
comercio, aun cuando la empresa quebrare y de esta manera no se vera
comprometida en la prohibicin contenida en el articulo 14 numeral 1 del
cdigo de comercio, que seala como inhbil para ejercer el comercio a los
comerciantes declarados en quiebra que no hayan obtenido su
rehabilitacin.

 El empresario individual podr limitar la responsabilidad de su patrimonio,

arriesgando solo la suma que aporta, es decir su patrimonio personal no
sufrir desmedro alguno y por lo tanto su familia o quienes dependan de el,
tendrn mayor estabilidad, Dicho patrimonio no responder frente a
acreedores de la empresa individual por ende no podr ser arrasado por los
acreedores de su negocio, impactando en un mayor desamparo de todos
los suyos.
Acceso del pequeo empresario a las fuentes de crdito y financiamiento ,
tales como bancos y compaas financieras.
Ms viable y lgico, es que el empresario pueda ser considerado sujeto de
crdito, comp. Empresa individual de responsabilidad limitada, e inclusive
de esta forma, el empresario podr constituirse como persona natural,, en
fiador o aval de su empresa,
Acceso del pequeo empresario al fenmeno de la produccin y del
desarrollo del pas. Claramente es viable pensar como el empresario
individual generando mayor produccin para el pas har una industria mas
dinmica con efectos positivos sobre la economa.
Evitar el sofisma de las sociedades constituidas por una persona junto con
otras que las integran en calidad de testaferros.
7.3. CONSTITUCION
La empresa unipersonal puede constituirse por simple documento privado,
punto en el cual manifiesta una nueva inconsistencia, pues no se ve por
qu pueda formarse de tal manera mientras las sociedades ha de serlo
mediante escritura publica; lo ideal hubiese sido que tanto aquella como
stas pudieran pactarse por simple documento privado legalmente
reconocido.
En el escrito constitutivo debern expresarse el nombre, domicilio, direccin
e identificacin del empresario; la denominacin o razn social de la
empresa; el domicilio y trmino de duracin de sta; la enumeracin de sus
actividades principales; el monto del capital y la descripcin y avalo de los
bienes aportados; el numero de cuotas en que se divide el capital
empresarial; y, finalmente, la forma de administracin y el nombre e

identificacin de los administradores, con la precisin de las facultades de

que dispondrn.
Son pues, las mismas clusulas de necesaria estipulacin en las sociedades,
solo que aqu no se trata de varios sino de un solo socio, que la ley llama
empresario
Conviene, adems, hacer algunos comentarios a la forma como el
legislador se refiere a cada una de esas estipulaciones.
7.3.1 NOMBRE
La empresa unipersonal, lo mismo que las sociedades limitadas, pueden
distinguirse con una razn social o con una denominacin social, pero
seguidas en todo caso de las palabras Empresa Unipersonal o de las letras
E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
7.3.2 DURACIN
Puede pactarse un trmino como en las sociedades pero, a diferencia de
estas es tambin posible que la duracin sea indefinida, encontramos aqu
una nueva deferencia de regulacin que carece de sentido; lo correcto
hubiese sido permitir a las compaas pluripersonales igual facilidad pues
nada justifica que se les imponga pactar un plazo y se les obligue a la
diligencia intil de renovarlo peridicamente
7.3.3 OBJETO
Se introduce es esa materia una modificacin importante porque, mientras
a las sociedades se les ordena que expresen en trminos concretos y
precisos las actividades constitutivas de su objeto, a la empresa
unipersonal se le permite que lo haga de manera amplia y general,
aludiendo inclusive a la posibilidad de realizar cualquier acto lcito del
comercio
7.3.4 APORTE Y CAPITAL
En lo concerniente a este tema, el empresario nico esta vinculado a los
siguientes deberes:
Fijar el monto del capital;

 Identificar y describir los bienes con los cuales paga dicho capital;
Avaluar tales bienes;
Responder por el avalo asignado, lo cual significa que se aporta por
$1.000.oo lo que tiene solo vale $100.oo, tendr que responder frente a los
acreedores de la empresa unipersonal con sus otros bienes, hasta $900.oo
Si entre los aportes figuran bienes cuya enajenacin exija escritura publica,
la empresa unipersonal deber constituirse por este medio y registrarse
como la ley disponga.
Lo anterior concluye que el aporte a una empresa unipersonal es una
verdadera enajenacin de una persona ( el empresario) a otra doferente (la
empresa), razn por la cual tendr todas las consecuencias legales y
fiscales propias del tal acto, aunque en trminos reales, no jurdicos, el bien
no haya salido de la esfera de un solo individuo.
7.3.5 CUOTAS
De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone
que el capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposicin que
no tiene razn de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser
una persona y se advierte adems que, cuando venda a otras, esa divisin
en partes de nada servir pues la empresa tendr que cambiar los
estatutos para convertirse a sociedad.
7.3.6 DIRECCIN O ADMINISTRACIN
Nada dice la ley acerca de la direccin de la empresa unipersonal pero
puede entenderse sin dificultad que est corresponder al empresario
nico, quien, constituido en asamblea, aprobar las decisiones bsicas,
atinentes a los estados financieros, informes y cuentas de los
administradores, utilidades y reservas, reformas estatutarias, etc.
En cuanto a la administracin, es decir, la cotidiana gestin de los negocios
empresariales, el nuevo estatuto concede la ms amplia libertad para
estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se precisen las
facultades y se identifiquen los administradores designados.

Podr, tanto, el titular una administracin con junta directiva

y representante legal como en las annimas o limitarse a solo este ltimo
o, inclusive, asumir l ,mismo la gestin de los negocios sociales, o adoptar
cualquiera otra variante que le parezca conveniente y sea legal.
Si no se precisan las facultades de los administradores, se entender que
stos podrn realizar, sin limitacin, todas las operaciones previstas en el
objeto empresarial.
7.4. REGISTRO.
El documento constitutivo debe ser inscrito en la Cmara de Comercio, pero
sta tendr la facultad de negarse a ello si aquel no cumple con todos los
requisitos exigidos para su elaboracin, los cuales se enuncian:
Requisitos:
1.

Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del

empresario

2.

Denominacin o razn social con la expresin Empresa Unipersonal o

sigla E.U so pena de responder ilimitadamente.

3.

Domicilio de la empresa unipersonal.

4.

Termino de duracin

5.

Enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos

que se diga cualquier acto lcito de comercio.

6.

Monto del capital, descripcin de bienes aportados con su valor (se

responde por el valor asignado a los bienes en este documento). Si hay
inmuebles, certificado de la Oficina de Registro de Instrumentos pblicos.

7.

Numero de cuotas de igual valor ene que se divide el capital.

8.

Forma de administracin, datos de administradores. Si no se limitan,

se podrn adelanta todos los actos comprendidos dentro de las
actividades previstas. Si se delega totalmente el empresario no puede
realizar actos a nombre de la empresa unipersonal

9.

No hay registro por la Cama si no se cumplen todos los requisitos

esto hace parte del control de legalidad expreso.

Hay que tener en cuenta que solo se habla de la inscripcin y no la

matricula de la nueva persona jurdica; sin embargo, esta puede ser de
todos modos necesaria dado que la empresa, por tener personalidad, es
una comerciante como cualquier otro.
La inscripcin requiere adems la presentacin personal del titular o de su
representante, lo cual es correcto pues atiende a la necesidad de
garantizar el reconocimiento del documento constitutivo, que no haba
sido exigido previamente, con ocasin de su elaboracin y firma.
7.5. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Ordena la nueva ley en esta materia se rija por lo previsto en el rgimen
general se sociedades; es esta una de las varias remisiones que se hace a
dicho rgimen, las cuales comprueban que la empresa unipersonal es en
buena parte una sociedad unipersonal con nombre inadecuado.
7.6. PROHIBICIONES
- RETIRO DE BIENES : Se prohibe terminantemente al empresario retirar
para si o para un tercero cualquiera clase de bines de la empresa
unipersonal, salvo los que correspondan a utilidades debidamente
comprobadas.
La prohibicin del retiro de bienes no significa que la empresa unipersonal
carezca de capacidad jurdica para enajenar sus activos fijos a ttulo
oneroso, tal interpretacin supondra una congelacin de bienes
incompatible con el libre ejercicio del comercio y carecera de un apoya
convincente en los textos del nuevo estatuto legal.
- OPERACIONES CON EL EMPRESARIO: En la segunda prohibicin la ley
ordena que el titular y la empresa unipersonal no celebren contrato alguno
y que tampoco los pacten entre s empresas unipersonales pertenecientes
a la misma persona. En caso de hacerlo se sanciona con la ineficacia.
7.7. CESION DE CUOTAS

Las cuotas en que se divide el capital empresarial pueden ser cedidas por
el titular a otra u otras personas, acto que tiene el carcter de reforma
estatutaria y que, por ende, exige documento escrito y ulterior inscripcin
en el registro mercantil, momento este ltimo a partir del cual producir
efectos la operacin.
Por otra parte, la nueva ley dispone que la inscripcin no podr ser
efectuada sino con la concurrencia a la cmara del cedente y el cesionario
o de sus respectivos representantes.
Si la cesin comprende la totalidad de las nuevas cuotas empresariales a
favor de una sola persona, la empresa unipersonal continuara inalterable,
con la condicin que hasta ahora ha tenido; por el contrario, si como
consecuencia de la enajenacin los propietarios llegan a ser varios, ser
ineludible que dicha empresa se convierta en sociedad.
Pueden cederse cuotas:
a) Total o parcialmente a persona natural o persona jurdica
b) Se hace o documento escrito.
c) Inscrito en el Registro Publico Mercantil.
d) Produce efectos solo al inscribirse.
e) Al acto acuden cedente y cesionario por si o por representante so pena
de negacin del registro
7.8. CONVERSIN
Dice el legislador al regular esta materia que, cuando por obra de la
cesin o de cualquier otro acto jurdico, la empresa llaga a pertenecer a
varias personas, tendr que convertirse en sociedad, con observancia de
los siguientes requisitos.
Elaboracin y aprobacin de los nuevos estatutos sociales, para lo cual
los nuevos titulares disponen de un trmino de seis meses, contados a
partir de la inscripcin de la cesin o del otro acto jurdico en el registro
mercantil.
Solemnizacin por escritura publica de los estatutos acordados, la cual

debe ser firmada por todos los socios.

Inscripcin por escritura en el registro mercantil.
Cumplido lo anterior, la empresa unipersonal queda legalmente convertida
en sociedad y sta puede continuar los negocios de aqulla sin solucin de
continuidad, adquiriendo los correspondientes derechos y asumiendo las
obligaciones preexistentes.
De acuerdo con estas normas, en lo sucesivo ser necesario distinguir con
precisin entre los trminos transformacin y conversin, aunque sus
efectos sean prcticamente iguales; la primera indicar, como siempre ha
sido, el cambio de una sociedad pluripersonal de una forma a otra y la
segunda har referencia al paso de la empresa unipersonal a sociedad o
de sta a aquella.
El fenmeno de la conversin puede presentarse en sentido inverso, lo
cual ocurrir cuando el nmero de socios de una compaa quede reducido
a uno solo, situacin en la que sta, sin necesidad de liquidarse, puede
pasar a revestir la forma de empresa unipersonal, siempre y cuando el
asociado nico, dentro los seis meses siguientes a la reduccin, solemnice
por escritura publica e inscriba los nuevos estatutos; si as sucede, la
nueva empresa unipersonal asumir sin solucin de continuidad los
derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.
En caso de la conversin de empresa unipersonal a sociedad, la nueva ley
da seis meses para la elaboracin de los estatutos, pero no para la
escrituracin e inscripcin, actos estos que pueden quedar fuera de
termino; en cambio, para la conversin de sociedad a empresa
unipersonal, todo el trmite debe ser agotado en los seis meses.
Esto se podra haber evitado si el legislador hubiese adoptado la sociedad
unipersonal, porque con esta el cambio deuno a varios socios o de varios
a uno no exigira conversin alguna de modo que la sociedad podra
continuar con igual rgimen y sin diligencias innecesarias.
La nueva sociedad asume sin solucin de continuidad derechos y
obligaciones de la anterior.

7.9. JUSTIFICACIN DE LAS UTILIDADES

Las utilidades que genere la empresa unipersonal deben estar por estados
financieros elaborados conforme a los principios
de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador
publico independiente.
7.10. CAUSALES DE DISOLUCIN
La empresa unipersonal se disolver:
Por voluntad del titular nico
Por vencimiento del trmino estatutario salvo prrroga documentada e
inscrita con anterioridad.
Por muerte del titular nico, pero solo cuando se haya estipulado en el
documento constitutivo o en sus reformas; ningn otro suceso que afecte
la persona del empresario, por grave que pueda ser, como su incapacidad
permanente, fsica o jurdica, produce la disolucin de la empresa
unipersonal.
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
Por orden de autoridad competente.
Por iniciacin del trmite de liquidacin obligatorio.
Por prdidas que reduzcan patrimonio a menos del 50%
Requisitos:
Documento privado excepto cuando hay bienes inmuebles, igual se dan
seis meses para solucionar.
7.11. Liquidacin.
Disuelta la empresa unipersonal sin que oportunamente se haya hecho lo
necesario para evitar el fenmeno, deber procederse a su liquidacin, de
acuerdo con el procedimiento sealado para las sociedades de
responsabilidad limitada; siendo esta una errnea referencia ya que en el
Cdigo de Comercio no tiene sealado un procedimiento especial para su
liquidacin, dado que sta se realiza segn normas que, en general, son
iguales para las distintas especies de sociedad.

Actuara como liquidador el mismo empresario o la persona que ste

designe o la que nombre la Superintendencia de Sociedades a solicitud de
cualquier acreedor; se trata de otra norma carente de justificacin, es no
se ve porqque pueda el estado intervenir en un proceso particular, privado
a su titular nico de toda posibilidad de liquidarlo, por la sola circunstancia
de que as lo haya querido uno de sus acreedores, esta grave medida solo
podra tener una base razonable en ciertas situaciones especiales como la
incapacidad permanente del empresario, el abandono de sus negocios,
etc.
7.12. LEGISLACION SUBSIDIARIA.
En lo previsto en la nueva ley para la empresa unipersonal, sta ordenada
que se apliquen las disposiciones sobre las sociedades de responsabilidad
limitada y si ellas son insuficientes, las normas generales sobre las
sociedades mercantiles.
Adicionalmente, debern entenderse aplicables a la empresa unipersonal
las referencias que se hagan a las sociedades en los estatutos sobre
inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitucin y la ley.
7.13. CONTROL
En los casos que determine el Presidente de la Repblica las empresas
unipersonales quedarn sometidas a la inspeccin, vigilancia y control de
la Superintendencia de Sociedades, norma cuya inconstitucionalidad
parece clara pues el numeral 24 del art. 189 de la Carta solo concede esta
atribucin respecto de las entidades cooperativas y las sociedades
mercantiles
7.14. CONCLUSIONES. IDENTIDADES Y DIFERENCIAS.
La empresa unipersonal ha sido objeto de una acentuada asimilacin a la
sociedad mercantil; as lo comprueba el hecho de la brevedad de su
rgimen y la necesidad de acudir a las normas sociales cada que aqul
calle o falle; es preciso reconocer, sin embargo, que el nuevo legislador
logr darle parcialmente una configuracin propia, un esquema original,
que en varios puntos la separa de las compaas comerciales; a modo de
resumen y conclusiones son:

 Es aplicable a ella la doctrina del disregard, en caso de actuacin ilcita

del titular.
Se constituye por documento privado, no por escritura pblica.
La personera se adquiere por el registro, no por el documento
constitutivo.
Se le permite redactar el objeto social en trminos genricos, que
comprendan, inclusive, cualquier acto lcito del comercio.
Su duracin puede ser indefinida.
Se le prohibe contratar con el titular nico y con otras empresas
unipersonales.
ANEXOS
LEY 222 DE 1995
CAPITULO VIII
Empresa Unipersonal
Artculo 71. CONCEPTO DE EMPRESA UNIPERSONAL.
Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural o jurdica que rena
las calidades requeridas para ejercer el comercio, podr destinar parte de
sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter
mercantil.
La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma
una persona jurdica.
Pargrafo. Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o
en perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y los
administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos
defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas
de tales actos y por los perjuicios causados.
Artculo 72. REQUISITOS DE FORMACION.
La Empresa Unipersonal se crear mediante documento escrito en el cual
se expresar:

1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario;

2. Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin
Empresa Unipersonal, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario
responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido.
5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a
menos que se exprese que la empresa podr realizar cualquier acto lcito
de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los
bienes aportados, con estimacin de su valor. El empresario responder
por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.
Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya
transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la empresa
deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros
correspondientes.
7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital
de la empresa.
8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las
facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender
que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos
dentro de las actividades previstas.
Delegada totalmente la administracin y mientras se mantenga dicha
delegacin, el empresario no podr realizar actos y contratos a nombre de
la Empresa Unipersonal.
Pargrafo. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir el
documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando
se omita alguno de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la

diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su

representante o apoderado.
Artculo 73. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.
La responsabilidad de los administradores ser la prevista en el rgimen
general de sociedades.
Artculo 74. APORTACION POSTERIOR DE BIENES.
El empresario podr aumentar el capital de la empresa mediante la
aportacin de nuevos bienes. En este caso se proceder en la forma
prevista para la constitucin de la empresa. La disminucin del capital se
sujetar a las mismas reglas sealadas en el artculo 145 del Cdigo de
Comercio.
Artculo 75. PROHIBICIONES.
En ningn caso el empresario podr directamente o por interpuesta
persona retirar para s o para un tercero, cualquier clase de bienes
pertenecientes a la Empresa Unipersonal, salvo que se trate de utilidades
debidamente justificadas.
El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con sta, ni
tampoco podrn hacerlo entre s empresas unipersonales constituidas por
el mismo titular. Tales actos sern ineficaces de pleno derecho.
Artculo 76. CESION DE CUOTAS.
El titular de la empresa unipersonal, podr ceder total o parcialmente las
cuotas sociales a otras personas naturales o jurdicas, mediante
documento escrito que se inscribir en el registro mercantil
correspondiente. A partir de este momento producir efectos la cesin.
Pargrafo. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir la
correspondiente cesin cuando a la diligencia de registro no concurran el
cedente y el cesionario, personalmente o a travs de sus representantes o
apoderados.

Artculo 77. CONVERSION A SOCIEDAD.

Cuando por virtud de la cesin o por cualquier otro acto jurdico, la
empresa llegare a pertenecer a dos o ms personas, deber convertirse
en sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a
la inscripcin de aqulla en el registro mercantil se elaboraran los
estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos
debern elevarse a escritura pblica que se otorgar por todos los socios e
inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumir, sin
solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa
unipersonal.
Transcurrido dicho trmino sin que se cumplan las formalidades aludidas,
quedar disuelta de pleno derecho y deber liquidarse.
Artculo 78. JUSTIFICACION DE UTILIDADES.
Las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados
por un contador pblico independiente.
Artculo 79. TERMINACION DE LA EMPRESA.
La Empresa Unipersonal se disolver en los siguientes casos:
1. Por voluntad del titular de la empresa.
2. Por vencimiento del trmino previsto, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de
su expiracin.
3. Por muerte del constituyente cuando as se haya estipulado
expresamente en el acto de constitucin de la empresa unipersonal o en
sus reformas.
4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
5. Por orden de autoridad competente.

6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del

cincuenta por ciento.
7. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria.
En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolucin se
producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino
de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems
casos, la disolucin se har constar en documento privado que se
inscribir en el registro mercantil correspondiente.
No obstante, podr evitarse la disolucin de la empresa adoptndose las
medidas que sean del caso segn la causal ocurrida, siempre que se haga
dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento
sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada.
Actuar como liquidador el empresario mismo o una persona designada
por ste o por la Superintendencia de Sociedades, a solicitud de cualquier
acreedor.
Artculo 80. NORMAS APLICABLES A LA EMPRESA UNIPERSONAL.
En lo no previsto en la presente Ley, se aplicar a la empresa unipersonal
en cuanto sean compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades
comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad
limitada.
As mismo, las empresas unipersonales estarn sujetas, en lo pertinente,
a la inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades,
en los casos que determine el Presidente de la Repblica.
Se entendern predicables de la empresa unipersonal las referencias que
a las sociedades se hagan en los regmenes de inhabilidades e
incompatibilidades previstos en la Constitucin o en la ley.
Artculo 81. CONVERSION EN EMPRESA UNIPERSONAL

Cuando una sociedad se disuelva por la reduccin del nmero de socios a

uno, podr, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre
que la decisin respectiva se solemnice mediante escritura pblica y se
inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses siguientes a la
disolucin. En este caso, la empresa unipersonal asumir, sin solucin de
continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.
Autor: Carlos Alberto Galindo Giraldo
http://www.gerencie.com/empresa-unipersonal.html