Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Una sociedad de responsabilidad limitada, o SRL, es una forma de organizacin

comercial que le permite a un ilimitado nmero de accionistas tener una
responsabilidad limitada que no puede ofrecerles una sociedad de personas simple,
conservando a la vez la mayora de los beneficios impositivos de una sociedad de
personas.
Debido a este beneficio doble, los accionistas, o Socios, tal como se los denomina
cuando forman parte de una SRL, disfrutan esencialmente de la misma proteccin de
responsabilidad limitada que ofrece una sociedad por acciones, con muy pocas
excepciones, y al mismo tiempo, tienen tambin ciertas ventajas impositivas,
incluyendo a ttulo enunciativo, un sistema tributario de pass through y un tratamiento
correspondiente a las sociedades de personas por parte de IRS. Estas ventajas
convierten a la SRL en un tipo de sociedad muy conveniente para ciertas empresas y
emprendimientos comerciales.
Despus de la responsabilidad individual limitada de los socios y, por ende, la
proteccin de sus bienes, la ventaja de un sistema tributario de "pass through" es uno
de los principales beneficios de una SRL. Las ganancias o las prdidas de la empresa,
independientemente de si hay una distribucin real, pasan directamente a travs de la
declaracin de impuestos de ganancia personal del Socio (Formulario 1040 de IRS),
evitando el tpico impuesto a la ganancia comercial" a nivel corporativo. La SRL
presenta el Formulario 1065 y luego prepara una lista de la ganancia imponible de
cada socio en el Formulario K1 de IRS. Este sistema tributario de pass through es
una de las principales ventajas fiscales de las SRL. En virtud de este tratamiento fiscal,
las SRL no estn sujetas a una doble imposicin, como en el caso de las sociedades
por acciones estndares (en las cuales los ingresos estn gravados a nivel corporativo
o de la compaa como ganancia, y luego nuevamente a nivel del accionista como
ganancia percibida). La ganancia neta de una SRL no se considera ingresos
percibidos por los Socios, si bien las partes distribuidas a los Socios Gerente (si la
SRL tiene esa estructura) pueden ser consideradas como tales mediante el
tratamiento de beneficios extrasalariales de IRS.

Ventajas de la forma de organizacin comercial SRL

Una SRL le permite a los socios, como en el caso de los accionistas de una sociedad
por acciones, tener responsabilidad limitada. La SRL es una entidad jurdica separada
y, por lo tanto, sus bienes estn separados de los bienes de los Socios, excepto el
monto que el socio invierte en la SRL.

Una SRL debidamente organizada tiene la ventaja de estar sujeta al sistema tributario
de pass through, segn el cual la ganancia de la empresa atraviesa la entidad y
llega a los socios individuales, mediante el formulario 1065 presentado por la SRL,
evitando as la tributacin a nivel corporativo primero y a nivel de los socios despus
("doble imposicin").
Las sociedades por acciones pueden ser socios de una SRL. Este nivel de titularidad
escalonado potencia el aspecto de responsabilidad limitada de una SRL y le ofrece al
propietario una mayor cantidad de funcionalidades y opciones.
Normas organizacionales menos estrictas y ausencia de formalidades corporativas.
Dependiendo de su estructura, una SRL puede estar totalmente dirigida (administrada)
por el acuerdo operativo, sin necesidad de convocar reuniones anuales, efectuar
notificaciones especiales o llevar libros contables.
A diferencia de una Sociedad por Acciones Tipo S, el nmero de socios permitido por
una SRL no est limitado.

Algunas de las desventajas de una SRL son:

Debido al sistema tributario de ganancia de pass through del formulario 1065, todos
los ingresos distribuidos a los socios individuales segn el formulario K1 se
consideran ingresos de los socios, independientemente de cualquier distribucin real.
Esto pone en relieve una situacin potencialmente controlada por el socio gerente, y
es una de las facultades que a menudo necesita ser contemplada en el acuerdo
operativo.
Cuando una sociedad por acciones es socio de una SRL, el propietario de la sociedad
por acciones puede estar sujeto a la tributacin de ingresos de la SRL.
Las SRL no son perpetuas y su duracin suele estar delimitada especficamente.

Establecimiento de una SRL

El proceso de establecimiento de una SRL es muy similar al de constitucin, con la
significativa diferencia de que los documentos presentados ante el estado se conocen
como el Certificado de Constitucin y los propietarios de la compaa se denominan
socios de la SRL (en vez de accionistas). Las normas cambian levemente segn el
estado,

por

supuesto,

pero

el

establecimiento

es

esencialmente

igual.

El establecimiento comienza con la presentacin de los documentos apropiados ante

el organismo estatal correspondiente. Una vez presentada su SRL, debe preparar y
firmar un acuerdo operativo (podemos ayudarlo en este sentido: Companies
Incorporated entrega un acuerdo operativo amplio de SRL con cada paquete de
establecimiento), segn el cual se regir su empresa. El acuerdo operativo es un

documento legal que describe en trminos legales el tipo de administracin, titularidad

y participacin, la asignacin de facultades y muchas otras formas de operaciones de
la empresa. Por lo general, el acuerdo operativo no se presenta ni se registra ante
ninguna oficina federal o estatal, pero es un requisito de diligencia debida y buenas
prcticas de toda SRL bien organizada. La mayora de los estados aceptan las SRL de
un solo socio, aunque algunos exigen por lo menos dos socios. Cabe sealar que el
hecho de que una SRL tenga un solo socio puede tener consecuencias impositivas y,
por lo tanto, en algunos casos puede ser ms prudente establecer una sociedad por
acciones. Esta es, sin duda, una opcin que debe tenerse en cuenta. Algunas SRL
estn administradas por sus socios, o bien, puede optar por designar administradores
de la SRL, de naturaleza similar a los funcionarios corporativos. Cuando una SRL est
dirigida por administradores, sus facultades y controles deberan estar regidos
explcitamente por disposiciones contempladas en el acuerdo operativo, como sucede
en la mayora de los casos. Otras cuestiones importantes que debe contemplar en
detalle y adecuadamente el acuerdo operativo son el derecho a voto, la distribucin de
participaciones, la distribucin de ganancia, etc. La estructura administrativa puede
estar conformada de manera tal que el administrador ejerza el 100% del control, pero
con poca o nada de titularidad. Esta puede ser la forma ideal de maximizar la
proteccin

de

los

bienes.

Existen otros beneficios respecto del establecimiento de una SRL en lugar de una
sociedad por acciones. Por ejemplo, si bien una Sociedad por Acciones Tipo S ofrece
muchas de las protecciones de responsabilidad y beneficios de distribucin de
ganancias de una SRL, su nmero de accionistas est limitado de 75 a 100, y ninguno
de los accionistas puede ser una Sociedad por Acciones o IRA (totalmente opuesto a
una SRL, que s acepta una sociedad por acciones como socio). Estas normas limitan
la opcin del sub-captulo S a organizaciones ms pequeas u obliga a los accionistas
a realizar una re-adquisicin o compra de la empresa por parte de todos sus
empleados en el caso de aquellas organizaciones que desean convertirse en
sociedades por acciones tipo S. Asimismo, existen emprendimientos de duracin
limitada, como una produccin cinematogrfica, o la colaboracin en un negocio
inmobiliario limitado, en los que la perpetuidad de una sociedad por acciones no es
necesaria ni prudente, y la posibilidad de determinar la duracin o el final del acuerdo
de la SRL tiene mucho sentido comercial.

Cmo establecer una SRL

Se necesitan dos socios?

Muchos estados permiten la creacin de una SRL de un solo socio. Otros estados
exigen dos o ms socios. Es importante recordar que IRS puede aplicar diferentes
cargas impositivas a una SRL de un solo socio (que tributa como una sociedad por
acciones o entidad desestimada a los fines fiscales) y a una SRL de ms de un socio
(que por defecto, tributa como una sociedad de personas).

Debo celebrar reuniones en una SRL?

En muchos estados, una SRL no necesita celebrar reuniones simples de
socios/administradores para conservar la proteccin de responsabilidad como se
requiere en el caso de funcionarios/directores y accionistas de las sociedades por
acciones. Por ejemplo, en California no es necesario celebrar reuniones de
socios/administradores a menos que el Certificado de Constitucin de la SRL lo exija
especficamente.

Quin vota en una SRL?

En la mayora de los casos, el derecho a voto es proporcional al porcentaje de la
participacin (titularidad) del socio. Sin embargo, el certificado de constitucin o el
acuerdo operativo pueden establecer criterios diferentes respecto del derecho a voto.

Se pueden vender la Acciones de los Socios?

Generalmente, las acciones de los socios pueden venderse solamente con la
aprobacin de los socios que poseen participacin mayoritaria, a menos que el
certificado de constitucin o el acuerdo operativo establezcan lo contrario.

Cunto dura una SRL?

Muchos estados ahora permiten que la existencia de una SRL sea perpetua. En el
pasado, las SRL deban informar una fecha de terminacin de la SRL. En la mayora
de los casos, a menos que el certificado de constitucin o un acuerdo escrito operativo
establezcan lo contrario, una SRL queda suspendida por el fallecimiento, retiro,
renuncia o quiebra de un socio, con algunas excepciones.

Es necesario un Acuerdo Operativo?

S, para que la creacin de una SRL sea completa, debe incluir la preparacin de un
Acuerdo Operativo. El Acuerdo Operativo debe prepararse ya sea antes o
inmediatamente despus de presentar el Certificado de Constitucin. El Acuerdo
Operativo puede ser oral o escrito.

Qu papeleo se necesita para establecer una SRL?

El Certificado de Constitucin debe prepararse y presentarse conforme la ley ante la
oficina pblica. En ese momento, tambin debern pagarse las tasas iniciales.

Cules son las ventajas de una SRL?

Una SRL es una combinacin de los mejores aspectos de una sociedad de personas y
una sociedad por acciones. Las SRL ofrecen proteccin de responsabilidad a los
socios/propietarios (con algunas excepciones), ya que es una entidad separada de los
socios/propietarios individuales. Sin embargo, una SRL no les exige a sus
administradores y socios todas las formalidades de una sociedad por acciones.
Asimismo, muchos estados permiten el establecimiento de SRL de un solo socio.

Cules son las desventajas de una SRL?

Su continuidad no est asegurada. Si un socio es despedido, fallece, se vuelve
incapacitado o renuncia, la SRL se disuelve, a menos que el Certificado de
Constitucin o el Acuerdo Operativo establezcan lo contrario. Cuando se establece
una SRL, algunos estados exigen que se registre una fecha de disolucin futura de la
SRL. Por el contrario, una sociedad por acciones contina vigente an en caso de
fallecimiento, incapacidad o despido de lo/s director/es o lo/s funcionario/s. El
establecimiento de una SRL implica una gran cantidad de papeleo. Companies
Incorporated se enorgullece en hacer este proceso lo ms expeditivo y eficiente
posible. Si est pensando en constituir una SRL, pngase en contacto con nuestros
asociados para ver cmo lo podemos ayudar.

Debo optar por una SRL o una Sociedad por Acciones Tipo S?
Companies Incorporated no puede asesorarlo respecto de su opcin de presentar una
SRL o una Sociedad por Acciones Tipo S. Esta decisin depende de su estructura y
situacin comercial y financiera en particular. Si tiene dudas acerca de este tema,

pngase en contacto con un profesional financiero o un abogado. Una Sociedad por

Acciones Tipo S evita la doble imposicin inherente a otras organizaciones
comerciales, pero no es tan flexible como una sociedad de responsabilidad limitada.
Solamente los ciudadanos de los Estados Unidos y los extranjeros residentes de los
Estados Unidos pueden ser propietarios de una Sociedad por Acciones Tipo S. El
nmero mximo de accionistas es 75. Una SRL puede ofrecer diferentes
niveles/clases de participacin mientras que una Sociedad por Acciones Tipo S
solamente ofrece una clase de acciones. El nmero de personas que pueden ser
propietarias de una SRL no est limitado. Una SRL puede ser propiedad de una
persona estadounidense o extranjera, una sociedad por acciones u otra SRL. Sin
embargo, las Sociedades por Acciones Tipo S no pueden ser propiedad de otras
sociedades por acciones, la mayora de los fideicomisos, SRL, sociedades de
personas o extranjeros no residentes. Asimismo, las SRL no tienen restricciones sobre
subsidiarias. Si tiene preguntas generales acerca de la diferencia entre una SRL y una
Sociedad por Acciones Tipo S, no dude en ponerse en contacto con los asociados de
Companies Incorporated.

Cmo tributa una SRL?

Las SRL pueden pagar el impuesto a la ganancia federal como sociedades de
personas. Las SRL pueden optar por una condicin de sociedad de personas a fin de
evitar el pago de impuestos a nivel de la entidad. Si la SRL no tributa como una
sociedad de personas, suele pagar impuestos como una Sociedad por Acciones Tipo
C (segn lo indicado en el formulario 8832 de IRS). Algunos propietarios de las SRL
prefieren que su SRL sea una entidad desestimada a los fines impositivos, segn la
cual el propietario es plenamente responsable de informar los impuestos en sus
declaraciones impositivas personales.

Cul es la estructura organizacional de una SRL?

Una SRL es propiedad de sus socios. La organizacin comercial puede reflejar ya sea
una sociedad de personas o una sociedad por acciones, segn quin ejerza la
responsabilidad administrativa. Una SRL se asemeja a una sociedad de personas si no
cuenta con administradores. En este caso, los socios deciden directamente las
actividades cotidianas de la compaa. Una SRL se asemeja a una sociedad por
acciones si sus socios prefieren contar con administradores de las actividades

cotidianas de la empresa, porque los socios no participan generalmente de la

administracin diaria.

Conclusiones
- La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la
responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las sociedades
colectivas y comanditarias.
- La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y
mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes hasta
esa poca eran adecuados principalmente para las grandes empresas.
- Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es
una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad
independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en
armona elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la
diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
- Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por
sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone
que el fallecido es socio, tienen primera opcin los dems socios para
adquirirlas.