CIENCIAS ECONOMICAS

ADMINISTRACION
4TO. SEMESTRE
SECCION “A”
DERECHO MERCANTIL
LIC: JUAN TOLEDO

2DO, AVANCE TEXTO PARALELO

NOMBRE: NELSON JOEL LOPEZ

CARNET: 16-000-1226
FECHA: 30-09-17
SOCIEDAD MERCANTIL

Una sociedad mercantil está conformada por un grupo de personas que poseen un interés en
común, organizadas de manera legal, bajo un contrato, con una forma establecida según la
ley. Poseen personalidad jurídica y un patrimonio propio, es decir un capital que comparten
y que los constituye como sociedad. Si principal finalidad y objetivo es obtener una
ganancia a partir de una actividad económica que llevaran a cabo y dividirla entre sus
miembros.

Regular = Sociedad Anónima Inscribir en el registro público de comercio.

Irregular = No inscrita en registro público de comercio

TIPOS DE SOCIEDADES Y SUS CARACTERISTICAS BASICAS

SOCIEDAD ANÓNIMA

Sociedad anónima es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La

responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere
suscrito.

ARTICULO 87 Denominación:
La sociedad anónima se identifica con una denominación, la que podrá formarse
libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Anónima, que podrá
abreviarse S.A. La denominación podrá contener el nombre de un socio fundador o los
apellidos de dos o más de ellos, pero en este caso, deberá igualmente incluirse la
designación del objeto principal de la sociedad.

ARTICULO 88 Capital Autorizado:

El capital autorizado de una sociedad anónima es la suma máxima que la sociedad puede
emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital. El capital autorizado
podrá estar total o parcialmente suscrito al constituirse la sociedad y debe expresarse en la
escritura constitutiva de la misma.

ARTICULO 89 Capital Suscrito:

En el momento de suscribir acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por
ciento (25%) de su valor nominal.

ARTICULO 90 Capital Pagado Mínimo:

El capital pagado inicial de la sociedad anónima debe ser por lo menos de cinco mil
quetzales (Q5, 000.00).

ARTICULO 91 Aportaciones en Especie:

Las acciones podrán pagarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, en cuyo
caso se estará a lo dispuesto en el artículo 27.

ARTICULO 92 Aportaciones en Efectivo:

Las aportaciones en efectivo deberán depositarse en un banco a nombre de la sociedad y en
la escritura constitutiva el notario deberá certificar ese extremo.

ARTICULO 94 Aportaciones no Dinerarias:

Los socios que aporten bienes consistentes en patentes de invención, estudios de pre
factibilidad y factibilidad, costos de preparación para la creación de la empresa, así como la
estimación de la promoción y fundación de la misma, de conformidad con lo expresado en
el artículo 27, no podrán estipular ningún beneficio a su favor que menoscabe el capital, ni
en el acto de constitución, ni en el momento de disolverse y liquidar la sociedad, siendo
nulo todo pacto en contrario.

ARTICULO 108 Acciones:

Las acciones deberán ser nominativas. Las sociedades anónimas constituidas antes de la
vigencia de la Ley de Extinción de Dominio, cuyo pacto social les faculte a emitir acciones
al portador y tengan pendiente la emisión de acciones, deberán realizarla únicamente con
acciones nominativas.

ARTÍCULO 119 Quiénes se consideran Accionistas:

La sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas,
si las acciones son nominativas y al tenedor de éstas, si son al portador. La exhibición
material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las
acciones al portador, pero podrán sustituirse por la presentación de una constancia de
depósito en una institución bancaria, o por certificación de que los títulos están a
disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

ARTICULO 132 Asamblea General:

La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el
órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su
competencia.

ARTICULO 133.Clases de Asambleas:

Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

ARTICULO 162 Administración:

Un administrador único o varios administradores, actuando conjuntamente constituidos en
consejo de administración, serán el órgano de la administración de la sociedad y tendrán a
su cargo la dirección de los negocios de la misma. Si la escritura social no indica un
número fijo de administradores, corresponderá a la asamblea general determinarlo, al hacer
cada elección. Los administradores pueden ser o no socios; serán electos por la asamblea
general y su nombramiento no podrá hacerse por un período mayor de tres años, aunque su
reelección es permitida. Los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones
aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados mientras sus
sucesores no tomen posesión. El nombramiento de administrador es revocable por la
asamblea general en cualquier tiempo.
ARTICULO 184Quiénes Fiscalizan:
Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios
contadores o auditores, o por uno o varios comisarios, de acuerdo con las disposiciones de
la escritura social y lo establecido en este capítulo. La escritura social podrá establecer que
la fiscalización se ejerza por más de uno de los sistemas antes señalados.

Formas de constitución
En su constitución se observarán los artículos 14 a 55 y 86 a 194 del Código de Comercio,
y 29 a 32 y 47 del Código de Notariado.

Un Profesional del Derecho (Asesor Legal –Abogado) debidamente colegiado deberá

inicialmente:
Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al
Registro Mercantil para iniciar los trámites respectivos Para nombrar al Representante
Legal y/o Gerente General, el abogado deberá de solicitarles su Cédula de Vecindad y
Número de Identificación Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos
cargos.

Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la

misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro
Mercantil (Ver continuidad de procedimientos a seguir en las áreas específicas de
REGISTRO MERCANTIL, SAT, IGSS y otras necesarias).

Sociedad Anónima: Responsabilidad Limitada

Cada socio responde por el valor de sus acciones.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sociedad de responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que sólo están
obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde únicamente el
patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a más de las aportaciones convenga la
escritura social. El capital estará dividido en aportaciones que no podrán incorporarse a
títulos de ninguna naturaleza ni denominarse acciones.

ARTICULO 79 Número de los Socios:

El número de los socios no podrá exceder de veinte.

ARTICULO 80 Razón o Denominación Social:

La sociedad girará bajo una denominación o bajo una razón social. La denominación se
formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social principal. La razón
social se formará con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o
más de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y
Compañía Limitada, las que podrán abreviarse: Ltda. O Cía. Ltda., respectivamente. Si se
omiten esas palabras o leyendas, los socios responderán de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales.
ARTÍCULO 81 Aportación Integra del Capital:
No podrá otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera
fehaciente que el capital ha sido íntegra y efectivamente pagado. Si se otorgare la escritura
constitutiva sin esa circunstancia, el contrato será nulo y los socios serán ilimitada y
solidariamente responsables de los daños y perjuicios que por tal razón se causaren a
terceros.

FORMAS DE CONSTITUCIÓN

En su constitución deberán observarse los artículos 14 a 58, 78 a 85 del Código de

Comercio, y 29 a 32 del Código de Notariado.

Un Profesional del Derecho (Asesor Legal –Abogado) debidamente colegiado deberá

inicialmente: Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y
posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trámites respectivos Para
nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deberá solicitarles su
Cedula de Vecindad y Número de Identificación Tributaria (NIT) a las personas que han
sido electas para estos cargos.

Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la

misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro
Mercantil (Ver continuidad de procedimientos a seguir en las áreas específicas de
REGISTRO MERCANTIL, SAT, IGSS y otras necesarias).

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

Órgano de Soberanía: Será la JUNTA GENERAL DE SOCIOS, reunida conforme a la

ley y el contrato que expresará la voluntad de los socios. Se da también la Junta Totalitaria.

Órganos administrativos: En esta sociedad es obligatorio determinar la forma de

administración y nombre o nombres de las personas que desempeñarán tal función.

Órgano de Fiscalización: Esta se puede hacer por medio de un CONSEJO DE

VIGILANCIA, cuya formación y facultades se determina en la escritura social. Si hubiere
omisión sobre este consejo, la ley le asigna un derecho a cada socio para solicitar a los
administradores cualquier informe sobre el desarrollo de los negocios de la sociedad y
consultar libros en que se operen las relaciones mercantiles, siendo nulo cualquier pacto
que limite este derecho.

SOCIEDAD COLECTIVA

Sociedad colectiva es la que existe bajo una razón social y en la cual todos los socios
responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
ARTICULO 60 Limitación de Responsabilidades:
La estipulación de la escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada
y solidaria no producirá efecto alguno con relación a tercero; pero los socios pueden
convenir entre sí que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción
o cuota determinada.

ARTICULO 61 Razón Social:

La razón social se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos
de dos o más de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía Sociedad
Colectiva, leyenda que podrá abreviarse: y Cía. S. C.

ARTICULO 62 Nombre de la razón Social:

La persona que no siendo socio permita que figure su nombre en la razón social, queda
sujeta a las mismas obligaciones y responsabilidades de los socios. Sin embargo, si el
nombre completo o el apellido de un socio que se hubiere separado de la sociedad hubiere
de mantenerse en la razón social, por haberlo convenido así con los demás socios o haberlo
autorizado sus herederos, deberá agregarse a la razón social la palabra: Sucesores, que
podrá abreviarse: Sucs. De lo contrario, se mantendrán las obligaciones y responsabilidades
señaladas en el primer párrafo de este artículo.

ARTICULO 63. Administración a Falta de Pacto:

En defecto de pacto que señale a uno o algunos de los socios como administradores, lo
serán todos.

ARTICULO 65 Resoluciones en Junta General:

Las resoluciones que por ley o por disposición de la escritura social correspondan a los
socios, serán tomadas en junta general convocada por los administradores o por cualquiera
de los socios. La convocatoria podrá hacerse por simple citación personal escrita, hecha por
lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipación a la junta. La convocatoria deberá
expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.

ARTICULO 66. Junta Totalitaria:

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, la junta general quedará válidamente
constituida sin necesidad de previa convocatoria, si encontrándose reunidos o debidamente
representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad.

ARTICULO 67 Representación de los Socios:

Salvo disposición en contrario de la escritura social, todo socio podrá hacerse representar
en la junta general por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por
mandato o por carta poder.

Formas de constitución
Se deberán de observar para la constitución de las sociedades colectivas los artículos 14 al
67 del Código de Comercio y artículos 29 al 31 y el 46 del Código de Notariado. Un
Profesional del Derecho (Asesor Legal –Abogado) debidamente colegiado deberá
inicialmente:
Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al
Registro Mercantil para iniciar los trámites respectivos.
Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deberá solicitar
Cédula de Vecindad y Número de Identificación Tributaria (NIT) a las personas que han
sido electas para estos cargos.
Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la
misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro
Mercantil.

SOCIEDAD COLECTIVA: RESPONSABILIDAD ILIMITADA.

Todos los socios responden de una manera Subsidiaria, solidarizarse e ilimitada de las
obligaciones sociales.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que
responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno
o varios socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su
aportación. Las aportaciones no pueden ser representadas por títulos o acciones.

ARTICULO 69 Razón Social

La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los
apellidos de dos o más de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda:
y Compañía, Sociedad en Comandita, la que podrá abreviarse: y Cía. S. en C.

ARTICULO 70 Nombre de la Razón Social

Cualquier persona que no sea socio comanditado, que haga figurar o permita que su nombre
figure en la razón social, quedará obligada en favor de terceros en igual forma que los
comanditados. En igual responsabilidad incurrirán los socios comanditarios cuando se
omita en la razón social la expresión: Sociedad en Comandita, o su abreviatura.

ARTICULO 71 Aportación Integra del Capital

El capital de la sociedad debe ser aportado íntegramente al constituirse, por uno o más
socios comanditarios o por éstos y por socios comanditados.

ARTICULO 72 Administración
Los socios comanditados tendrán con exclusividad la administración de la sociedad y la
representación legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la administración
la tengan extraños. En este caso el nombramiento de administradores que hubieren hecho
los socios comanditados no surtirá efecto, hasta en tanto no se obtenga la aprobación de los
socios comanditarios, por el voto que represente la mitad más uno del capital aportado por
ellos.

ARTICULO 73 Comanditarios no pueden administrar

Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad,
aun en calidad de apoderados de los socios comanditados o de la sociedad. El socio
comanditario que viole dicha prohibición quedará responsable en la misma forma que los
socios comanditados en favor de terceros, por todas las pérdidas y obligaciones de la
sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención, salvo lo dispuesto en el artículo
75 del código de comercio.

FORMAS DE CONSTITUCIÓN

En su constitución se deberán observar los artículos 14 a 58, 68 a 77 del Código de

Comercio y 29 a 32 y 48 del Código de Notariado.
Un Profesional del Derecho (Asesor Legal –Abogado) debidamente colegiado deberá
inicialmente de:
Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al
Registro Mercantil para iniciar los trámites respectivos.
Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deberá de solicitarles
su Cedula de Vecindad y Número de Identificación Tributaria (NIT) a las personas que han
sido electas para estos cargos.
Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la
misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro
Mercantil (Ver continuidad de procedimientos a seguir en las áreas específicas de
REGISTRO MERCANTIL, SAT, IGSS y otras necesarias).

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: RESPONSABILIDAD ILIMITADA.

Comanditados: Responden de forma Solidaria, Subsidiariamente e ilimitadamente.

Comanditarios: Responde lo mismo que sus aportaciones salvo que hayan tomado parte
en alguna operación órganos de una Sociedad en Comandita Simple:
Órgano de Soberanía:
Es la Junta de Socios. Es de advertir que estas juntas de socios concurren tanto los
comanditados como los comanditarios, pero estos últimos no tienen derecho a voto.
También puede darse la Junta Totalitaria.

Órgano Administrativo:
La administración de la sociedad está confiada a los socios comanditados, pero la escritura
puede autorizar que desempeñen esa función personas extrañas a la sociedad. En todo caso,
hay prohibición expresa para que el socio comanditario administre la sociedad, con la
excepción que establece el artículo 75 del Código de Comercio al indicar que ante la
ausencia de administradores, si no se pactó la forma de substituirlos, el socio comanditario
puede ejercer actos de administración durante un mes.

Órgano de Fiscalización:
Puede esta sociedad tener un consejo de vigilancia, pero si no se establece, la fiscalización
la ejercen todos los socios comanditarios.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad en comandita por acciones, es aquella en la cual uno o varios socios

comanditados responden en forma subsidiaría, ilimitada y solidaria por las obligaciones
sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de
las acciones que han suscrito, en la misma forma que los accionistas de una sociedad
anónima. Las aportaciones deben estar representadas por acciones, las cuales deberán ser
nominativas. Las sociedades en comandita por acciones constituidas antes de la vigencia de
la Ley de Extinción de Dominio, cuyo pacto social les faculte a emitir acciones al portador
y tengan pendiente la emisión de acciones, deberán realizarla únicamente con acciones
nominativas.

ARTICULO 197Razón Social:

La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los
apellidos de dos o más de ellos, si fueren varios, y con el agregado obligatorio de la
leyenda: y Compañía Sociedad en Comandita por Acciones, la cual podrá abreviarse: y
Cía., S.C.A.

ARTICULO 198. Socios Comanditados son Administradores:

Los socios comanditados tienen a su cargo la administración de la sociedad y la
representación legal de la misma y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de
los administradores de la sociedad anónima.

ARTICULO 199 Órgano de Fiscalización:

En esta clase de sociedades, es obligatorio establecer en la escritura constitutiva un órgano
de fiscalización integrado por uno o varios contadores, auditores o comisarios nombrados
exclusivamente por los socios comanditarios y cuyo funcionamiento y atribuciones se
regirá por lo dispuesto para la fiscalización de las sociedades anónimas.
Sociedad en comandita por Acciones: Responsabilidad Ilimitada.
Cada socio responde por el valor de sus acciones

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Origen:
La sociedad en comandita tiene un origen muy antiguo, ella deriva del llamado “contrato de
encargo”, que permitía, en el antiguo derecho, a los nobles ejercer el comercio sin atentar
contra la prohibición dictada en su contra y evitar de este modo la condenación del
préstamo a interés tal como era formulada en el derecho canónico. Ahora como
comanditarios estas personas entran en la sociedad aportando fondos; si lo vemos desde un
punto de vista actual, podríamos sostener que ellos eran “colocadores de fondos”, a quienes
les interesaba vigilar de lejos la gestión social sin tomar parte en ella frente a los ojos de
terceros y respondiendo solo en la medida de los capitales aportados.

Concepto de La sociedad en comandita simple

Es una sociedad de tipo mixto que existe bajo una razón social, una o varias personas que
ponen en común bienes o servicios con el ánimo de repartirse las ganancias que se
obtengan, participando en las pérdidas y beneficios, deberá constituirse por escritura
pública con la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los
comanditarios (Socio de una sociedad en comandita simple, socio suministrador del
capitalista, que no tiene la calidad de comerciante y que no responde sino con su aporte),
(formada por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales); deberá indicarse el monto y la clase de
aportes de cada uno, las aportaciones no pueden ser títulos, ni acciones.

ARTICULO 69 Razón Social sociedad en comandita simple

La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los
apellidos de dos o más de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda:
y Compañía, Sociedad en Comandita…” EJEMPLO DE DENOMINACION DE
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: Juan Pedro Pérez Arzola y Compañía, Sociedad
en Comandita, o Pérez Sigüenza, y Compañía, Sociedad en Comandita

En la razón social pueden figurar uno o varios nombres y apellidos de los comanditarios, y
si no se toman en cuenta todos los nombres los cuales se podrán sustituir o agregar
“compañía o abreviado cia”, artículos 10 y 68 del c.c.

El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración de la sociedad ni ser su

mandatario, en igual medida que el comanditado será responsable ilimitada y
solidariamente, se encuentra autorizado para realizar lo siguiente.

Se conforman por dos tipos de socios,

Socio Gestor: el cual asume una responsabilidad ilimitada en la sociedad y la administran,
representación legal de la misma.

Socio Comanditario: el cual responden única y exclusivamente hasta el monto de sus

aportaciones, (capital).

Clase de sociedades comanditas :

Sociedad Comanditaria Simple
Sociedad Comanditaria por acciones
Sociedad comandita simple:
La sociedad comanditaria simple se rige por el código de comercio.

Característica principal:
Es una sociedad mercantil de carácter personalista que se define por la existencia de socios
colectivos que aportan capital y trabajo y que responden subsidiaria, personal y
solidariamente de las deudas sociales y de los socios comanditarios que solamente aportan
capital y cuya responsabilidad está limitado a su aportación.

SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad de carácter mercantil cuyo capital está dividido en acciones que se formará por las
aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración
de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo,
mientras que los demás (socios comanditarios) no tendrán esa responsabilidad.

Legislación aplicable:
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital.

Ley 19/ 1989 de 25 de Julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a

las directivas de la CEE en materia de sociedades.

Elementos de la sociedad comandita:

Las personalistas: son aquellas en donde el elemento personal es el que más importa a las
terceras personas que contratan con ellas. (Sociedad en nombre colectivo, comandita simple
y sociedad cooperativa).

Las capitalistas: son aquellas en donde el elemento patrimonial es el que más importa a las
terceras personas. (Sociedad anónima y de acciones simplificadas).

Órganos de la sociedad comandita

Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los órganos de la Sociedad en
Comandita Simple son los siguientes:

Órgano Supremo
Órgano Representativo
Órgano de Control

Órgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El órgano supremo puede

señalar directrices a los demás órganos, sin que éstos puedan hacerla con aquél. Es
aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad en Nombre
Colectivo.

Órgano Representativo: Lo constituye el Consejo de Administración. La

administración de la Sociedad en Comandita Simple corresponde:

A todos los Socios Comanditados;

A uno o más Socios Comanditados;
Apersona extraña;

Inscripción de una Sociedad Mercantil en el Registro Mercantil

a) Se debe llevar a cabo una búsqueda de la certificación negativa de denominación y
nombre comercial que los socios hayan adoptado para la sociedad.
b) Obtener carta de apertura de cuenta bancaria que extiende el Notario a los socios
quienes con el Representante Legal de dicha entidad deberán realizar el depósito
que están dispuestos a realizar como capital suscrito y pagado que no puede ser
menor a Cinco Mil Quetzales Q. 5,000.00. La entidad bancaria deberá extender una
boleta de depósito que el Notario transcribe en dicha escritura constitutiva de la
sociedad para su formación.
a) Carta donde se consigna denominación de la sociedad, capital pagado, domicilio de la
sociedad, objeto, DPI del Representante Legal.
b) Pagar los costos arancelarios por inscripción de sociedad. (Sociedades con capital menor
a Q. 300,000.00)

a. Q. 15.00 Elaboración de edicto

b. Q. 627.34.00 publicación de edicto.
c. Q. 125.00 Empresa mercantil
d. Q. 125.00 Nombramiento como Auxiliar de Comercio del Representante Legal.
e. Q. 100.00 Libros contables
d) Llenar formulario y solicitud en MiNegocio.gt, donde se subirán al sistema todos los
documentos tanto legales como boletas de pago debidamente escaneados.

a. Recibos de pago de los honorarios por inscripción de la sociedad, edicto, nombramiento

del representante legal y empresa de la sociedad.
b. Testimonio original de la escritura pública de constitución de sociedad y un duplicado
debidamente firmado, sellado y numerado por el notario.
c. Acta original del nombramiento del representante legal nombrado en la escritura
constitutiva de la sociedad y duplicado de la misma.
d. Original y fotocopia simple del documento de identificación del representante legal (DPI
o pasaporte).
e. Recibo de luz, agua o teléfono en original y fotocopia simple (si el recibo está a nombre
distinto del de la sociedad, presentar contrato de arrendamiento o factura de pago de renta o
carta indicando que se dará en arrendamiento el inmueble a la sociedad).
e) El expediente es calificado por el Departamento de Asesoría Jurídica. Si todo está
correcto y conforme la ley, se remite al Departamento de Sociedades que, previo a la
inscripción provisional remite el expediente a la Oficina de la Superintendencia de
Administración Tributaria –SAT-ubicada dentro del mismo Registro Mercantil para que se
le asigne NIT a la sociedad. El expediente pasa de nuevo al Departamento de Sociedades
que inscribe provisionalmente la sociedad y emite el edicto para su publicación una vez en
el Diario Oficial, cuya entrega puede solicitarse en el departamento de Mi Negocio.
f) Luego, es remitido al Departamento de Auxiliares de Comercio, para que inscriba el
nombramiento del representante legal de la sociedad y una vez hecha esta inscripción, el
expediente regresa a Mi Negocio para que se entregue al interesado:

a. El nombramiento del representante legal con su razón de inscripción, de la constancia de

inscripción de la sociedad en el Registro Unificado Tributario –RTU- y si lo hubiera
solicitado, también se le entregarán la resolución de habilitación de libros, la autorización
de facturas y la acreditación de imprenta.
g) Ocho días hábiles después de la publicación del edicto, se debe presentar en el
departamento de Mi Negocio lo siguiente:
a. La página completa del Diario de Centro América, en donde aparece la publicación del
edicto de la inscripción provisional.
b. El testimonio original de la escritura.
h) El Departamento de Sociedades inscribe definitivamente la sociedad y emite las
patentes, remitiendo el expediente al Departamento de Empresas Mercantiles, quien luego
de Comercio, para que inscriba el nombramiento del representante legal de la sociedad y
una vez hecha esta inscripción, el expediente regresa a Mi Negocio para que se entregue al
interesado:
a. El nombramiento del representante legal con su razón de inscripción, de la constancia de
inscripción de la sociedad en el Registro Unificado Tributario –RTU- y si lo hubiera
solicitado, también se le entregarán la resolución de habilitación de libros, la autorización
de facturas y la acreditación de imprenta.

g) Ocho días hábiles después de la publicación del edicto, se debe presentar en el

departamento de Mi Negocio lo siguiente:
a. La página completa del Diario de Centro América, en donde aparece la publicación del
edicto de la inscripción provisional.
b. El testimonio original de la escritura.

h) El Departamento de Sociedades inscribe definitivamente la sociedad y emite las

patentes, remitiendo el expediente al Departamento de Empresas Mercantiles, quien luego
de inscribir la empresa de la sociedad y emitir la patente de comercio de empresa lo remite
nuevamente al departamento de Mi Negocio, en donde el interesado recoge:
a. El testimonio de la escritura constitutiva de la sociedad, con su razón de inscripción.
b. La patente de comercio de sociedad.
c. El acta de nombramiento del representante legal con su razón de inscripción
d. La patente de comercio de la empresa de la sociedad
i. Se deben adherir Q 200.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de Sociedad.
ii. Adherir Q 50.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de empresa.
Finalmente, el interesado debe avocarse a cualquier ventanilla dentro del Registro
Mercantil para que se les ponga el sello a los timbres adheridos en las patentes.

REQUISITOS NECESARIOS PARA LA INSCRIPCIÓN DE UNA SOCIEDAD

MERCANTIL

Razón Social sociedad en comandita por acciones

La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los
apellidos de dos o más de ellos, si fueren varios, y con el agregado obligatorio de la
leyenda: y Compañía Sociedad en Comandita por Acciones…” EJEMPLO DE RAZON
SOCIAL DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Juan Pedro Pérez Arzola
y Compañía, Sociedad en Comandita por Acciones, o Pérez Sigüenza, y Compañía,
Sociedad en Comandita Por Acciones.

Diferencias:

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Actualmente en nuestra legislación Decreto 2-70 del Congreso de la República

encontramos que no ha variado el espíritu de la sociedad en comandita simple ya que está
conformada por dos clases de socios los comanditarios que confían su capital en manos de
otros socios llamados comanditados, respondiendo de las obligaciones 6 sociales
únicamente por el monto aportado, por el contrario los comanditados administran los bienes
aportados y responden por las obligaciones sociales con su propio patrimonio.

Para comprender lo que es actualmente la sociedad en comandita simple en el derecho

guatemalteco, aportaré la siguiente definición: Es una forma de Sociedad Mercantil de tipo
personalista, en la cual existen dos clases de socios, con diferentes responsabilidades, se
identifica con una razón social y sus aportaciones no son representadas a través de títulos
sino en la escritura social.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Esta sociedad mercantil no llevará complicación explicarla pues ya fue expuesta la sociedad
en comandita simple y esta tiene características de aquella pues existen dos clases de
socios, la diferencia radica en que las aportaciones que se hacen en la sociedad en
comandita simple no son representadas por títulos valores, como sucede en la sociedad en
comandita por acciones, por esta razón es que esta sociedad se rige por las reglas de la
sociedad anónima.

SOCIEDAD COLECTIVA

Sociedad Colectiva es la que existe bajo una razón social y en la cual todos los socios
responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales”

ORIGEN
La sociedad colectiva, se hace necesario destacar el origen de la misma, el cual se ubica en
la edad media, época en la que existían en diversas regiones del mundo organizaciones
sociales que adquirían obligaciones cuyo cumplimiento correspondía solidariamente a
todos; esa forma de sociedad, que en el derecho español se conocía como compañía
colectiva, y en el derecho mexicano como sociedad de nombre colectivo, es la sociedad
colectiva.

La sociedad colectiva fue durante algún tiempo la forma de organización social por
excelencia; esto obviamente en las primeras etapas de la vida comercial societaria
medianamente establecida.

En el caso de Guatemala, la primera aparición que hace la sociedad colectiva, en el ámbito

jurídico tiene lugar en el siglo diecinueve, específicamente en el código de comercio del
año 1877, el cual la regulaba extensamente y le permitió ser una entidad de trascendental
importancia en la primera parte del siglo pasado, importancia que paulatinamente fue
decayendo y que provocó que en el actual código de comercio, el cual dicho sea de paso,
está quedando obsoleto, pues data de 1972, sólo se conceda algunos artículos para su
regulación.
En la actualidad, en los albores del siglo veintiuno, y ante los constantes cambios y
exigencias del comercio y el derecho mercantil en general, la sociedad colectiva ha visto
diluir su importancia y debido al atractivo que poseen otras formas de sociedad mercantil,
particularmente en cuanto a la responsabilidad limitada, está en decadencia puesto que muy
pocos empresarios optan por organizarse bajo la forma de sociedad colectiva debido
seguramente a que ven poco atractivo, arriesgar no sólo su aportación sino también su
patrimonio personal.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

VENTAJAS:
Por la misma razón, el hecho de contar con la responsabilidad ilimitada solidaria y
subsidiaria de quienes integran la sociedad, permite que ésta funcione sin mayores
complicaciones en el sentido de adquirir mayor o menor grado de responsabilidad un socio
respecto de los demás.
Posee una forma flexible de administración:

En este caso incluso puede obviarse la estipulación que designe a uno o algunos de los
socios, como administradores, caso en el cual, la administración será asumida por todos.

DESVENTAJAS:

RESPONSABILIDAD LIMITADA

El hecho de tener responsabilidad subsidiaria, puede constituir un problema para los socios,
debido a que los mismos en caso de ser necesario deben responder por las obligaciones que
haya adquirido la sociedad incluso con lo que cuenten en su patrimonio personal.

EL CARÁCTER PERSONALISTA DE LA SOCIEDAD:

Debido a la preeminencia que tiene la persona, en la sociedad colectiva, puede ser que haya
diversidad de criterios entre los mismos socios y que ello pueda crear divergencias y falta
de unidad en el criterio de los mismos lo cual obviamente redunda En perjuicio de la
sociedad.

RAZON SOCIAL

Se refiere al nombre mismo de la sociedad, el cual permite de alguna manera conocer la

calidad personal de alguno o algunos de los socios ya que se integra de conformidad con la
legislación guatemalteca, con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos
de dos o más de ellos; esos nombres y/o apellidos pueden en todo caso, determinar la fama
comercial de la sociedad y por consiguiente el éxito o fracaso económico de la misma.
SOCIOS

Tipos de socios:

Industriales
Los socios industriales solo aportarán trabajo personal. No pueden participar en la gestión
de la sociedad, salvo pacto en contrario. Participan en las ganancias de la sociedad. En caso
que el contrato social guarde silencio, al socio industrial se le asignará iguales beneficios
que al socio capitalista de menor participación. No participan en las pérdidas, salvo pacto
expreso.

Socios capitalistas
Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Gestionan la sociedad.

Existen dos tipos de socios:

Industriales
Los socios industriales solo aportarán trabajo personal.
No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad. En caso que el contrato social guarde silencio, al
socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor
participación. No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.

Socios capitalistas
Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Gestionan la sociedad.
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito vencido, tiene derecho a
oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la ley busca
protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible.1

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD

COLECTIVA

La formación de una sociedad colectiva lleva consigo una serie de obligaciones y derechos
para los socios:
La obligación de aportación: los socios están obligados a poner en común bienes o industria
(prestación en servicios a favor de la sociedad). Al socio industrial no se le imputarán, por
regla general, las pérdidas sociales. El incumplimiento de la obligación de aportación por
parte del socio es causa de su exclusión de la sociedad.
La prohibición de competencia: en la sociedad colectiva los socios están sometidos al deber
de fidelidad o colaboración con la compañía, por lo que tienen prohibido realizar
actividades económicas conforme al objeto social.

El derecho a participar en los resultados de la sociedad: los socios colectivos tienen derecho
a participar en los resultados de la sociedad en la forma que hayan establecido en la
escritura social.

El derecho a la información sobre la contabilidad y la administración social: los socios

tienen derecho a examinar el estado de la administración y de la contabilidad.

FORMA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Conforme a lo establecido con carácter general por el Art. 119 ,Código de Comercio para
las sociedades mercantiles, el acuerdo de constituir una sociedad colectiva habrá de
formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Ciertamente, por lo
expuesto anteriormente, ni la escritura pública se exige como requisito esencial de forma
para la perfección del contrato de sociedad colectiva, ni su inscripción en el registro ha de
considerarse constitutiva. Sin embargo, ha de tenerse en cuenta que la escritura es un
presupuesto necesario para la inscripción de la sociedad en el registro, y solo cuando ésta se
haya inscrito estaremos ante una sociedad regular colectiva, con el nacimiento de la
personalidad jurídica a la que se refiere el Art. 116 ,Código de Comercio.
El Art. 125 ,Código de Comercio establece el contenido mínimo de la escritura de
constitución de la sociedad colectiva, que debe expresar:

1. Nombre, apellidos y domicilio de los socios.

2. Razón social
3. Capital social. A pesar de que la ley no establece un capital social mínimo para las
sociedades colectivas, en la escritura de constitución han de detallarse cada una de las
aportaciones de los socios con indicación de si se trata de dinero, créditos o efectos.
4. Duración. Ha de constar el tiempo por el que la compañía se constituye, no obstante, será
válido indicar que se crea por tiempo indefinido.
5. Nombre, apellidos y domicilio de aquellos socios que vayan a asumir la administración
de la sociedad, así como en su caso, la retribución que se les asignará.
6. Pactos sociales. Los socios podrán hacer constar en la escritura pública de constitución
todos aquellos pactos lícitos y condiciones que estimen necesarios.

El Código de Comercio establece una serie de normas de carácter imperativo en cuanto a la

formación del nombre colectivo o firma de la sociedad. Como signo distintivo de la misma
y como medio de identificación de quienes son sus miembros, nuestro Código señala que la
firma de la sociedad estará formulada necesariamente por el nombre de los socios o de
alguno de ellos, debiendo añadir en este supuesto la expresión "y Compañía".
Además, cabe señalar otro principio que impera en la sociedad colectiva: el de la veracidad
del nombre colectivo. Este principio intenta defenderse a través de dos normas
complementarias:
- En primer lugar, se prohíbe incluir en la firma social el nombre de cualquier persona que
no pertenezca, de presente, a la compañía. Así, se corta la posibilidad de que pueda
utilizarse el nombre de un antiguo socio.

- En segundo lugar, en el caso de incluirse el nombre de una persona que no es socio, este
responde solidariamente por las deudas de la sociedad.
Ha de notarse que el código no exige para la formación de la firma de la sociedad colectiva,
a diferencia de lo que sucede con los demás tipos societarios, la indicación de que se trata
de una sociedad colectiva. Esta indicación, en la actualidad, se ha convertido en una
exigencia necesaria, ya que en la denominación social de cualquier sociedad ha de figurar
la forma de que se trate o su abreviatura tal y como se desprende de los Art.
403 ,RRM y Art. 404 ,RRM, que establecen las abreviaturas que se pueden utilizar en la
razón social de esta sociedad (S.C o S.R.C.), así como la prohibición de que en cualquier
caso se utilicen términos o expresiones contrarios a la ley, al orden público o a las
costumbres sociales.

Por su parte, el Art. 94 ,RRM se encarga de enumerar todas las indicaciones que han de
constar a efectos de inscripción en el asiento correspondiente:

1. La constitución de la sociedad, que necesariamente será la inscripción primera.

2. La modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como los aumentos y las
reducciones del capital.
3. La prórroga del plazo de duración.
4. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores. Asimismo, habrá
de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios de los órganos
colegiados de administración, aunque no fueren miembros del mismo. La inscripción
comprenderá tanto los miembros titulares como, en su caso, los suplentes.
5. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación,
revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para
pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos.
6. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
7. La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la
sociedad.
8. La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de
que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.
9. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario,
principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas de intervención.
10. Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términos establecidos en las Leyes
y en este Reglamento. Los acuerdos de implicación de los trabajadores en una sociedad
anónima europea, así como sus modificaciones posteriores.
11. El sometimiento a supervisión de una autoridad de vigilancia.
12. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento.
13. En dicha hoja se inscribirán también obligatoriamente la emisión de obligaciones u
otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas por sociedades anónimas o
entidades autorizadas para ello, y los demás actos y circunstancias relativos a los mismos
cuya inscripción esté legalmente establecida.
Finalmente, tal y como se desprende del Art. 21 ,Código de Comercio, la constitución de
una sociedad colectiva ha de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil
(BORME).

SOCIEDAD ANONIMA

Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su

propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren
derechos económicos y políticos. Las acciones se diferencian entre sí según las potestades
que confieren o por su valor nominal.

Las ventajas de este tipo de sociedad son varias. En primer lugar, los propietarios no tienen
responsabilidad personal puesto que los acreedores tienen derechos sobre activos de la
corporación y no sobre los beneficios de los accionistas. En segundo lugar, el comercio de
acciones permite la participación de pequeños inversores.

Los propietarios encuentran participación dentro de la sociedad mediante un órgano de

fiscalización y administración denominado junta general de accionistas. Esta se encarga de
tomar decisiones que afectarán el derrotero de la compañía. Para efectuar esta tarea, la junta
se reúne una vez al año en lo que se denomina junta general ordinaria de accionistas,
aunque puede acaecer que por motivos de necesidad se convoque a los accionistas a lo que
se llama junta general extraordinaria de accionistas, es decir, una reunión poco habitual
para tratar situaciones de urgencia. Algunos ejemplos de los tópicos que se tratan en las
reuniones son distribución de beneficios, remuneración de directores, disolución de la
sociedad, división de la sociedad, etc. No obstante, uno habitual y de gran relevancia es la
elección del consejo de administración.

El consejo de administración es un organismo sobre el que se delega la toma de decisiones

administrativas de la sociedad. Su estructura está pautada en los estatutos, que en general
son lo bastante flexibles para disponer de las opciones más pertinentes según lo requieran
las circunstancias.
Las sociedades anónimas son una excelente oportunidad para realizar inversiones cuando se
dispone de un capital reducido. No obstante, para realizar estas operaciones en necesario
tener un buen conocimiento del mercado y su funcionamiento.
Naturaleza jurídica

La sociedad anónima como sujeto de derecho Sociedades irregulares y de hecho.

Personalidad jurídica: puede ser definida como la aptitud de las personas jurídicas o
individuales para ser sujetos de derecho y obligaciones. Es en verdad, la aptitud que las
personas (individual y jurídica) tienen por designación de la ley para figurar como titulares
en las relaciones del Derecho. La titularidad puede ser ejercida en forma personal o por
medio de representantes legales. En caso de las personas jurídicas, siempre actuarán a
través de su representante legal. Quizá el rasgo que más caracteriza a la personalidad
jurídica de las sociedades anónimas, sea el hecho de su completa independencia.
Independencia de factores que definitivamente afectan al ser humano o persona individual.
Por un lado, la sociedad tiene una certeza en cuanto al tiempo o lapso de existencia para el
que fue formada. La persona individual no puede tener la certeza de existencia
anteriormente mencionada, por razones obvias. No debe confundirse la certeza de
existencia con obligatoriedad de existencia. La sociedad tiene certeza de existencia ya que
dentro del contrato constitutivo de la misma se debe mencionar forzosamente el plazo para
el que fue creada. Es importante hacer mención que la personalidad de la sociedad anónima
nace desde el momento en que dicha persona jurídica queda inscrita provisionalmente en el
Registro Mercantil. A tal efecto, la sociedad no puede considerarse formada hasta que se
hayan cumplido con todos y cada uno de los requisitos inherentes a su constitución. La
sociedad anónima como sujeto de derecho: la sociedad anónima se encuentra dentro del
encuadramiento legal, por lo que se le debe considerar como sujeto de derecho al tener
derechos obligaciones. Como sujeto de derecho, tiene que apegarse a las leyes del país,
aunque no haya sido constituida en el mismo. En una sociedad anónima especialmente en
Guatemala, tiene poca importancia la nacionalidad de los socios, aun cuando es indicación
directa de la fuente de capitales. Nuestro código es claro al establecer los requisitos a las
personas jurídicas extranjeras que deseen inscribirse ante las autoridades competentes en el
país para poder ejercer sus actividades.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Para constituir legalmente la sociedad anónima en Guatemala, es necesario llenar ciertas

formalidades. En el presente caso se analizara el instrumento mediante el cual se constituye
una sociedad anónima en nuestro país específicamente, los demás requisitos son de
consentimiento de las partes, integración de capital y efectividad.

Según el Artículo 16 del Código de Comercio de Guatemala establece: “Solemnidad de la

sociedad. La constitución de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prórrogas,
aumento o reducción de capital, cambio de razón social o denominación, fusión, disolución
o cualesquiera otras formas o ampliaciones, se harán constar en escritura pública…” Dentro
del texto de dicho contrato, se debe especificar básicamente lo siguiente:

1. Número de orden, lugar, día, mes y año de otorgamiento de la escritura pública de

constitución. 2. Nombres y apellidos completos de los otorgantes, edades, estados civiles,
nacionalidades, profesiones, ocupaciones u oficios, domicilio de los otorgantes y
documentos para probar su identidad.

3. Fe notarial de conocimiento de las personas que comparecen a celebrar el contrato y

aseguramiento de que se encuentran en el pleno ejercicio de sus derechos civiles.
4. Identificación de los otorgantes en caso de no ser conocidos por el Notario autorizante,
por medio de cédula, pasaporte o testigos o por ambos cuando fuere conveniente.
5. Razón de haber tenido a la vista la documentación que los acredita como representantes
en su caso, indicando lugar, fecha y funcionario o Notario que las autoriza.
6. Intervención de intérprete en el caso de que uno o varios de los otorgantes ignore el
idioma español.
7. Fe notarial de haber tenido a la vista los documentos y comprobantes relacionados.
8. Relación fiel del contrato que se pretende celebrar, en forma concisa y clara.
9. Indicación clara de que mediante el instrumento de referencia se pretende constituir una
sociedad anónima.
10. Indicación clara y concisa del objeto de la sociedad. Actividades específicas y genéricas
a las que podrá dedicarse.
11. Denominación social (nombre de la sociedad) Denominación de su nombre comercial y
abreviatura de dicha denominación, según el caso.
12. Domicilio de la sociedad, específicamente el municipio de la República de Guatemala,
donde se pretenda fijar.
13. Especificación del capital autorizado, número, valor y clase de acciones en que se
divide.
14. Capital suscrito de la sociedad en el momento de su constitución. Monto y valor y clase
de acciones que suscribe cada socio.
15. Indicación del capital pagado de la sociedad. Monto y valores y clase de acciones,
especificación de bienes con los cuales se pagan las referidas acciones, especificación de
las aportaciones si son en efectivo o en especie; sin son en especie detallarse y
justipreciarse por los socios en el propio contrato o en inventario notarial, aceptado por los
socios.
16. Asamblea ordinaria anual; épocas en las que debe celebrarse; requisitos para
participación en la misma. Atribuciones como se forma el voto en asambleas.
17. Asamblea extraordinaria y de segunda convocatoria, atribuciones, quórum.
18. Administración; forma, facultades de los administradores. Manera de nombrarlos.
19. Plazo de la sociedad (plazo determinado o indefinido).
20. Reserva legal; monto de utilidades que se deben destinar para formar el fondo de
reserva legal.
21. Administración, épocas fijas en que se deben formar el inventario, estados de pérdidas y
ganancias, balance general, proyecto de distribución de dividendos, informe de la
administración y del órgano de fiscalización.
22. Casos en que procede la disolución de la sociedad antes del vencimiento de su plazo de
constitución y vigencia. Especificación del porcentaje de pérdida del capital que será
necesario para causar la disolución anticipada.
23. Bases sobre las que se debe actuar y hacer la liquidación del haber social y su división.
24. Forma de solventar las diferencias entre los socios.
25. Derechos de los socios de acuerdo con los Artículos pertinentes del Código de
Comercio de Guatemala. (38, 105).
26. Asamblea general totalitaria, forma de celebración, agenda, quórum.
27. Órganos de fiscalización de la sociedad (interna-externa).
28. Cargos de administración, funciones y atribuciones, nombramientos, representación de
la sociedad; requisitos y formalidades para la celebración de actos en nombre de la
sociedad.
29. Títulos de acciones, contenido, requisitos, indivisibilidad. Lo relativo a la copropiedad
de acciones, traspaso y transferencia de acciones; suscripción de nuevas acciones,
procedimiento para reposición de títulos de acciones, tipos de acciones.
30. Obligatoriedad de las resoluciones, sumisión al pacto social.
31. Disposiciones transitorias.
32. Fe notarial, lectura del instrumento, ratificación y suscripción del mismo por los
otorgantes.
DOCUMENTOS A PRESENTAR EN EL REGISTRO MERCANTIL:

1. Un mes después de autorizar el contrato de sociedad se presenta el testimonio y dos

fotocopias legalizadas del mismo, pues el testimonio se devuelve razonado al interesado y
el registro opera en base a la copia legalizada.
2. Se presenta el formulario de solicitud extendido por el Registro Mercantil
3. Balance general de apertura De los documentos anteriores se hace una revisión previa en
el Registro Mercantil y si se encuentran en orden, el encargado entrega orden de pago de
honorarios de inscripción de conformidad con el arancel del Registro Mercantil, al
comprobante de pago se le saca fotocopia para agregarlo al expediente, quedando el
original en poder del interesado. Calificación de la escritura constitutiva Inscripción
provisional, en este momento es procedente:

1. Nombramiento del representante legal

2. Aportaciones no dinerarias
3. Inscripción en la Superintendencia de Administración Tributaria (SAT) 20 Si los
documentos llenan los requisitos legales se ordena las publicaciones, que se harán por
cuenta del interesado. Se publica el edicto, el registrador manda a publicar un edicto al
interesado.
Dentro de los sesenta días siguientes se debe presentar un memorial indicando que ya fue
publicado y debe enviar una copia del edicto al registro (Artículo 341 del Código de
Comercio de Guatemala). Si no presenta la copia del edicto en ese término se cancela la
inscripción provisiona
Cuota de liquidación
El patrimonio que tienen las sociedades, es independiente de los socios. La parte del
patrimonio que corresponden al socio al disolverse la sociedad es lo que se llama cuota de
liquidación.
La liquidación en primer lugar es contemplada en el Artículo 105 inciso 1 y 241 del Código
de Comercio de Guatemala.

ELEMENTO PATRIMONIAL

1. Patrimonio: “Es la suma de valores reales poseídos por la sociedad en un momento

determinado”.
El patrimonio social se constituye por todos los bienes, derechos y obligaciones de la
empresa.
2. Capital: según Broseta Pont. “Este es el elemento más importante en una sociedad
anónima, de allí que ésta sea concebida como una sociedad de capital o de estructura
capitalista”. El capital es asimismo una contrapartida a la responsabilidad de los socios que
integran la sociedad; representa en sus proporciones debidas, el monto por el cual responde
cada uno de los socios; es sinónimo de garantía de solidez.
a) Capital social: es la suma del valor de las aportaciones o del valor nominal de las
acciones en que está dividido. El capital social es una cifra o expresión de valor monetario
fijo. Formas en que se puede dar el capital El Código de Comercio de Guatemala al
referirse al capital social en la sociedad anónima lo divide en tres categorías:

El Artículo 88 CAPITAL AUTORIZADO El Código de Comercio de Guatemala lo define:

“Es la suma máxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar
un aumento de capital”. Esta es aquella cantidad que las sociedades fijan en su escritura
constitutiva. El capital autorizado es tan sólo una enunciación, es el fijado en el texto del
instrumento constitutivo de la sociedad. Este es completamente distinto de lo que puede
considerarse como capital en giro, capital social talo sensu, activo de la sociedad, o
cualquier nombre que quiera darse arbitrariamente al monto, cantidad o suma de los bienes
(muebles o inmuebles) (tangibles e intangibles) que puedan formar la masa, monto del
activo o valor económico de una persona jurídica. En realidad el capital de la sociedad está
compuesto por el autorizado (obviamente) más aquello que ha sido formado o adquirido
mediante el giro de la actividad social y que en un momento determinado constituye su
capital real, su valor real, el monto de su representatividad económica.

2. Capital suscrito En las sociedades anónimas y comanditarias, “es, el cubierto por el

dinero y otros bienes que los socios aportan a la masa social”. Este capital es aquella suma
que los socios se han comprometido formalmente a pagar a la sociedad por la adquisición
de acciones de la misma. Consiste, en realidad, en el monto que cada accionista se ha
comprometido a pagar efectivamente en acciones de la sociedad.

3. Capital pagado El capital pagado representa, pues, el pago de las acciones de cada
socio, (pago total de las mismas). El Artículo 90 del Código de Comercio de Guatemala
establece que “el capital pagado inicial de la sociedad anónima, debe ser por lo menos de
cinco mil quetzales”; si esto se relaciona con el Artículo 89 del mismo cuerpo legal, que
establece que “por lo menos deberá cancelarse el veinticinco por ciento del valor nominal
que las acciones”, nos encontramos que siempre hay una parte del capital suscrito
debidamente pagado y entregado a la sociedad.

ACCIONES

Son acciones los títulos representativos de las partes de capital que integran las sociedades
por acciones, las cuales sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.
Se distinguen las siguientes clases de acciones:
1. Acciones nominativas (a nombre del socio). 2. Acciones al portador. 3. Acciones de voto
limitado.
Código de Comercio

ARTÍCULO 99. TÍTULOS DE ACCIONES. Las acciones en que se divide el capital social
de una sociedad anónima estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y
transmitir la calidad y los derechos de socio. A los títulos de las acciones, en lo que sea
conducente, se aplicarán las disposiciones de los títulos de crédito.

CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES

• En consideración de Joaquín Rodríguez Rodríguez, son títulos privados; las sociedades
por acciones usualmente son entidades privadas, y muy rara vez se dan sociedades de
carácter público, pero aun cuando funcionen éstas, no cambia el carecer de títulos privados
de las acciones.
• Por su individualidad, son títulos de serie llamados también seriales, colectivos o de masa,
porque cada uno forma parte de una serie de títulos iguales.
• Son únicos, porque de las acciones no pueden emitirse copia o duplicados.
• Son títulos principales, subsisten por sí solos.
• Pueden ser nominativos o al portador, esta es la clasificación que trae nuestra ley.
• Son títulos causales, Porque las modalidades e incluso la determinación de los derechos
que conceden, están siempre especificados adecuadamente en el contrato social.
Los títulos de las acciones indudablemente serán el medio por el cual el accionista va a
acreditar su calidad de tal y al mismo tiempo, sin aquel no podría de ninguna manera
transmitirse la acción. Los títulos por el hecho de serlo, necesariamente conllevan una serie
de derechos y así mismo, tienen sus propias características, tales como la incorporación y la
legitimación que hacen del titular; encontramos que la acción incorpora un derecho, el cual
en sí consiste en una serie de relaciones jurídicas que se derivan de la calidad de socio.
Clasificación de las acciones
Según su situación o estado pueden ser:
• Suscritas: Las que los accionistas se han obligado a pagar. En este caso, mientras se
emiten los títulos de las acciones, se dan certificados provisionales y la sociedad tiene
obligación de expedir las acciones definitivas a más tardar un año a partir de la escritura
constitutiva, siempre que ya estuvieren totalmente pagadas. (Artículos 120 y 102 del
Código de Comercio de Guatemala).
• Emitidas: Aquellas que están dentro del límite del capital autorizado y pueden o no
exceder del capital suscrito.
• Pagadas: Las que han sido efectivamente pagadas por los socios.
• De tesorería: Aquellas que por cualquier razón regresan a la sociedad o están en poder de
la misma.
Por su circulación
• Nominativas: Son las que están emitidas a favor de una persona determinada se
transmiten por endoso y registro en el libro correspondiente que para el efecto tiene la
sociedad. Este tipo de acciones es el indicado o más aconsejable.
• Al portador: En Guatemala están reconocidas estas acciones en el Artículo 119 del
Código de Comercio y son aquellas que legitiman con la simple tenencia del título y se
transmiten por la mera tradición.
Por los derechos que incorporan
• Comunes: Son las acciones que otorgan a sus tenedores derecho a voto, dividendo, estas
se emiten ordinariamente.

• Preferentes: Otorgan a los tenedores de esa serie determinados derechos, registrándoles

otros. Conceden derechos sobre el patrimonio, sobre el voto o el dividendo. (Artículos 100
y 131 del Código de Comercio de Guatemala).
• De voto plural: son reconocidas por la doctrina e incorporan mayor número de votos que
las demás acciones. Según el Código de Comercio de Guatemala en el Artículo 101 las
prohíbe.
• Certificados de goce: Al parecer no son acciones, sino que se trata de un derecho que se
les concede a los accionistas poseedores de acciones amortizadas en la distribución de
utilidades y al patrimonio en el momento de la liquidación después de un pago de seis por
ciento y reembolso de las acciones no amortizadas. Artículo 113 del Código de Comercio.
Según la aportación que representan
• Nominales: Expresan un valor nominal que representa una parte alícuota del capital
social. En Guatemala todas las acciones tienen el mismo valor. (Artículo 100 del Código de
Comercio)
• Sin valor nominal: En Estados Unidos de Norte América y hacen referencia a un
porcentaje del patrimonio y el valor que ellas expresan es por ejemplo 1/10 o un 1/100 del
patrimonio total de la sociedad. En Guatemala no están permitidas pues atentan contra el
principio de determinación del capital.
• De industria: No representan valor efectivo del capital; tiene la naturaleza de certificados
de goce y representan derechos de carácter patrimonial reducidos a la actividad de la
empresa y se crean con el objeto de retribuir el trabajo de sus tenedores quienes se obligan
a prestar sus servicios a favor de la sociedad. En Guatemala en virtud del principio de
realidad de capital queda fuera este tipo de acción.
• De numerarios: Son aquellas acciones que se pagan con dinero.22 Esto no tiene ningún
efecto jurídico ya sean que se hayan pagado las acciones con dinero en efectivo o con
bienes, el capital es uno y lo que resulta de dividir este capital entre el número de acciones
es el valor nominal.
La acción como parte del capital
Es una parte alícuota del capital social. Como el capital de la sociedad está expresado en
dinero, así también las acciones deben expresar la parte de este capital que representan.
Este es el llamado parte nominal de las acciones, cuya suma no puede exceder del capital

AUTORIZADO: El valor nominal es pues, un valor permanente e inalterable en las

acciones la cual indica la cuantía de las aportaciones del accionista.
La acción como derecho. En un sentido etimológico coincide con derecho “acción”, ya que
el accionista tiene una serie de derechos entre los cuales contamos con el de percibir los
dividendos, ser socio, ejercer el voto. El Artículo 99 del Código de Comercio las define
como las partes en que se divide el capital social de las sociedades anónimas que están
representadas por títulos que servirán para acreditar y trasmitir la calidad y derechos de
socios. Luego el Artículo 105 enumera los derechos mínimos que confieren las acciones,
siendo éstos tres: el de participar en el reparto de utilidades, el derecho preferente de
suscribir nuevas acciones y el de votar en la asamblea general de accionistas.

LA ACCIÓN COMO TÍTULO

La acción que representa una parte alícuota del capital social en una sociedad anónima, se
materializa a través de un título de crédito. Según el Artículo 385 del Código de Comercio
son títulos de crédito los documentos que incorporan un derecho literal y autónomo cuyo
ejercicio o transferencia es imposible independientemente del título. Los títulos de crédito
tienen calidad de bienes muebles. De este concepto podemos extraer sus características que
son:
• Literalidad: Lo cual quiere decir que el derecho se mide por lo que aparece consignado
en el título. Tiene por objeto proteger al poseedor del documento.
• Legitimación: El documento otorga el amparo legal de pedir el ejercicio del derecho que
en él conste.
• Incorporación: El derecho no se puede trasmitir ni exigir sin el documento por lo tanto,
el documento es principal y el derecho es accesorio. El derecho y el título son jurídicamente
inseparables.
• Autonomía: Es la independencia que existe entre cada una de las relación es que surgen
con motivo de la creación y circulación del título. El título de crédito no es el autónomo,
sino las relaciones que se derivan del título.

Los requisitos que deben incluirse en los títulos que contienen las acciones están
establecidos en el Artículo 107 del Código de Comercio y pueden dividirse:

• Personales: Se refiere a la persona jurídica, notario y titular de la acción, denominación,

domicilio, duración, de la sociedad, fecha, lugar y notario autorizante de la escritura, datos
del registro y nombre del titular de la acción.
• Reales: Monto del capital social autorizado, forma en que se distribuirá, valor nominal,
clase y número de registro.
• Funcionales: Se refiere al régimen de la sociedad, derechos y obligaciones particulares de
la clase a que corresponde, y resumen de los derechos y obligaciones de otra clase acciones
si las hay.

CLASES DE SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDAD CAPITALISTA

En la que en principio no les interesan las condicionales de los socios, sino la participación
que cada uno tenga en el capital social que habrá de integrarse precisamente por las
aportaciones de aquéllos, pero no es un número fondo de explotación ni una mera cifra
contable, sino que sirve como instrumento de organización corporativa y financiera de la
sociedad.

Básicamente esta sociedad suele definirse como una asociación de capitales, lo que pone de
relieve el elemento económico y subalternase el elemento humano. Aquí el vínculo
societario no está fundado en la afectico societario ni siquiera en las razones de interés
personal que pueden llevar a una persona a unirse a otras para emprender una empresa
económica, sino que la relación social se establece por la posesión de acciones, esto es por
porciones de capital.
Sociedad por acciones. Ya que el capital habrá de estar necesariamente dividido en partes
alícuotas denominadas acciones, que confieren a su titular la condición de socio. Las
acciones son cuotas abstractas de condición de socio y como tales acumulables e
indivisibles, y pueden constituir valores, representándolas, bien mediante documentos,
títulos-acciones, que son títulos valores, o bien mediante anotaciones en cuenta, registros o
anotaciones electrónicas.

SOCIEDAD ANONIMA
Es el prototipo de la sociedad por acciones. Incluso en algunas legislaciones se denomina
sociedad por acciones, forma más expresiva que, sociedad anónima, que tan sólo significa
que su denominación social, a diferencia de la razón social de las sociedades personalistas,
no tiene que incorporar necesariamente el nombre de los socios. El régimen de la sociedad
anónima se apoya en las acciones. Por ello en Alemania al derecho de sociedades anónimas
se le llamó derecho de acciones y, después, con el fin de recoger las funciones
desempeñadas por el mismo, también derecho de acciones, de los grupos de sociedades y
de la empresa.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Ya que en esta clase de sociedad el socio se obliga a aportar a la sociedad el importe de las
acciones que haya suscrito, respondiendo frente a ella del incumplimiento de esa
obligación, pero sin responsabilidad personal alguna por las deudas sociales, por lo que los
acreedores sociales no pueden, en ningún caso, dirigir sus acciones contra los socios para la
satisfacción de sus créditos.
En otras palabras, el socio no adquiere ninguna suerte de responsabilidad subsidiaria por las
operaciones sociales; su responsabilidad patrimonial comprometida está vinculada
directamente a la porción del capital que adquiere de la sociedad. De ahí que sus
obligaciones sociales se limitan exclusivamente al aporte del capital comprometido. Estas
tres notas permiten distinguir a la sociedad anónima de otras sociedades.

De la sociedad colectiva, porque ésta, ni tiene el capital dividido en acciones, ni conoce

socios limitadamente responsables. De la sociedad comanditaria simple, porque, en ella,
además de la falta de la división del capital en acciones, la responsabilidad limitada sólo
alcanza a los socios comanditarios. De la sociedad comanditaria por acciones, porque, en
ésta, los socios accionistas encargados de la administración social responden
ilimitadamente. Y la sociedad de responsabilidad limitada, porque ésta no puede tener
capital dividido en acciones. De la responsabilidad limitada de los socios, en concreto, es
la nota tipológica que históricamente ha explicado la prevalencia de la sociedad anónima
frente a los demás tipos sociales.

Aunque esta característica implique en ocasiones un traslado del riesgo empresarial a los
acreedores sociales, que no podrán perseguir el patrimonio de los socios en caso de
incapacidad de pago de la sociedad; aunque los acreedores pueden normalmente auto
tutelarse, exigiendo la constitución de garantías adicionales o incorporando este riesgo al
precio del contrato, lo cierto es que esa nota tipológica no puede desvincularse de los demás
elementos estructurales que legalmente configuran a la sociedad anónima.

Aparte de las notas o caracteres anteriormente expuestos, la sociedad anónima ofrece la

peculiaridad de tener siempre carácter mercantil, cualquiera que sea el objeto a que se
dedique. Por consiguiente, es una sociedad mercantil y tiene la consideración legal de
comerciante social, quedando sometida por tanto al conjunto de deberes y obligaciones que
conforman el estatuto jurídico de éste.

DENOMINACIÓN SOCIAL
“Esta es la forma con la que la sociedad anónima se identifica. La que podrá formarse
libremente; con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Anónima, que podrá
abreviarse, S.A.; la denominación podrá contener el nombre de un socio fundador o los
apellidos de dos o más de ellos, pero en ese caso, deberá igualmente incluirse la
designación del objeto principal de la sociedad. Lo más común en nuestro medio es que la
52 Vásquez Martínez, Ob. Cit; págs. 47-50. 79 denominación de la sociedad anónima, se
forme libremente.” 53 De igual forma se entiende que la sociedad anónima se identifica
frente a terceros por medio de la denominación social.

a) Por la forma de pago: Acciones Liberadas, que son las totalmente pagadas en su valor.
Acciones No Liberadas, que se pagan por llamamientos o abonos (en nuestra legislación
sólo existen acciones liberadas);
b) Por la Naturaleza del Aporte: Acciones Dinerarias, que son las que se pagan en efectivo
su valor. Acciones Industriales, son las que se pagan mediante la entrega de bienes o de
trabajo que se presta a la sociedad;
c) Según los Derechos que Genera la Acción: Acciones Ordinarias, que son aquellas que
confieren derechos comunes para todos los socios, sin que existan diferencias cualitativas.
Acciones Privilegiadas o Preferentes: son las que dan ciertas preferencias de orden
patrimonial o corporativo.

ÓRGANOS

1. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Puede haber varios administradores (actuando en forma conjunta) o, un administrador
único. Ambos tienen a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Éstos
administradores pueden ser o no socios y se eligen por medio de Asamblea General por un
período, regularmente, de tres años. (Se permite reelección). Las facultades que ellos
tendrán, se van a detallar en el contrato de la sociedad y, por lo establecido en ley. Es por
ello, que es SUMAMENTE importante que, previo a la constitución de una sociedad y al
momento de elegir un representante legal, consultes sobre sus alcances.
· Representación Legal.: El administrador único o el consejo de administración van a
tener la representación legal de la S.A., pero se puede pactar en contrario y nombrar a otro
representante legal por ejemplo. Representación legal es la función que se le otorga a
alguien para que, tratándose de una persona jurídica, actúe en su nombre. Es decir, las
sociedades mercantiles siempre se necesitan de representación. También puede tener la
representación legal, más personas además del órgano de administración, por ejemplo un
Gerente General.

2. ORGANO DE FISCALIZACION Es un órgano QUE SIEMPRE EXISTE (tres

órganos permanentes: asamblea [decisión], administración [ejecución], fiscalización
[vigilancia]), es el órgano policía, que vigila los actos de los administradores y se limita a
hacerlo ver a la asamblea y a los propios administradores.
Abogados en Guatemala, le asesora en todo el trámite de creación de empresas en
Guatemala. Código de Comercio
3. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. En esta clase de sociedades, es obligatorio establecer
en la escritura constitutiva un órgano de fiscalización integrado por uno o varios
contadores, auditores o comisarios nombrados exclusivamente por los socios comanditarios
y cuyo funcionamiento y atribuciones se regirá por lo dispuesto para la fiscalización de las
sociedades anónimas.