CONTRATO DE COMISION MERCANTIL QUE FIRMAN POR UNA PARTE LA SOCIEDAD

MERCANTIL DENOMINADA PROFLUX SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,

REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL ING. JOSE ALBERTO MACEDO NORIEGA, A
QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL COMITENTE”, Y POR OTRA
PARTE EL SRA. ELISA ALEJANDRA MARTINEZ GARZA QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARA COMO “EL COMISIONISTA”, CONTRATO QUE FIRMAN AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

CAPITULO I.- DECLARACIONES.-

(1) declara la persona moral denominada Proflux S.A de C.V.

(1.1) Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida bajo el amparo de las Leyes
Mexicanas, según consta en la Escritura Pública Número 2,400-dos mil cuatrocientos, pasada ante
la fe del Licenciado Patricio Enrique Chapa González, Notario Público Titular de la Notaría Pública
número 46 del estado de Nuevo León, la cual quedó debidamente inscrita en la Dirección de
Registro Público de la Propiedad y de Comercio

(1.2) Que es representada en este acto por el Señor JOSE ALBERTO MACEDO NORIEGA, así
mismo, este ultimo manifiesta que tiene plena capacidad y facultades para celebrar este Contrato
en representación de PROFLUX, S.A. de C.V., facultades que a la fecha manifiesta bajo protesta
de decir verdad, que no le han sido de ninguna forma revocadas, modificadas, suspendidas o
disminuidas.

(1.3) Que tiene entre otras actividades, el recibir u otorgar toda clase de servicios profesionales de
carácter técnico, administrativo, financiero, de venta, publicidad y supervisión.

(1.4) Que es su deseo celebrar el presente contrato con la finalidad de establecer el marco jurídico
que regirá las actividades en las que ambas partes que aquí comparecen, se obligarán
conjuntamente.

(1.5) Que reconoce expresamente la existencia del presente contrato, así como su contenido,
términos y condiciones pactadas.

(2) declara la Sra. ELISA ALEJANDRA MARTINEZ GARZA.

(2.1) Que es mayor de edad y esta en total uso de sus facultades mentales a la firma del presente
contrato, que es originario del estado de Nuevo León, en la Republica Mexicana, donde nació el 16
de Octubre del año 1979, casada, con clave única de registro de población
MAGE791016MNLRRL09 y con registro federal de contribuyentes MAGE791016319, al corriente
en el pago del impuesto sobre la renta, sin justificarlo de momento, con domicilio personal ubicado
en Calle Girona número 132, Colonia Cerradas de Cumbres en el municipio de Monterrey, en el
estado de Nuevo León, en esta Republica Mexicana, y quien se identifica con credencial para votar
expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, con número de folio 1299556719.

(2.2) Que es su deseo celebrar el presente contrato con la finalidad de establecer el marco jurídico
que regirá las actividades en las que ambas partes que aquí comparecen, se obligarán
conjuntamente.

(2.3) Que reconoce expresamente la existencia del presente contrato, así como su contenido,
términos y condiciones pactadas.

(3) declaran ambas partes que:

(3.1) Que se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídica con que comparecen
para celebrar este acto jurídico; así mismo manifiestan bajo protesta de decir verdad que sus
facultades no han sido revocadas, ni restringidas en forma alguna, como ya fue señalado.

(3.2) Que el contrato que otorgan es precisa y exclusivamente, en razón de las declaraciones y
condiciones que anteceden, para determinar las obligaciones y derechos contenidos en él, y que
son ajenos a toda relación y vínculo de trabajo.

(3.3) Que el presente contrato cancela y revoca cualquier otra negociación, convenio o contrato
escrito o verbal que se haya celebrado entre las partes con anterioridad a la fecha de firma del
presente contrato, por lo que se extinguen, por mutuo acuerdo y de pleno derecho, todos los
derechos y obligaciones contraídas por las partes en el pasado. En tal virtud, los derechos y
obligaciones que se contienen en el presente acuerdo de voluntades, regirán a las partes desde el
momento de la suscripción de este acuerdo jurídico.

(3.4) Que de acuerdo a las anteriores declaraciones desean someterse a las estipulaciones
contenidas en el capitulo de Clausulas del presente contrato, el cual se redacta a continuación.

CAPITULO II.- CLAUSULAS.-

(1) “EL COMITENTE y EL COMISIONISTA”, acuerdan celebrar en los términos del Artículo 273-
doscientos setenta y tres del Código de Comercio vigente en la República Mexicana y demás
relativos, un Contrato de Comisión Mercantil en donde EL COMITENTE, se servirá de las labores,
funciones y servicios de EL COMISIONISTA, para promover la venta de los productos en los
términos y condiciones y dentro del área geográfica que en su momento se pacte en él o los
Anexos respectivos, que sean propiedad de PROFLUX, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, siempre y cuando el proyecto a desarrollarse sea aceptado y aprobado de manera
expresa por EL COMISIONISTA.

(2) En todo caso, cualquier proyecto o venta a realizar de productos o servicios deberán ser
primero consultados a EL COMITENTE en cuanto a su factibilidad y viabilidad.

(3) Asimismo, EL COMITENTE a su exclusivo costo, se obliga a proporcionar a EL COMISIONISTA

toda la información y capacitación necesaria, técnica, comercial, mercadotecnia, publicitaria,
etcétera, respecto de los productos, servicios y proyectos que EL COMITENTE encargue a EL
COMISIONISTA, a fin de obtener mejores resultados en la promoción de los mismos.

(4) El presente contrato se celebra en términos del Código de Comercio, y en especial del Capítulo
Primero del Título Tercero de dicho ordenamiento.

(5) Por las ventas a realizar, EL COMISIONISTA recibirá una comisión del 12%-doce por ciento del
margen de utilidad de los proyectos y/o ventas que EL COMISIONISTA haya traído al COMITENTE
y que hayan sido facturados, el monto de dicha comisión será sobre el margen de utilidad, esto
quiere decir, que primero se deberá reducir los costos erogados por El Comitente en dicho
proyecto, todo esto una vez que el cliente haya pagado la factura correspondiente.

(6) Las comisión antes mencionada será pagada de acuerdo con base en las estipulaciones que se
describen y explican en el presente contrato.

(7) La comisión generada será pagada conforme a las instrucciones que igualmente deberán ser
especificadas en los anexos correspondientes del producto que se trate, en el entendido que
dichas comisiones deberán ser liquidadas a más tardar el Viernes de la Semana en que se haya
pagado efectivamente el producto y/o servicio a EL COMITENTE.

(8) EL COMISIONISTA, por medio de este contrato, se compromete a:

(8.1) Realizar sus funciones de promoción lealmente y de buena fe, velando por los mejores
intereses de EL COMITENTE.

(8.2) EL COMISIONISTA actuará siempre de acuerdo con las instrucciones recibidas de EL

COMITENTE en el desarrollo de su actividad.

(8.3) Suministrar a EL COMITENTE la información que sea necesaria tendiente a que ésta pueda
presentar ofertas, entablar negociaciones con los clientes y facilitar todo aquello que pueda
aumentar las posibilidades de EL COMITENTE para concluir satisfactoriamente contratos con los
clientes.

(8.4) Asistir y prestar apoyo comercial a EL COMITENTE, si éste lo considera conveniente, durante
el curso de las negociaciones con los clientes, así como durante la ejecución de los contratos que
se firmen y hasta su conclusión.

(9) EL COMITENTE, por medio de este contrato, se compromete a:

(9.1) Poner a disposición de EL COMISIONISTA, el material publicitario, catálogos, etcétera,

necesarios para el ejercicio de su actividad profesional. Todo el material suministrado seguirá
siendo propiedad de EL COMITENTE y deberá ser devuelto a la conclusión, por cualquier causa,
del presente contrato.

(9.2) Cualquier otro material publicitario que EL COMISIONISTA quiera desarrollar con el nombre o
productos de EL COMITENTE deberá contar con la previa aprobación expresa y por escrito de
aquel.

(9.3) EL COMITENTE manifiesta tener en la fecha de la firma de este contrato la disponibilidad

absoluta sobre todos los productos comercializados.

(10) Como contraprestación económica por la realización de la actividad de EL COMISIONISTA,

EL COMITENTE le pagará la Comisión que se determine en el o los anexos respectivos.

(11) Una vez que EL COMITENTE reciba efectivamente el pago total o parcial de la venta
realizada, la comisión devengada debe liquidarse a más tardar el Viernes de la Semana en que se
haya pagado efectivamente el producto a EL COMITENTE.

(12) Ambas partes entienden que el derecho a la remuneración de EL COMISIONISTA surge única
y exclusivamente de la perfección del contrato firmado con el cliente durante la vigencia de este
contrato.

(13) Para todos aquellos contratos adjudicados y firmados durante la vigencia de este contrato,
pero cuyos pagos totales o parciales se encuentren pendientes a la terminación por cualquier
causa, las comisiones de EL COMISIONISTA se determinarán del siguiente modo:

(13.1) A la terminación de este contrato, EL COMITENTE facilitará a EL COMISIONISTA una

relación de todos los pagos pendientes en la fecha de terminación.

(13.2) Dentro de los 30-treinta días siguientes a la recepción de dicha relación, EL COMISIONISTA
notificará a EL COMITENTE por escrito con acuse de recibo su conformidad o disconformidad, y en
este caso en qué conceptos, con la misma. Si EL COMISIONISTA no realizara esta notificación
dentro del plazo fijado, se entenderá que está conforme con la referida relación.

(13.3) En caso de disconformidad, si dentro de los 30-treinta días siguientes a la manifestación de

la misma, EL COMITENTE y EL COMISIONISTA no llegan a un acuerdo sobre los conceptos en
discusión, la disputa se resolverá de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Décima Primera.
(13.4) Las comisiones correspondientes a los conceptos que resulten conformes se abonarán en la
misma forma descrita en las cláusulas anteriores. Dichas comisiones se pagarán una vez que EL
COMITENTE reciba el pago de la mercancía. No se adelantan comisiones por futuros pagos o
pagos pendientes a menos que exista un acuerdo para alguna excepción.

(13.5) Desde la fecha de terminación de este contrato, EL COMITENTE no pagará ninguna otra
comisión que no se refiera a los pagos pendientes recogidos en la referida relación.

(13.6) Cualquier tipo de gastos o costes incurridos por EL COMISIONISTA en el desarrollo de sus
funciones o por el cumplimiento de sus obligaciones en este contrato, serán asumidos en su
integridad por el EL COMISIONISTA sin que EL COMITENTE deba abonar ninguna cantidad por
estos conceptos, salvo aquellos que hayan sido autorizados previamente por escrito con acuse de
recibo por EL COMISIONISTA.

(14) EL COMISIONISTA no podrá ceder, total o parcialmente, por ningún título los derechos y
obligaciones del presente contrato ni los que de él se deriven, salvo autorización expresa y por
escrito de EL COMITENTE.

(15) Una vez definida la factibilidad del negocio y/o proyecto comercial ambas partes acuerdan
elaborar un Plan de Trabajo y un Cronograma del mismo con una asignación clara de roles y
responsabilidades.

(16) Así mismo se establecerá una agenda de reuniones mensuales de monitoreo y gestión del
proyecto en donde se acuerden las actividades necesarias para cumplir los objetivos del mismo.

(17) La duración del presente contrato será de 1-un año a partir de la fecha de su firma, pudiendo
renovarse cuando ambas partes lo convengan. Así mismo, cualquiera de las partes podrá dar por
finalizado el presente Contrato, previa notificación escrita con al menos 90-veinta días de
anticipación.

(18) Para el conocimiento de cualquier controversia que se llegare a suscitar con motivo de la
interpretación, ejecución, cumplimiento e incumplimiento de este contrato, las partes renuncian
expresamente a cualquier jurisdicción que pudiere corresponderles por razón territorial, de
domicilios presentes o futuros y se someten igualmente de forma expresa, a las leyes y Tribunales
del Municipio de Monterrey, Nuevo León.

(19) EL COMISIONISTA se obliga por medio del presente contrato, para todos los efectos legales a
que haya lugar, a aceptar las obligaciones que aquí se señalan, mismas que deberán regir en todo
tiempo su relación comercial con EL COMITENTE, incluso aún después de terminada dicha
relación, independientemente de cualquier contrato que se haya celebrado con anterioridad o que
se celebre en un futuro.

(20) De igual manera acepta el mantener confidencial toda la información obtenida ya sea directa o
indirectamente, durante sus actividades comerciales con EL COMITENTE, su matriz, subsidiarias
y/o filiales, en relación a sus operaciones, estudios de mercado, comercialización y desarrollo de
toda clase de productos, a excepción del material promocional y publicidad, de los diferentes
productos y/o servicios que EL COMITENTE ofrece, mismos que son del dominio público,
generalmente conocidos y disponibles al público en general.

(21) Así mismo, EL COMISIONISTA se obliga expresamente a no divulgar por ningún medio los
secretos industriales que por razón de esta relación contractual, pudiera llegar a conocer de EL
COMITENTE, entendiéndose por ellos, toda información de aplicación industrial o comercial que
guarde una persona física o moral con carácter confidencial, que le signifique obtener o mantener
una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la realización de actividades económicas
y respecto de la cual haya adoptado los medios o sistemas suficientes para preservar su
confidencialidad y el acceso restringido a la misma.
(22) Debido a que dicha información no es de dominio público y sin embargo puede llegar a ser del
conocimiento de EL COMISIONISTA por razón de la multicitada relación comercial, expresa que
está prevenida de abstenerse de divulgar por cualquier medio los secretos industriales de la
empresa.

(23) De igual forma, EL COMISIONISTA declara que es su obligación y consecuentemente su

responsabilidad y compromiso formal el no hacer uso de tales conocimientos o secretos
industriales para obtener un beneficio propio, mismos que únicamente podrán ser revelados por EL
COMISIONISTA previa autorización por escrito.

(24) Las declaraciones de confidencialidad y demás restricciones sobre el uso y manejo de la

información que sea proporcionada por EL COMISIONISTA, estarán vigentes por tiempo indefinido,
aún después de terminada la relación comercial existente a partir de la fecha de terminación o
rescisión del presente contrato.

(25) En caso de que en algún momento y por cualquier motivo, llegare EL COMISIONISTA a
revelar, o ser responsable de la revelación de cualquiera de los puntos señalados en los párrafos
precedentes y que forman parte integrante de este Cláusula, se compromete en este acto a cumplir
con el pago de los daños y perjuicios correspondientes.

(26) La omisión de EL COMITENTE o EL COMISIONISTA en el ejercicio de cualquier derecho u

opción conferida en el presente instrumento o insistir en el cumplimiento estricto del mismo, no
constituirá la renuncia de ninguno de los términos o condiciones de este contrato con respecto a
otra o subsecuente violación, ni una renuncia por parte de los involucrados a su derecho en
cualquier tiempo posterior a exigir el cumplimiento exacto y estricto de todos los términos de este
contrato. Los derechos o recursos establecidos en este contrato, son adicionales a cualesquiera
otros derechos o recursos que puedan ser otorgados por la Ley.

(27) DOMICILIOS: Para todos los efectos del presente Contrato de Comisión, las partes señalan
como domicilios, los siguientes:

(27.1) EL COMITENTE: Calle “G” número 522-quinientos veintidós, bodega 3-tres, Parque
Industrial Almacentro, en el municipio de Apodaca en el estado de Nuevo León, en esta Republica
Mexicana.

(27.2) EL COMISIONISTA: cualquiera de los dos manifestados por el comitente en las

declaraciones del presente contrato.

(28) En el caso de que alguna de las partes cambie de domicilio durante la vigencia del presente
contrato, deberá notificar por escrito a la otra parte, en un término que no exceda los cinco (5) días
naturales, contados a partir del día en que ocurra el cambio, en la inteligencia de que de no hacerlo
así, cualquier notificación que se le llegue a hacer en su antiguo domicilio, será plenamente válida.

(29) INTERPRETACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO: Los títulos de los párrafos están
empleados únicamente por conveniencia y de ninguna manera debe interpretarse como parte de
este contrato o como limitación del ámbito de los párrafos particulares a los que se refieren. Las
palabras de cualquier género usadas en este instrumento incluirán cualquier otro género y las
palabras en singular incluirán el plural, cuando el contexto lo requiera, siendo igualmente femenino
o masculino y viceversa.

(30) De igual forma, las partes convienen que si cualquiera de las estipulaciones de este acuerdo
de voluntades pueden interpretarse en dos formas, una de las cuales haga a la estipulación ilegal o
en otra forma anulable o no ejecutable, y la otra haga a la estipulación válida y ejecutable, tal
estipulación tendrá el significado que la haga válida y ejecutable. El texto de todas las
estipulaciones de este contrato se interpretará de acuerdo con su significado justo y no
estrictamente en contra de cualquiera de las partes. Es el deseo y la intención de ambas partes,
que las estipulaciones de este contrato sean ejecutadas en toda su amplitud y si algún tribunal u
otra Autoridad determina que alguna estipulación no es ejecutable como está escrita en este
instrumento jurídico, la misma se modificará para que sea ejecutable en toda la amplitud permitida
por las Leyes.

(31) LEGALIDAD: Declaran las partes que en la celebración del presente contrato no existe error,
mala fe, dolo, violencia, lesión ni algún otro vicio de la voluntad que pudiere afectar o invalidar el
presente acuerdo de voluntades, así mismo, renuncian a cualquier reclamación que se derive de
estos conceptos.

Firman el presente contrato el día _______ del mes de _____________ del año _______

“El Comitente”

José Alberto Macedo Noriega

En representación de Proflux S.A. de C.V.
No. De Identificación:_______________________________

“El Comisionista”

Elisa Alejandra Martinez Garza

Por su propio derecho
No. De Identificación:______________________________