Memoria Anual 2018
Memoria Anual 2018
Memoria Anual 2018
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables
por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
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MEMORIA ANUAL 2018
A los señores accionistas
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MEMORIA ANUAL 2018
Datos Generales
Inca Rail S.A. (en adelante, “Inca Rail” o la “Sociedad”) es una sociedad constituida en la
República del Perú, el 21 de diciembre del 2006, ante el notario Manuel Gálvez Succar e inscrita
en la partida N° 11971143 de los Registros Públicos de Lima. Su domicilio principal está en la
ciudad de Lima, en Av. Augusto Pérez Araníbar No. 1872, San Isidro, y con Registro de
Contribuyente (RUC) 20515164945. El número de su central telefónica es 613-5780.
Inca Rail pertenece al Grupo económico de Carlyle Perú y tiene como accionista controlador a
Track Investment Holdings Limited, una sociedad constituida en Islas Caimán, cuyo propósito es
ser la tenedora de las acciones de Inca Rail. Este accionista tiene, a la fecha de elaboración de la
presente memoria, la titularidad del 80.00% de las acciones comunes que representan el capital
social de la Compañía y está bajo el control de Carlyle Perú Fund L.P., un fondo de inversión
(limited partnership) constituido en Islas Caimán, cuyo objeto social es ser tenedora de acciones
y que es titular del 65.92% de las acciones emitidas por Track, de conformidad con el artículo 6
del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por la
Resolución SMV N° 019-2015-SMV/01.
En adición a la titularidad por parte del Fondo Carlyle Perú del 65.92% de las acciones emitidas
por Track Investment Holdings Limited, dicho fondo es titular del 42.35%, 81.02% y 81.03% de
las acciones representativas del capital social de Rhino Investment Holdings Limited, Prescott
Investment Holdings Limited y Vasco Investment Holdings Limited. Estas últimas son tenedoras
de acciones en otras sociedades constituidas en la República del Perú.
El capital social actual de Inca Rail es de S/ 25,293,779 y cuenta con 25,293,779 acciones, todas
íntegramente suscritas, pagadas con derecho a voto y de valor nominal de S/ 1.00 por acción.
N° de %
Nombre del accionista Nacionalidad Grupo
acciones participación
Track Investment Holdings Islas Gran Carlyle Perú
20,235,714 80.00%
Limited Caimán Fund
Juan Alberto Felipe Forsyth
3,794,196 Peruana 15.00% Forsyth
Rivarola
1,263,869 Juan Alberto Forsyth Alarco Peruana 5.00% Forsyth
25,293,779
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MEMORIA ANUAL 2018
Descripción de operaciones y desarrollo
Inca Rail es una sociedad anónima de duración indefinida, constituida y organizada bajo las leyes
de la República del Perú y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica N° 11971143 del
Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima.
En el año 2013, Inca Rail adquirió activos, pasivos, derechos, permisos u otros elementos Andean
Railways S.A.C., (inscrita en la partida N° 11940557 del Registro de Personas Jurídicas de los
Registros Públicos de Lima) adjudicándose en el proceso las 8 frecuencias de operación
asignadas a esta, así como la marca Machu Picchu Train, The Lost City Traveller. De esta forma,
logró incrementar a 33% su participación de todas las frecuencias disponibles en la ruta
Ollantaytambo – Aguas Calientes – Ollantaytambo.
En junta general de accionistas de Inca Rail de fecha 26 de octubre del 2016 se aprobó la fusión
por absorción de Track Inversiones S.A.C. (inscrita en la partida N° 13614637 del Registro de
Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima). A través de esta operación, Inca Rail
asumió a título universal y en bloque el patrimonio de la sociedad absorbida, haciéndose
también del 80.00% de las acciones comunes que representaban el capital social de Servicios
Ferroviarios S.A.C.
En la misma junta general se aprobó un aumento de capital de la Sociedad resultante del aporte
no dinerario de los accionistas, los Sres. Juan Alberto Forsyth Rivarola y Juan Alberto Forsyth
Alarco, de las acciones de su propiedad emitidas por Servicios Ferroviarios S.A.C. Siendo que los
demás accionistas de Inca Rail decidieron no ejercer su derecho de suscripción preferente,
producto del aporte no dinerario, el capital social de Inca Rail se incrementó de la suma de S/
25,146,905.00 a S/ 25,293,779.00, ajustándose la participación de los accionistas de La Sociedad
a la proporción actual. De esta forma, Inca Rail se convirtió en titular del 99.99% de las acciones
comunes que representaban el capital social de Servicios Ferroviarios.
Con fecha 01 de noviembre del 2018, Inca Rail absorbió por fusión simple a Servicios
Ferroviarios, operación inscrita en la partida N° 11971143 de los Registros Públicos de Lima.
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MEMORIA ANUAL 2018
Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde
el CIUU 4912.
MARCO ECONÓMICO
A pesar de lo anterior, la economía peruana cerró el mes de diciembre 2018 sumando 113 meses
de crecimiento ininterrumpido alcanzando un incremento de 3.99% en el producto bruto
interno. Por otro lado, la inflación anual fue de 2.19%, dentro del rango meta oficial del Banco
Central de Reserva del Perú, pero por encima del 1.36% registrado durante el 2017. En términos
de tipo de cambio, el dólar americano cerró el 2018 con un alza de 4.05% tras dos años de
apreciaciones del sol como consecuencia de la caída de los precios de los metales y un
fortalecimiento del dólar a nivel global.
COMPETENCIA
Durante los 10 primeros años, el servicio de transporte de pasajeros era brindado únicamente
por PeruRail, empresa relacionada a FETRANSA, concesionario desde 1999 de la ruta. Luego de
un proceso de negociaciones directas, en el 2009 ingresaron como operadores ferroviarios Inca
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MEMORIA ANUAL 2018
Rail y Andean Railways. En el 2013, ambas empresas se fusionaron con el fin de aumentar
participación de horarios y así poder enfrentar de manera más competitiva a PeruRail. Al día de
hoy, los únicos dos operadores ferroviarios para el transporte de turistas a Machu Picchu son
Inca Rail y PeruRail.
Desde el 2018, Inca Rail ofrece cuatro principales clases de servicio, los mismos que han ido
evolucionando desde que iniciara operaciones en el 2009 para generar mayor valor a los
clientes:
The Voyager
Este servicio se ofrece entre Ollantaytambo y Machu Picchu, así como bajo la modalidad bimodal
desde la ciudad del Cuzco y cuenta actualmente con una capacidad de 516 asientos. Ofrece a los
pasajeros cómodos asientos con mesas plegables y ventanas panorámicas, una selección de
bebidas frías y calientes elaboradas con jugos de fruta, aire acondicionado y calefacción.
The 360°
Entre el 2017 y 2018 Inca Rail Inca Rail remodeló íntegramente una flota de 6 coches (flota
MACOSA). Estos coches cuentan con amplias ventanas panorámicas y un coche observador con
terraza al aire libre. Ofrece un menú elaborado con productos orgánicos del Valle Sagrado y
cuenta con un sistema de entretenimiento a bordo para mejorar la experiencia de viaje de los
pasajeros. El servicio The 360° fue uno de los tres finalistas nominados a nivel mundial por
National Geographic Traveller a los Reader Awards 2018. Actualmente se cuenta con una
capacidad de 248 asientos. El servicio se ofrece tanto en la ruta Poroy – Machu Picchu como en
la ruta Ollantaytambo – Machu Picchu, así como bajo la modalidad bimodal desde la ciudad del
Cuzco.
The Private
Este servicio, que ya viene operando desde el 2013, apunta a un nicho de mercado que busca
los más altos niveles de calidad, confort y privacidad. Cuenta con un coche salón privado con
balcón al aire libre para grupos reducidos a los que se le ofrece un menú de degustación a bordo
elaborado con ingredientes andinos, así como una carta completa de bebidas y música en vivo.
Como parte del servicio, se ofrece a los pasajeros acceso a una sala de espera privada en
Ollantaytambo, así como transporte privado desde la estación de Machu Picchu Pueblo hasta la
ciudadela. El servicio se ofrece principalmente en la ruta Poroy – Machu Picchu, así como bajo
la modalidad bimodal desde la ciudad del Cuzco durante los meses de lluvia (enero a abril)
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MEMORIA ANUAL 2018
cuando la ruta entre la ciudad del Cuzco y Ollantaytambo se encuentra cerrada para el
transporte de pasajeros.
Inca Rail busca captar clientes, i.e., pasajeros, a través de canales de venta directa o
indirectamente a través de agencias de viaje locales y del exterior.
Agencias:
Actualmente, Inca Rail trabaja con 800 agencias, de las cuales ninguna representa más del 7%
de sus ingresos. Inca Rail viene haciendo esfuerzos para ampliar el número de agencias de viaje
con las que trabaja regularmente tanto a nivel nacional como internacional. Las agencias de viaje
son atendidas principalmente a través de una extranet (portal B2B) desarrollada por Inca Rail
que se vincula a los sistemas de estas para ofrecer una comunicación fluida y flexible.
Boletería:
Inca Rail cuenta con 5 puntos de venta: plaza de armas de Cusco, Av. El Sol, Aeropuerto Velasco
Astete del Cuzco, Ollantaytambo y Machu Picchu. Están posicionados de manera estratégica
donde hay un fuerte tráfico de clientes potenciales. Cabe mencionar que, como parte de su plan
de fortalecimiento de canales, durante el 2018 Inca Rail inauguró dos boleterías en la ciudad del
Cuzco (Av. El Sol y Aeropuerto Velasco Astete) así como una sala de espera en Ollantaytambo
para brindar una mejor experiencia de viaje a sus pasajeros.
Web:
Mediante la plataforma e-commerce establecida en su página web oficial, Inca Rail ofrece a sus
clientes la posibilidad de comprar pasajes a tarifa rack. La plataforma incluye Live Chat y Call
Center para asegurar una atención personalizada y dar al cliente una experiencia de compra
sobresaliente. Se le otorga la posibilidad al cliente de adquirir pasajes de Ollantaytambo-Machu
Picchu y de Poroy-Machu Picchu, en sus diferentes servicios Premium. Cabe mencionar que
durante el tercer trimestre del 2018 se lanzó la nueva página web de Inca Rail con el fin de
ofrecer a los potenciales clientes una mejor experiencia de compra.
Los servicios ofrecidos por Inca Rail a través de los canales en los que participa permitieron
alcanzar ventas de S/ 108.4 millones durante el ejercicio 2018, un incremento de 11.2% con
respecto al mismo periodo del 2017, cuando se alcanzaron los S/ 97.5 millones.
INVERSIÓN EN ACTIVOS
Durante el ejercicio 2018, la empresa llevo a cabo inversiones por un total de S/ 14.5 millones.
tanto en activos por reposición como por modernización y ampliación de operaciones.
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MEMORIA ANUAL 2018
Financiamientos
Durante el 2018 no se registraron financiamientos relevantes más allá de la compra, vía leasing,
de dos camionetas por PEN 197.0 miles en el mes de junio.
Durante el ejercicio 2018, no existe relación especial alguna con el Estado en materia de
tratamiento tributario especial, exoneraciones, entre otros.
PRICIPALES ACTIVOS
Autovagones
Inmuebles
Inca Rail cuenta con un taller de mantenimiento totalmente equipado para realizar trabajos de
mantenimiento mecánico y eléctrico de sus autovagones que opera sobre un terreno de 9,000
m2 en la localidad de Huayrapunco, a 10km de Ollantaytambo. El taller, que cuenta con un área
techada de 1,100 m2, tiene una capacidad para atender hasta 9 autovagones simultáneamente
en tres líneas de producción y está totalmente equipado para poder realizar trabajos de
remodelación mayores en las unidades. El taller es operado por personal propio.
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MEMORIA ANUAL 2018
Equipos y sistemas informáticos
Los procesos operativos de Inca Rail se soportan en diversos sistemas informáticos, los mismos
que permiten optimizar el uso de recursos para la prestación de los servicios. Cabe mencionar
que los sistemas de gestión comercial del negocio fueron desarrollados in house y se encuentran
en un proceso de mejoras constantes con el fin de fortalecer las ventajas competitivas
comerciales del negocio. Esta arquitectura está montada sobre una infraestructura cloud que
permite garantizar una alta disponibilidad, reduciendo el impacto ante potenciales caídas, y que
está soportado por una red de comunicaciones que permite interconectar todas las oficinas y
puntos de venta con una estructura redundante. Asimismo, Inca Rail ha desarrollado
plataformas web B2B (Extranet) y B2C (página web) para incrementar sus capacidades
comerciales y ampliar su base de clientes. La administración de los principales procesos
empresariales de back-office se realizan en el ERP SAP.
GARANTÍAS
En virtud del Contrato de Acceso a la Vía de fecha 1 de agosto del 2017, Inca Rail mantiene una
carta fianza por el importe de USD 1,250,000.00 a favor de Ferrocarril Transandino S.A.,
concesionario de la vía donde opera la Sociedad, para garantizar el cumplimiento en las
obligaciones resultantes del acceso a la vía férrea. Asimismo, mantiene una carta fianza en el
marco del Contrato de Acceso a Facilidades Esenciales de fecha 1 de agosto 2017 por USD
4,860.47, también a favor de Ferrocarril Transandino S.A., garantizando el cumplimiento de las
obligaciones contraídas en dicho contrato.
NÚMERO DE TRABAJADORES
Al cierre del 31 de diciembre del 2016, 31 de diciembre del 2017 y 31 de diciembre del 2018,
respectivamente, el número de trabajadores activos de la Sociedad fue como sigue:
Los procesos judiciales y administrativos en los que ha participado Inca Rail durante el ejercicio
2018 están vinculados y se derivan de las operaciones propias de su objeto social. Siendo así,
estos son de carácter rutinario por lo que no se estima un impacto significativo en las
operaciones o resultados de la Sociedad. Asimismo, no se tienen elementos suficientes para
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MEMORIA ANUAL 2018
inferir que se presentarán procesos de naturaleza distinta en el futuro. Respecto a procesos
arbitrales, Inca Rail no ha participado en ninguno durante el ejercicio.
ADMINISTRACIÓN
Directorio
Al cierre del ejercicio 2018, el directorio de Inca Rail está conformado por las siguientes
personas:
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MEMORIA ANUAL 2018
Juan Carlos Félix Estupiñán
Managing Director del Grupo Carlyle en Brasil. Anteriormente fue Socio de McKinsey &
Company. Estudió Economía en la Universidad PUCE (Quito, Ecuador) y realizó un MBA en
Harvard Business School (USA).
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MEMORIA ANUAL 2018
Plana gerencial
Fecha
Fecha de
Nombre Cargo cargo
ingreso
gerente
Armando Pareja Díaz Gerente General jul. 2016 jul. 2016
Maritza Rosario Rodriguez Larraín de
Gerente Comercial jul. 2016 jul. 2016
Montero
Gonzalo Ortiz de Zevallos Dammert Gerente de Finanzas nov. 2016 nov. 2016
Gerente de Operaciones
Carlos Alberto Saldarriaga Bernal jul. 2016 jul. 2016
Comerciales
Gerente de Riesgos
Erick Vargas Arenas oct. 2017 oct. 2017
Operativos y Tecnología
Gerente de Operaciones
Pedro Simón Castro Carpio set. 2014 may. 2016
Ferroviarias
Gerente de
Walter Luzgardo Murillo Ramirez ago. 2011 ene. 2018
Mantenimiento
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MEMORIA ANUAL 2018
Erick Vargas Arenas – Gerente de Riesgos Operativos y Tecnología
Con más de 15 años de experiencia ligados al transporte ferroviario, ha sido Director de
Operaciones y Seguridad Operativa en PeruRail, Gerente de Seguridad Operativa y
Administrador de Sistemas en Ferrocarril Transandino, Gerente de Proyectos en IBM, además
se ha desempeñado como consultor y asesor en temas de Seguridad Operacional y Estrategia.
Es ingeniero de Sistemas por la UCSM, Magister en Dirección Estratégica de Empresas (MBA) de
Centrum – PUCP, postgrado de Segunda Especialidad en Ingeniería de Seguridad Industrial e
Higiene Ocupacional en la UNSA y especializaciones en Explotación Técnica Ferroviaria y
Seguridad en la Circulación Ferroviaria por la Fundación de los Ferrocarriles Españoles – CEDDET.
INFORMACIÓN FINANCIERA
A continuación, se presentan los aspectos más importantes de la información financiera de Inca
Rail
BALANCE
Los aspectos más relevantes del balance general son los siguientes:
Activos
Al 31 de diciembre 2018, los activos totales ascendieron a S/ 353,292 mil de los cuales 94.28%
corresponde a activos fijos e intangibles. Este principal activo de Inca Rail está constituido
principalmente por el activo intangible, conformado por el reconocimiento del goodwill (S/
28,197 mil), acceso a la vía férrea (S/ 227,002 mil), marca (S/ 4,536 mil), autovagones y equipo
(S/ 57,100 mil), entre otros menores.
Las cuentas por cobrar comerciales bajaron de S/ 232 mil en diciembre del 2017 a S/ 0 en
diciembre del 2018. Inca Rail es una compañía que vende al contado.
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MEMORIA ANUAL 2018
Las otras cuentas por cobrar aumentaron de S/ 3,216 mil a diciembre del 2017 a S/ 5,455 mil a
diciembre del 2018, principalmente por el pago a cuenta de impuesto a la renta efectuado y por
anticipos otorgados para la compra de suministros y obtención de servicios.
Los inventarios aumentaron de S/ 2,957 mil a diciembre del 2017 a S/ 4,524 mil a diciembre
2018, principalmente por las existencias por recibir que debe realizarse para importar repuestos
diversos por los proyectos de mejora en los coches propiedad de la compañía.
Pasivos
El pasivo disminuye a S/ 241,430 mil, comparado con los S/ 243,828 mil en que finalizó el año
2017. De esta cifra, 59.78 % corresponde a la deuda por los bonos corporativos emitidos por la
sociedad.
Los pasivos corrientes aumentaron de S/ 20,619 mil en el 2017 a S/ 22,455 mil en el 2018, esto
debido principalmente a las cuentas por pagar comerciales.
Las cuentas por pagar comerciales aumentan de S/ 6,763 mil en 2017 a S/ 8,280 mil en el 2018,
debido principalmente al volumen de operaciones de compras relacionadas al siniestro y al corte
de año pasan para pago el siguiente periodo.
Patrimonio
El patrimonio neto al 31 de diciembre del 2018 ha disminuido a S/ 111,862 mil y está conformado
por: capital social por S/ 25,294 mil, capital adicional por S/ 187,178 mil, reserva legal de S/ 5,430
mil y resultados acumulados en negativo por S/ 106,040 mil. Principal motivo es la reducción de
capital adicional.
RESULTADOS
Utilidad bruta
La utilidad bruta alcanzo los S/ 73,992 mil de diciembre del 2018, un incremento de 7.5% con
relación al mismo periodo en el 2017.
Utilidad operativa
La utilidad operativa del 2018, sin incluir el rubro de otros ingresos y otros gastos, fue de
S/24,933 mil, mientras que la utilidad operativa a diciembre 2017 fue de S/26,370 mil, esto
representa una disminución de 5.4 %.
Cabe señalar que se ha mantenido el control de los gastos en general, los cuales crecieron en
15.6% vs el año anterior, mientras que las ventas crecieron 11.2% todo esto en el marco del plan
de optimización de procesos en las áreas operativas, comercial, de gestión humana y
administrativas.
Gastos financieros
En el 2018, los gastos financieros a diciembre suman S/ 8,946 mil, cifra por encima de los S/
5,449 mil del año 2017. El incremento se compone básicamente por los intereses del bono
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MEMORIA ANUAL 2018
corporativo el cual ascendió a S/ 8,343 mil. Cabe mencionar que en el 2017 el gasto financiero
se compone principalmente por los intereses del préstamo con el Banco de Crédito.
Diferencia en cambio
Durante el 2018 se registró una pérdida por diferencia en cambio de S/ 5,028 mil resultante,
principalmente, de la re expresión del valor contable de las operaciones pasivas en moneda
extranjera, especialmente la cuenta de deuda financiera por los bonos corporativos emitidos en
diciembre del 2017. Cabe mencionar que esta pérdida contable, que no genera movimientos de
caja, se compara con una utilidad de S/ 1,022 registrada durante el año 2017. Los ingresos y
egresos de Inca Rail están calzados y principalmente se registran en moneda extranjera.
Utilidad neta
La utilidad neta a diciembre del 2018 fue de S/ 5,388 mil, una disminución de 65.3% con relación
al año anterior, las principales razones de esta disminución fueron:
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Información del Estado de Situación Financiera
Inca Rail S.A.
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Información del Estado de Resultados Integrales
Inca Rail S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
Cifra en miles de soles 2018 2017
Ingresos operacionales 108,379 97,450
Costo de servicios -34,387 -28,625
Utilidad bruta 73,992 68,825
Gastos operacionales
Gastos de administración -7,992 -5,744
Gastos de ventas -41,067 -36,711
Utilidad de operación 24,933 26,370
Otros ingresos (gastos)
Ingresos financieros 234 760
Gastos financieros -8,946 -5,449
Diferencia en cambio, neta -5,028 1,022
Otros ingresos 1,097 544
Otros gastos -3,391 -675
Utilidad antes del impuesto a la renta 8,899 22,572
Impuesto a la renta -3,511 -7,032
Utilidad neta 5,388 15,540
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INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES INSCRITOS
Inca Rail tiene los siguientes valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores:
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