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Demanda Subsanada

El documento presenta una demanda de impugnación de actos de asamblea contra Inversiones Coc SAS y sus accionistas. Se solicita declarar nulo el acta de asamblea del 31 de agosto de 2020 por no ratificar el acta de 2016 que aprobó la cesión de acciones, y restablecer la condición de accionista de Hugo Otálora Correa.

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Demanda Subsanada

El documento presenta una demanda de impugnación de actos de asamblea contra Inversiones Coc SAS y sus accionistas. Se solicita declarar nulo el acta de asamblea del 31 de agosto de 2020 por no ratificar el acta de 2016 que aprobó la cesión de acciones, y restablecer la condición de accionista de Hugo Otálora Correa.

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Luis Fernando Forero

Gómez Abogado
Especializado en asuntos corporativos y
regulatorios

Señor
SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA PROCEDIMIENTOS
MERCANTILES
Superintendencia de Sociedades
vía email: pmercantiles@supersociedades.gov.co

Demandante: HUGO ALBERTO OTALORA CORREA

Demandados: INVERSIONES COC SAS, JOSE DOMINGO


OTALORA CONTRERAS y MARIA
CLEMENCIA CORREA DE OTALORA

Trámite Proceso: verbal


Número del proceso: 2020-800-00269

Asunto: DEMANDA CORREGIDA DE


IMPUGNACIÓN DE ACTOS O
DECISIONES DE ASAMBLEAS

Luis Fernando Forero Gómez, abogado domiciliado y residente en la ciudad de


Bogotá D.C., identificado con cédula de ciudadanía No. 80.410.205 de Bogotá,
titular de la tarjeta profesional de abogado No. 75.216 del Consejo Superior de la
Judicatura, actuando en mi calidad de apoderado del señor Hugo Alberto Otálora
Correa mayor de edad y domiciliado en Bogotá, identificado con la cedula N.
79.600.713 de Bogotá, conforme al poder que adjunto, respetuosamente me permito
impetrar ante su despacho demanda de impugnación de actos o decisiones de la
asamblea iniciada el 25 de agosto de 2020 y finalizada el contra los señores José
Domingo Otálora Contreras identificado con la cedula de ciudadanía número
17.171.703 de Bogotá, persona igualmente mayor y vecino de esta ciudad, María
Clemencia Correa De Otálora identificada con la cedula de ciudadanía número
41.604.566 de Bogotá, persona igualmente mayor y vecina de esta ciudad y la
sociedad INVERSIONES COC SAS identificada con el NIT N. 900.934.629-5, con
domicilio en Bogotá, representada legalmente por el señor José Domingo Otálora
Contreras identificado con la cedula de ciudadanía número 17.171.703 de Bogotá o
por quien haga sus veces al momento de la notificación de la presente demanda,
con fundamento en los hechos y pretensiones expuestos más adelante.

I. Partes

1. Demandante: señor Hugo Alberto Otálora Correa identificado con la cedula N.


79.600.713 de Bogotá, domiciliado en Bogotá.
2. Demandada:
La parte demandada está integrada por las siguientes personas:

a. Sociedad INVERSIONES COC SAS con domicilio en Bogotá, persona


jurídica identificada con NIT No 900.934.629-5, representada legalmente

1
Calle 75 # 13-58 Oficina 403 de Bogotá
Celular: 3106888951 Correo: visibility.judicial01@gmail.com
por José Domingo Otálora Contreras identificado con la cedula de
ciudadanía número 17.171.703 de Bogotá o quien haga sus veces.
b. José Domingo Otálora Contreras identificado con la cedula de ciudadanía
número 17.171.703 de Bogotá, domiciliado en Bogotá.
c. María Clemencia Correa De Otálora identificada con la cedula de
ciudadanía número 41.604.566 de Bogotá, domiciliada en Bogotá.

II. Pretensiones

1. Pretensiones principales

a. Se declare la nulidad de la decisión tomada el 31 de agosto de 2020 en


la asamblea ordinaria de la sociedad INVERSIONES COC SAS,
consistente en no ratificar la asamblea del acta numero 4 realizada el
7 de diciembre de 2016 mediante la cual se aprobó la cesión del 3% de
las acciones de José Domingo Otálora a sus tres hijos Andrés, José y
Hugo Otálora Correa y se aprobó la cesión del 3% de las acciones de
María Clemencia Correa de Otálora a sus tres hijos Andrés, José y
Hugo Otálora Correa. debido a que según grabación de la asamblea,
esta se había suspendido para el 27 de agosto de 2020 por el único
accionista con derecho de voto señor Hugo Otálora.
b. Se restablezca las condiciones de accionista del señor Hugo Alberto
Otálora Correa identificado con la cedula N. 79.600.713 de Bogotá, como
socio de la sociedad INVERSIONES COC SAS.
c. Ordene al representante legal citar a una nueva asamblea
extraordinaria para tomar las decisiones legales pertinentes.

III.Hechos

1. El 29 de diciembre de 2015 mediante escritura pública N. 8892 de la Notaria


62 de Bogotá, los señores MARIA CLEMENCIA CORREA DE OTALORA
y JOSE DOMINGO OTALORA CONTRERAS, constituyeron la sociedad
INVERSIONES COC SAS.
2. La sociedad inicio con un capital suscrito y pagado de $6.816.000.000
dividido así:

PORCENTAJE
# ACCIONISTA APORTE PARTICIPACION
JOSE DOMINGO OTALORA
1 CONTRERAS $ 4.485.593.500 66%
MARIA CLEMENCIA CORREA DE
2 OTALORA $ 2.330.406.500 34%
TOTAL $ 6.816.000.000 100%
APORTE
3. Desde la constitución de la sociedad INVERSIONES COC SAS el capital se pagó
con la transferencia de 10 inmuebles y 3 vehículos representados
económicamente así:
Por el señor JOSE DOMINGO OTALORA CONTRERAS:

VALOR
APORTE A
FMI O LA
# BIEN PLACA PROPIETARIO SOCIEDAD
JOSE DOMINGO
TRANVERSAL 60 # OTALORA
1 127 D 28 50N-40782 CONTRERAS $ 533.380.000
LA CABAÑA JOSE DOMINGO
VEREDA EL 50N- OTALORA
2 SALITRE 20101655 CONTRERAS $ 199.319.000
EL BOSQUE 1 JOSE DOMINGO
VEREDA EL 50N- OTALORA
3 SALITRE 20100968 CONTRERAS $ 33.312.000
SANTA LUCIA JOSE DOMINGO
VEREDA EL 50N- OTALORA
4 SALITRE 20099402 CONTRERAS $ 35.806.000
SANTA ROSA JOSE DOMINGO
VEREDA EL OTALORA
5 SALITRE 50N-818557 CONTRERAS $ 136.856.000
JOSE DOMINGO
OTALORA
6 AK 72 # 49-10 50C-689277 CONTRERAS $ 1.153.010.000
LOCAL 2-153 JOSE DOMINGO
EDIFICIO OTALORA
7 TERMINAL 50C-769642 CONTRERAS $ 52.932.000
JOSE DOMINGO
OTALORA
8 MAZDA BT 50 2014 HSX 264 CONTRERAS $ 37.000.000
JOSE DOMINGO
SKODA FABIA OTALORA
9 CLASSIC 2006 BSV 197 CONTRERAS $ 9.400.000
JOSE DOMINGO
CARRERA 80 C # OTALORA
10 24-C 34 (50%) 50C-218152 CONTRERAS $ 1.040.639.000
JOSE DOMINGO
OTALORA
11 AK 15 # 95-84 (50%) 50C-360456 CONTRERAS $ 1.196.244.500
JOSE DOMINGO
CARRERA 15 # 122- 50N- OTALORA
12 39 GJ 12 (50%) 20116526 CONTRERAS $ 10.095.000
JOSE DOMINGO
CARRERA 15 # 122- 50N- OTALORA
13 39 OF 605 (50%) 20116700 CONTRERAS $ 47.600.000
TOTAL BIENES APORTADOS POR JOSE DOMINGO
OTALORA CONTRERAS $ 4.485.593.500

Por la señora MARIA CLEMENCIA CORREA DE OTALORA:


VALOR
APORTE A
LA
# BIEN FMI O PLACA PROPIETARIO SOCIEDAD
MARIA
CLEMENCIA
CORREA DE
14 HONDA FIT 2014 ZZO 431 OTALORA $ 35.828.000
MARIA
CLEMENCIA
CARRERA 80 C # CORREA DE
10 24-C 34 (50%) 50C-218152 OTALORA $ 1.040.639.000
MARIA
CLEMENCIA
AK 15 # 95-84 CORREA DE
11 (50%) 50C-360456 OTALORA $ 1.196.244.500
MARIA
CLEMENCIA
CARRERA 15 # CORREA DE
122-39 GJ 12 (50%) 50N-20116526 OTALORA $ 10.095.000
MARIA
CARRERA 15 # CLEMENCIA
122-39 OF 605 CORREA DE
12 (50%) 50N-20116700 OTALORA $ 47.600.000

TOTAL BIENES APORTADOS POR MARIA CLEMENCIA


CORREA DE OTALORA $ 2.330.406.500

4. El artículo 6 de los estatutos, establece que la naturaleza de los accionistas es


de familia.
5. El objeto social de la sociedad INVERSIONES COC SAS es realizar
cualquier tipo de negocio o acto jurídico vinculado al negocio de
propiedad raíz.
6. La empresa INVERSIONES COC SAS se dedica arrendar los inmuebles
que son de su propiedad.
7. Los bienes de propiedad de la sociedad INVERSIONES COC SAS al
2020 valían dieciocho mil sesenta y seis millones ciento veinte mil
quinientos pesos ($18.066.120.500) distribuidos así:

AVALUO COMERCIAL
# PREDIOS CATASTRAL 2020
ART 444 N. 4 CGP
CARRERA 15
1 # 122-39 $ 120.364.000 180.546.000
OFICINA 605
CARRERA 15
2 # 122-39 $ 120.364.000 180.546.000
OFICINA 608

CARRERA 15
3 # 122-39 $ 31.003.000 46.504.500
GARAJE 12

4 AK 72 # 49-10 $ 1.624.943.000 2.437.414.500


CARRERA 80 C #
5 24-C 34
$ 3.765.660.000 5.648.490.000
6 AK 15 # 95-84 $ 3.539.040.000 5.308.560.000

DIAGONAL
23 # 69-11
7 54.429.000
LOCAL 2-153
EDIFICIO
TERMINAL $ 36.286.000
TRANVERSAL 60
8 # 127 D 28
$ 837.086.000 1.255.629.000
CARRERA 15 #
9 76-68 Local 2
$ 636.001.000 954.001.500
10 CARROS $ 100.000.000 100.000.000
FINCA LA
11 CALERA
$ 700.000.000 1.900.000.000
TOTAL $ 11.510.747.000 18.066.120.500

8. El 7 de diciembre de 2016 se realizó asamblea extraordinaria de socios de la


sociedad INVERSIONES COC SAS en la que se aprobó la cesión del 3% de
las acciones de José Domingo Otálora a sus tres hijos Andrés, José y
Hugo Otálora Correa y se aprobó la cesión del 3% de las acciones de María
Clemencia Correa de Otálora a sus tres hijos Andrés, José y Hugo Otálora
Correa.ceder el 6% de las acciones de la empresa.
9. El 7 de diciembre de 2016, Hugo Otálora Correa acepto comprar el 1% de las
acciones de José Domingo Otálora en la sociedad INVERSIONES COC
SAS que vendía en sesenta y ocho millones ciento sesenta mil pesos
($68.160.000).
10. El 7 de diciembre de 2016 el señor José Domingo Otálora le otorgo el crédito
de sesenta y ocho millones ciento sesenta mil pesos ($68.160.000) al señor
Hugo Otálora para pagar el 1% de las acciones que le vendió.
11. El 7 de diciembre de 2016, Hugo Otálora Correa acepto comprar el 1% de las
acciones de María Clemencia Correa en la sociedad INVERSIONES COC
SAS que vendía en sesenta y ocho millones ciento sesenta mil pesos
($68.160.000).
12. El 7 de diciembre de 2016 la señora María Clemencia Correa le otorgo el
crédito de sesenta y ocho millones ciento sesenta mil pesos ($68.160.000) al
señor Hugo Otálora para pagar el 1% de las acciones que le vendió.
13. En diciembre de 2016 se registró el libro de accionistas de la sociedad
INVERSIONES COC SAS el nombre del señor Hugo Otálora Correa como
poseedor y propietario del 2% de las acciones suscritas y pagadas.
14. El 12 de diciembre de 2016 se realizó la asamblea extraordinaria de
accionistas a la que asistió como socios:

Accionista asistencia acciones valor


José Domingo
Otálora Presente 42.811.135 $ 4.281.113.500
Contreras
María
Clemencia
Presente 21.259.265 $ 2.125.926.500
Correa de
Otálora
Andrés Otálora
Presente 1.363.200 $ 136.320.000
Correa
Hugo Otálora
Presente 1.363.200 $ 136.320.000
Correa
José Otálora
Presente 1.363.200 $ 136.320.000
Correa
TOTAL 68.160.000 $ 6.816.000.000

15. En la declaración de renta del año 2017 del señor Hugo Otálora, se
registró las deudas que tenía con los señores José Domingo Otálora y
María Clemencia Correa.
16. En la declaración de renta del año 2017 del señor Hugo Otálora,
se
incrementó el patrimonio por las 2 acciones de la sociedad INVERSIONES
COC SAS.
17. El 3 de abril de 2017 se realizó la asamblea ordinaria de accionistas a la
que asistió como accionista el señor Hugo Otálora.
18. En la declaración de renta del año 2018 del señor Hugo Otálora, se
registró la deuda que tenía con los señores José Domingo Otálora y María
Clemencia Correa.
19. En la declaración de renta del año 2018 del señor Hugo Otálora, se
encuentra dentro del patrimonio las 2 acciones de la sociedad
INVERSIONES COC SAS.
20. El 22 de marzo de 2018 se realizó la asamblea ordinaria de accionistas a la
que asistió como accionista el señor Hugo Otálora.
21. El 2 de noviembre de 2018 se realizó la asamblea extraordinaria de
accionistas a la que asistió como accionista el señor Hugo Otálora.
22. El 28 de marzo de 2019 se realizó la asamblea ordinaria de accionistas a la
que asistió como accionista el señor Hugo Otálora.
23. El 28 de noviembre de 2019 el señor Hugo Otálora realizó la consignación
de ciento cuarenta millones cuatrocientos nueve mil seiscientos pesos
($140.409.600) por concepto del pago de la obligación que tenía con los
señores José Otálora y María Clemencia Correa.
24. En la declaración de renta del año 2019 del señor Hugo Otálora se redujo
el pasivo por el pago de la deuda que tenía con los señores José Domingo
Otálora y María Clemencia Correa.
25. El 29 de noviembre de 2019 mi poderdante entregó comunicación a los
señores José Otálora y María Clemencia Correa informando el pago de la
deuda.
26. El 29 de noviembre de 2019 los señores José Otálora y María Clemencia
Correa recibieron la comunicación a la que se refiere el hecho 25.
27. El 10 de diciembre de 2019 la contadora de la sociedad INVERSIONES
COC SAS Yanire Montaña afirmo que el señor Hugo Otálora era socio.
28. El 7 de mayo de 2020 el señor José Otálora le envió un correo al señor Hugo
Otálora indicando que era socio de la empresa.
29. Mediante comunicación del 31 de julio de 2020 el representante legal de la
sociedad INVERSIONES COC SAS, convoco al señor Hugo Otálora a la
asamblea general de accionistas para el 25 de agosto de 2020.
30. El orden del día de la asamblea era:

31. La asamblea ordinaria de 2020 se realizó de manera virtual.


32. El 25 de agosto de 2020, el demandante a través de su apoderada Dra.
Claudia I Forero Sánchez ingresó al link enviado por Andrés Otálora
representante legal suplente de la empresa, para asistir a la asamblea.
33. A la asamblea asistió personalmente los accionistas María Clemencia
Correa De Otálora, José Domingo Otálora Contreras y Andrés Julián
Otálora Correa.
34. A la asamblea asistió y virtualmente el señor José Otálora Correa.
35. Los socios María Clemencia Correa De Otálora, José Domingo Otálora
Contreras y José Otálora Correa le otorgaron poder para que los
representara en la asamblea de 2020 al Dr. Hernán Roa Rojas.
36. La asamblea de 2020 fue grabada por los Doctores Hernán Roa Rojas y
Claudia I Forero Sánchez.
37. El 25 de agosto de 2020 se trató los 10 primeros puntos del orden del día.
38. Previo a la aprobación del acta, los accionistas solicitaron la suspensión de la
asamblea para la elaboración del acta.
39. La apoderada del demandante Dra. Claudia I Forero Sánchez solicito que se
continuará el 27 de agostos.
40. Los otros accionistas se opusieron a continuar la asamblea el 27 de agostos y
pidieron que fuera el 31 de agosto.
41. La Dra. Claudia I Forero Sánchez manifestó que conforme lo establecido en
el protocolo de familia consagrado en los estatutos de la sociedad
INVERSIONES COC SAS, el único que tenía derechos a voto era el señor
Hugo Otálora.
42. La Dra. Claudia I Forero Sánchez aprobó que la asamblea se realizara el 27
de agosto de 2020.
43. El 27 de agosto de 2020 el representante legal de la sociedad no envió el link
para continuar la asamblea.
44. El lunes 31 de agostos de 2020 el señor Andrés Otálora suplente del
representante de la empresa, mediante wassap envió el link para continuar
con la asamblea.
45. El 31 de agosto de 2020 el Dr. Hernán Roa Rojas apoderado de los
accionistas María Clemencia Correa De Otálora, José Domingo Otálora
Contreras y José Otálora Correa manifestó que las actuaciones realizadas
por los accionistas eran ineficaces.
46. Para adquirir los derechos políticos se liquidó la sociedad conyugal de los
señores José Domingo Otálora y María Clemencia Correa De Otálora.
47. El Dr. Hernán Roa Rojas afirmo que los hijos del señor José Domingo
Otálora no son accionistas.
48. El Dr. Hernán Roa Rojas afirmo que los derechos de voto del señor Hugo
Otálora no existen.
49. Frente a los hechos 43 a 46 la Dra. Claudia Forero, se opuso a la decisión
tomada por el Dr. Hernán Roa Rojas, argumentando que el señor Hugo
Otálora es accionista debido a que compro de buena fe las acciones y las
pago.
50. El Dr. Hernán Roa Rojas manifestó que retomaba los derechos de voto de
los socios José Domingo Otálora y María Clemencia Correa.
51. El Dr. Hernán Roa Rojas manifestó que no ratificaba el acta número 4 de
2016 en donde se aprueba la cesión de acciones de José Domingo Otálora y
María Clemencia Correa toda vez que no tenían derechos de voto en ese
momento por incumplimiento del estatuto social.
52. Frente a lo anterior la Dra. Claudia Forero apoderada del demandante, se
opuso argumentando que la compraventa de las acciones era válida.
53. El Dr. Hernán Roa Rojas manifestó que se devolvería el dinero a quien no era
socio.
54. La Dra. Claudia Forero solicito suspender la asamblea para conciliar.
55. El Dr. Hernán Roa Rojas no acepto.
56. El Dr. Hernán Roa Rojas retomo la suspensión de la audiencia respecto a la
lectura y la aprobación del acta.
57. El Dr. Hernán Roa Rojas manifestó que ratificaba las actas que fueron
aprobadas sin derechos de voto.
58. El Dr. Hernán Roa Rojas no retoma votos de los 3 accionistas minoritarios
toda vez que están sancionados con la ineficacia.
59. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó el acta de la asamblea extraordinaria del 30
de marzo de 2016 en donde se nombra el revisor fiscal de la sociedad.
60. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó el acta N. 3 realizada el 15 de Noviembre de
2016 en donde se aprueba y autoriza la compra de un inmueble.
61. El Dr. Hernán Roa Rojas no ratifica el acta número 4 de 2016 en donde
aprueba la cesión de acciones de José Domingo Otálora y María Clemencia
Correa toda vez que no tenían derechos de voto en ese momento por
incumplimiento del estatuto social.
62. la Dra. Claudia Forero apoderada del demandante, se opuso argumentando
que la compraventa de las acciones era válida y no se le pueden vulnerar sus
derechos y se le debe reconocer lo que en derecho le corresponda.
63. El Dr. Hernán Roa Rojas no permitió la intervención de la Dra. Claudia
Forero argumentando que no tenía ni voz ni voto.
64. El Dr. Hernán Roa Rojas ratifico el acta número 5 de 2016 en donde crea una
reforma al estatuto social y crea el suplente del representante legal.
65. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó la asamblea número 6 aprobaciones de
estados financieros y distribución de utilidades de fecha 3 de abril de 2017.
66. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó el acta número 7 de 2018 de marzo 22.
67. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó el acta número 8 de noviembre 2 de 2018
nombramiento revisor fiscal y suplente.
68. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó el acta número 9 aprobación de estados
financieros celebrada el 28 de marzo de 2019.
69. El Dr. Hernán Roa Rojas respecto del acta de la asamblea de 2020 se ratificó el
punto número 1 de orden del día, verificación del quórum
70. El Dr. Hernán Roa Rojas precisó que el quórum el 100% de los derechos de
voto esta solo en cabeza de los socios fundadores la señora María Clemencia
Correa y el señor José Domingo Otálora.
71. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó el segundo punto nombramiento del
presidente y secretario de la reunión.
72. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó el tercer punto la aprobación de la orden del
día.
73. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó cuarto punto presentación de estados
financieros.
74. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó quinto punto aprobación de estados
financieros.
75. El Dr. Hernán Roa Rojas sexto ratificó el dictamen del revisor fiscal.
76. El Dr. Hernán Roa Rojas séptimo ratificó el informe del representante legal.
77. El Dr. Hernán Roa Rojas octavo ratificó la presentación del proyecto de
utilidades.
78. El Dr. Hernán Roa Rojas noveno ratificó la elección del revisor fiscal y
suplente.
79. El Dr. Hernán Roa Rojas ratificó decimo en proposiciones y varios se ratifica
la decisión tomada con respecto a que se asume que los señores fundadores
no tienen derechos de voto ni los señores Andrés y José Otálora.
80. El Dr. Hernán Roa Rojas manifestó que no tienen derechos de voto el señor
Hugo Otálora en razón a que no está convalidada, ni ratificada el acta de
asamblea número 4.
81. La Dra. Claudia Forero intervino manifestando que se generó efectos jurídicos
por la venta de las acciones a favor del demandante y por eso se le deben
respetar sus derechos.
82. El Dr. Hernán Roa Rojas manifestó que el demandante tiene derecho al
reembolso de su dinero y al pago de unos intereses.
83. El Dr. Hernán Roa Rojas manifestó que nunca hizo parte de la sociedad y
que no tiene derecho de voto.
84. El Dr. Hernán Roa Rojas manifestó que aprobaba el acta de la asamblea.
85. La Dra. Claudia Forero intervino manifestando que tenía derecho al uso de la
palabra y no está de acuerdo con que el señor Hugo Otálora no fue socio
cuando la realidad es que lo fue por 5 años.
86. El Dr. Hernán Roa Rojas dijo que no le concedía el uso de la palabra a la Dra.
Claudia Forero, por no ser accionista ni representar ningún accionista.
87. El Dr. Hernán Roa Rojas procedió a votar el acta que se leyó
88. El Dr. Hernán Roa Rojas le pregunto a la señora Clemencia Correa como
votaba favorable ratificación de unas asambleas y la no ratificación de la
asamblea N. 4 que permitía la cesión de derechos y la ratificación de la
asamblea de 2020.
89. La señora Clemencia Correa voto favorable.
90. El Dr. Hernán Roa Rojas le pregunto al señor José Domingo como vota.
91. El señor José Domingo voto favorable.
92. El Dr. Hernán Roa Rojas dijo que no enviaba copia del acta por que no tiene
nada que enviar.
93. El 31 de agosto de 2020 se terminó la asamblea ordinaria de accionistas de la
sociedad INVERSIONES COC SAS.
94. El 1 de septiembre de 2020 el señor José Domingo Otálora consigno
setenta y nueve millones doscientos cincuenta mil pesos ($79.250.000) en
la cuenta de ahorros del señor Hugo Otálora.
95. El 1 de septiembre de 2020 el señor José Domingo Otálora envió
comunicación al demandante explicando que el dinero consignado es la
devolución de lo pagado por la cesión de derechos de las acciones.
96. El 1 de septiembre de 2020 la señor María Clemencia Correa Otálora
consigno setenta y nueve millones doscientos cincuenta mil pesos
($79.250.000) en la cuenta de ahorros del señor Hugo Otálora.
97. El 1 de septiembre de 2020 el señor María Clemencia Correa envió
comunicación al demandante explicando que el dinero consignado es la
devolución de lo pagado por la cesión de derechos de las acciones.
98. El 2 de septiembre de 2020 el señor Hugo Otálora envió comunicación a la
sociedad, acusando el recibido del dinero, apartándose del monto depositado e
informando que el dinero está a disposición paradevolverlo.
99. El 3 de septiembre de 2020 el señor José Domingo Otálora envió
comunicación al demandante explicando que el dinero consignado
corresponde al depositado en noviembre de 2019 ya que nunca fue socio.
100. A la fecha el dinero depositado sigue en la cuenta del demandante para ser
reintegrado a los señores José Domingo Otálora y María Clemencia Correa.

101. El 16 de septiembre de 2020 el señor Hugo Otálora envió comunicación al


representante legal de la sociedad INVERSIONES COC solicitando la copia
del acta de la asamblea de accionistas.

102. El 15 de octubre de 2020 el representante legal de la sociedad


INVERSIONES COC SAS contesto que no entregan el acta debido a que
Hugo Otálora no es socio.
103. Conforme lo establece el decreto 806 de 2020 articulo 6 la demanda se
presentó en forma de mensaje de datos, lo mismo que todos sus anexos, a la
dirección de correo electrónico que establece la Superintendencia de
Sociedades en su página web.

IV. FUNDAMENTOS LEGALES

Se solicita se declare la nulidad de la decisión tomada el 31 de agosto de


2020 en la asamblea ordinaria de la sociedad INVERSIONES COC SAS,
consistente en no ratificar la asamblea del acta numero 4 realizada el 7 de
diciembre de 2016 mediante la cual se aprobó la cesión del 3% de las
acciones de José Domingo Otálora a sus tres hijos Andrés, José y Hugo
Otálora Correa y se aprobó la cesión del 3% de las acciones de María
Clemencia Correa de Otálora a sus tres hijos Andrés, José y Hugo Otálora
Correa, debido a que según grabación realizada el 25 de agosto de 2020 en
la asamblea ordinaria se expuso que el único socio con derechos políticos
era el señor Hugo Otálora, ya que los demás estaban incumpliendo el
estatuto social que imponía la carga de realizar capitulaciones
matrimoniales o separación de bienes para poder tener derechos políticos.

Con base en lo anterior el único que tenía votos era el señor Hugo
Otálora representado por su apoderada Dra. Claudia Forero, quien
decidió que la continuación de la asamblea era el 27 de agosto de 2020 a
las 10 de la mañana.

Los representantes legales de la sociedad no enviaron el link el 27 de


agosto de 2020 para continuar con el punto de aprobación del acta N. 10
de la asamblea ordinaria de accionistas del año 2020.

El 31 de agosto de 2020 el señor Hugo Otálora recibió el link y su


apoderada Dra. Claudia Forero ingreso a la reunión, en la cual el Dr.
Hernán Roa Rojas apoderado de los accionistas María Clemencia
Correa De Otálora, José Domingo Otálora Contreras y José Otálora
Correa manifestó que con base en el protocolo de familia artículo 7 y
articulo 8 numeral 4 del estatuto social, los socios fundadores, en el
momento de crear la sociedad tenían sociedad conyugal vigente y por esa
razón no tienen derechos políticos desde el día siguiente a la constitución,
es decir del acta numero 2 al acta número 9 todos los actos societarios
eran ineficaces con base en el artículo 897 del código de comercio en
cuanto a convocatoria y quorum ya que nunca hubo quorum debido a
que ellos no habían cumplido el estatuto social.

Según manifestación del Dr. Hernán Roa Rojas los accionistas María
Clemencia Correa de Otálora y José Domingo Otálora Contreras
celebraron la liquidación de la sociedad conyugal para recuperar los
derechos políticos, en la Notaria 62 de Bogotá mediante escritura
pública N.3277 del 28 de agosto de 2020.

En la reunión el apoderado de los señores María Clemencia Correa De


Otálora, José Domingo Otálora Contreras y José Otálora Correa,
manifestó que el acta 4 es ineficaz, es decir que los hijos del señor José
Domingo no son accionistas y los derechos de voto de Hugo Otálora no
existen.

Acto seguido retomo la asamblea suspendida el 25 de agosto y ratificó


todos los actos societarios tomados en las actas 2,3, 5, 6, 7, 8 y 9 y NO
RATIFICO EL ACTA NÚMERO 4 y aclaró que no tienen derechos de
voto los señores Hugo Otálora, José Otálora Correa y Andrés Otálora
Correa ya que la venta nunca existió.

Se solicita la nulidad de la decisión tomada el 31 de agosto de 2020 por el


Dr. Hernán Roa Rojas apoderado de los accionistas María Clemencia
Correa de Otálora y José Domingo Otálora Contreras de no ratificar el
acta número 4 del 7 de diciembre de 2016, debido a que conforme se
demuestra en el video de la asamblea todas las decisiones tomadas por los
socios de la empresa fueron ratificadas salvo la del acta 4 para desconocer
como socio al señor Hugo Otálora, quien actuó de buena fe al comprar el
1% de las acciones suscitas y pagadas de la señora María Clemencia
Correa de Otálora, y al comprar el 1% de las acciones suscitas y pagadas
del señor José Domingo Otálora Contreras.
En la grabación del 31 de agosto el Dr. Hernán Roa Rojas apoderado de
los accionistas mayoritarios dijo:

“… no se ratifica el acta número 4 de 2016 en donde se aprueba la cesión


de acciones de José Domingo Otálora y María Clemencia Correa toda vez
que no tenían derechos de voto en ese momento por incumplimiento del
estatuto social”

Al final de la grabación el Dr. Hernán Roa Rojas le pregunta a la señora


María Clemencia Correa de Otálora que si vota positivo el ratificar unas
actas, no ratificar el acta 4 y ratificar el acta de la asamblea de 2020 y ella
voto positivo, Lo mismo le pregunto al señor José Domingo Otálora
Contreras quien voto positivo.

Con la decisión de no ratificar el acta N. 4, objeto de la presente solicitud


de nulidad se excede los límites del contrato social, ya que por vía de
interpretar el artículo 897 del Código de Comercio se consideró “la
ineficacia” de las decisiones tomadas desde el acta 2 hasta el acta número 9
y se decidió no ratificar el acta N. 4, desconociendo al señor Hugo Otálora
como socio, conforme consta en la grabación N. 2 donde expresamente el
apoderado de los accionistas mayoritarios Dr. Hernán Roa Rojas,
manifestó que para adquirir los derechos políticos se había liquidado la
sociedad conyugal de los señores José Domingo Otálora y la señora
María Clemencia “…es claro la ineficacia de la totalidad de las decisiones
tomadas en las asambleas existentes en el libros de accionistas, los hijos del don
José Domingo Otálora no son accionistas, sanciones no se podían generar, y
don José Domingo Otálora reconoce con la señora clemencia que tienen un
enriquecimiento sin justa causa toda vez que de buena fe, a pesar de que en el acta
ineficaz se les da 5 años para pagar las acciones, que no han pasado los 5 años”
(…) “quedando clarísimo que las actas son absolutamente ineficaces y leyendo
claramente el artículo del código de comercio nos dice, es que de pleno derecho, no
tienen ninguna validez, en conclusión sus derechos de voto no existen en
conclusión su cliente no es accionista de la compañía”

Frente a lo anterior la Dra. Claudia Forero apoderada del señor Hugo


Otálora se opuso, es decir que fue disidente de la decisión con el
argumento de que la compraventa fue valida y no se puede desconocer al
señor Hugo Otálora como terceros de buena fe quien adquirió legalmente
el derecho sobre el 2% de las acciones de la sociedad INVERSIONES
COC SAS

El efecto de la decisión de no ratificar el acta N 4 fue que al señor Hugo


Otálora no se le permitió participar ni votar en la asamblea del 31 de
agosto; no se le entrego la copia del acta de la asamblea con el
argumento de no ser socio; se le devolvió el dinero que pago junto con
unos intereses como si se tratara de un crédito de mutuo con interés el
celebrado con los señores María Clemencia Correa De Otálora, y José
Domingo Otálora Contreras sin reconocer que el contrato real es el de
compra venta de acciones

Lo que realmente sucedió en el presente caso fue que el 7 de diciembre de


2016 se realizó una asamblea extraordinaria de socios que tenía como el
siguiente orden del día:

En el punto cuarto del acta N. 4 no ratificada se consagro:

“El representante legal en uso de la palabra, manifiesta, que como es conocido por
los accionistas de la sociedad, ellos tomaron la decisión de ceder el 6% de la
totalidad de las acciones de la compañía, en un porcentaje igual al 3 porciento
cada uno (3%); es decir:

Accionista asistencia acciones valor porcentaje 3% cada uno

José Domingo
Presente 44.855.935 $ 4.485.593.500 44,855935%
Otálora Contreras 2.044.800
María Clemencia
Presente 23.304.065 $ 2.330.406.500 22,304065%
Correa de Otálora 2.044.800

TOTAL 68.160.000 $ 6.816.000.000 100% 6% de las


acciones
En el documento denominado Acta número 4 se demuestra que se celebró
el contrato de compra venta del 1% de las acciones suscritas y pagadas
por María Clemencia Correa y el 1% de las acciones suscritas y pagadas
por José Otálora al señor Hugo Otálora.

Lo anterior teniendo en cuenta que el artículo 1.445 del Código


Civil define:

“Por el contrato de compra y venta uno de los contratantes (el vendedor) se obliga
a entregar una cosa determinada y el otro (el comprador) a pagar un precio
cierto, en dinero o signo que lo represente”.

La Superintendencia de Sociedades conceptúa sobre la Venta de acciones


en el oficio N. 220-060181 lo siguiente:

“Sobre el particular, le informo que el término “negociación” implica el


traspaso de la propiedad del bien negociado, con lo cual se tiene que la
negociación de acciones equivale a su venta, la cual se efectúa a través
del contrato de compraventa.
Ahora, en materia mercantil debe tenerse presente que la regla general es la libre
negociabilidad de las acciones a que alude el artículo 403 del Código de
Comercio, mientras que la excepción que esta misma norma contempla es que
estatutariamente se haya consagrado el derecho de preferencia en favor de la
sociedad y/o de los accionistas, según sea el caso, evento en el cual es obligatorio
agotar el procedimiento previsto en el contrato social para que el accionista
interesado en retirarse de la compañía quede en libertad de disponer de sus
acciones
–Num. 4º, art. 379 del Código de Comercio-“.

Otra situación a tener en cuenta frente a la negociación de las acciones se presenta


cuando el propietario de la acción tiene la calidad de administrador societario. En
este caso, la obligación de obtener autorización de la junta directiva o del máximo
órgano social previamente a la venta de la acción está prevista por el artículo
404 ídem, autorización que se concederá cuando se establezca que dicha venta se
trata de una operación ajena a motivos de especulación y que se haya otorgado con
el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del
solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria
prevista en los estatutos, también excluido el del solicitante

(…)

Por último, le informo que la ley no exige formalidad alguna en el contrato


de negociación de acciones; por lo tanto, las partes están en completa
libertad de escoger suscribirlo ya sea formalmente a través de su
protocolización, o a través de documento privado, o haciendo el endoso en
el respectivo título de participación, el cual debe conducir a que la
sociedad se entere de la transferencia y proceda a registrarlo en el libro de
accionistas.

Con el registro en el libro de accionista quedará perfeccionada la venta y


entrara el nuevo accionista a hacer parte de la compañía”. Lo resaltado es
mío.

En el libro de accionistas de la sociedad INVERSIONES COC SAS desde


diciembre de 2016 se registró el nombre del señor Hugo Otálora Correa
como poseedor y propietario del 2% de acciones, las cuales fueron
vendidas por los socios José Domingo Otálora (1%) y María Clemencia
Correa (1%).

En Audio de grabación realizada el 10 de diciembre de 2019 en las


instalaciones de la sociedad INVERSIONES COC SAS, donde se
encontraban el representante legal de INVERSIONES COC y
demandado José Otálora Contreras, el señor Andrés Otálora pregunta
a la contadora refiriéndose a Hugo Otálora:

“a él en este momento, como el pago las acciones, entonces de que a ustedes les
pase algo, entonces, él tiene más derechos que yo?

la contadora YANIRE MONTAÑA contesto:


“vamos para las preguntas que yo tengo porque si me preocupa porque tanto
en la declaración de renta de la empresa esa deuda, ellos están como
socios, todos están como socios, pero es en la declaración de renta
personales donde están las deudas”

El revisor fiscal Luis Hernán Díaz Hernández, pregunto:


“Como quedo en la contabilidad la cesión de los porcentajes?
La contadora YANIRE MONTAÑA contesto:
“estoy acordándome de.. porque yo no estuve en eso, estuvo Carlos Cortes, yo
me acuerdo que las instrucciones que nos dieron en ese momento fueron las
siguientes: teniendo en cuenta el acta, el acta lo que decía era, ósea a nivel de la
sociedad, lo que ellos hacían era disminuirse en un porcentaje para que
ellos tres entraran, ose como se estaba creando la empresa en la primera acta
solamente eran ellos dos con unos porcentajes, se corrigió esa acta, entonces ya
esa acta ya no iba, sino que tenía que ser toda la familia. Así quedo, hasta ahí se
quedó y se quedó que como ellos debían pagar, porque los accionista, había
habido un hecho, que era la cesión de acciones, entonces se tenía que haber
un pago, pero no se podía hacer a nivel de la empresa porque ellos no tenían el
dinero, entonces fue cuando ellos acordaron que eso quedara dentro de sus
declaraciones de renta. Por eso en este momento no está reflejada la cuenta
por cobrar de ellos hacia la empresa sino hacia la persona natural”

Finalmente el revisor fiscal LUIS HERNAN DIAZ HERNANDEZ


agrego que: “así quedo como los préstamos que hicieron ellos, para
poder que hicieran la cesión, porque digamos que una cosa es una cesión de
acciones y otra cosa es la venta, aquí no hay cesión acá hay venta porque
ellos están pagando” “en todo caso, la importancia es que ellos están
dentro de la sociedad, (…) el tema es como se maneje internamente y con las
deudas hacia las personas naturales como tal.”

Por lo anterior, mi poderdante es socio de la sociedad INVERSIONES


COC SAS, desde el 7 de diciembre de 2016, fecha de celebración del
contrato de compraventa, que se perfecciono con la entrega de las
acciones por los vendedores demandados y con el pago de las mismas por
el comprador demandante fruto de la constitución del crédito otorgado
por los señores José Otálora y María Clemencia Correa al señor Hugo
Otálora.

A partir del Acta de asamblea de accionistas N. 5 del año 2017, N. 6 del


año 2018, N. 7 del año 2018, N. 9 del año 2019, figuran como accionista el
señor Hugo Otálora

El 28 de noviembre de 2019 mi poderdante realizó la consignación de la


suma de ciento cuarenta millones cuatrocientos nueve mil seiscientos
pesos ($140.409.600) por concepto del pago del capital más los intereses
para cubrir los créditos que adquirió el 7 de diciembre de 2016 con los
señores José Otálora y María Clemencia Correa.

El 29 de noviembre de 2019 mi poderdante entregó comunicación a los


vendedores, mediante la cual informaba sobre el pago de la deuda, la cual
fue recibida por los señor José Otálora y María Clemencia Correa quienes
suscribieron el documento en señal de aceptación.
Con la decisión tomada en la asamblea ordinaria de accionistas iniciada el
25 de agosto y finalizada el 31 de agosto de 2020, se vulneró los derechos
de socio del señor HUGO OTALORA, debido a que por indebida
interpretación del artículo 897 del código de comercio, se toma la decisión
de excluirlo como socio, desconociendo que la calidad de socio no se
puede eliminar por el hecho de declarar la ineficacia del acta 4 de la
asamblea de accionistas, debido a que la compraventa de las acciones
surtió plenos efectos jurídicos, porque ni en la ley (no existe un artículo en
el código de comercio que declare ineficaz la venta de acciones) ni en los
estatutos, se exige previa aprobación de asamblea para realizar la venta
de acciones de la sociedad INVERSIONES COC SAS.

El artículo 15 de los estatutos de la sociedad INVERSIONES COC SAS 1


en los derechos de los accionistas expresamente se consagra:

“Igualmente las acciones son libremente negociables”

Así mismo en el artículo 18 de los estatutos de la sociedad se consagra:

“CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES Las acciones de la sociedad en


que se halla dividido su capital son ordinarias y nominativas, tal como se dejó
expresado en el artículo 6 de estos estatutos. Las acciones darán los siguientes
derechos a sus titulares:
(…)
3 Negociar las acciones con sujeción las restricciones y al derecho de
preferencia pactado en estos estatutos”

Quiere decir lo anterior que la venta de acciones que posean los socios de
la Sociedad INVERSIONES COC SAS se podía realizar libremente y no
requiere aprobación de la asamblea. Por ello la negociación realizada el 7
de diciembre de 2016 es legal y resulta valida y por el hecho de no
ratificar el acta número 4 de la asamblea extraordinaria de accionistas de
la Sociedad INVERSIONES COC SAS no puede desconocer el negocio
jurídico de compraventa de acciones.

Por lo anterior y en aras de que no exista ninguna duda sobre la condición


de socio del señor Hugo Otálora es que se solicita la nulidad de la decisión
tomada el 31 de agosto de 2020 en la asamblea ordinaria consistente en no
ratificar el acta 4 del 7 de diciembre de 2016 y en su lugar se declare al
señor Hugo Otálora como socio de la empresa INVERSIONES

Con la decisión tomada en la asamblea ordinaria de accionistas iniciada el


25 de agosto y finalizada el 31 de agosto de 2020, se vulneró los derechos
de socio del señor HUGO OTALORA, debido a que por indebida
interpretación del artículo 897 del código de comercio1, se toma la decisión
de excluirlo como socio, desconociendo que la calidad de socio no se puede
eliminar por el hecho de declarar la ineficacia del acta 4 de la asamblea de
accionistas, debido a que la compraventa de las acciones surtió plenos
efectos jurídicos, porque ni en la ley (no existe un artículo en el código de

1
EP 8892 del 29 de diciembre de 2015 Notaria 62 de Bogotá: Articulo 15
comercio que declare ineficaz la venta de acciones) ni en los estatutos, se
exige previa aprobación de asamblea para realizar la venta de acciones de
la sociedad INVERSIONES COC SAS.

Por lo anterior se considera que con la decisión tomada en la asamblea el 31 de


agosto de 2020 de no ratificar el acta N. 4 del año 2016 y considerar que el señor
Hugo Otálora nunca fue socio, se está violando lo consagrado en el artículo 1602
del Código Civil Colombiano, que establece que los contratos son ley para las
partes y en ella subyace que no puede ser invalidados sino por consentimiento
mutuo o por causas legales.

1Artículo 897. Ineficacia de pleno derecho “Cuando en este Código se exprese que un acto no
produce efectos, se entenderá que es ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración
judicial”
2
EP 8892 del 29 de diciembre de 2015 Notaria 62 de Bogotá: Articulo 15
Con la decisión objeto de solicitud de nulidad en el presente proceso se está
desconociendo los artículos 15 y 18 de los estatutos de la sociedad que establece
que la negociación de las acciones es libre y se está desconociendo la
compraventa de las acciones que fue valida conforme establece los oficios
trascritos en los hechos de la Superintendencia de Sociedades.

Adicionalmente no puede pretender los demandados que con la consignación de


$158.500.000 se entiende satisfecho el valor de las acciones del señor Hugo
Otálora, ya que él para pagar el crédito que tenía con sus padres tuvo que vender
el 56% de su apartamento mediante escritura pública 2018 del 25 de noviembre
de 2019 de la Notaria 77 de Bogotá y se le genero el derecho de ser socio desde el
año 2016 de una empresa que tiene unos activos que comercialmente valen más
de dieciocho mil millones de pesos y por esa razón considera que el valor
intrínseco de sus acciones es superior al valor consignado.

Finalmente en la Ley de sociedades comerciales Nº 19.550 de España artículo trece


establece: ARTÍCULO 13. — “Son nulas las estipulaciones siguientes: 5) Que permitan
la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva”.

V. MEDIDAS CAUTELARES

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 590 del Código General del


Proceso, se solicita el decreto y práctica de las siguientes medidas cautelares:

1. La inscripción de la demanda sobre la sociedad INVERSIONES COC SAS


identificada con el NIT # 900.934.629-5, para lo cual solicito se envié oficio a
la Cámara de Comercio de Bogotá.
2. La inscripción de la demanda sobre los bines de propiedad de los señores
María Clemencia Correa de Otálora identificada con la cedula de
ciudadanía número 41.604.566 de Bogotá y el señor José Domingo Otálora
Contreras identificado con la cedula de ciudadanía número 17.171.703 de
Bogotá ubicado en la carrera 80 # 129-21 INT 12 50N-20250268.

VI.REQUISITO DE PROCEDIBILIDAD

Con base en lo establecido en el artículo 40 de la ley 1258 de 2008, la


Superintendencia de Sociedades y 190 y 191 del Código de Comercio es
competente para resolver mediante el proceso verbal la impugnación del acta de la
asamblea de socios de la sociedad INVERSIONES COC SAS, debido a que el
señor Hugo Otálora es disidente de la decisión de no ratificar el acta 4 de 2016 con
la consecuencia de no tener como socios a los hijos de los señores Otálora Correa.

VII. DERECHO

Como normas aplicables invoco: Arts.181,186,190,191,192, 194, 219, 263, 264,


372,
378, 427, 429, 897 del C.de Co.; Decretos: 1798/83, 2273/89, 2303/89 (art.3);
Leyes:
222/95(Art. 62), 446/98 (Art.1). Artículo 40 de la Ley 1258 de 2008.

VII....................................................PROCEDIMIENTO

Proceso VERBAL el artículo 137 de la Ley 446 de 1998, artículos 20 N. 8, articulo


24 numeral 5 literal c, 382 del Código General del Proceso,
.

VIII. CUANTIA

La cuantía la estimo indeterminada

X. COMPETENCIA Y PROCEDIMIENTO

La Superintendencia de Sociedades es competente para conocer la presente


demanda en desarrollo de las funciones jurisdiccionales que le han sido atribuidas
en el ordenamiento jurídico colombiano, de conformidad con lo dispuesto por el
artículo
40 de la Ley 1258 de 2008. A la luz de tales normas, esta demanda debe tramitarse
por la vía del procesoverbal.

XI. PRUEBAS

Como sustento de lo expresado en esta demanda, se aportan y solicitan las


pruebas que se describen acontinuación:

Pruebas documentales aportadas con la demanda


1. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad
INVERSIONES COC SAS identificada con el NIT N. 900.934.629-5 de
fecha 5 de octubre de 2020.
2. Copia digital de la los estatutos de la sociedad INVERSIONES COC SAS.
3. Copia de contratos de arrendamiento.
4. Audio de grabación realizada el 10 de diciembre de 2019, donde
intervienen los demandados JOSE D OTALORA CONTRERAS,
CLEMENCIA DE OTALORA CORREA, la contadora YANIRE
MONTAÑA y el revisor fiscal LUIS HERNAN DIAZ HERNANDEZ.
5. Audio de grabación de la asamblea del 25 y 31 de agosto de 2020.
6. Copia de los avalúos catastrales del año 2019 y 2020 de los bienes de la
sociedad.
7. os folios de matrícula inmobiliaria N. 50N-40782, 50N-20101566, 50N-
20100968, 50N-20099402, 50N-818557, 50C-689277, 50C-769642, 50C-
218152, 50C-360456, 50N-20116526, 50N-20116700.
8. Actas de juntas de socios.
9. Copia recibo de consignación de $140.409.600
10. Correo electrónico del 7 de mayo de 2020.
11. Comunicación de citación asamblea
12. Comunicaciones del 1 de septiembre de 2020 de MARÍA
CLEMENCIA CORREA y JOSE DOMINGO OTALORA para HUGO
OTALORA.
13. Correo electrónicos del 4 de septiembre de 2020 de MARÍA CLEMENCIA
CORREA
14. Comunicación del 2 de septiembre de 2020 de HUGO OTALORA
para INVERSIONES COC SAS
15. Respuesta a comunicación del 2 de septiembre de 2020
16. Correo electrónicos del 4 de septiembre de 2020 de JOSE
DOMINGO OTALORA
17. Certificación de DAVIVIENDA.
18. Impresión de Wasapp citando a la asamblea.
19. Derecho de petición enviado el 16 de septiembre de 2020.
20. Contestación al derecho de petición.
21. Estados Financieros de INVERSIONES COC SAS de 2019.

22. Declaraciones de renta de Hugo Otálora desde 2016 a 2019.

23.Copia de la Escritura Pública 2018 del 25 de noviembre de 2019 de la Notaria 77 de


Bogotá.
INSPECCIÓN JUDICIAL

Solicito se decretó una inspección judicial a las instalaciones de la Sociedad


INVERSIONES COC SAS ubicadas en la carrera 15 # 122-39 OF 605 de Bogotá
para ver el libro de accionistas a fin de verificar el registro de las cesión de las
acciones a favor de mi poderdante.

INTERROGATORIOS DE PARTE

Solicito la práctica de un interrogatorio de parte al señor JOSE DOMINGO


OTALORA representante legal dela sociedad INVERSIONES COC SAS.

Solicito la práctica de un interrogatorio de parte a la señora MARIA


CLEMECIA CORREA, a quien se le realizara preguntas sobre los hechos de la
demanda.

Las demás pruebas que se consideren pertinentes decretar de oficio el señor juez.

XII. ANEXOS

1. Copia escaneada de los documentos descritos en el acápite de


pruebas documentales aportadas con la demanda.
2. Copia escaneada del poder para actuar.

XIII. NOTIFICACIONES

El demandante HUGO ALBERTO OTALORA CORREA recibirá notificaciones


en la dirección en la calle 134 número 59 A 81 Torre 5 apartamento 802,
de esta ciudad, correo electrónico hugootaco@hotmail.com.

La demandada sociedad INVERSIONES COC SAS recibirá notificaciones en la


Carrera 15 # 122-39 Torre 1 Oficina 605 correoelectrónico
andresotaco@hotmail.com

El demandado JOSE DOMINGO OTALORA CONTRERAS,


recibirá notificaciones en la Carrera 15 # 122-39 Torre 1 Oficina 605,
correo electrónico
otalorautos@hotmail.com celular 3164968658

La demandada MARIA CLEMENCIA CORREA DE OTALORA, recibirá


notificaciones en la Carrera 15 # 122-39 Torre 1 Oficina 605 y correo electrónico
clemaotaco@hotmail.com y celular 3164968658.
El suscrito apoderado recibirá notificaciones en la Secretaría del Despacho,
en la calle 75 número 13-58 consultorio 403 de esta ciudad, celular N.
3106888951, correo electrónico visibility.judicial01@gmail.com

XIV. AUTORIZACIÓN:

Me permito AUTORIZAR a JESSICA ALEXANDRA RODRIGUEZ


RODRIGUEZ identificada con la cédula de ciudadanía No. 1.032.464.844,
MIGUEL ANGEL FORERO CHAVEZ identificado con la cédula de ciudadanía
No. 1.000.320.069 y CLAUDIA IMELDA FORERO SANCHEZ identificada con la
cédula de ciudadanía No. 52.111.502 para que revisen el expediente, que contenga
el presente proceso, solicite y retire copias, oficios, la orden de aprehensión,
dirigida a la autoridad competente, radicar los memoriales, presentar recursos,
solicitar copias, desgloses, solicitar citas y demás documentos relacionas con el
mismo; así como el retiro de la presente demanda, de ser necesario. Sírvase su
señoría tenerlos reconocidos para los efectos.

Sírvase señor Juez reconocerme personería jurídica para actuar y se le dé curso a


la presente demanda.

Del(a) Señor(a) Juez,

atentamente, Atentamente,

LUIS FERNANDO FORERO GÓMEZ


C.C. No. 80.410.205 de Bogotá
T.P. No.: 75.216 del C. S. de la J.

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