Demanda Subsanada
Demanda Subsanada
Gómez Abogado
Especializado en asuntos corporativos y
regulatorios
Señor
SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA PROCEDIMIENTOS
MERCANTILES
Superintendencia de Sociedades
vía email: pmercantiles@supersociedades.gov.co
I. Partes
1
Calle 75 # 13-58 Oficina 403 de Bogotá
Celular: 3106888951 Correo: visibility.judicial01@gmail.com
por José Domingo Otálora Contreras identificado con la cedula de
ciudadanía número 17.171.703 de Bogotá o quien haga sus veces.
b. José Domingo Otálora Contreras identificado con la cedula de ciudadanía
número 17.171.703 de Bogotá, domiciliado en Bogotá.
c. María Clemencia Correa De Otálora identificada con la cedula de
ciudadanía número 41.604.566 de Bogotá, domiciliada en Bogotá.
II. Pretensiones
1. Pretensiones principales
III.Hechos
PORCENTAJE
# ACCIONISTA APORTE PARTICIPACION
JOSE DOMINGO OTALORA
1 CONTRERAS $ 4.485.593.500 66%
MARIA CLEMENCIA CORREA DE
2 OTALORA $ 2.330.406.500 34%
TOTAL $ 6.816.000.000 100%
APORTE
3. Desde la constitución de la sociedad INVERSIONES COC SAS el capital se pagó
con la transferencia de 10 inmuebles y 3 vehículos representados
económicamente así:
Por el señor JOSE DOMINGO OTALORA CONTRERAS:
VALOR
APORTE A
FMI O LA
# BIEN PLACA PROPIETARIO SOCIEDAD
JOSE DOMINGO
TRANVERSAL 60 # OTALORA
1 127 D 28 50N-40782 CONTRERAS $ 533.380.000
LA CABAÑA JOSE DOMINGO
VEREDA EL 50N- OTALORA
2 SALITRE 20101655 CONTRERAS $ 199.319.000
EL BOSQUE 1 JOSE DOMINGO
VEREDA EL 50N- OTALORA
3 SALITRE 20100968 CONTRERAS $ 33.312.000
SANTA LUCIA JOSE DOMINGO
VEREDA EL 50N- OTALORA
4 SALITRE 20099402 CONTRERAS $ 35.806.000
SANTA ROSA JOSE DOMINGO
VEREDA EL OTALORA
5 SALITRE 50N-818557 CONTRERAS $ 136.856.000
JOSE DOMINGO
OTALORA
6 AK 72 # 49-10 50C-689277 CONTRERAS $ 1.153.010.000
LOCAL 2-153 JOSE DOMINGO
EDIFICIO OTALORA
7 TERMINAL 50C-769642 CONTRERAS $ 52.932.000
JOSE DOMINGO
OTALORA
8 MAZDA BT 50 2014 HSX 264 CONTRERAS $ 37.000.000
JOSE DOMINGO
SKODA FABIA OTALORA
9 CLASSIC 2006 BSV 197 CONTRERAS $ 9.400.000
JOSE DOMINGO
CARRERA 80 C # OTALORA
10 24-C 34 (50%) 50C-218152 CONTRERAS $ 1.040.639.000
JOSE DOMINGO
OTALORA
11 AK 15 # 95-84 (50%) 50C-360456 CONTRERAS $ 1.196.244.500
JOSE DOMINGO
CARRERA 15 # 122- 50N- OTALORA
12 39 GJ 12 (50%) 20116526 CONTRERAS $ 10.095.000
JOSE DOMINGO
CARRERA 15 # 122- 50N- OTALORA
13 39 OF 605 (50%) 20116700 CONTRERAS $ 47.600.000
TOTAL BIENES APORTADOS POR JOSE DOMINGO
OTALORA CONTRERAS $ 4.485.593.500
AVALUO COMERCIAL
# PREDIOS CATASTRAL 2020
ART 444 N. 4 CGP
CARRERA 15
1 # 122-39 $ 120.364.000 180.546.000
OFICINA 605
CARRERA 15
2 # 122-39 $ 120.364.000 180.546.000
OFICINA 608
CARRERA 15
3 # 122-39 $ 31.003.000 46.504.500
GARAJE 12
DIAGONAL
23 # 69-11
7 54.429.000
LOCAL 2-153
EDIFICIO
TERMINAL $ 36.286.000
TRANVERSAL 60
8 # 127 D 28
$ 837.086.000 1.255.629.000
CARRERA 15 #
9 76-68 Local 2
$ 636.001.000 954.001.500
10 CARROS $ 100.000.000 100.000.000
FINCA LA
11 CALERA
$ 700.000.000 1.900.000.000
TOTAL $ 11.510.747.000 18.066.120.500
15. En la declaración de renta del año 2017 del señor Hugo Otálora, se
registró las deudas que tenía con los señores José Domingo Otálora y
María Clemencia Correa.
16. En la declaración de renta del año 2017 del señor Hugo Otálora,
se
incrementó el patrimonio por las 2 acciones de la sociedad INVERSIONES
COC SAS.
17. El 3 de abril de 2017 se realizó la asamblea ordinaria de accionistas a la
que asistió como accionista el señor Hugo Otálora.
18. En la declaración de renta del año 2018 del señor Hugo Otálora, se
registró la deuda que tenía con los señores José Domingo Otálora y María
Clemencia Correa.
19. En la declaración de renta del año 2018 del señor Hugo Otálora, se
encuentra dentro del patrimonio las 2 acciones de la sociedad
INVERSIONES COC SAS.
20. El 22 de marzo de 2018 se realizó la asamblea ordinaria de accionistas a la
que asistió como accionista el señor Hugo Otálora.
21. El 2 de noviembre de 2018 se realizó la asamblea extraordinaria de
accionistas a la que asistió como accionista el señor Hugo Otálora.
22. El 28 de marzo de 2019 se realizó la asamblea ordinaria de accionistas a la
que asistió como accionista el señor Hugo Otálora.
23. El 28 de noviembre de 2019 el señor Hugo Otálora realizó la consignación
de ciento cuarenta millones cuatrocientos nueve mil seiscientos pesos
($140.409.600) por concepto del pago de la obligación que tenía con los
señores José Otálora y María Clemencia Correa.
24. En la declaración de renta del año 2019 del señor Hugo Otálora se redujo
el pasivo por el pago de la deuda que tenía con los señores José Domingo
Otálora y María Clemencia Correa.
25. El 29 de noviembre de 2019 mi poderdante entregó comunicación a los
señores José Otálora y María Clemencia Correa informando el pago de la
deuda.
26. El 29 de noviembre de 2019 los señores José Otálora y María Clemencia
Correa recibieron la comunicación a la que se refiere el hecho 25.
27. El 10 de diciembre de 2019 la contadora de la sociedad INVERSIONES
COC SAS Yanire Montaña afirmo que el señor Hugo Otálora era socio.
28. El 7 de mayo de 2020 el señor José Otálora le envió un correo al señor Hugo
Otálora indicando que era socio de la empresa.
29. Mediante comunicación del 31 de julio de 2020 el representante legal de la
sociedad INVERSIONES COC SAS, convoco al señor Hugo Otálora a la
asamblea general de accionistas para el 25 de agosto de 2020.
30. El orden del día de la asamblea era:
Con base en lo anterior el único que tenía votos era el señor Hugo
Otálora representado por su apoderada Dra. Claudia Forero, quien
decidió que la continuación de la asamblea era el 27 de agosto de 2020 a
las 10 de la mañana.
Según manifestación del Dr. Hernán Roa Rojas los accionistas María
Clemencia Correa de Otálora y José Domingo Otálora Contreras
celebraron la liquidación de la sociedad conyugal para recuperar los
derechos políticos, en la Notaria 62 de Bogotá mediante escritura
pública N.3277 del 28 de agosto de 2020.
“El representante legal en uso de la palabra, manifiesta, que como es conocido por
los accionistas de la sociedad, ellos tomaron la decisión de ceder el 6% de la
totalidad de las acciones de la compañía, en un porcentaje igual al 3 porciento
cada uno (3%); es decir:
José Domingo
Presente 44.855.935 $ 4.485.593.500 44,855935%
Otálora Contreras 2.044.800
María Clemencia
Presente 23.304.065 $ 2.330.406.500 22,304065%
Correa de Otálora 2.044.800
“Por el contrato de compra y venta uno de los contratantes (el vendedor) se obliga
a entregar una cosa determinada y el otro (el comprador) a pagar un precio
cierto, en dinero o signo que lo represente”.
(…)
“a él en este momento, como el pago las acciones, entonces de que a ustedes les
pase algo, entonces, él tiene más derechos que yo?
Quiere decir lo anterior que la venta de acciones que posean los socios de
la Sociedad INVERSIONES COC SAS se podía realizar libremente y no
requiere aprobación de la asamblea. Por ello la negociación realizada el 7
de diciembre de 2016 es legal y resulta valida y por el hecho de no
ratificar el acta número 4 de la asamblea extraordinaria de accionistas de
la Sociedad INVERSIONES COC SAS no puede desconocer el negocio
jurídico de compraventa de acciones.
1
EP 8892 del 29 de diciembre de 2015 Notaria 62 de Bogotá: Articulo 15
comercio que declare ineficaz la venta de acciones) ni en los estatutos, se
exige previa aprobación de asamblea para realizar la venta de acciones de
la sociedad INVERSIONES COC SAS.
1Artículo 897. Ineficacia de pleno derecho “Cuando en este Código se exprese que un acto no
produce efectos, se entenderá que es ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración
judicial”
2
EP 8892 del 29 de diciembre de 2015 Notaria 62 de Bogotá: Articulo 15
Con la decisión objeto de solicitud de nulidad en el presente proceso se está
desconociendo los artículos 15 y 18 de los estatutos de la sociedad que establece
que la negociación de las acciones es libre y se está desconociendo la
compraventa de las acciones que fue valida conforme establece los oficios
trascritos en los hechos de la Superintendencia de Sociedades.
V. MEDIDAS CAUTELARES
VI.REQUISITO DE PROCEDIBILIDAD
VII. DERECHO
VII....................................................PROCEDIMIENTO
VIII. CUANTIA
X. COMPETENCIA Y PROCEDIMIENTO
XI. PRUEBAS
INTERROGATORIOS DE PARTE
Las demás pruebas que se consideren pertinentes decretar de oficio el señor juez.
XII. ANEXOS
XIII. NOTIFICACIONES
XIV. AUTORIZACIÓN:
atentamente, Atentamente,