PARCIAL I – DERECHO SOCIETARIO

ACTIVIDAD N° 1

INFORME PRELIMINAR

• El Art. 1° de la Ley General de Sociedades brinda la definición de sociedades

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comerciales. El mismo establece que “Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas. […]” (Ley 19.550)

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Al respecto, la organización como sociedad por parte de los interesados del caso
produce las siguientes ventajas:
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• Ventajas Económicas. Permite que dos o más personas se asocien en forma
organizada, aportando dinero, bienes o trabajo, para lograr una satisfacción
económica determinada. La función económica de las sociedades es la
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producción o intercambio de bienes y servicios.

• Ventajas Legales. La sociedad es una realidad jurídica que la ley reconoce
como medio técnico para que los individuos se asocien con fines útiles y
lícitos, ejerciendo una actividad económicamente libre, brindándoles
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seguridad jurídica.
• Aportes de capital. Se requiere un menor aporte de capital que si lo hace
una sola persona en forma particular. Por otro lado, la participación en los


beneficios y pérdidas también es compartida.

• Protección del Patrimonio. Debido a que es clave la división patrimonial,
se produce una simplificación de las relaciones jurídicas, dado por terceros,
a través de un centro de imputación diferenciada, de un patrimonio auto
gestante, un patrimonio distinto, con personalidad jurídica distinta. Este
patrimonio se da como consecuencia de los aportes de los socios.
• Creación de un sujeto de derecho con los alcances fijados en la Ley de
Sociedades. Del contrato social nace una persona jurídica distinta de la

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 persona de los socios. La personalidad societaria es un recurso técnico
destinado a facilitar el cumplimiento del objeto social. Los derechos y
obligaciones que aquélla adquiera son imputados a la propia sociedad y no a
cada uno de sus integrantes ni a todos ellos. Además, goza de los atributos de
la personalidad.
• Crecimiento. Crear una sociedad es en determinado momento
imprescindible para hacer crecer su emprendimiento, para poder ampliarse

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y dejar de subcontratar ciertos servicios de otros profesionales ante la
creciente demanda de los clientes.
• Financiación. Crear una sociedad posibilita una mayor facilidad para lograr
el acceso a financiación, como, por ejemplo: préstamos bancarios.
• Limitación de su Responsabilidad. Cada socio tendrá una responsabilidad

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limitada al capital que haya aportado a la empresa, evitando así poner en su
patrimonio personal. Esto se da mediante los aportes que hagan a la
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sociedad, pudiendo obtener proporcional y equitativamente una
participación social si el resultado de los ejercicios es positivo, y soportando
pérdidas si el resultado del ejercicio es negativo.
• Contratación de Empleados. Permite también obtener la máxima
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protección contra responsabilidad personal ante posibles conflictos con sus

empleados.
• Continuidad. Garantiza la continuidad de la actividad comercial, ya que las
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sociedades comerciales suelen ser estructuras comerciales legales de larga

duración.
• Organización. Organiza de manera clara los roles y la interacción entre los


socios.
• Atracción de inversores. Al proyectar una imagen seria, estable y de
credibilidad comercial, aumentarán las posibilidades de lograr inversiones
de capital en su empresa.
• Beneficios impositivos. Los impuestos pueden significar cargas de menor
cuantía para cada uno de los socios cuando se forma parte de una sociedad.
Si bien el régimen impositivo varía según el tipo de sociedad, siempre resulta
beneficioso.

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• El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para
el desarrollo del objeto de la sociedad, y el conjunto de los aportes, en dinero o en
especie, estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la compañía.
Los aportes pueden transferirse a la sociedad en propiedad o en uso y goce.

Respecto a los bienes aportados el socio deberá responder por la evicción de los
aportes en especie, corriendo el riesgo de su exclusión de la sociedad en caso de no

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ser reemplazado por otro de igual especie y calidad, e indemnizar a la sociedad por
los daños y perjuicios ocasionados, o bien recayendo en el la obligación de pagar a
la sociedad el valor del bien y la indemnización aludida.

En las SRL para el aporte de los socios se indicarán en el contrato constitutivo los

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antecedentes justificativos de la valuación, dicha valuación puede ser impugnada
por los acreedores de la sociedad, en el plazo de 5 (cinco) años de realizado el aporte,
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solo en caso de insolvencia o quiebra del ente, pero la impugnación no procederá si
la valuación se realizó judicialmente.

Teniendo en cuenta los recaudos antes mencionados, Facundo al aportar no solo

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dinero sino también bienes en especie (cinco heladeras y dos utilitarios) logra
conformarse como socio mayoritario aportando el 75% del capital da la sociedad.
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• Teniendo en cuenta lo establecido en los artículos 157 y 271 de la Ley 19.550,

Facundo como integrante del órgano de administración puede celebrar con la
sociedad este tipo de contratos, constituyéndose como un tercero.


CONTRATO DE SUMINISTRO

Martin Yofre y Facundo Soria acuerdan para este contrato las siguientes clausulas:

PRIMERA: El Sr. Facundo Soria se compromete a brindar a favor de la sociedad

todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales
clientes, etc.).

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 SEGUNDA: Facundo Soria deberá constituirse como el único y exclusivo proveedor
de rosas a la sociedad.

TERCERA: Que esta asociación no le impida continuar siendo proveedor de rosas a

las otras florerías de la zona.

CUARTA: El Sr. Soria al aportar bienes en especie y mayor cantidad de dinero se

constituye como el socio mayoritario con el 75% de participación.

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Sin más nada que agregar y estando de acuerdo ambos socios, damos por concluido
y aceptado dicho contrato.

• Las cláusulas que podrían contener el contrato de sociedad para proteger a Martín

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son las siguientes:

EL DERECHO DE INFORMACIÓN: Le permite al socio conocer el desarrollo de la

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administración de la sociedad, facultándolo para examinar los libros y
documentación de la sociedad, acceder a la presentación de los estados contables, a
las actas de los órganos colegiados que nunca pueden ser secretas para los socios,
etc.
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EL DERECHO DE RECESO: le permite al socio retirarse de la sociedad cuando por

decisión del órgano de gobierno se resuelva modificar de manera sustancial el
contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese acontecimiento con
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una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.

EL DERECHO DE VOTO: le permite al socio participar activamente en el gobierno de



la sociedad.

EL DERECHO DE MANTENER INTANGIBLE SU PARTICIPACIÓN SOCIETARIA:

Se garantiza de mediante el ejercicio de:

• Derecho de preferencia en los casos de aumentos de capital.

• Derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular.
• Derecho de receso.

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 EL DERECHO DE ACRECER: Este derecho fue otorgado para preservar el elenco
original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

EL DERECHO A LA CONVOCATORIA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O REUNIONES

DE SOCIOS: La asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el
directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos
lo juzgue necesario o cuando sea requerida por accionistas que representen por lo
menos el 5% del capital social.

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DERECHO AL DIVIDENDO: Por ley existe una reglamentación del dividendo para
evitar abusos y garantizar una repartición equitativa entre los socios.

DERECHO A LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN: Constituye el derecho del socio al

reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria.

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Los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera
la sociedad entre ambos son:
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• Duración de la sociedad: el plazo de duración de la sociedad de 99 años
(según derecho);
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• Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otros u

otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran
suscripto tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el
elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
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• Cláusulas especiales o Anexos: cláusula que no permita al acreedor particular

del socio cobrarse su deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobación


de los demás socios; cláusula que proteja a los socios sobrevivientes ante la
muerte de uno de los socios, frente al posible ingreso de sus herederos a la
sociedad, por ejemplo, el derecho de la sociedad a elegir entre incorporar a
los herederos a la sociedad, en su caso con qué mecanismos, o bien la opción
de que la propia sociedad o los socios le compren a los herederos las cuotas
o acciones; cláusula que prevea el derecho de preferencia de los socios frente
a la eventual venta de su participación de uno de los socios.

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• Las disposiciones que podría tener el contrato de sociedad al fin de evitar que la
actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como
empresario individual de venta de flores son:

• Facundo podrá desempeñarse como empresario individual de venta de

flores, en relación a los clientes que atendía hasta la fecha de constitución de
la sociedad, remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de dichos

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clientes y las cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con respecto
a los últimos cinco años, estipulándose que las ventas en exceso de un
determinado porcentaje con respecto al promedio de los últimos cinco años,
serán de beneficio de la sociedad y no de Facundo en forma personal;
• Facundo deberá responder a la sociedad por los daños y perjuicios que por

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su culpa le hubiere causado y además deberá abstenerse de tomar decisiones
dentro de la sociedad cuando estén en juego actividades en las que el actúe
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en competencia con la misma.

• Según el tipo societario que se adopte dependerá la responsabilidad de Martín y

Facundo:
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- Tratándose de una sociedad de capital los socios limitan su responsabilidad

a la integración de las acciones suscriptas (S.A.)
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- Tratándose de una sociedad de persona los socios limitan su responsabilidad

a la integración, a las cuotas de los que suscriben e integran. Además
garantizan solidaria y limitadamente a los terceros la integración de los


aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la sobre

valuación de los aportes en especie. (S.R.L)

- Tratándose de una sociedad con objeto ilícito, los socios responden limitada
y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

- Tratándose de una sociedad con objeto lícito y actividad ilícita los socios
responderán de igual modo que en el caso anterior salvo que acrediten su
buena fe.

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- Sociedades no constituidas regularmente, los socios responden
solidariamente por las operaciones sociales.

• Según el Artículo 59 de la Ley 19.550, se establece que los administradores

de la sociedad deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de
negocio y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitados y solidariamente

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responsables por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u
omisión. Además se sostiene que los administradores de sociedades
comerciales responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
socios y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la

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violación de la ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave, responsabilidad que
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podrá hacerse efectiva a través de las acciones sociales e individuales.
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