Estatutos Constitución SPA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN
NOTARIO PÚBLICO
27° NOTARIA DE SANTIAGO
Orrego Luco 0153, Providencia
Teléfono 2 2620 0400
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES
HIPPOCAMPO SOCIEDAD DE INVERSIONES
INMOBILIARIAS SpA
En Santiago de Chile a __ de agosto de dos mil veintiuno, ante mí,
MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público
Titular de la Vigésima Séptima Notaria de Santiago, con oficio en calle
Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de
Providencia, Región Metropolitana, comparecen: doña PAZ XIMENA
ZAMORANO VANNI, chilena, viuda, empresaria, cédula de identidad
número seis millones quinientos noventa y nueve mil novecientos
setenta y cinco guión siete, domiciliada en calle La Cabaña número
sesenta y dos, departamento trescientos uno, Las Condes, Región
Metropolitana y doña ÁNGELA BELÉN VELYANOVSKY
ZAMORANO, chilena, soltera, diseñadora gráfica, cédula de identidad
número dieciocho millones ciento sesenta y cinco mil seiscientos
veinticuatro guión siete, domiciliada en calle Valle Alegre número cien,
departamento trescientos doce, Las Condes, Región Metropolitana,
ambas mayores de edad y que acreditan su identidad con sus
respectivas cédulas y exponen: PRIMERO: CONSTITUCIÓN DE LA
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SOCIEDAD Y ESTATUTOS SOCIALES. Que, de conformidad a lo
dispuesto en el Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del
Código de Comercio, el compareciente viene en constituir una sociedad
por acciones que se regirá por las disposiciones pertinentes antes
señaladas y, en especial, por los estatutos que se indican a continuación,
en adelante los "Estatutos", y supletoriamente, en silencio de las normas
del Párrafo Octavo antes señalado y de los Estatutos, y solo en aquello
que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a la ley
dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, en adelante
indistintamente "Ley de Sociedades Anónimas", o bien "LSA", y el
reglamento de sociedades anónimas, en adelante el "Reglamento".
TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y
OBJETO. ARTÍCULO PRIMERO. El nombre de la sociedad será
"Hippocampo Sociedad de Inversiones Inmobiliarias SpA", en
adelante la "Sociedad". ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la
sociedad será la cuidad de Santiago, pudiendo establecer agencias o
sucursales en otros puntos del país, o del extranjero. ARTÍCULO
TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida. ARTÍCULO
CUARTO. La Sociedad tendrá por objeto: a) Inversiones por cuenta
propia o ajena en toda clase de bienes muebles, inmuebles y bienes
raíces; b) Compra, venta, arrendamiento y en general adquisición y
enajenación a cualquier título de todo tipo de bienes inmuebles y bienes
raíces, propios o arrendados, sean amoblados o no amoblados, su
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explotación, administración y percepción de frutos, como también
desarrollo de cualquier tipo de proyectos inmobiliarios; c) Invertir en
bienes muebles corporales de toda clase, como acciones, bonos,
derechos, títulos de crédito, debentures y, en general, en cualquier clase
de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en
sociedades y demás bienes incorporales, pudiendo adquirir y enajenar a
cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir
sus frutos; d) Cualesquiera otras actividades o negocios relacionados o
no con las anteriores, que los socios de común acuerdo determinen
realizar, sin que para ello sea menester modificar los estatutos sociales.
Estas actividades podrá realizarlas por cuenta propia o ajena. TÍTULO
SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO. El
capital de la sociedad asciende a la suma de quinientos cincuenta y
nueve millones quinientos sesenta y nueve mil doscientos cuarenta y
ocho pesos, dividido en mil acciones, nominativas, sin valor nominal,
todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se
suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de
los Estatutos. ARTÍCULO SEXTO. Las opciones para suscribir acciones
de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en
acciones de la Sociedad emisora, o de cualquier otro valor que confieran
derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos
una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que
posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones
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liberadas emitidas por la Sociedad. Este derecho es esencialmente
renunciable y transferible. El derecho de preferencia de que trata este
articulo deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta días
contados desde que se publique la opción en la forma y condiciones que
determine el Reglamento. ARTÍCULO SÉPTIMO. Las aludidas
acciones, se emitirán sin imprimir laminas físicas de sus títulos. No
obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados
de pleno derecho cada vez que la Junta General Ordinaria de
Accionistas apruebe el Balance de un Ejercicio, debiendo aquel expresar
el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución
de la revalorización del capital propio. ARTÍCULO OCTAVO. Salvo lo
dispuesto en estos Estatutos, la forma de los títulos de las acciones, su
emisión, suscripción, entrega, canje, inutilización, extravío, reemplazo,
transferencia, transmisión, registro, y demás circunstancias que les sean
aplicables, se regirán en conformidad a las disposiciones de la LSA, y su
Reglamento. TÍTULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO NOVENO. La administración, representación y el uso de la
razón social de esta sociedad será realizada indistinta e individualmente
por las accionistas doña PAZ XIMENA ZAMORANO VANNI y doña
ÁNGELA BELÉN VELYANOVSKY ZAMORANO (en adelante e
indistintamente el “Administrador”), quienes actuarán en su cargo con
los poderes y facultades señaladas en este estatuto, dejándose expreso
que dicha designación es esencialmente revocable por acta de la junta
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extraordinaria de accionistas reducida a escritura pública. Los
administradores podrán designar mandatarios para objetos
especialmente determinados a los accionistas o a otras personas.
ARTÍCULO DÉCIMO: Si la sociedad naciere con o llegare a tener un
único accionista, éste será considerado Administrador para todos los
efectos, sin perjuicio de que designe a una persona distinta. Se podrá
designar o elegir a más de un Administrador, con actuación individual o
conjunta, quien actuará conforme al acto de designación o elección, y a
los poderes que se le otorguen al efecto. ARTÍCULO DÉCIMO
PRIMERO: Los Administradores tendrán la representación judicial y
extrajudicial de la Sociedad en todo lo que respecta al cumplimiento del
objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Los Administradores se
encontrarán investidos de todas las facultades de administración y de
disposición que los estatutos establezcan como privativas de la Junta
General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial
alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales
las leyes exijan esa circunstancia. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO:
Los Administradores de la sociedad ya individualizados tendrán las
más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo
ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de
cualquier naturaleza, sin limitación alguna, para que actuando
individual y separadamente, y sin que esta enumeración que sigue sea
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taxativa o limitativa, para ejecutar los siguientes actos y contratos en
nombre y representación de la sociedad, lo que no será necesario
acreditar ante terceros: Uno) Adquirir o enajenar, comprar y vender, a
cualquier título, toda clase de bienes raíces, firmando las escrituras
públicas respectivas, pudiendo convenir en ellas en el precio y forma de
pago, cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar
cabidas y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y
convenir cualquiera otra cláusula del contrato, sea de la esencia,
naturaleza o accidental, sin limitación alguna, y delegar en el portador
de copia autorizada de la correspondiente escritura la facultad de
requerir y firmar en los Conservadores de Bienes Raíces las
inscripciones y anotaciones que procedan; en el caso de enajenación con
garantías hipotecarias o prendarias, el mandatario o los mandatarios
podrán alzarlas cuando lo estimen conveniente. Dos) Adquirir,
enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes
muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, letras de
cambio, pagarés, debentures, y cualquier otra clase de valores
mobiliarios. Tres) Comprar y vender mercaderías y toda clase de
materias primas, materiales, servicios e insumos en general, nacionales o
importados, para la fabricación y elaboración de productos. Cuatro)
Ceder y aceptar cesiones y actuar con las más amplias facultades en el
mercado de capitales. Cinco) Adquirir o enajenar líneas telefónicas o
vehículos motorizados, suscribiendo en representación de la Sociedad la
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documentación relativa a la transferencia de dominio e inscripciones
correspondientes. Seis) Comprar y vender maquinarias, equipos y
repuestos nacionales o importados destinados a la producción. Siete)
Gravar bienes, en especial, aquellos a que se refieren los numerales
anteriores, con servidumbres, usufructos, prohibiciones, prendas de
toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía
general, según proceda; aceptar en favor de la Sociedad gravámenes y
alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. Ocho) Aceptar y otorgar
fianzas, solidaridad activa o pasiva, aceptar toda clase de cauciones
reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la Sociedad
o hacer que ésta las constituya para garantizar obligaciones propias y/o
de terceros; aceptar y otorgar fianzas y solidaridad y acordar cláusulas
penales y multas en favor o contra de la Sociedad. Nueve) Cobrar y
percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones; renunciar acciones,
reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y esperas; exigir
rendiciones de cuentas; remitir; compensar; novar; transigir; aceptar y
hacer daciones en pago; rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o
parcialmente, contratos celebrados por la Sociedad. Diez) Concurrir a la
constitución de toda clase de Sociedades, civiles o comerciales, ya sean
colectivas, en comandita, pudiendo participar como socio gestor o
comanditario en estas últimas, anónimas, por acciones o de
responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, designar a sus
administradores o directores provisionales, pudiendo serlo el mismo
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mandatario; de asociaciones o cuentas en participación, de
corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas; incorporarse a las
ya existentes. Asimismo, concurrir a la modificación, división, fusión,
transformación, disolución y liquidación de aquellas en que la Sociedad
forme parte, retirarse de ellas; representar a la Sociedad con voz y voto
en las Juntas y en todos los demás órganos de las Sociedades o
entidades de que forme parte o tenga interés y suscribir acciones
liberadas y de pago. Once) Abrir, contratar y cerrar cuentas corrientes,
de depósito, de ahorro, crédito o de cualquier otra naturaleza, con
bancos, instituciones financieras o en cualquier otro sistema de ahorro;
girar y sobregirar sobre esas cuentas; depositar en ellas, darle
instrucciones al banco por medios tecnológicos de cualquier clase,
imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar
saldos en las cuentas corrientes; girar, revalidar, cancelar y endosar
cheques; retirar talonarios de cheques y otros documentos de bancos o
instituciones financieras. Doce) Girar, suscribir, aceptar, endosar en
dominio, cobro o garantía, descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar,
hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda cheques,
letras de cambio, pagarés, cartas de porte, pólizas y, en general,
cualquier documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o
nominativo y ejercer las acciones que respecto de dichos documentos y
créditos que ellos representen, correspondan a la Sociedad. Trece)
Solicitar, contratar, otorgar y ceder préstamos y créditos de cualquier
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naturaleza, de dinero, bonos, certificados, títulos o especies, con o sin
intereses y con o sin garantías, sea como préstamos con letras,
sobregiros, pagarés, créditos en cuenta corriente o especial, avances
contra aceptación, descuentos, anticipos contra divisas, celebrar
contratos de factoring, leasing, securitización, de garantía recíproca,
préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos, acreditivos,
créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra forma, sea
con bancos e instituciones financieras o con otras personas o
instituciones. Catorce) Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o
valores, a la vista o a plazo, contratar y cancelar boletas de garantía y de
seguro; otorgar comisiones de confianza a bancos e instituciones
financieras. Quince) Celebrar contratos de prestación de servicios
relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de
arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa, de seguro
en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de
representación, aprovisionamiento, cuenta corriente mercantil,
suministro, distribución, agencia, comisión, correduría y, en general,
realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos comerciales vinculados
al giro, modificarlos y ponerles término. Dieciséis) Entregar y retirar
bienes muebles y valores mobiliarios en custodia o en garantía y
contratar y administrar cajas de seguridad, bóvedas o warrants.
Diecisiete) Contratar operaciones de comercio exterior y realizar todos
los actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar
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las gestiones relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante
instituciones bancarias, como aduanas o ante cualquier otra autoridad.
Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, el mandatario o los
mandatarios estarán facultados para girar, retirar y endosar documentos
de embarque, presentar y firmar declaraciones, juradas o simples, de
importación o exportación, solicitudes, cartas explicativas y cualquier
documentación exigida por el Banco Central de Chile u otras
autoridades; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales
una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central de Chile
los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que
corresponda percibir a la Sociedad; contratar acreditivos en moneda
extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación
de comercio exterior. El mandato para actuar ante el Banco Central de
Chile se entenderá vigente mientras a dicho Banco no le sea notificada
su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que esa institución
tome conocimiento de la misma por cualquier otro medio. Dieciocho)
Participar en todos los asuntos relacionados con marcas comerciales,
patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales;
propiedad intelectual; investigación, producción, comercio de semillas y
creación de nuevas variedades o cultivares; registro de productos
farmacéuticos o cosméticos y registro de medicamentos; pudiendo al
efecto solicitar y tramitar ante las autoridades correspondientes, en
especial y entre otras, el Departamento de Propiedad Industrial,
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Tribunal Arbitral de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos
Intelectuales, Servicio Agrícola Ganadero, Registro de Semillas y
Plantas, Registro de Propiedad de Variedades o Cultivares, Instituto de
Salud Pública o ante los organismos que los reemplacen o sucedan, la
obtención, renovación, modificación, prolongación y transferencia de
marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y
diseños industriales, derechos de propiedad intelectual, derechos de
propiedad de variedades o cultivares. Igualmente, podrá formular
oposiciones y deducir demandas de nulidad de los mismos, solicitar
anotaciones de licencias, formular toda clase de presentaciones,
oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar
explotaciones, solicitar testimonios, efectuar los pagos de impuestos,
derechos u honorarios y anualidades; cobrar y percibir dinero,
documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes
presentadas; actuar ante los tribunales administrativos o judiciales con
facultad de iniciar toda clase de acciones, desistirse de la acción
deducida, renunciar los recursos y los términos legales, avenir, conciliar,
transigir y delegar total o parcialmente este poder o ejercerlo por medio
de delegados constituidos anteriormente o que constituyan en el futuro
y revoquen las delegaciones. Diecinueve) Celebrar cualquier otro
contrato nominado o no. En los contratos que la Sociedad celebre, se
podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén
o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de
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su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas,
honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos,
condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega,
cabidas, deslindes, etc. Veinte) Declarar, hacer liquidar, pagar y
reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o
gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones. Veintiuno)
Retirar del Correo, del Telégrafo o de instituciones similares, públicas o
privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros y
encomiendas dirigidos a la Sociedad y percibir los valores; enviar
correspondencia y carga por medio del correo o de cualquier medio de
transporte. Veintidós) Representar a la Sociedad sin restricciones ante
todos los órganos de la Administración del Estado, en especial,
ministerios, intendencias, gobernaciones y los órganos y servicios
públicos creados para el cumplimiento de la función administrativa; los
órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados;
municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el
Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional;
Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden y
Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos
Internos; Tesorería General de la República; Superintendencias;
Corporación de Fomento de la Producción; Dirección General del
Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección Nacional de
Aduanas, Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la
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Aduana; o, ante cualquier otro organismo público. Veintitrés) Contratar
trabajadores y servicios, convenir remuneraciones, honorarios y otros
derechos y poner término a los contratos respectivos; representar a la
Sociedad en las negociaciones colectivas. Veinticuatro) Representar a la
Sociedad ante las autoridades administrativas del ramo y ante los
Juzgados de Letras del Trabajo y Juzgados de Cobranza Laboral y
Previsional; y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan,
ante los tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral.
Veintiséis) Celebrar contratos de trabajos colectivos o individuales y
firmar sus renovaciones, poner término a dichos contratos, contratar
servicios profesionales y técnicos y ponerles término. Veintisiete) Dictar
reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes y
otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones.
Veintiocho) Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones,
honorarios y otros beneficios o derechos que se asignen o convengan
con los trabajadores. Veintinueve) Representar a la Sociedad sin
restricciones ante cualquier organismo público, centralizado o
descentralizado, o privado con competencia en materias laborales o
previsionales, tales como, Dirección del Trabajo, Instituto de
Normalización Previsional, Superintendencias, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad
Administradora de Fondos de Cesantía. Treinta) Representar
judicialmente a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y
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extraordinarias del mandato judicial, especialmente las de desistirse en
primera o segunda instancia de la acción deducida, aceptar la demanda
contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos
legales, transigir, avenir, conciliar, comprometer, otorgar a los árbitros
las facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. Treinta y
uno) Comprometer y nombrar peritos liquidadores, tasadores, árbitros,
depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los árbitros sus
facultades y jurisdicción; convenir con el organismo que corresponda,
sin limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones. Treinta y dos)
Los Administradores podrán auto-contratar en el ejercicio de las
atribuciones conferidas en el presente, sea por sí o en representación de
un tercero. Treinta y tres) Dar poderes generales o especiales, delegar el
poder en todo o en parte y revocar dichos poderes o delegaciones.
Treinta y cuatro) En general, realizar todos los actos o contratos, sin
limitación alguna, quedando establecido que la enumeración anterior es
meramente ejemplar y no exhaustiva. TÍTULO CUARTO. DE LA
FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Para el adecuado desempeño del
objeto social, se eximirá a la Sociedad de la obligación a la que alude el
articulo cincuenta y uno y siguientes del Párrafo V de la Ley de
Sociedades Anónimas, relativo a la fiscalización de la administración de
la Sociedad. TÍTULO QUINTO. DE LAS JUNTAS DE
ACCIONISTAS. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Lo señalado en los
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artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, solo se
aplicará en los casos en que exista más de un accionista. En caso
contrario, no se aplicará ninguna de estas normas contenidas en el titulo
cuarto de los presentes Estatutos, salvo en aquello que la ley exija la
realización de una Junta de Accionistas de una Sociedad por acciones,
independientemente del número de accionistas. En caso de que solo
exista un solo accionista titular de la totalidad de las acciones emitidas,
suscritas y pagadas, podrá modificar los Estatutos de la Sociedad, por
acuerdo sin forma de junta, por medio de escritura pública, o
instrumento privado autorizado ante Notario, y protocolizado por este.
Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las
Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán dentro del primer
cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas
podrán celebrase en cualquier tiempo, cuando lo exijan las necesidades
sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los
estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y
siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Las
juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas, deben
celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la
respectiva solicitud. Son materias de junta ordinaria aquellas indicadas
en el artículo cincuenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas. Son
materias de junta extraordinaria aquellas indicadas en el artículo
cincuenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas, y demás
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disposiciones pertinentes. Cuando una junta deba pronunciarse sobre
materias propias de junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se
sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta clase de juntas.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las juntas serán convocadas y citadas
por el Administrador, en los casos y por las formalidades que establecen
los artículos cincuenta y ocho y cincuenta y nueve de la LSA y su
Reglamento. Sin perjuicio de lo anterior, podrán celebrarse válidamente
aquellas juntas a las que concurra la totalidad de las acciones emitidas
con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las
formalidades para su citación. Solamente podrán participar en las juntas
y ejercer su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el
registro de accionistas al momento del inicio de las mismas. ARTICULO
DÉCIMO SÉPTIMO. Las juntas se constituirán en primera citación,
salvo el caso en que la ley o los Estatutos establezcan mayorías
superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho
a voto, y en la segunda citación, con las que se encuentren presentes o
representadas cualquiera sea el número y los acuerdos se adoptarán por
la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con
derecho a voto. Las juntas serán presididas por el Administrador o por
el que haga sus veces, y actuará como secretario cualquier persona que
en el acto de la junta se designe. En el evento en que la Sociedad tenga
un solo accionista, o bien que la totalidad de las acciones concurran a
adoptar el o los acuerdos en materia que sean de conocimiento de una
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junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, incluso la modificación
de estos Estatutos, podrán ser adoptados por dicho único accionista, o
por la totalidad de los accionistas, según corresponda, mediante
escritura pública, o instrumento protocolizado que dé cuenta de los
acuerdos adoptados, sin necesidad de juntas de accionistas, y de dar
cumplimiento a las formalidades de convocatoria, citación y
constitución de las mismas establecidas en los Estatutos, en el Código de
Comercio, o en la Ley de Sociedades Anónimas. ARTÍCULO DÉCIMO
OCTAVO. De las deliberaciones o acuerdos de la junta se dejará
constancia en un libro de actas que será llevado por el Administrador de
la Sociedad, o quien haga sus veces. TÍTULO SEXTO. BALANCE Y
DISTRIBUCIÓN DE GANACIAS O PERDIDAS. ARTÍCULO
DÉCIMO NOVENO. Al treinta y uno de diciembre de cada año la
Sociedad confeccionará un balance general de sus operaciones. el
Administrador deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria
de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la
Sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del
estado de ganancias y pérdidas. Estos documentos deberán reflejar la
situación real de la Sociedad y las ganancias o pérdidas del último
ejercicio. En todo caso, el directorio o el Administrador, según el caso,
podrá acordar la distribución de dividendos provisorios de
conformidad a ley. ARTÍCULO VIGÉSIMO. Los dividendos se
pagarán exclusivamente con las utilidades liquidas del ejercicio o de las
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retenidas provenientes de balances aprobados por la junta. Si la
Sociedad tuviera pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se
destinarán primeramente a absorberlas y si hubiese pérdidas de un
ejercicio, éstas serán absorbidas primeramente con las utilidades
retenidas, de haberlas. TÍTULO SÉPTIMO. DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. La Sociedad se
disolverá por las causales contempladas en la ley, y no se disolverá por
reunirse todas las acciones en mano de un solo accionista. ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEGUNDO. Disuelta la Sociedad se procederá a la
liquidación por una comisión liquidadora elegida por la junta de
accionistas, la cual fijará su remuneración. ARTÍCULO VIGÉSIMO
TERCERO. Salvo acuerdo unánime en contrario a las acciones emitidas
con derecho a voto de la Sociedad y lo dispuesto en el artículo ciento
diez de la ley, la comisión liquidadora estará compuesta por tres
liquidadores. TÍTULO OCTAVO: ARBITRAJE Y DISPOSICIONES
GENERALES. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Las dificultades o
diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o
entre éstos y la Sociedad, o bien, esta última con sus administradores,
sea durante la vigencia de la Sociedad o durante su liquidación, serán
sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, en cuanto al
procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra
de sus resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada caso, el árbitro,
la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes de
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objetarlo, en su caso. El árbitro será nombrado de común acuerdo entre
los accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se hará por la
justicia ordinaria. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Para todos los
efectos de este contrato, judiciales o extrajudiciales, las partes fijan su
domicilio en la comuna y cuidad de Santiago, y prorrogan competencia
a sus tribunales. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. En el evento en que
la Sociedad tenga un solo accionista, toda referencia a estos Estatutos, la
Ley de Sociedades Anónimas o el Reglamento a una ordinaria o
extraordinaria de accionistas deberá entenderse efectuada a dicho
accionista. TÍTULO NOVENO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
ARTÍCULO PRIMERO TRASITORIO. Suscripción y pago de capital.
El capital de la Sociedad es la suma de quinientos cincuenta y nueve
millones quinientos sesenta y nueve mil doscientos cuarenta y ocho
pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola
serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital de la
Sociedad se suscribe en su totalidad y se paga de la siguiente forma: a)
PAZ XIMENA ZAMORANO VANNI, aporta en especie, la propiedad
de los siguientes bienes inmuebles: 1) Bien inmueble ubicado en calle
Valle Alegre número 100, departamento trescientos doce, comuna de
Las Condes, región Metropolitana, con los siguientes deslindes: al NOR-
PONIENTE, en línea NO del plano, en noventa coma treinta y cuatro
metros aproximadamente, que lo separa del lote A uno-uno; al NOR-
ORIENTE, en línea HN del plano en setenta coma veinticuatro metros
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NOTARIO PÚBLICO
aproximadamente, que lo separa del lote B del loteo Jardín o Villa Las
Mercedes; al SUR-ORIENTE, en línea AH del plano en noventa coma
cincuenta y dos metros aproximadamente, que lo separa del lote C del
loteo Jardín o Villa Las Mercedes; al SUR-PONIENTE, en línea AO del
plano, en setenta y uno coma cuarenta y siete metros aproximadamente,
la que enfrenta a la calle Valle Alegre. Adquirió dicha propiedad por
compra que le hizo a doña CARMEN VERONIKA SAUER BRIEN y a
doña MARION URSULA SAUER BRIEN, según escritura de fecha
nueve de mayo del año dos mil diecisiete, otorgada en la notaría de esta
ciudad, de don Iván Torrealba Acevedo, Repertorio Número 7466. El
título de dominio se inscribió a su nombre a fojas 35645 número 51306
del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago del año 2017. Al inmueble le corresponde el rol de
contribuciones 2400-56; 2) Bien inmueble ubicado en calle Valle Alegre
número cien, departamento trescientos trece, comuna de Las Condes,
región Metropolitana, con los siguientes deslindes: al NOR-PONIENTE,
en línea NO del plano, en noventa coma treinta y cuatro metros
aproximadamente, que lo separa del lote A uno-uno; al NOR-
ORIENTE, en línea HN del plano en setenta coma veinticuatro metros
aproximadamente, que lo separa del lote B del loteo Jardín o Villa Las
Mercedes; al SUR-ORIENTE, en línea AH del plano en noventa coma
cincuenta y dos metros aproximadamente, que lo separa del lote C del
loteo Jardín o Villa Las Mercedes; al SUR-PONIENTE, en línea AO del
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NOTARIO PÚBLICO
plano, en setenta y uno coma cuarenta y siete metros aproximadamente,
la que enfrenta a la calle Valle Alegre. Adquirió dicha propiedad por
compra que le hizo a doña MARIA EUGENIA VILARNAU BARJA,
según escritura de fecha tres de enero del año dos mil seis, otorgada en
la notaría de esta ciudad, de don Patricio Zaldívar Mackenna,
Repertorio Número 88. El título de dominio se inscribió a su nombre a
fojas 6412 número 10271 del Registro de Propiedad del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago del año 2006. Al inmueble le corresponde el
rol de contribuciones 2400-57; 3) Bien inmueble ubicado en calle Ocho
Norte número trescientos diez, departamento mil doscientos cuatro,
comuna de Viña del Mar, Región de Valparaíso, con los siguientes
deslindes: al NORTE, en cuarenta y un metros sesenta centímetros con
calle Ocho Norte; al SUR, en línea quebrada de once metros con lote
número cinco, en dieciséis metros setenta y cinco centímetros con lote
número seis y en cuarenta y cinco metros ochenta centímetros y seis
metros diez centímetros con lote número siete; al ORIENTE, en sesenta
metros ochenta centímetros con lotes tres-B, tres-A y cuatro; al
PONIENTE, en un primer plano de un metro sesenta y cinco
centímetros con lote número siete y en un segundo plano de ochenta y
siete metros ochenta y tres centímetro con calle Cuatro Poniente.
Adquirió dicha propiedad por compra que hizo a don JUAN PABLO
SCHURMANN SEPULVEDA, según escritura de fecha treinta de agosto
del año dos mil dieciocho, otorgada en la notaría de Valparaíso, de doña
21
NOTARIO PÚBLICO
Marcela María Pía Tavolari Oliveros, Repertorio Número 1698-2018. El
título de dominio se inscribió a su nombre a fojas 9263 v número 10584
del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Viña del
Mar del año 2018. Al inmueble le corresponde el rol de contribuciones
118-123. El aporte en especie está avaluado según el Avalúo Fiscal del
Servicio de Impuestos Internos correspondiente al primer semestre del
año dos mil veintiuno en trescientos setenta y un millones cuatrocientos
treinta y seis mil novecientos veintinueve pesos chilenos; b) ÁNGELA
BELÉN VELYANOVSKY ZAMORANO, aporta en especie, la
propiedad de los siguientes bienes inmuebles: 1) Bien inmueble ubicado
en calle La Cabaña, número sesenta y dos, departamento trescientos
uno, comuna de Las Condes, región Metropolitana, con los siguientes
deslindes: al NORTE, tramo J-K de ciento ocho coma once metros con
Avenida Las Condes; al SUR, tramo H-I de cincuenta y cuatro coma
cero un metros con lote cuatro A, y tramo F-G de cincuenta comas
sesenta y dos metros con lote siete guión A; al ORIENTE, tramo F-J de
cuarenta y nueve coma cincuenta y ocho metros con camino San
Antonio; al PONIENTE, tramo G-H de cuatro coma cincuenta metros
con otras propiedades y tramo I-K de sesenta dos coma noventa y
cuatro metros con calle La Cabaña. Adquirió dicha propiedad por
compra que le hizo a la SOCIEDAD DE RENTAS COMERCIALES S.A.,
según escritura de fecha veintiséis de marzo del año dos mil veintiuno,
otorgada en la 48ª notaría de esta ciudad, de don Roberto Antonio
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NOTARIO PÚBLICO
Cifuentes Allel, Repertorio Número 3852. El título de dominio se
inscribió a su nombre a fojas 35687 número 52260 del Registro de
Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021.
Al inmueble le corresponde el rol de contribuciones 2455-109; 2) Bien
inmueble ubicado en calle Avenida Kennedy número seis mil quinientos
setenta y cinco, departamento ciento catorce, comuna de Las Condes,
región Metropolitana, con los siguientes deslindes: al NORTE, en
cuarenta y cinco metros con frente a la calzada lateral de Avenida
Presidente Kennedy; al NOR-ORIENTE, en ochavo de cinco metros con
intersección de la calzada lateral de Avenida Presidente Kennedy y calle
Benito Juárez; al NOR-PONIENTE, en ochavo de cinco metros con
intersección de la Calzada Lateral de Avenida Presidente Kennedy y
calle Arquitecto Oscar Tenhann; al SUR, en cuarenta y cinco metros con
lote ciento cincuenta-A del plano s-seis mil setecientos sesenta y seis de
la manzana I; al ORIENTE, en cincuenta y uno coma ochenta metros
con frente calle Benito Juárez; al PONIENTE, en cincuenta y uno como
ochenta metros con frente a calle Arquitecto Oscar Tenhann. Adquirió
dicha propiedad por compra que le hizo a don JAVIER ANDRES SAN
MARTIN MOREL, según escritura de fecha doce de septiembre del año
dos mil once, otorgada en la notaría de esta ciudad, de don Juan Ricardo
San Martín Urrejola, Repertorio Número 28229. El título de dominio se
inscribió a su nombre a fojas 72904 número 110615 del Registro de
Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011.
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NOTARIO PÚBLICO
Al inmueble le corresponde el rol de contribuciones 1733-278; 3) Bien
inmueble lote número SETENTA Y NUEVE, producto de la fusión y
subdivisión de los lotes siete y ocho, en que se dividió la Hijuela El
Boldo, ubicado en la comuna de Casablanca, región de Valparaíso, con
los siguientes deslindes: al NOR-ORIENTE, en cuarenta coma cuarenta
y siete metros con parte del lote cuarenta y tres; al SUR-PONIENTE, en
cuarenta y tres coma ochenta y tres metros en parte con lote cuarenta y
nueve y en parte con lote cincuenta de la parcelación Hacienda El
Pangal I, cuyos planos se encuentran agregados al final del Registro de
Propiedad del año dos mil cuatro, bajo el número cuatrocientos
veintinueve; al NOR-PONIENTE, en ciento treinta y nueve coma
sesenta y ocho metros con lote setenta y ocho, con lote cuarenta y con
lote cuarenta y uno; al SUR-ORIENTE, en ciento dieciséis coma diez
metros con lote ochenta. Adquirió dicha propiedad por compra que le
hizo a don IAN PATRICK MILLIE CALONGE, según escritura de fecha
veintidós de julio del año dos mil quinca, otorgada en la notaría de esta
ciudad, de don Patricio Raby Benavente, Repertorio Número 4788. El
título de dominio se inscribió a su nombre a fojas 2996 Vuelta número
3421 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de
Casablanca del año 2015. Al inmueble le corresponde el rol de
contribuciones 355-191. El aporte en especie está avaluado según el
Avalúo Fiscal del Servicio de Impuestos Internos correspondiente al
primer semestre del año dos mil veintiuno en ciento ochenta y ocho
24
NOTARIO PÚBLICO
millones ciento treinta y dos mil trescientos diecinueve pesos chilenos.
El capital que, es la suma de quinientos cincuenta y nueve millones
quinientos sesenta y nueve mil doscientos cuarenta y ocho pesos, está
dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin
valor nominal, de igual valor cada una. Dividiendo tales acciones en
partes iguales entre las socias. ARTICULO SEGUNDO
TRANSITORIO. Queda facultado el portador de esta escritura y/o de
su extracto para requerir las anotaciones, inscripciones y sub
inscripciones necesarias para legalizar este contrato, para efectuar todos
los trámites necesarios al completo perfeccionamiento de la persona
jurídica constituida, entre ellos, las publicaciones legales, requerir y, si
fuere necesaria, suscribir las inscripciones pertinentes ante el
Conservador de Comercio competente y en su Registro correspondiente.
SEGUNDO. PODER ESPECIAL. Se otorga poder especial a doña
CAMILA ANGÉLICA SALINAS OYARCE, para que en nombre y
representación de las accionistas suscriba todos los instrumentos
públicos o privados, necesarios o convenientes para rectificar,
enmendar, aclarar o corregir la presente escritura, para el único
propósito de efectuar la debida inscripción, subinscripcion y
anotaciones que correspondan del presente instrumento, en el Registro
de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Minuta
redactada por la abogada Camila Angélica Salinas Oyarce. En
25
NOTARIO PÚBLICO
comprobante y previa lectura firma el compareciente. Se da copia. Doy
fe.-
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MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

HIPPOCAMPO SOCIEDAD DE INVERSIONES

En Santiago de Chile a __ de agosto de dos mil veintiuno, ante mí,

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público

Titular de la Vigésima Séptima Notaria de Santiago, con oficio en calle

Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de

Providencia, Región Metropolitana, comparecen: doña PAZ XIMENA

ZAMORANO VANNI, chilena, viuda, empresaria, cédula de identidad

número seis millones quinientos noventa y nueve mil novecientos

setenta y cinco guión siete, domiciliada en calle La Cabaña número

sesenta y dos, departamento trescientos uno, Las Condes, Región

Metropolitana y doña ÁNGELA BELÉN VELYANOVSKY

ZAMORANO, chilena, soltera, diseñadora gráfica, cédula de identidad

número dieciocho millones ciento sesenta y cinco mil seiscientos

veinticuatro guión siete, domiciliada en calle Valle Alegre número cien,

departamento trescientos doce, Las Condes, Región Metropolitana,

ambas mayores de edad y que acreditan su identidad con sus

respectivas cédulas y exponen: PRIMERO: CONSTITUCIÓN DE LA

SOCIEDAD Y ESTATUTOS SOCIALES. Que, de conformidad a lo

Código de Comercio, el compareciente viene en constituir una sociedad

por acciones que se regirá por las disposiciones pertinentes antes

señaladas y, en especial, por los estatutos que se indican a continuación,

en adelante los "Estatutos", y supletoriamente, en silencio de las normas

del Párrafo Octavo antes señalado y de los Estatutos, y solo en aquello

que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a la ley

dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, en adelante

indistintamente "Ley de Sociedades Anónimas", o bien "LSA", y el

reglamento de sociedades anónimas, en adelante el "Reglamento".

TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y

OBJETO. ARTÍCULO PRIMERO. El nombre de la sociedad será

"Hippocampo Sociedad de Inversiones Inmobiliarias SpA", en

adelante la "Sociedad". ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la

sociedad será la cuidad de Santiago, pudiendo establecer agencias o

sucursales en otros puntos del país, o del extranjero. ARTÍCULO

TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida. ARTÍCULO

CUARTO. La Sociedad tendrá por objeto: a) Inversiones por cuenta

propia o ajena en toda clase de bienes muebles, inmuebles y bienes

raíces; b) Compra, venta, arrendamiento y en general adquisición y

enajenación a cualquier título de todo tipo de bienes inmuebles y bienes

raíces, propios o arrendados, sean amoblados o no amoblados, su

explotación, administración y percepción de frutos, como también

desarrollo de cualquier tipo de proyectos inmobiliarios; c) Invertir en

bienes muebles corporales de toda clase, como acciones, bonos,

derechos, títulos de crédito, debentures y, en general, en cualquier clase

de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en

sociedades y demás bienes incorporales, pudiendo adquirir y enajenar a

cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir

sus frutos; d) Cualesquiera otras actividades o negocios relacionados o

no con las anteriores, que los socios de común acuerdo determinen

Estas actividades podrá realizarlas por cuenta propia o ajena. TÍTULO

SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO. El

capital de la sociedad asciende a la suma de quinientos cincuenta y

nueve millones quinientos sesenta y nueve mil doscientos cuarenta y

ocho pesos, dividido en mil acciones, nominativas, sin valor nominal,

todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se

suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de

los Estatutos. ARTÍCULO SEXTO. Las opciones para suscribir acciones