MODELO DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C.

(CON APORTE EN BIENES DINERARIOS)

SEÑORNOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA
DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:
A. [NOMBRE DEL SOCIO 1], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:
[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO
DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL:
[ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL
CÓNYUGE (DE SER CASADO)],  [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE 
(DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
B. [NOMBRE DEL SOCIO 2], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:
[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO
DE IDENTIDAD(DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL:
[ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL
CÓNYUGE (DE SER CASADO)],  [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE 
(DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
(…)
C. [NOMBRE DEL SOCIO N], DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD], OCUPACIÓN:
[PROFESIÓN U OCUPACIÓN], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: [DOCUMENTO
DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], ESTADO CIVIL:
[ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL
CÓNYUGE (DE SER CASADO)],  [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE 
(DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],
SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE
INSTRUMENTO EN [DOMICILIO]. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE [DENOMINACIÓN SOCIAL],
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C.
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN
DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO
EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES]
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/. XX.00 CADA UNA, SUSCRITAS
Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 1] ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 1]
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
2. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NÚMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2]
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
(…)
3. [NOMBRE DEL SOCIO X], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONE X] ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO X]
MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO
TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN
TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA «LEY».
ESTATUTO
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: [DENOMINACIÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C;
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS
OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD
JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN [DOMICILIO],  PROVINCIA DE [PROVINCIA] Y
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO ESTABLECER
SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL
EXTRANJERO.
ARTÍCULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO
DEDICARSE A [OBJETO SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO
SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA
REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ
REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.
[MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO
POR [NÚMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE
S/. XX.00 CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTÍCULO 4º.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS
OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA
ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO
PÁRRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA «LEY».
ARTÍCULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y
B) LA GERENCIA.
LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO
ARTÍCULO 6º.-JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL
QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE
LA «LEY» LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO
HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO
EN EL ART. 245º DE LA «LEY».
EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE
JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO
EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.
ARTÍCULO 7º.-JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO
PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA
«LEY».
ARTÍCULO 8º.-LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS
FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA «LEY» PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO
SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES
SUS FACULTADES REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA «LEY».
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO
ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN
LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES,
SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL
CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE
REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y
DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS
CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ
CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y
REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA
CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS
DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO
TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR,
DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE
CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS,
PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES,
DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O
SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA
HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES
DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL
PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E
INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO,
ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE
COLABORACIÓN EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR
LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES,
MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO
CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O
ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE
CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL, OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS
PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL
CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS
198º Y 199º DE LA «LEY», ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201º AL 206º Y 215º
AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA «LEY».
ARTÍCULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE
RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA «LEY».
ARTÍCULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA
«LEY».
CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : [NOMBRE DEL
GERENTE GENERAL] CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET
EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE
GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE
GENERAL].
ASIMISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE
DEL SUB GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE
DOCUMENTO DE IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE
IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES:
  REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
 INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN
LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 8º
DEL ESTATUTO.
[CIUDAD], [FECHA FORMULARIO: DÍA, MES Y AÑO EN LETRAS].