ACTA

CONSTITUTIVA

INTEGRANTES: BALBUENA GARCÍA

RAÚL, MARTÍNEZ CHÁVEZ VIVIANA,
AVILA SOTO ÓSCAR IVÁN
GRUPO: 8CM4
PROFESORA: TRUJILLO MUÑOZ ALMA
HILDA
MATERIA: ADMINISTRACIÓN

INSTITUTO POLITÉCNICO NACIONAL

ESCUELA SUPERIOR DE INGENIERÍA Y
ARQUITECTURA UNIDAD ZACATENCO
Aspectos Legales Incubación
Acta Constitutiva

Ejemplo de acta para una Sociedad Anónima:

En Ciudad de México, México, siendo las 14 horas del 15 de marzo del año dos mil veintidós, YO,
LUCIANO ROSALES TIRADO NOTARIO DOCE DEL ESTADO, con residencia en esta ciudad, HAGO
CONSTAR LA CONSTITUCIÓN de “EMPRESA VIR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que ANTE MÍ formalizaron, BALBUENA GARCÍA RAÚL

SE EXHIBE PERMISO DE LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES, QUE ES DEL TENOR

LITERAL SIGUIENTE:
“PERMISO 43001292.- EXPEDIENTE 99454001575.- FOLIO 1905.- Al margen izquierdo un sello con el
Escudo Nacional, que dice: - SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES.- MÉXICO.- En atención a
la solicitud presentada por el C. BALBUENA GARCÍA RAÚL esta Secretaría concede el permiso para
constituir una S.A. DE C.V. bajo la denominación “EMPRESA VIR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE C.V.-
Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la Sociedad que se constituya, se inserte la
cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del Artículo 27 Constitucional, de
conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de
la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado, deberá dar
aviso del uso de este permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la
expedición del mismo, de conformidad con lo que establece el artículo 18 del Reglamento de la Ley de
Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Lo anterior se comunica con
fundamento en los artículos: 27 fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 28
fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15 de la Ley de Inversión Extranjera y
13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras.- Este permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de
otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento
correspondiente a la constitución de la Sociedad de que se trata, de conformidad con lo que establece el
artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras; así mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de Propiedad
Industrial.-

CLÁUSULAS
CAPÍTULO I
De la denominación, domicilio, objeto y duración:

PRIMERA: - Los comparecientes constituyen de conformidad con la Ley General de Sociedades

Mercantiles y demás leyes relativas de la República Mexicana, la Sociedad mercantil denominada
“EMPRESA VIR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
modalidad que seguirá siempre al nombre y podrá expresarse por sus abreviaturas “ S.A. de C.V “.

SEGUNDA: - El domicilio social estará en la ciudad de México, México, pero la Asamblea de

Accionistas o el Consejo de Administración de la Sociedad podrán establecer fábricas, almacenes, empaques,
talleres, oficinas, agencias o sucursales de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del
extranjero, así como señalar domicilios convencionales para la ejecución de determinados actos y contratos,
sin que por ello se entienda cambiado o modificado el domicilio que se determina en esta Cláusula.

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TERCERA: - El objetivo de la Sociedad será:

1. La creación y restauraciones de obras en casa habitación

2. Diseño de obras de infraestructura casa habitación
3. Importación y exportación de los materiales y equipo objeto de la actividad
4. Proveer servicios que responden a una demanda efectiva hacia la comunidad.
5. Realizar la planificación estratégica para llevar a cabo los proyectos en base a calidad y menor tiempo.
6. Adquirir maquinaria nueva a la vanguardia de la tecnología para satisfacer a nuestros clientes en base a
calidad.
7. Brindar un ambiente laboral cómodo donde todo el personal se pueda desenvolver con capacidad, brindar
una capacitación constante en las diferentes ramas aplicadas a nuestro objetico en la construcción.
8. Expandir la zona urbana con la construcción de productos inmobiliarios casa habitación.
9. Garantizar la Calidad, la Eficiencia y la Seriedad en nuestras obras.
10. Adaptarse a las necesidades de los clientes en todos los aspectos relacionados con la construcción de
viviendas, calidad y los costos.
11. Celebrar y ejecutar todos aquellos actos y contratos jurídicos, de la índole que sean, que la Sociedad
considere convenientes para promover o asegurar el eficaz cumplimiento de sus fines sociales

12. La asesoría y capacitación relacionada con todo lo anterior;

13. En general, fomentar el mejoramiento económico, social y cultural de sus socios

CUARTA: - La duración de la Sociedad será de 99 NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que comenzarán a

contarse a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente escritura.

CAPÍTULO II
Del capital social y de las acciones

QUINTA: - El capital social será variable.- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro será de
$30,000,000.00 TREINTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, y la parte variable podrá
aumentarse ilimitadamente.

SEXTA: - El capital social se dividirá en acciones nominativas, con valor cada una de
$10,000.00 DIEZ MIL PESOS MONEDA NACIONAL, que estarán representadas por títulos nominativos
que podrán comprender una o más acciones.

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Las acciones estarán representadas por títulos impresos que se tomarán de libros talonarios, llevarán
numeración progresiva y la firma autógrafa del Presidente del Consejo de Administración o del
Administrador Único, y deberán contener las menciones a que se refiere el artículo 125 ciento veinticinco de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.- Salvo el caso de que llegaren a emitirse acciones de diversa serie,
por razón de preferencia o de diversa participación en los dividendos o por otros conceptos, todas las acciones
confieren a sus tenedores los mismo derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere:

a).- A la participación en las utilidades;

b).- A la distribución de las pérdidas hasta por el importe del valor proporcional de cada acción suscrita y
no pagada;
c).- A la participación en las asambleas generales de accionistas; y,
d).- A cualesquiera otros derechos u obligaciones consignados en esta escritura o en la Ley.

Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones contenidas en esta
escritura y a las resoluciones legalmente adoptadas por el o los órganos de administración de la Sociedad, de
acuerdo con las estipulaciones contenidas en estos estatutos.

La Sociedad reconocerá como accionista a quien esté registrado con tal carácter en el libro de registro
correspondiente, salvo el caso de orden judicial en contrario.

El traspaso de las acciones se verificará por endoso y entrega del título de las acciones correspondientes, sin
perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal; su transmisión surtirá efecto respecto del
endosatario o cesionario, desde la fecha del endoso o de la transmisión por cualquier concepto, y respecto de
la Sociedad, desde su inscripción en el libro de registro de accionistas.- Cuando la Sociedad reciba aviso del
traspaso de una o más acciones firmado por el endosante o cedente, o cuando se le presente el título
correspondiente en que se haga constar el endoso o la transmisión, el secretario hará constar el traspaso en el
libro de registro de acciones.- En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de los títulos de acciones, su
reposición queda sujeta a lo dispuesto en la Sección Segunda, Capítulo Uno, Título Primero de la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito vigente, siendo los gastos correspondientes por cuenta del interesado.

SÉPTIMA: - Los aumentos del capital social podrán ser fijados únicamente

Por resolución tomada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, pero no podrá decretarse
ningún aumento antes de que estén íntegramente pagadas las acciones que constituyan el aumento inmediato
anterior.- Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General Extraordinaria, fijará los términos y
condiciones en que deba llevarse a cabo dicho aumento.- Siempre gozarán los accionistas del derecho
preferente a suscribir los aumentos, en proporción al número de sus acciones, conforme al artículo 132 ciento
treinta y dos de la Ley General de Sociedad Mercantiles.
Las reducciones al capital social sólo podrá llevarse a cabo por resolución de la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas tomada en término de esta escritura.- Los accionistas renuncian al derecho de retiro que les
concede el artículo 220 doscientos veinte y demás disposiciones relacionadas con dicho derecho, contenidas
en el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital se realizarán sin más formalidades y se ajustarán
a las siguientes estipulaciones:

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1.- Toda reducción se hará por acciones íntegras;
2.- Tan pronto como se decrete una disminución, la resolución deberá notificarse a cada accionista,
concediéndole el derecho para amortizar sus acciones en proporción a la reducción del capital decretado;
dicho derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 quince días siguientes, contados a partir de la notificación;
3.- Si dentro del plazo arriba señalados se solicitara el reembolso de un número de acciones igual al capital
reducido, se reembolsará a los accionistas que hubieren solicitado el reembolso en la fecha que al efecto se
hubiere fijado;
4.- Si las solicitudes de reembolso excedieren al capital amortizable, el monto de la reducción se distribuirá
para su amortización entre los solicitantes en proporción al número de acciones que cada uno haya ofrecido
para su amortización y se procederá al reembolso en la fecha que para tal fin se hubiere determinado;
5.- Si las solicitudes hechas no completaren el número de acciones que deban amortizarse, se reembolsarán las
de los que hubieren solicitado la amortización y se designará por sorteo ante notario o corredor titulado el
resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se haya acordado la disminución
del capital.

En el caso señalado en el inciso 5 cinco anterior, la reducción surtirá efecto hasta el fin del ejercicio que esté
corriendo, siempre y cuando el sorteo se hubiere efectuado antes del último trimestre de dicho ejercicio, y si
dicho sorteo se hiciere después, la reducción surtirá sus efectos hasta el fin del ejercicio siguiente.

CAPÍTULO III
De las Asambleas Generales de Accionistas

OCTAVA:- El órgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cuál

celebrará reuniones que podrán ser Ordinarias y Extraordinarias.
Las Asambleas Generales Ordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquier asunto de los
enumerados en el artículo 181 ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o
cualesquier otro que no sea de los enumerados en el Artículo 182 ciento ochenta y dos de dicho
Ordenamiento, y podrán reunirse en cualquier tiempo, pero deberán celebrarse, por lo menos, una vez al año
dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social.- A fin de que una Asamblea General
Ordinaria se considere legalmente reunida, será necesario que estén representadas, por lo menos, la mitad más
una de las acciones emitidas, y para que las resoluciones se consideren válidas, se necesitará el voto
afirmativo de la mayoría de las acciones representadas en la Asamblea.
Las Asambleas Generales Extraordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualesquiera de los asuntos
enumerados en el artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- A fin de
que una Asamblea general extraordinaria se considere legalmente reunida, será necesario que esté
representado, por lo menos, el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas, y para que las
resoluciones de dicha Asambleas se consideren válidas, se necesitará el voto afirmativo de acciones que
representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social presente en la Asamblea.

NOVENA: - Las Asambleas Generales de Accionistas se verificarán de acuerdo con las siguientes
reglas:

1.- Se reunirán en el domicilio social de la Sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, y serán
convocadas por el Administrador Único, el Presidente del Consejo ó el Comisario, o conforme lo establecido
por los artículos 183 ciento ochenta y tres, 184 ciento ochenta y cuatro y
185 ciento ochenta y cinco de La Ley General de Sociedades Mercantiles, por medio de la

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publicación de la convocatoria respectiva en un periódico de los de mayor circulación en el lugar en donde se
localice el domicilio social, con 5 cinco días de anticipación, cuando menos, del día en que deba celebrarse,
que contendrá la fecha, hora y lugar de la asamblea, la orden del día y la firma de quien haga la convocatoria;
2.- Cuando reunidos la totalidad de los socios determinen celebrar una Asamblea no será necesario expedir la
convocatoria; y tampoco lo será en el caso de que una Asamblea se suspenda por cualquier causa para
continuarse en hora y fecha diferentes.- En cualquiera de estos 2 dos casos se hará constar el hecho en el acta
correspondiente;
3.- Se prevé asimismo, que las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea, por unanimidad de los accionistas
que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de que se trate,
tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en Asamblea General
o especial siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito.
4.- Los accionistas podrán concurrir a la Asamblea personalmente o por medio de apoderado con poder
general especial o con carta poder, bastando en este último caso la firma del accionista y la de 2 dos testigos.
5.- Para que los accionistas sean admitidos a la Asamblea bastará que estén inscritos en el registro de acciones
como dueños de una o más acciones, o comprobar su carácter de cualquiera otra manera legal.
6.- Antes de instalarse la Asamblea, el funcionario que la presida nombrará uno o más escrutadores, quienes
certificarán el número de acciones representadas y formarán la lista de asistencia.
7.- Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración o Administrador Único de la Sociedad
y en su defecto el socio que la Asamblea elija.- El Presidente de la Asamblea designará el Secretario de la
Asamblea y al escrutador.- La Asamblea confirmará o no dichas designaciones. 8.- En cada Asamblea
General de Consejo de Administración o Administrador Único levantará un acta y formará un expediente.- El
expediente se compondrá de las siguientes piezas:
a) Un ejemplar del periódico en que se hubiese publicado la convocatoria, cuando fuere este el caso
b) La lista de asistencia
c) Las cartas poder que se hubieren presentado o extracto certificado preparado por el secretario o el
escrutador, del documento presentado por el apoderado del accionista ausente para acreditar su
personalidad.
d) Una copia del acta de la Asamblea
e) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la Asamblea
9.- Si por cualquier motivo dejare de interesarle una Asamblea convocada legalmente, se levantará también
acta en que conste el hecho y sus motivos, y se formara un expediente de acuerdos con el inciso siete anterior.
10.- Las resoluciones de la Asamblea general tomadas en los términos de esta escritura obligan a todos los
accionistas, aun a los ausentes o disidentes y serán definitivas y sin ulterior recursos, quedando autorizado en
virtud de ellas el presidente del consejo administrativo o el administrador único para tomar los acuerdos,
dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos necesarios para ejecutar los acuerdos
aprobados.
11.- Si una Asamblea General de accionistas, debidamente convocada, no hubiere quórum, se repetirá la
convocatoria y la Asamblea convocada por segunda vez se efectuará con cualquiera que sea el numero de las
acciones que en ella estuvieren representadas, salvo casos en que se trate asuntos que corresponda a la
Asamblea extraordinaria, en cuyo caso las resoluciones deberán adoptarse por el voto de acciones que
representen, cuando menos, el 50% cincuenta por ciento del capital social.

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CAPÍTULO IV
De la Administración de la Sociedad

DÉCIMA: - La administración de la Sociedad quedará confiada a un consejo de administración o aun

administrador único que será designado por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas.- En el caso de
Administrador Único podrá ser o no accionista de la Sociedad.- En caso de ausencia del Presidente del
Consejo de Administración o del Administrador Único, estos tendrán derecho a nombrar a una persona para
que los substituya durante dicho tiempo.

La Sociedad se obliga a indemnizar y relevar a los funcionarios por responsabilidades personales en que
pudieren incurrir en el desempeño de sus funciones a nombre de la Sociedad, determinadas en virtud de
resolución jurídica, por disposiciones legales y estatutarias o con cualquier otro fundamento, siempre y
cuando dicha responsabilidad no se deba a culpa o negligencia imputable al funcionario de que se trate.

DÉCIMA PRIMERA:.- El consejo de Administración o Administrador Único tendrán a su cargo los

negocios de la Sociedad y llevaran a cabo las operaciones, actos y contratos que se realicen con el objeto de la
Sociedad y la representaran ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales con facultades de
apoderado General para Pleitos cobranzas, actos de administración y para actos de dominio, en los términos
del articulo 2528 dos mil quinientos veintiocho del código civil del estado, y de su correlativo el 2554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del código civil para el distrito federal, y estarán autorizados para ejercer
aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran cláusulas especiales así como las mencionadas en los
artículos 2561 dos mil quinientos sesenta y uno y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete, respectivamente,
de los códigos civiles de Chiapas y del distrito federal, incluyendo las siguientes:
a) Ejecutar los actos necesarios para la defensa de los intereses de la Sociedad, ejercer una amplia y activa
administración y realizar actos de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra
manera de enajenar o gravar, arrendar o pignorar los bienes de la Sociedad o efectos a ella
b) Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazos, abrir y operar cuentas bancarias y efectuar
operaciones de crédito sin limitaciones alguna, en los términos del articulo 9 nueve de la ley de títulos y
operaciones de crédito
c) Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la Sociedad y la administración de sus
propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto
realizar los fines de la Sociedad
d) Preparar, aprobar y someter al comisario y a los accionistas las cuentas, informes y balance anual en la
forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que la
administración social juzgue pertinentes a los ingresos, utilidades y perdidas de la Sociedad
e) Sugerir los planes que deberán seguir los accionistas en los negocios de la Sociedad, entre otros, respecto
a la compra, venta y arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, derechos, concesiones, franquicias, obtención de préstamos, así como todos los demás actos
administrativos necesarios y cuestionarios de dirección en general
f) Nombrar y remover libremente a los apoderados generales y demás funcionarios y empleados de la
Sociedad, modificar sus facultades, fijar sus emolumentos y determinar las garantías personales que
deberán otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus cargos
g) Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas
h) Delegar, en todo en parte, sus facultades a cualquier persona física o moral, individuo, gerente u otro
funcionario o apoderado, conferir poderes generales y especiales, aun para asuntos de índole penal y
para constituirse en coadyuvante del ministerio publico, mandatos judiciales o

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facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes, así como para delegar a
cualquier persona, sea accionista o no, la facultad de conferir y revocar poderes generales o especiales, y
de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse
i) La celebración de cualquier acto o contrato civil, mercantil, administrativo y laboral que sirva y sea
conveniente o necesario para realización de su objetivo social, y,
j) Todas las demás que le confieren las leyes del país y esta escritura, que estén reservadas expresamente a
los accionistas.

De manera expresa la Asamblea acuerda que el poder que se confiere al Consejo de Administración, cuando
funcione bajo esta forma o al Administrativo Único, para ejercer actos de dominio requerirá de la autorización
del 75% setenta y cinco por ciento de los votos del capital social.

DÉCIMA SEGUNDA:.- El consejo de Administración o Administrador Único será nombrado por la

Asamblea ordinaria anual de accionista y durara a su encargo 2 dos años o hasta que su sucesor haya sido
electo y tome posesión de su cargo, sin perjuicio de que otra Asamblea Ordinaria de Accionistas,
debidamente instalada, pueda revocar en cualquier tiempo dicho nombramiento.- El consejo de
Administración o Administrador Único depositará en la tesorería de la Sociedad, la suma de mil pesos o una
acción de capital social y otorgara fianza a satisfacción de la Asamblea para garantizar la responsabilidad que
pudiera contraer en el desempeño de su cargo, excepto cuando el Administrador Único sea socio y tenga
acciones que representen mas del 25% veinticinco por ciento del capital social, sin perjuicio de que la
Asamblea exija, en cada caso, mayor o distinta garantías.

CAPÍTULO V
De los Funcionarios

DÉCIMA TERCERA: Los accionistas en Asamblea general ordinaria o el Consejo de

Administración o Administrador Único, podrán designar los funcionarios que la actividad de la empresa
requiera para el eficaz desarrollo de sus fines, los cuales podrán o no ser accionistas.- Dichas designaciones
podrán ser revocadas en cualquier tiempo por el órgano social que las haya acordado.
Los funcionarios de la Sociedad tendrán las facultades y responsabilidad que el órgano social que los designe
les atribuya.

CAPITULO VI
De la Vigilancia de la Sociedad

DÉCIMA CUARTA:.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más comisarios, quienes
podrán ser o no accionistas.- Los comisarios serán electos anualmente por la Asamblea Ordinaria Anual de
Accionistas y tendrán los derechos y obligaciones que les confiere el Articulo 166 ciento sesenta y seis y
siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles y durarán en su cargo un año o hasta que sus
sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus puestos.- Cualquier minoría que represente el 25%
veinticinco por ciento del capital social, también tendrá el derecho de elegir a un comisario.- Los comisarios
deberán depositar en la tosería de la Sociedad la cantidad de mil pesos o una acción del capital social o fianza
a satisfacción de la Asamblea para garantizar el fiel cumplimiento de sus cargos, sin perjuicio de que la
Asamblea de Accionistas exija mayor o distintas garantía.

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CAPÍTULO VII
De las Utilidades, de las Pérdidas y del Fondo de Reserva

DÉCIMA QUINTA: Dentro de los primeros 3 tres meses que siguen al cierre de cada ejercicio, se
deberá preparar un balance general junto con sus documentos comprobatorios.- Dichos balances deberán ser
presentados a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas la que, después de haber examinado el reporte del
Comisario y el citado balance general, lo aprobará o lo modificará según sea el caso.

Si el balance general refleja utilidades, se distribuirán tomando en cuenta las siguientes disposiciones:

a) Si por razón de haber habido pérdida, el capital se hubiese visto afectado, las utilidades deberán utilizarse
preferentemente para reconstruirlo, hasta igualarlo con el capital, suscrito y pegado.
b) Un mínimo de un 5% cinco por ciento de las utilidades distribuibles, antes de pagar el impuesto sobre
ganancias distribuibles, será utilizado para crear o incrementar la reserva legal hasta que esta llegue al
20% veinte por ciento del capital suscrito y pegado.
c) Podrán crearse otras reservas para la mejor realización de los objetos sociales o las utilidades podrán ser
destinadas a la cuenta de superávit o de utilidades pendientes de aplicación y
d) Los accionistas podrán decretar el pago de un dividendo incluyendo en la misma resolución la fecha de
su pago y la manera de hacerlo o autorizar la Administrador Único para que fije el plazo y la manera de
pagar dicho dividendo.

CAPÍTULO VIII
De la Disolución y Liquidación de la Sociedad

DÉCIMA SEXTA:.- La Sociedad se disolverá al concluir el plazo de duración a que se refiere la

cláusula cuarta, a menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusión, por acuerdo de una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, independientemente, se disolverá por alguna de las causas siguientes:
a) Por la pérdida de 2 dos terceras partes del capital social
b) Por quiebra voluntaria o involuntaria de la Sociedad legalmente declarada y

DÉCIMA SÉPTIMA:.- Después de ser determinada la disolución de la Sociedad por la Asamblea de

Accionistas, ésta nombrará uno o más liquidadores, quienes procederán a la liquidación de la misma y a la
distribución del remanente del haber social entre los accionistas, en proporción directa al número de acciones
que cada uno posea, si se nombraren dos o más liquidadores deberán actuar conjuntamente.- Dichos
liquidadores tendrán las más amplias facultades para la liquidación y podrán, por tanto, cobrar todas las sumas
que se adeuda la Sociedad y pagar las que ésta deba, incluir toda clase de juicios y proseguirlos hasta su
conclusión con todas las facultades de un apoderado general jurídico, de acuerdo con los artículos, 2528 dos
mil quinientos veintiocho y 2561 dos mil quinientos sesenta y un y 2554 dos mil quinientos cincuenta cuatro
y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete de los códigos civiles de Chiapas y del Distrito Federal, cancelar
hipotecas y otros gravámenes, transigir pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza.- Los
liquidadores tendrán, en todo lo que no este específicamente previsto en esta escritura, las facultades y
obligaciones que les confieran los artículos 242 dos cientos cuarenta y dos y siguientes de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

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DÉCIMA NOVENA:.- CONVENIO O PACTO DE EXTRANJEROS: Los socios extranjeros
actuales o futuros que la Sociedad pueda tener, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones
Exteriores de México a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean
titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular esta
Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia
Sociedad con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la
pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren
adquirido.

VIGÉSIMA: .- Los fundadores, como tales, no se reservan ninguna participación especial en las
utilidades.

VIGÉSIMA PRIMERA: .- En todo lo que no este específicamente previsto en esta escritura, se

aplicarán las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA:.- El capital mínimo quedara íntegramente suscrito y pagado en forma siguiente:

SOCIO ACCIONES CAPITAL

RAÚL BALBUENA GARCÍA 1000 $ 10,000,000.00

OSCAR I. ÁVILA SOTO 1000 $ 10,000,000.00
VIVIANA MARTÍNEZ CHÁVEZ 1000 $ 10,000,000.00
TOTALES: 3000 $ 30,000,000.00

En total 3000 acciones con valor de $10,000.00 DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, que
hacen un capital de $30,000,000.00 TREITA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL.
Los suscriptores manifiestan que han pagado en efectivo la totalidad del valor de sus acciones, cantidad que se
encuentra en poder del tesorero, que mas adelante se designara.

SEGUNDA:.- La reunión celebrada en este acto por los socios fundadores y accionistas, constituye la primera
Asamblea General de Accionistas que de manera unánime toma los acuerdos siguientes:
a) La Sociedad será administrada por un Administrador Único.
Los socios toman el acuerdo de designar como Administrador Único al socio señor RAÚL BALBUENA
GARCÍA quien desempeña ese cargo por el termino de un año contado a partir de la fecha de la presente Acta
Constitutiva, pudiendo la Asamblea designarlo de nuevo al término de su designación o sustituirlo en
cualquier tiempo.
La Asamblea designa GERENTE GENERAL de la Sociedad al socio señor OSCAR I. ÁVILA SOTO
atribuyéndole las más amplias facultades de firma y representación social, en los términos de la cláusula
décima primera de estos estatutos. Sin excepción de ninguna índole.
La Asamblea finalmente designa al socio VIVIANA MARTÍNEZ CHAVÉZ como comisario de la Sociedad.
El administrador Único, el Gerente General y el Comisario aceptaron y protestaron el fiel desempeño
de sus cargos y cumplieron con las garantías exigidas por la ley.
El gerente general, por acuerdo de la Asamblea, designara a los funcionarios que considere necesario y
convenientes para el eficaz desempeño administrativo y el cumplimiento del objeto social de la empresa.
b) Se determino que los ejercicios sociales se computarán del 1 uno de enero al 31 treinta y uno de
diciembre de cada año, con excepción del ejercicio del año 2020 dos mil veintidós, que comenzará a
partir de la fecha de la inscripción en el Registro Publico de Comercio de esta escritura, hasta el día 31
treinta y uno de diciembre de este mismo año.
c) Se autorizo al Gerente General la apertura de cuantas de cheque en instituciones bancarias

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mexicanas y se facultó al administrador único para que gire en contra de dicha cuenta.
d) Asimismo, se acordó facultar Al socio señor RAÚL BALBUENA GARCÍA, para que COMO
DELEGADO ESPECIAL de esta Asamblea ocurra ante notario para formalizar los poderes siguientes:
General para pleitos y cobranzas, para actos de administración y para actos de dominio, a favor del
Administrador Único señor OSCAR I, ÁVILA SOTO, quien los ejercerá en los términos de la Cláusula
Décima Primera de estos estatutos, que deberá transcribirse literalmente en el instrumento en que dichos
poderes se formalicen.

CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores el día 18 de
septiembre de 2012 para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número 1135, folio 001587 y
expediente 005689/2012-66 el que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio
que expida.

II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.

III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del
Distrito Federal, y sus correlativos en las demás entidades Federativas., que dice:

“En todos los poderes general “para PLEITOS y COBRANZAS, bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese carácter para que el apoderado
tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.

Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de la Federación, en el
plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y
justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto

d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y valores correspondientes,
así como el que manifestaran su conformidad, firma el presente el día 15 de Abril de 2022 procediendo a
Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad de en ciudad de México en fecha arriba citada.

Accionista 1 Accionista 2 Accionista 3

Firma Firma Firma

Notario Testigo

Firma Firma

Sellos de autorización
Sello de inscripción en el registro público de la propiedad y del comercio

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