EL BENEFICIARIO CONTROLADOR

EN EL SISTEMA TRIBUTARIO MEXICANO:

ALCANCES Y EFECTOS JURÍDICOS

Consideraciones adoptadas por GAFI -como medida de

control para combatir la evasión fiscal, el financiamiento
del terrorismo y el lavado de activos-

Análisis en el derecho comparado

La actuación de notarios públicos, corredores públicos

y terceros que intervengan en la elaboración de figuras
y actos jurídicos
 Autores
Luis Alberto Placencia Alarcón
Rafael Gómez Garfias
Luis Fernando Balderas Espinosa
José Luis Trejo Porras

Gestión y Diseño Editorial:

Dirección de Cultura Contributiva

D.R. © PROCURADURÍA DE LA DEFENSA DEL CONTRIBUYENTE

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Teléfonos: 55 1205-9000, 800 611 0190
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Mayo 2022

Impresión de 3,000 ejemplares

Índice
I. Siglas 6
II. Introducción 7
III. Glosario 11

IV. Antecedentes 15

a) Orígenes del concepto “beneficiario

final” 15

b) Recomendaciones internacionales como

instrumento fundamental para la prevención
de lavado y el financiamiento al terrorismo 20
c) El beneficiario final en el Derecho
Comparado 25

1. Estados Unidos de América 27

2. España 33

3. Argentina 39

4. Colombia 44
5. República Dominicana 49
V. ¿Qué es el beneficiario controlador? 58
VI. Beneficiario controlador en el Derecho Mexicano 63
a) Disposiciones de carácter general a que se
refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones
de Crédito 63

b) El beneficiario controlador en la Ley

Federal para la Prevención e Identificación de
Operaciones con Recursos de Procedencia
Ilícita 64

c) El beneficiario controlador en el Derecho

Tributario 66

3
• ¿Qué se debe entender por beneficiario
controlador? 78

• ¿Cuándo se entiende que se ejerce el control

de la persona moral, fideicomiso o cualquier
otra figura jurídica? 79

• En el caso de fideicomisos, ¿quiénes

serán considerados como beneficiarios
controladores? 80

• ¿Cuáles son los criterios para identificar la

condición de beneficiario controlador? 80
• ¿Quiénes son responsables de identificar al
beneficiario controlador? 83
• Obligaciones derivadas de la figura del
beneficiario controlador 84

• Si soy notario público o corredor público,

¿tengo la obligación de conservar la
información del beneficiario controlador
como parte de mi contabilidad? 87

• ¿Qué información deberán obtener y

conservar los notarios públicos y corredores
públicos, que intervienen en la modificación
del capital por aumento? 87

• Procedimiento de solicitud de información

sobre los beneficiarios controladores 88

• Casos Prácticos 89

• Mecanismos para identificar, obtener y

conservar la información actualizada sobre
el beneficiario controlador 96

• ¿Qué información deben conservar las

personas morales, fideicomisos y figuras
jurídicas? 100

• ¿Qué información deben mantener los

terceros que intervienen en la constitución

4
 de las personas morales, fideicomisos y
figuras jurídicas? 102

• ¿Cómo solicitará el SAT la información a los

notarios públicos o corredores públicos? 103

• ¿Qué obligaciones deben cumplir las

entidades financieras e integrantes del
sistema financiero? 104
• ¿Cuáles son las entidades públicas que
colaborarán con el SAT para verificar
la información relativa al beneficiario
controlador? 105

• ¿Por cuánto tiempo debo conservar la

información del beneficiario controlador? 106
• Sanciones 106

• Nuevo requisito para obtener una Opinión

de cumplimiento de obligaciones fiscales en
sentido positivo 108
VII. Facultades de la autoridad fiscal 110
a) Visita domiciliaria 110
b) Revisión de gabinete 114
VIII. Intercambio de información del beneficiario
controlador con autoridades extranjeras al
amparo de un tratado internacional, regulación
en México 117
IX. Posibles afectaciones de los sujetos obligados
y terceros 126
X. Conclusiones 132
XI. Apéndice 1 137
XII. Apéndice 2 140
XIII. Apéndice 3 156
XIV. Fuentes de consulta 160

5
 I. Siglas
ALA Antilavado de activos

BRICS Grupo conformado por Brasil, Rusia, India,

China y Sudáfrica

CFF Código Fiscal de la Federación

CFT Contra el Financiamiento del Terrorismo

DOF Diario Oficial de la Federación

GAFI Grupo de Acción Financiera Internacional

GAFILAT Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica

ISR Impuesto sobre la Renta

OCDE Organización para la Cooperación y el

Desarrollo Económicos

PRIORPI Ley Federal para la Prevención e Identificación

de Operaciones con Recursos de Procedencia
Ilícita

RFC Registro Federal de Contribuyentes

RMF Resolución Miscelánea Fiscal

SAT Servicio de Administración Tributaria

UIF Unidad de Inteligencia Financiera de la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público

6
 II. Introducción
A nivel internacional se ha promovido la cooperación entre
los países para transparentar las operaciones que involucran
flujos de ingresos y activos, de tal manera que se facilite la
identificación de los beneficiarios efectivos y el intercambio
de información, y de esta forma combatir el lavado de dinero,
el financiamiento del terrorismo, la evasión y la elusión fiscal;
actos que se encuentran asociados a otras prácticas delictivas.

En este contexto, a nivel global, diversas organizaciones y

grupos han impulsado la adopción de medidas de control
y transparencia de estas operaciones, pues para que
efectivamente sean erradicadas, se requiere un acuerdo
internacional; de lo contrario, sólo habrá un cambio de
residencia hacia países donde no se exigen dichas medidas.

Es evidente que alcanzar este propósito implica un proceso

largo y específico para cada país, pues se requiere adoptar
una regulación que transparente la identidad de los verdaderos
dueños de las empresas y establecer un registro de acceso
público de dicha información. En este sentido, el Grupo
de Acción Financiera Internacional (GAFI) y el Foro Global
sobre Transparencia e Intercambio de Información con Fines
Fiscales (Foro Global), de la Organización para la Cooperación
y el Desarrollo Económicos (OCDE), han impulsado la
estandarización de la figura del beneficiario final, para que los
países adopten medidas de control en su regulación interna que
permitan recoger e intercambiar la información relacionada a
dicha figura y, así, combatir los flujos financieros ilícitos.

Si bien el GAFI emitió el concepto del beneficiario final (norma

marco), respecto a los verdaderos dueños de las sociedades,
cada país establece su propia definición, así como la información
requerida y dónde se almacenará, aunque se cuida que siga

7
un estándar de información para efectos de su intercambio.
Algunos países le han denominado titular real, beneficiario
real, beneficiario final o beneficiario controlador, y han
creado un registro público de beneficiarios, lo cual permite
proporcionar la información de manera oportuna tanto a
autoridades locales como extranjeras.

A pesar del trabajo realizado hasta ahora, así como de

las modificaciones y actualizaciones, acordes con las
recomendaciones del GAFI, este organismo ha señalado que
los países deben continuar tomando medidas que impidan
el uso indebido de las personas jurídicas para el lavado de
activos o el financiamiento del terrorismo, debiendo asegurar
que exista información adecuada, precisa y oportuna sobre el
beneficiario final y sobre quién tiene el control de las personas
jurídicas, haciendo posible que ésta pueda ser obtenida,
consultada e intercambiada de manera eficaz. Además,
deben contemplar sanciones como medida disuasoria ante el
incumplimiento de dichos controles por parte de los sujetos
obligados.

El presente estudio tiene por objetivo hacer un análisis didáctico

de los orígenes de la figura del beneficiario controlador, sus
alcances y mostrar que, a partir de las evaluaciones realizadas
por el GAFI, los países han implementado la regulación con
miras a dar cumplimiento a los compromisos acordados.

Aunque la figura de beneficiario controlador se definió por el

GAFI desde 2012, en nuestro país fue hasta 2021 cuando,
desde la regulación fiscal, se atendieron las recomendaciones
del GAFI relacionadas con la figura del beneficiario final. Ello, a
través de la reforma al Código Fiscal de la Federación (CFF), la
cual entró en vigor en 2022.

8
Si bien dicha figura recientemente se legisló en nuestro país,
se cuenta con una amplia información, interpretaciones y guías
a nivel internacional, que permitirán perfeccionar la regulación
aplicable. Asimismo, cabe señalar que, si bien nuestro país no
cuenta con un registro público de beneficiarios, conforme a las
disposiciones implementadas, el sujeto obligado será quien
conserve y actualice la información del beneficiario controlador,
misma que podrá ser solicitada por la autoridad fiscal, mediante
requerimiento o a través de sus facultades de comprobación.

Parte importante del estudio es hacer una revisión de la

regulación aplicable a la figura de beneficiario controlador,
abarcando el Código Fiscal de la Federación, así como
las reglas de carácter general emitidas por el Servicio de
Administración Tributaria (SAT), pues a través de estas
disposiciones legales se han establecido el concepto, los
criterios de identificación, los mecanismos para identificar y
conservar la información, quiénes son los sujetos obligados,
los terceros que participan en la creación de personas morales,
los fideicomisos y otras figuras jurídicas, las obligaciones
de los sujetos, el procedimiento para que la autoridad fiscal
requiera la información, las facultades de comprobación con
relación al beneficiario controlador y sanciones, entre otros.

El legislador, al establecer la definición del beneficiario

controlador y sus mecanismos de identificación, señaló que
para la interpretación del contenido de sus artículos se podrán
utilizar las recomendaciones emitidas por el GAFI, siempre
que no sean contrarias a las que señala México, por lo que
debemos considerar de forma supletoria la información que
nos proporciona este grupo en cuanto a dicha figura.

9
La adopción de la norma marco por parte de México, se
inscribe dentro de los esfuerzos internacionales para combatir
este tipo de operaciones trasnacionales. Recientemente, el 21
de abril de 2022, en su primera reunión bianual, los Ministros
del GAFI,1 además de abordar otros temas que impactan las
finanzas internacionales como la corrupción generalizada y
la guerra de Ucrania; se comprometieron a actuar de forma
rápida y decisiva para mejorar la eficacia de las medidas en
todas las jurisdicciones del GAFI, remediando sus importantes
deficiencias técnicas de cumplimiento durante la próxima ronda
de Evaluaciones Mutuas del GAFI.

Para ello establecieron 6 prioridades estratégicas del próximo

bienio, entre las cuales está mejorar la transparencia de la
titularidad real internacional. Al respecto, reconocieron la
necesidad urgente de una acción sólida y creíble para mejorar
aún más la transparencia de los beneficiarios reales tanto a
nivel mundial como nacional, por lo que se congratularon de
la adopción, en marzo de 2022, de los Estándares del GAFI
reforzados sobre los beneficiarios reales de las personas
jurídicas, que incluyen el establecimiento de registros de
beneficiarios reales u otros mecanismos que brinden a
las autoridades acceso eficiente a información precisa y
actualizada sobre los beneficiarios reales de las empresas.
Además, señalaron que siguen revisando los estándares
sobre beneficiarios finales de estructuras jurídicas, como
fideicomisos y se comprometieron a implementar con
prontitud los requisitos actualizados.

1. En 2020, el Grupo se comprometió a reuniones bianuales, a partir de 2020, para establecer la

dirección estratégica del GAFI para el próximo bienio.

10
 III. Glosario
• Acto terrorista: Cualquier acto que persigue causar
muerte o daños corporales graves a un civil o a cualquier
otra persona que no tome parte activa en las hostilidades
en una situación de conflicto armado, cuando el propósito
de dicho acto, por su naturaleza o contexto, es intimidar
a una población o compeler a un Gobierno o a una
organización internacional a hacer un acto o dejar de
hacerlo.

• Beneficiario de fideicomiso: En las recomendaciones

del GAFI depende del contexto.

• Beneficiario fiduciario. Es la persona o personas que

tienen derecho al beneficio de un acuerdo fiduciario,
puede ser una persona natural o jurídica u otra
estructura jurídica. (Fuente: Las recomendaciones de
GAFI. Pág. 118).

• Beneficiario final (GAFI). Persona(s) natural(es) que

finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente y/o
la persona natural en cuyo nombre se realiza una
transacción. Incluye también a las personas que
ejercen el control efectivo final sobre una persona
jurídica u otra estructura jurídica. (Fuente: Las
recomendaciones de GAFI. Pág., 119).

• Cadena de control: Se entiende por cadena de control

el supuesto en que se ostente el control indirectamente,
a través de otras personas morales, fideicomisos o
cualquier otra figura jurídica. (Regla 2.8.1.20., Párr.,
segundo de la RMF para 2022).

• Cadena de titularidad: Supuesto en que se ostenta la

propiedad indirecta de porcentajes de participación en el
capital de la persona moral, a través de otras personas

11
 morales. (Regla 2.8.1.20., Párr., segundo de la RMF para
2022).

• Control: La habilidad de tomar decisiones estratégicas

de la persona jurídica y hacer valer estas decisiones.

• Corredor público: Es un profesional del derecho que

funge como agente mediador, perito valuador, asesor
jurídico y fedatario público. Además, de ser un auxiliar del
comercio que brinda a las pequeñas, medianas y grandes
empresas servicios jurídicos para agilizar y dar certeza en
sus negocios comerciales.

• Elusión fiscal: Cuando se evita la ubicación precisa de

la conducta del posible sujeto pasivo de la contribución
en el hecho generador. Lo anterior se logra mediante la
sustitución de una figura jurídica que tipifique la ley como
gravable por otra que no encaje en el tipo identificado por
la norma fiscal.

• Estructura jurídica: Aquellas situaciones en las que una

persona natural o jurídica, que es el fiduciario, establece
la relación comercial o lleva a cabo la transacción en
nombre de los beneficiarios o según los términos del
fideicomiso. (Fuente: GAFI Las recomendaciones del
GAFI, Pág. 63, pie de página 12).

• Evasión fiscal: Es el no pago de una contribución

mediante el uso de engaños o aprovechamiento de
errores.

• Fideicomisario: (México). Persona que cuente con

los derechos que se le concedan por virtud del acto
constitutivo del fideicomiso, el de exigir su cumplimiento a
la institución fiduciaria; el de atacar la validez de los actos
que ésta cometa en su perjuicio, de mala fe o en exceso
de las facultades que por virtud del acto constitutivo o

12
 de la ley le corresponda, y cuando ello sea procedente,
el de reivindicar los bienes que a consecuencia de esos
actos hayan salido del patrimonio objeto del fideicomiso.
(Art. 390, párrafo primero, Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito).

• Fideicomiso: (México). Figura jurídica por el que el

fideicomitente transmite a una institución fiduciaria
la propiedad o la titularidad de uno o más bienes o
derechos, según sea el caso, para ser destinados a fines
lícitos y determinados, encomendando la realización de
dichos fines a la propia institución fiduciaria. (Art. 381 Ley
general de títulos y operaciones de crédito).

• Fideicomitente: (GAFI). Persona natural o jurídica que

transfieren la titularidad de sus activos a fiduciarios
mediante una escritura fiduciaria o un acuerdo similar.
(Recomendaciones de GAFI).

• Fiduciaria: Son instituciones fiduciarias las expresamente

autorizadas para ello conforme a la ley, es decir, las
instituciones de crédito. En fideicomisos que tengan por
objeto garantizar el cumplimiento de obligaciones además
pueden serlo las instituciones de fianzas y de seguros,
asimismo, casas de bolsa, Sociedades Financieras de
Objeto Múltiple que cuenten con un registro vigente ante
la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los
Usuarios de Servicios Financieros. (Art. 385 y 395, de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y 46,
fracción XV, de la Ley de Instituciones de Crédito).

• G20: El Grupo de los Veinte (G20) es el principal foro

de coordinación de políticas macroeconómicas entre
las veinte economías más importantes del mundo, que
incluye las perspectivas tanto de países desarrollados,
como de economías emergentes.

13
• GAFI: El Grupo de Acción Financiera Internacional
es un organismo intergubernamental independiente,
que desarrolla y promueve políticas para proteger el
sistema financiero mundial contra el lavado de activos,
la financiación del terrorismo y la financiación de la
proliferación de armas de destrucción masiva.

• Lavado de dinero: Consiste en ocultar el origen ilícito

de bienes y recursos obtenidos a través de actividades
ilegales.

• Notario público: Es un profesional en Derecho, investido

de fe pública por el Estado, que brinda seguridad jurídica
y certeza en los actos y hechos de los que da fe con plena
autonomía en sus decisiones.

• Procedimientos de control internos debidamente

documentados: Serán todos aquellos que sean
razonables y necesarios para obtener y conservar la
información sobre la identificación de los beneficiarios
controladores y se considerarán parte de la contabilidad
que el SAT podrá requerir. (Regla 2.8.1.21. Párr., primero
de la RMF para 2022).

• Protector(es) (Fiduciario): Persona, entidad o comité

desinteresado, normalmente un abogado, nombrado
dentro de un fideicomiso, para ejercer cierto poder sobre
los términos de un fideicomiso pero que no es el fiduciario.
A diferencia de los fideicomisarios, no son necesarios en
ningún fideicomiso.

14
 IV. Antecedentes
a) Orígenes del concepto “beneficiario final”

Como parte del Proceso de Transparencia Internacional,

los países han mostrado una gran cooperación en cuanto a
establecer medidas de control y transparencia sobre los flujos
de ingresos y activos. Al respecto, hay tres grandes objetivos de
la comunidad internacional en esta materia:

1. Combate al
financiamiento del
terrorismo

2. Combate al 3.Combate a la
lavado de dinero evasión y elusión
fiscal

Por una parte, el combate al terrorismo está dirigido a proteger

la seguridad de las personas. Las medidas para prevenir
el lavado de dinero se enfocan en garantizar igualdad en las
condiciones de competencia entre los agentes económicos.
Finalmente, las acciones para el combate a la evasión y elusión
fiscal garantizan la equidad tributaria.

Al respecto, sirven de antecedentes en estos temas las

siguientes acciones tomadas tanto a nivel internacional, como
en nuestro país para combatir los objetivos antes señalados:

15
 • En 1989 fue creado el GAFI por el Grupo de los Siete
G-7 (conformado por Alemania, Canadá, Estados Unidos,
Francia, Italia, Japón y Reino Unido). En abril de 1990, por
primera vez, el GAFI dio a conocer 40 Recomendaciones
que tienen por objeto proporcionar un plan de acción
necesario para la lucha contra el lavado de dinero y el
financiamiento del terrorismo.

• En 1996 las Recomendaciones del GAFI fueron revisadas

y en 2003 reformuladas, con la intención de integrar los
cambios en las tendencias del lavado de dinero y anticipar
futuras amenazas.

• En el 2000 México se hizo miembro de la red global del

GAFI y, a partir de 2006, ingresó al Grupo de Acción
Financiera de Latinoamérica (GAFILAT). De esta forma
comenzó su integración a los esfuerzos internacionales
para la lucha contra el lavado de dinero y el crimen
organizado.

• El 16 de febrero de 2012, el GAFI publicó una nueva

versión de sus Recomendaciones (40), de las cuales se
destacan las recomendaciones 24 y 25, que establecen
los estándares internacionales sobre la lucha contra
el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo,
utilizados por más de 180 países, siendo uno de ellos
México, estableciendo entre otras cosas en su glosario la
definición de beneficiario final2, misma que se transcribe:1

Concepto: Beneficiario final se refiere a la(s) persona(s)

natural(es) que finalmente posee o controla a un cliente
y/o la persona natural en cuyo nombre se realiza una
transacción. Incluye también a las personas que ejercen
el control efectivo final sobre una persona jurídica u otra
estructura jurídica.

2. Las recomendaciones del GAFI. Consulta en: https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/

recommendations/pdfs/FATF-40-Rec-2012-Spanish.pdf

16
 • El 17 de octubre de 2012, México publicó la Ley Federal
para la Prevención e Identificación de Operaciones con
Recursos de Procedencia Ilícita (Ley PRIORPI o más
comúnmente conocida como Ley Antilavado), la cual, en
su artículo 3°, fracción III, define la figura del beneficiario
controlador atendiendo a las recomendaciones 24 y 25
del GAFI.

• En la Cumbre del G-20 celebrada en San Petersburgo,

el 6 de septiembre de 2013, se emitió un comunicado
mediante el cual se alentó a los países a hacer frente a
los riesgos planteados por la opacidad de los vehículos
corporativos y a comprometerse en la aplicación de las
normas del GAFI sobre el beneficiario final.32

• Derivado de los acuerdos del Foro Global4 llevados a

cabo en Barbados el 28 y 29 de octubre de 2015, se
reforzó su norma de Intercambio de Información Previa
Petición (norma IIPP), de cara a la segunda ronda de
evaluaciones, introduciendo en sus evaluaciones el
concepto de beneficiario final, tal como lo definió el
GAFI5. Asimismo, en 2016 se aprobaron las directrices en
las que se introdujo el requisito de que la información del
beneficiario se encuentre disponible.34

• México avanzó con la publicación de la Ley de

Antilavado; sin embargo, aún tenía pendiente el tema
de combatir la evasión y elusión fiscal. Por ello, en
la Cumbre Anticorrupción de Londres de 2016, México
se comprometió a mejorar la transparencia sobre quién
en última instancia posee y controla las sociedades, así

3. Guía sobre transparencia y beneficiario final (recomendaciones 24 y 25), GAFI.

4. El Foro Global fue fundado en 2000 por la OCDE con el fin de elaborar normas en materia de
derecho fiscal y tributario, así como se encarga del proceso de seguimiento exhaustivo y revisión
interpares sobre la implementación de las normas sobre transparencia e intercambio de informa-
ción con fines tributarios y, más específicamente, de la norma sobre intercambio de información
previa petición.
5. Intercambio de información previa petición, Manual sobre revisiones interpares. Consulta en:
https://www.oecd.org/tax/transparency/global-forum-handbook-2017-spanish.pdf

17
 como otras entidades jurídicas, con el fin de exponer las
irregularidades y desbaratar actividades ilícitas; así como
garantizar la información básica precisa y oportuna sobre
el beneficiario controlador, por lo cual, se indicó que se
requería de mecanismos para garantizar la aplicación de
la ley, como el establecimiento de registros públicos.65

• Derivado de las recomendaciones, foros y compromisos,

el 8 de septiembre de 2021, México publicó en la
Gaceta Parlamentaria No. 5864-D, la Iniciativa del
Ejecutivo Federal que reforma, adiciona y deroga diversas
disposiciones fiscales, entre ellas las del CFF, en la cual
se propuso someter a consideración la normatividad
referente a la introducción de la figura del beneficiario
controlador.

• Finalmente, el 12 de noviembre de 2021, se publicó

en el DOF la reforma al CFF, en el que se adicionaron
los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter, 32-B Quinquies,
84-M y 84-N, con la finalidad de que México cumpla
los estándares internacionales que exigen niveles de
transparencia mínimos con relación a los beneficiarios
controladores de sociedades mercantiles, fideicomisos y
otras figuras jurídicas con fines fiscales.

6. Anti-corrupción Summit | London 2016- Communiqué 12 May, consultable en el sitio URL:

https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/
file/522791/FINAL_-_AC_Summit_Communique_-_May_2016.pdf

18
Línea del tiempo. Antecedentes del Benficiario Controlador

1989
Creación del GAFI.

1990
El GAFI da a conocer sus recomendaciones.

2000
México es miembro del GAFI.

2006
México ingresa al GAFILAT.

2012
El GAFI emite recomendaciones 24 y 25, así
como el concepto de beneficiario final.

México emite la Ley PRIORPI de lavado de

dinero e introduce el concepto de beneficiario
final.

2013
El G20 invita a los países a introducir la figura
de beneficiario final del GAFI.

2015
El Foro Global introduce y estandariza la figura
del beneficiario final.

2016
México se compromete a establecer un
registro público de beneficiarios.

2021
México publica en el DOF la reforma al CFF
introduciendo la figura de beneficiario final.

19
b) Recomendaciones internacionales como instrumento
fundamental para la prevención de lavado y el financiamiento
al terrorismo

Las recomendaciones del GAFI se reconocen como el

estándar global antilavado de activos (ALA) y contra el
financiamiento del terrorismo (CFT). Como se ha señalado,
fueron emitidas en 1990 y han sufrido modificaciones a lo
largo del tiempo, a fin de adecuarse a las nuevas formas de
lavado de dinero y ser más efectivos en su combate. Para tal
efecto, se integraron 9 Recomendaciones Especiales, entre
otros cambios.

Dichas recomendaciones constituyen los estándares

internacionales utilizados por más de 180 países para combatir
eficazmente y de manera global los mencionados delitos, así
como para evitar el uso de los sistemas financieros con fines
ilícitos.7 Seis de esas recomendaciones son relevantes para la
transparencia de los beneficiarios finales:1

• Rec.10: debida diligencia del cliente.

• Rec.11: mantenimiento de registros.

• Rec.17: dependencia de terceros.

• Rec.22: debida diligencia del cliente de las actividades y

profesiones no financieras designadas (APNFD).82

• Rec.24: transparencia de beneficiarios finales de las

personas jurídicas.

7. Informe sobre el GAFI publicado por la SHCP y CNBV.

Consulta en: https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/80948/VSPP_GAFI___13042016.
pdf
8. El GAFI se refiere al deber de identificar al cliente y beneficiario final, recopilar información, y
monitorear las transacciones. https://www.infolaft.com/que-es-debida-diligencia/

20
 • Rec.25: transparencia y titularidad de los arreglos
legales y sus notas interpretativas.

Cabe mencionar que las recomendaciones 24 y 25 de los

estándares internacionales sobre la lucha contra el lavado de
activos y el financiamiento del terrorismo, y la proliferación de
Armas de Destrucción Masiva; son las que fueron retomadas
por México en la reforma fiscal del CFF para 2022. Dichas
recomendaciones señalan lo siguiente:

Personas jurídicas Estructuras jurídicas

Recomendación 24. Los Recomendación 25. Los

países deben tomar medidas países deben tomar medidas
para impedir el uso indebido para prevenir el uso indebido
de las personas morales de las estructuras jurídicas
para lavado de dinero y para el LA/FT. En particular,
fuerza terrorista. Los países los países deben asegurar que
deben asegurar que exista exista información adecuada,
información adecuada, precisa y actualizada sobre
precisa y actualizada sobre los fideicomisos, incluyendo
los beneficiarios finales y información sobre el
el control de las personas fideicomitente, fiduciarios
morales, que las autoridades y beneficiarios y que dicha
competentes puedan obtener información pueda ser
o a la que pueda tener acceso proporcionada a la autoridad
oportunamente… competente de forma
oportuna…

Asimismo, el GAFI emitió una guía de implementación de la

transparencia sobre los beneficiarios finales, en la que sugiere
los pasos por parte de los países para la regulación de dicha
figura, donde se destaca lo siguiente:

21
 Las definiciones de beneficiario final deberán:

• Indicar que es una persona física.

• Abarcar todas las formas relevantes de titularidad y
control.
• Especificar que la titularidad y el control pueden
ejercerse de manera directa e indirecta.
• Asociar una lista no exhaustiva de ejemplos en los cuales
se puede manifestar una relación de beneficiario final.
• Mencionar la clara exclusión de los agentes, las
entidades custodias, los empleados, los intermediarios o
las personas designadas que actúan en representación
de otra persona que se considera un beneficiario final.
• Utilizar valores absolutos, en lugar de rangos, a la hora de
definir la titularidad o el control que ejerce una persona
en una empresa.

Sanciones

Para asegurar que se proporcione a las autoridades

información precisa y oportuna sobre los beneficiarios
finales, será necesario contar con un sistema de sanciones y
cumplimiento, debiendo asegurar que:

1) Existan sanciones adecuadas para los casos de

incumplimiento en la legislación;

2) Los organismos tengan un mandato jurídico para imponer

sanciones, y

3) El órgano sancionador posea la suficiente capacidad,

recursos y voluntad para verificar las divulgaciones y
sancionar los casos de incumplimiento.

22
 Publicación de datos

Los países pueden publicar los datos sobre los beneficiarios

finales de conformidad con las leyes nacionales de
protección de datos y privacidad o, en su defecto, con las
normas internacionales de datos y privacidad.

Información a recopilar

Estructurar la información sobre los beneficiarios finales en

un formato estándar hace que resulte más fácil vincularla con
los datos de otras jurisdicciones para comprender mejor las
estructuras de titularidad internacional. Esto permite reducir
tanto la necesidad de recurrir a solicitudes prolongadas y
formales de asistencia jurídica recíproca entre las distintas
autoridades de las jurisdicciones como la cantidad de
recursos destinados a ellas.

Por otro lado, en el Foro Global de la OCDE, el cual, es el

encargado de asegurar la implementación efectiva de los
estándares de transparencia fiscal internacional entre sus
miembros y otras jurisdicciones relevantes. Dicho Foro
ha adoptado la definición de beneficiario final del GAFI,
aprovechando las similitudes de sus procedimientos de
cumplimiento para una definición de manera eficiente, lo cual
ha sido promovido por el G–20.

Asimismo, el Foro cuenta con un Manual sobre beneficiarios

finales, que señala que la transparencia fiscal sigue siendo
un asunto clave para los gobiernos y el público en general,
según lo demuestra la continua cobertura mediática respecto
a las filtraciones de datos de los últimos años, mismas que han

23
evidenciado como la evasión fiscal no es un delito financiero
aislado, sino que, con frecuencia, se vincula a un amplio
conjunto de actividades, incluido el lavado de activos y la
corrupción, que impactan negativamente en la sociedad. Por
ejemplo, filtraciones revelaron el uso de sociedades mercantiles
y fideicomisos para ocultar a los beneficiarios finales de
activos, y resaltaron el papel clave que la transparencia sobre
la información de titularidad de las personas jurídicas tiene
en la prevención de la evasión fiscal, la corrupción y otras
actividades relacionadas.

Dicho manual también establece que en lo concerniente a

esta figura deberán acotarse a los temas de evasión y elusión
fiscal, no así al lavado de dinero y terrorismo, como lo señala
el GAFI. Tal como se precisa a continuación:

• La aplicación e interpretación de las recomendaciones no

deben ir más allá de lo que es apropiado para asegurar
el efectivo intercambio de información con fines fiscales.

• No considera a entidades que no suponen un peligro de

evasión fiscal.

• Las evaluaciones del Foro ayudan a descartar

deficiencias detectadas en la implementación de las
recomendaciones 24 y 25 del GAFI o si la información
sobre el beneficiario final se encuentra disponible
conforme al marco legal.93

Supervisión y ejecución normativa

Si el proceso de evaluación del Foro Global procura verificar si

en la práctica, se llevan adelante las actividades de supervisión

9. Un ejemplo claro es México, toda vez que derivado de la evaluación mutua realizada por el
Foro, se detectó su incumplimiento en materia fiscal, al no haber introducido en sus disposiciones
fiscales la figura del beneficiario controlador, a diferencia del cumplimiento en materia de lavado
de dinero en la Ley PRIORPI.

24
para asegurar que las personas relevantes cumplan con la ley
aplicable. El GAFI hace lo mismo por medio de su evaluación
de la efectividad práctica en los resultados intermedios,
información que se puede revisar a través de las evaluaciones
mutuas entre pares.

c) El beneficiario final en el Derecho Comparado

Como hemos señalado, el GAFI fija estándares y promueve

la efectiva implementación de medidas legales, regulatorias y
operativas para combatir el lavado de activos, el financiamiento
del terrorismo y otras amenazas relacionadas con la integridad
del sistema financiero internacional.

Los Miembros del GAFI son las jurisdicciones y organizaciones

que han acordado trabajar conjuntamente, bajo la forma de un
grupo de trabajo, hacia ciertos objetivos comunes establecidos
en su mandato, comprometiéndose a:

a) Respaldar y promover la efectiva implementación de

las Recomendaciones del GAFI entre sus jurisdicciones
miembro; y

b) Apoyar de forma sistemática las “revisiones entre pares” o

“evaluaciones mutuas” y procesos de seguimiento utilizando
la metodología y procedimientos de evaluación acordados.

Los miembros del GAFI son: Argentina, Italia, Australia, Japón,

Austria, Reino de los Países Bajos, Bélgica, Luxemburgo, Brasil,
México, Canadá, Nueva Zelanda, China, Noruega, Dinamarca,
Portugal, Comisión Europea, República de Corea, Finlandia,
Federación Rusa, Francia, Singapur, Alemania, Sudáfrica,
Grecia, España, Consejo de Cooperación del Golfo, Suecia,

25
Hong Kong, Suiza, Islandia, Turquía, India, Reino Unido, Irlanda,
Estados Unidos de América.10 4

Asimismo, el GAFI cuenta con diversos Miembros Asociados

del GAFI, tales como:

• Grupo de Asia/Pacífico sobre blanqueo de capitales

(APG)115

• Grupo de Acción Financiera del Caribe (GAFIC)

• Comité de Expertos del Consejo de Europa sobre la

Evaluación de las Medidas contra el Blanqueo de Capitales
y la Financiación del Terrorismo (MONEYVAL)12 6

• Grupo Euroasiático (EAG)

• Grupo contra el lavado de dinero de África Oriental y

Meridional (ESAAMLG)

• Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT)13 7

• Grupo de Acción Intergubernamental contra el Lavado de

Dinero en África Occidental (GIABA)

• Grupo de Trabajo de Acción Financiera de Medio Oriente

y África del Norte (MENAFATF)

• Task Force on Money Laundering in Central Africa

(GABAC)

Si los miembros no cumplen con las Recomendaciones del

GAFI, pueden ser sancionados. Las sanciones pueden incluir

10. Mandato del Grupo de Acción Financiera Internacional (2012-2020). Versión final mayo 2011.
Consulta en: https://www.cnbv.gob.mx/PrevencionDeLavadoDeDinero/Documents/Manda-
to_GAFI_2012-2020%20ESP%20versi%C3%B3n%20final%20mayo11.pdf
11. Dentro de sus países miembros se encuentra Estados Unidos.
12. En este grupo podemos encontrar a España.
13. Dentro de sus miembros encontramos a Colombia y República Dominicana.

26
una carta explicando la importancia de cumplir; ser incluido en
una Declaración Pública que puede dificultar gravemente sus
relaciones internacionales y especialmente financieras, y en
última instancia, ser suspendido o expulsado como Miembro.148

A continuación, se analizarán algunos países para señalar

cuáles son sus ordenamientos jurídicos; la denominación y
definición que le dan al beneficiario final; los sujetos obligados;
la autoridad encargada de requerir la información; si cuentan
con un registro público de beneficiarios finales; la información
requerida; el periodo de conservación y las evaluaciones mutuas
que establecen la eficiencia y el cumplimiento de los estándares
internacionales de algunos países.

1. Estados Unidos de América

Estados Unidos de América es miembro del GAFI desde 1990

y es una de las Naciones Cooperadoras y Auspiciadoras
(COSUN) del GAFIC. Asimismo, es miembro de APG. Este país
se ha sumado a la lista de países que han optado por aumentar
la transparencia empresarial y financiera, acercándose a otras
economías desarrolladas.

Ordenamiento legal

• La Ley del Secreto Bancario (BSA, por sus siglas en

inglés) de 1970, es la columna vertebral, mediante ella, el
Gobierno Estadounidense comenzó a regular de manera
directa las operaciones bancarias y de instituciones
financieras similares, con la finalidad de detectar, a
través de múltiples registros y avisos, las operaciones

14. ¿Cuáles son las Recomendaciones del GAFI y cómo afectan a nuestros miembros? Consulta en:
https://www.cfatf-gafic.org/es/cuales-son-las-recomendaciones-del-gafi-y-como-afectan-a-nues-
tros-miembros

27
 que pudieren considerarse como encaminadas a “lavar
dinero”15.9

• Debido al poco impacto que tuvo la BSA en las

operaciones y transacciones encaminadas a lavar dinero,
el Congreso de los Estados Unidos de América aprobó
la Ley de Control de Lavado de Dinero en 198616.10Dicha
Ley tipificó el delito de lavado de dinero, sancionándolo
con pena de prisión hasta por 20 años y autorizó la
confiscación de ganancias obtenidas por los lavadores;
además de proporcionar a las autoridades federales
herramientas adicionales para investigar el lavado de
dinero17.11

• En 1992, la BSA fue enmendada por la Ley Annunzio-Wylie

contra el Lavado de Dinero, con el objetivo de facultar a la
Tesorería de los Estados Unidos de América y a la Junta
de la Reserva Federal para regular las transferencias
de fondos nacionales e internacionales; así como para
endurecer las sanciones a las violaciones de la BSA18.12

Dentro de las enmiendas que trajo esta Ley estuvo la

autorización a la Tesorería para requerir a cualquier tipo de
entidad financiera, así como a sus directores, empleados y
representantes legales, que le notificaran cualquier tipo de
operación sospechosa que pudiese ser considerada como
violatoria de alguna ley o reglamento.

En el tema de sanciones, aumentó las penas para las

instituciones depositarias que sean condenadas por participar

15. “El Lavado de Dinero en México”, abril 2008, p. 17, artículo que puede ser consultable en el
sitio URL: http://perezdeacha.mx/wp-content/uploads/2018/08/Lavado-de-Dinero-8-abr-08.
pdf
16. Ibídem, p. 20
17. ROMO, Jorge L., “El lavado de dinero y su vinculación con actividades de apuestas y juegos de
azar en la legislación mexicana”, p. 202, consultado en el sitio URL: https://archivos.juridicas.unam.
mx/www/bjv/libros/6/2803/11.pdf
18. Óp. cit. “El Lavado de Dinero en …. P. 20 y 21.

28
en operaciones o transacciones del lavado de dinero; e igualó
las penas establecidas para el delito de lavado de dinero con
las de tentativa o conspiración para su comisión.

• La Ley de Supresión de Lavado de Dinero de 1994 y la Ley

de Estrategia de Lavado de Dinero y Delitos Financieros
de 1998, ampliaron los procedimientos de revisión,
capacitación y análisis respecto al tema de lavado de
dinero.

• Tras los ataques del 11 de septiembre de 2001, el Congreso

de los Estados Unidos de América aprobó la Ley Patriota
(USA Patriot Act). Esta Ley, en su Título III estableció
varias reformas a la BSA y a la Ley de Control de Lavado
de Dinero, a fin de facilitar la prevención, detección y
persecución del lavado de dinero y el financiamiento al
terrorismo19.13

En este mismo Título se fortalecieron las normas

bancarias relativas al lavado de dinero, especialmente
con relación a las transacciones y operaciones
internacionales. Asimismo, se modificó la BSA respecto
de las comunicaciones, avisos y reportes entre las
autoridades y las instituciones bancarias, así como
las obligaciones de las instituciones financieras de
conservar registros y se establecieron disposiciones
relacionadas con la prevención del contrabando y la
falsificación de dinero.

• En diciembre de 2020, el Senado y la Cámara de

Representantes de los Estados Unidos de América
aprobaron la Ley de Autorización de la Defensa Nacional
(NDAA, por sus siglas en inglés) para el año fiscal 2021, la
cual incluye tanto la Ley contra el Blanqueo de Capitales

19. Ibídem p. 22.

29
 (AML) como la Ley de Transparencia Corporativa (CTA)
que se reconoce como una enmienda a la Ley Contra el
Lavado de Dinero (AMLA).20 14

Concepto

En los Estados Unidos de América al beneficiario final se le

conoce como Ultimate Beneficial Owner o UBO, y la “Ley
Contra el Lavado de Dinero” lo define como una persona física
que “directa o indirectamente, a través de cualquier contrato,
acuerdo, entendimiento, relación o de otro modo ejerce un
control sustancial sobre la entidad, o posee o controla no menos
del 25% de las participaciones de la entidad”.21 15

Asimismo, cuenta con tres indicadores de control sustancial:

1) prestar servicios como ejecutivo superior de una empresa;
2) contar con autoridad para el nombramiento o destitución de
cualquier ejecutivo superior o de la mayoría de los miembros
de la junta; y 3) contar con suficiente influencia sobre asuntos
importantes de la empresa.22 16

Sujetos obligados

Los sujetos obligados son corporaciones nacionales,

compañías de responsabilidad limitada o cualquier otra
entidad similar que se constituye mediante la presentación
de un documento ante un secretario de estado o una oficina
similar bajo la ley de un estado o tribu india o formada bajo la

20. AMLA 2020: regulación de EEUU que impactará a oficiales de cumplimiento. Infolaft,
Anticorrupción, fraude, LA/FT. Consulta en: https://www.infolaft.com/amla-2020-regula-
cion-de-ee-uu-que-impactara-a-oficiales-de-cumplimiento/#:~:text=%C2%BFQu%C3%A9%20
es%20AMLA%202020%3F,recursos%20necesarios%20para%20su%20funcionamiento.
21. El beneficiario final en los Estados Unidos: los nuevos requisitos de información. Consulta
en: https://www.tmf-group.com/es-co/news-insights/articles/2021/july/ubo-in-the-usa/#:~:tex-
t=La%20ley%20define%20a%20un,las%20participaciones%20de%20la%20entidad%22.
22. Estatus de las nuevas obligaciones sobre la identificación de beneficiario final en los Estados
Unidos de América. Consulta en: https://www.delitosfinancieros.org/estatus-de-las-nuevas-obli-
gaciones-sobre-la-identificacion-de-beneficiario-final-en-ee-uu/

30
ley de un país extranjero y registrada para hacer negocios en
Estados Unidos.

Información requerida

De acuerdo con la regulación, las empresas informantes solo

necesitarán presentar cuatro datos sobre cada beneficiario final:

• Nombre.

• Fecha de nacimiento.

• Dirección actual de residencia o la dirección actual de la

sociedad.

• Número de identificación único procedente de un

pasaporte o licencia de conducir estadounidense
vigente, un documento de identificación vigente
expedido por un Estado, gobierno local o Tribu India en
los Estados Unidos de América, o si la persona no tiene
ninguno de los documentos mencionados, un pasaporte
vigente expedido por un gobierno extranjero un número
de identificación único asignado por la Red de Ejecución
de Delitos Financieros (FinCEN por sus siglas en inglés).

Autoridad encargada de las obligaciones

El FinCEN recopila millones de informes de actividades

sospechosas, conocidos como SAR. Los pone a disposición de
las agencias de aplicación de la Ley de EEUU y muestra parte
de esa información a través del Grupo Egmont23,17una coalición
poco conocida de unidades de inteligencia financiera de más de
150 países y territorios.24 18

23. Instancia internacionalmente reconocida que reúne a más de 150 Unidades de Inteligencia
Financiera de diferentes jurisdicciones del mundo, cuyo objetivo es fomentar la cooperación y el
intercambio de información entre ellas (a través de la Red Segura de Egmont- ESW) para luchar
de manera coordinada contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.
24. https://www.buzzfeednews.com/article/jasonleopold/fincen-files-financial-scandal-criminal-
networks?bftwnews&utm_term=4ldqpgc#4ldqpgc

31
La red tiene acceso a una variedad de sistemas de rastreo, que
se pueden usar para rastrear fondos, así como personas, en
busca de patrones de comportamiento indicativos de fraude u
otras actividades financieras cuestionables. Una persona sin
ingresos conocidos que mueva grandes cantidades de efectivo,
por ejemplo, se considerará sospechosa y será objeto de un
seguimiento más cercano.25 19

Cuenta con registro de beneficiarios

La Red de Ejecución de Delitos Financieros o FinCEN, recopila

los informes de actividades sospechosas (SAR) y los pone
a disposición de las agencias de aplicación de la Ley y las
operaciones de inteligencia financiera de otras naciones.
Además, compila un informe llamado “Kleptocracy Weekly”.2620

Periodo de conservación de información

Todos los registros de la BSA deben ser conservados durante

un período de cinco años y ser archivados o almacenados, de
manera tal que sean accesibles dentro de un período razonable
de tiempo.2721

Eficiencia y cumplimiento

Respecto a la evaluación realizada por el GAFI a los Estados

Unidos de América en 2016, ésta no cumplió con las
recomendaciones 24 y 25. Posteriormente, el GAFI señaló que,
desde la evaluación de 2016, los Estados Unidos de América

25. ¿Qué es la Red de Ejecución de Delitos Financieros? Consulta en: https://spiegato.

com/es/que-es-la-red-de-ejecucion-de-delitos-financieros#:~:text=La%20Red%20de%20
Ejecuci%C3%B3n%20de%20Delitos%20Financieros%20(FinCEN)%20es%20un,la%20Ley%20
de%20secreto%20bancario.
26. https://www.buzzfeednews.com/article/jasonleopold/fincen-files-financial-scandal-criminal-
networks
27. Una Guía para Empresas de Servicios Monetarios, Consulta en: https://www.fincen.gov/sites/
default/files/shared/mlp_spa_prevention_guide.pdf Págs. 9 y 10.

32
habían emprendido una serie de medidas para fortalecer su
marco y que se encontraba inmerso en un proceso de mejora
de cumplimiento. Sin embargo, en la última evaluación,
realizada en el 2020, el GAFI volvió a calificar como no cumplida
la recomendación 24, mientras que la recomendación 25 se
evaluó como parcialmente cumplida.2822

Tal como se precisó en United States 3rd Enhanced Follow-

up Report & Technical Compliance Re-Rating, emitido por
la FATF, se señaló que: “Los Estados Unidos de América
cumplen con 9 de las 40 recomendaciones y cumple en gran
medida con 22 de ellas. Sigue cumpliendo parcialmente con
5 de las 40 Recomendaciones y no cumple con 4 de ellas.”
Así, los Estados Unidos de América permanecen en mejora
de cumplimiento e informará al GAFI sobre el progreso para
fortalecer su implementación de medidas contra el lavado de
dinero/financiamiento del terrorismo.2923

2. España

España es miembro del GAFI desde 1990, siendo unos de

los países mejor posicionados en la materia, pues de las
evaluaciones cumple 38 de las 40 recomendaciones emitidas
por dicho Grupo, el cual goza de un sistema institucional
y financiero “atractivo y seguro” para los inversores,
repercutiendo en las relaciones financieras y comerciales con
el resto del mundo.

28. Anti-money laundering and counter-terrorist - nancing measures. Consulta en: http://www.
fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/fur/Follow-Up-Report-United-States-March-2020.pdf
29. Avances de los Estados Unidos de América en el fortalecimiento de las medidas para combatir
el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. Consulta en: http://www.fatf-gafi.org/
publications/mutualevaluations/documents/fur-united-states-2020.html

33
Ordenamiento legal

• La obligación de identificar a los titulares reales de las

personas jurídicas nació con la Ley 10/2010 de 28 de
abril de 2010, de prevención del blanqueo de capitales y
de la financiación del terrorismo.

• El Registro de Titularidades Reales nace con la Orden

JUS/319/2018, de 21 de marzo de 2018, por la que se
aprueban los nuevos modelos para la presentación en el
Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos
obligados a su publicación.

• El Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril de 2021, de

transposición30,24entre otras, de la directiva en materia
de prevención del blanqueo de capitales —Directiva (UE)
2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30
de mayo de 2018—, añade dos nuevas disposiciones
adicionales a la Ley 10/2010, de 28 de abril de 2010,
para regular la creación en el Ministerio de Justicia de un
Registro de Titularidades Reales que sea central y único
en todo el territorio nacional.

• El intercambio de información con Unidades de

Inteligencia Financiera de Estados de la Unión Europea
se lleva a cabo de conformidad con lo dispuesto en
los artículos 51 a 57 de la Directiva 2015/849, del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de
2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema
financiero para la prevención del blanqueo de capitales
o la financiación del terrorismo, así como el intercambio
de información con Unidades de Inteligencia Financiera
de Estados de la Unión Europea.

30. Transponer: Dicho de un Estado miembro de la Unión Europea: Incorporar a su ordenamiento

interno una directiva emanada de esta. https://dle.rae.es/trasponer

34
Concepto

En este país, al beneficiario final se le denomina titular real,

que es: i) la persona o personas físicas por cuya cuenta se
pretende establecer una relación de negocios o intervenir
en cualesquiera operaciones; y ii) la persona o personas
físicas que en último término posean o controlen, directa o
indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del
capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o
que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto,
de una persona jurídica. Cuando no exista persona física con
control sobre el citado 25 por ciento o que por otros medios
ejerza el control, se considerará que lo ejerce el administrador
o los administradores, según sea el caso.

En el caso de los fideicomisos (estructura jurídica), como el trust

anglosajón, tendrán la consideración de titulares reales:

• El fideicomitente o fideicomitentes,

• El fiduciario o fiduciarios,

• El protector o protectores, si los hubiera,

• Los beneficiarios o, cuando aún estén por designar,

la categoría de personas en beneficio de la cual se ha
creado o actúa la estructura jurídica; y

• Cualquier otra persona física que ejerza en último término

el control del fideicomiso a través de la propiedad directa
o indirecta o a través de otros medios.

Sujetos obligados

Entre otros, se pueden mencionar a las siguientes personas

jurídicas y físicas:

35
 • Las entidades de crédito.

• Las empresas de servicios de inversión.

• Las entidades gestoras de fondos de pensiones.

• Las entidades de dinero electrónico.

• Los promotores inmobiliarios y quienes ejerzan

profesionalmente actividades.

• Los notarios y los registradores de la propiedad,

mercantiles y de bienes muebles.

Obligaciones

Los sujetos obligados identificarán al titular real y adoptarán

medidas adecuadas, a fin de comprobar su identidad, con
carácter previo al establecimiento de relaciones de negocio o a
la ejecución de cualesquiera operaciones.

Información requerida

La información que deben recabar los sujetos obligados y

proporcionar por parte de las personas físicas que tengan la
condición de titulares reales, son:

• Nombre y apellidos.

• Fecha de nacimiento.

• Tipo y número de documento identificativo (en el caso de

nacionales españoles o residentes en España se incluirá
siempre el documento expedido en España).

• País de expedición del documento identificativo, en caso

de no utilizarse el Documento Nacional de Identidad o la
tarjeta de residente en España.

36
 • País de residencia.

• Nacionalidad.

• Criterio que cualifica a esa persona como titular real.

• En caso de titularidades reales por propiedad directa o

indirecta de acciones o derechos de voto, porcentaje
de participación, con inclusión, en el caso de propiedad
indirecta, de la información sobre las personas jurídicas
interpuestas y su participación en cada una de ellas.

• Aquellos otros que, mediante norma reglamentaria,

puedan determinarse.

Registro de Titularidades Reales (RETIR)

El RETIR es un registro público permanentemente actualizado

y gestionado completamente de forma electrónica. Es llevado
por el Registro Mercantil, gestiona y da publicidad a las
titularidades reales de personas físicas, de forma directa o
indirecta, de más del 25% del capital social de las personas
jurídicas.

Conservación de la información por el RETIR

La información obrante en este Registro se conserva y

actualiza por los sujetos obligados durante la vida de las
personas jurídicas o entidades o estructuras sin personalidad
jurídica (o durante el tiempo en que se prolongue la relación de
negocios o la propiedad de los inmuebles), y se mantendrá por
un periodo de 10 años tras su extinción (o por un periodo de 10
años tras la finalización de la relación de negocios, la venta del
inmueble o la terminación de la operación ocasional).

37
Autoridad encargada

El Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del

Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (SEPBLAC),
es la autoridad española supervisora en materia de prevención
de blanqueo de capitales. Además, es la unidad de inteligencia
financiera de España y tiene la misión de asegurar el
cumplimiento por parte de los sujetos obligados de sus deberes
de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación
del terrorismo.

Eficiencia y cumplimiento

En la evaluación mutua de España, realizada en diciembre de

2014, el GAFI concluyó que el país enfrenta una variedad de
riesgos de lavado de dinero, incluido el crimen organizado y
el narcotráfico, así como amenazas continuas de terrorismo y
financiamiento del terrorismo.

El GAFI señaló que, si bien las autoridades españolas han

sido efectivas para interrumpir el financiamiento de grupos
terroristas, persisten debilidades en la implementación
de sanciones financieras específicas, para permitir el
congelamiento de activos relacionados con el terrorismo.
Asimismo, en la evaluación se indicó que las medidas contra
el blanqueo de capitales aplicadas por bancos y notarios son
fuertes, en particular el sistema para prevenir el uso indebido
de empresas; sin embargo, la implementación en otros sectores
es variable31.25El GAFI concluyó que España cumple en gran
medida con las recomendaciones 24 y 25.32 26

31. https://www.fatf-gafi.org/countries/s-t/spain/documents/spain-strong-aml-cft-measures-but-
improvements-needed.html
32. Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures – Spain. Consulta en: https://
www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/mer4/7-Legal-persons-and-arrangements-
Mutual-Evaluation-Spain-2014.pdf

38
3. Argentina

Este país es miembro del GAFI desde el 2000, así como

integrante fundador del Grupo de Acción Financiera de
Sudamérica (GAFISUD).

Ordenamiento legal

• Código Civil y Comercial Unificado, en su artículo 1669,

establece que los contratos de fideicomiso deben
registrarse en el registro público que corresponda.33 27

• La Resolución IGJ 7/2015, determinó que, en virtud de

lo establecido en el Código Civil y Comercial Unificado,
era necesario determinar las reglas, procedimientos y
requisitos necesarios, a efecto de registrar los contratos
de fideicomiso ante el Registro Público.34 28

En atención a ello, en el artículo 50.2.d) se establecieron

los trámites registrales que requieren incluir declaración
del beneficiario final; mientras que en el artículo 284,
se limitó el registro de fideicomisos y sus beneficiarios
controladores para aquellos que tengan un fiduciario con
domicilio en la Ciudad de Buenos Aires35,29o acciones en
sociedades registradas en la IGJ, o bienes registrables.

Asimismo, en el artículo 510.6 se estableció la definición

de beneficiario final y en el artículo 518 se estableció que
se debería declarar anualmente al beneficiario controlador
de sociedades, locales y extranjeras, y fideicomisos.36 30

33. Código Civil y Comercial de la Nación. Consulta en: El ordenamiento legal fue consultado en el
sitio URL: http://www.saij.gob.ar/docs-f/codigo/Codigo_Civil_y_Comercial_de_la_Nacion.pdf
34. https://www.argentina.gob.ar/normativa/nacional/resoluci%C3%B3n-7-2015-249837/texto
35. No existe un registro central, cada jurisdicción organiza su registro y por el momento sólo lo
tiene la Ciudad de Buenos Aires para el caso de fideicomisos.
36. Regulación sobre beneficiarios finales en América Latina y el Caribe. Consulta en: https://
publications.iadb.org/publications/spanish/document/Regulaci%C3%B3n-sobre-beneficiarios-
finales-en-Am%C3%A9rica-Latina-y-el-Caribe.pdf

39
 • La Resolución CNV 687/2016 estableció que la Comisión
Nacional de Valores para sociedades que cotizan en
bolsa, requiere identificar a los beneficiarios finales.37 31

• La Resolución N° 112/2021 establece el concepto de

beneficiario final, así como la forma en que la Unidad de
Información Financiera identificará al beneficiario final.38

• La Ley 25.24639,32en la cual se establece la autoridad

encargada de solicitar la información y documentación
relacionada con el beneficiario final.

Concepto

De conformidad con el artículo 2° de la Resolución N° 112/2021

de la Unidad de Información Financiera, el beneficiario final
es la o las personas humanas que posean como mínimo el
diez por ciento (10%) del capital o de los derechos de voto de
una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión,
un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura
jurídica; y/o a la o las personas humanas que por otros medios
ejerzan el control final de las mismas.

Autoridad encargada de requerir información

La Unidad de Información Financiera será la encargada del

análisis, tratamiento y transmisión de información, a efecto
de prevenir e impedir los delitos de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo; por lo que dicha autoridad
estará facultada para solicitar informes, documentos,
antecedentes, así como otro elemento que estime útil para el
cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público,

37. Ídem.
39. Ley consultable en el sitio URL: http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/
anexos/60000-64999/62977/texact.htm#:~:text=ARTICULO%2020.,la%20ley%2021.526%20y%20
modificatorias.

40
nacional, provisional o municipal, y a personas humanas o
jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados
a proporcionarlos dentro del término que se les fije.

Sujetos obligados

Los sujetos obligados a informar a la Unidad de Información

Financiera sobre el beneficiario final, para prevenir el lavado de
activos y el financiamiento del terrorismo, son los siguientes:

• Las entidades financieras.

• Las personas humanas o jurídicas autorizadas por el

Banco Central de la República Argentina para operar en
la compraventa de divisas.

• Las personas humanas o jurídicas que como actividad

habitual exploten juegos de azar.

• Personas humanas y/o jurídicas registradas ante

la Comisión Nacional de Valores para actuar como
intermediarios en mercados autorizados.

• Personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional

de Valores para actuar en el marco de sistemas de
financiamiento colectivo.

• Los registros públicos de comercio, los organismos

representativos de fiscalización y control de personas
jurídicas, los registros de la propiedad inmueble, los
registros de la propiedad automotor, los registros
prendarios, los registros de embarcaciones de todo tipo y
los registros de aeronaves.

• Las empresas aseguradoras.

• Las empresas emisoras de cheques de viajero u

operadoras de tarjetas de crédito o de compra.

41
 • Las empresas prestatarias o concesionarias de servicios
postales que realicen operaciones de giros de divisas o
de traslado de distintos tipos de moneda o billete.

• Los escribanos públicos.

Información requerida

Los sujetos obligados, en todos los casos, deberán identificar al

beneficiario final, así como mantener actualizada la información
respeto de éste, debiendo presentar una declaración jurada,
la cual deberá contener los siguientes datos:

• Nombre/s y apellido/s.

• Documento Nacional de Identidad (DNI).

• Domicilio real.

• Nacionalidad.

• Profesión.

• Estado Civil.

• Porcentaje de participación y/o titularidad y/o control.

• Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT)/ Código

Único de Identificación Laboral (CUIL)/Clave de
Identificación (CDI), en caso de corresponder.

Registro de beneficiarios

Respecto de los registros públicos de fideicomisos o estructuras

jurídicas, cada provincia organiza su propio registro y dicta sus
normas reglamentarias; siendo que actualmente dicho país
sólo cuenta con información de los beneficiarios finales de los
fideicomisos cuyo objeto son cuotas o que cuentan con una
definición y un procedimiento para la presentación de dicha

42
información, mientras que de los restantes fideicomisos no es
posible acceder a la información de los beneficiarios finales.4033

Periodo de conservación de información

No se identificó en los ordenamientos legales que regulan al

beneficiario final que exista un plazo para que las autoridades
competentes resguarden la información relativa a esta figura.

Eficiencia y cumplimiento 34

En el último Informe de Evaluación Mutua de Argentina41,

realizado por el GAFI y el GAFISUD, el 16 de diciembre de 2010,
se señaló que el país se encontraba en una “lista gris”, toda
vez que tenía un conjunto de incumplimientos normativos en
materia de delitos económicos42. 35

Además, detectó que dicho país no establecía en ninguna ley, la

obligación de extender la identificación de las personas físicas
que sean propietarias o tengan control de una persona jurídica o
de una estructura jurídica, ni tampoco obligaciones relacionadas
al beneficiario final.

Por tal motivo, en 2011 este país decidió introducir a

su legislación la figura del beneficiario final, esto con la
reforma de la Ley de Encubrimiento y Lavado de Activos
de origen delictivo (Ley 25.246), en la cual se utilizaron
las recomendaciones realizadas por el GAFI, buscando la
implementación de instrumentos que ampliaran los conceptos
referidos a la prevención de lavado de activos y financiamiento
del terrorismo.

40. MARANO María Eugenia, “Los registros públicos de beneficiarios finales en Argentina: avances
y retrocesos de un proceso inconcluso”, agosto 2019, p. 31 y 32, consultable en el sitio URL:
41. Informe de evaluación mutua. Consultar en: https://gafilat.org/index.php/es/biblioteca-vir-
tual/miembros/argentina/evaluaciones-mutuas
42. MARANO María Eugenia, “Los registros públicos…”, cit. p. 8.

43
Sin embargo, a pesar de que Argentina utiliza registros
públicos para identificar a los verdaderos dueños; no existe
interconexión entre los datos públicos existentes en los
sistemas de los diversos organismos nacionales y locales que
recaban la información sobre los beneficiarios finales. Por
ello, al no lograr que dicha información se centralice, no se
puede garantizar que la información que proporcionan sobre el
beneficiario final sea válida y certera.43 36

4. Colombia

Este país es un integrante fundador del GAFISUD, ahora

GAFILAT, junto con Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Ecuador,
Paraguay, Perú y Uruguay, mediante la firma del Memorando
de Entendimiento constitutivo del Grupo el 8 de diciembre de
2000 en Cartagena de Indias, Colombia.44 37

Ordenamiento legal

• Estatuto Tributario artículos 631-5 y 631-645, en los

cuales se establece el concepto de beneficiario final
y la forma en que se realizará el registro único de los
beneficiarios. Estos artículos fueron modificados a
través de la Ley 2155, expedida por el Congreso de
Colombia el 14 de septiembre de 202146. 38 39

• El Código Civil y Comercial Unificado, en su artículo

1669, establece que los contratos de fideicomiso deben
registrarse en el registro público que corresponda.

43. Ibídem, págs. 53 a 55

44. Colombia. La prevención es la primera línea de defensa. Consulta en: https://gafilat.org/index.
php/es/miembros/colombia
45. El estatuto Tributario, podrá ser consultable en el sitio URL: http://www.secretariasenado.gov.
co/senado/basedoc/estatuto_tributario_pr025.html#631-3
46. La Ley 2155, puede ser consultable en el sitio URL: https://www.suin-juriscol.gov.co/
viewDocument.asp?ruta=Leyes/30042272

44
 • La Resolución 000164 de 2021, expedida el 27 de
diciembre de 2021, por el cual la Dirección de Impuestos
y Aduanas Nacionales (DIAN), reglamentó los artículos
631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario.47 40

Concepto

El artículo 631-5 del Estatuto Tributario, define al beneficiario

final como la o las personas naturales que finalmente poseen
o controlan directa o indirectamente, a un cliente y/o la
persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción.
Incluye también a las personas naturales que ejerzan el control
efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona
jurídica u otra estructura sin personalidad jurídica.

Asimismo, distingue al beneficiario final de la persona jurídica y

de la estructura sin personalidad jurídica.

a) Beneficiarios finales de la persona jurídica

• Persona natural que, actuando sólo o en conjunto, sea

titular directa o indirectamente del 5% o más del capital
o derechos de voto y/o se beneficie en 5% o más de los
activos, rendimientos o utilidades de la persona jurídica.

• Persona natural que ejerza control sobre la persona

jurídica por un medio distinto al anterior.

• Al no identificarse alguna de las formas anteriores se

debe identificar al representante legal, salvo que exista
una persona que ostente mayor autoridad con relación a
las funciones de gestión y dirección.

47. La Resolución es consultable en el sitio URL: https://www.dian.gov.co/normatividad/

Normatividad/Resoluci%C3%B3n%20000164%20de%2027-12-2021.pdf#search=00016

45
b) Beneficiarios finales de una estructura sin personalidad
jurídica:

• Personas naturales que ostenten la calidad de

fiduciante(s), fideicomitente(s), constituyente(s),
fiduciario(s), comité fiduciario, comité financiero,
o posición similar o equivalente a los anteriores,
fideicomisario(s), beneficiario(s) o beneficiario(s)
condicionado(s); cualquier otra persona que ejerza el
control efectivo y/o final, o que tenga derecho a gozar
y/o disponer de los activos, beneficios, resultados o
utilidades.

Sujetos obligados

Las siguientes personas jurídicas y estructuras sin personalidad

jurídica o similares, se encuentran obligadas a identificar,
obtener, conservar, suministrar y actualizar en el Registro
Único de Beneficiarios Finales (RUB):

• Sociedades y entidades nacionales con o sin ánimo de

lucro de conformidad con lo establecido en el artículo
12-1 del Estatuto Tributario, incluyendo aquellas cuyas
acciones se encuentren listadas en Bolsas de Valores.

• Establecimientos permanentes de conformidad con lo

establecido en el artículo 20-1 del Estatuto Tributario.

• Estructuras sin personalidad jurídica o similares, en

cualquiera de los siguientes casos: las creadas o
administradas en la República de Colombia; las que se
rijan por las normas de la República de Colombia; las
que el fiduciario o posición similar o equivalente sea una
persona jurídica nacional o persona natural residente
fiscal en la República de Colombia.

46
 • Personas jurídicas extranjeras y estructuras sin
personalidad o similares, cuyo valor de los activos
ubicados en la República de Colombia representen más
del 50% del valor total de los activos poseídos por la
persona jurídica o estructura sin personalidad jurídica o
similar, según sus estados financieros.

Información requerida

Conforme al artículo 8 de la Resolución 000164 de 2021

expedida por la DIAN, los obligados a suministrar la información
en el RUB deberán indicar la siguiente información respecto de
cada uno de sus beneficiarios finales, según el caso:

• Tipo de documento.

• Número de identificación y país de expedición.

• Número de identificación tributaria – NIT o equivalente

funcional y país de expedición.

• Nombres y apellidos.

• Fecha y país de nacimiento.

• País de nacionalidad.

• Ubicación, incluyendo la siguiente información: País de

residencia, departamento o estado, ciudad, dirección,
código postal, correo electrónico.

• Criterios de determinación del beneficiario final.

• Porcentaje de participación en el capital de la persona

jurídica.

• Porcentaje de beneficio en los rendimientos, resultados o

utilidades de la persona jurídica, estructura sin personería
jurídica o similar.

47
 • Fecha desde la cual tiene la calidad de beneficiario final o
existe la condición.

• Fecha desde la cual deja de tener la calidad de beneficiario

final o de existir la condición.

Registro de beneficiarios

A través del artículo 631-6 del Estatuto Tributario, se creó el

RUB48, el cual hará parte integral del Registro Único Tributario
(RUT), cuyo funcionamiento y administración está a cargo de la
DIAN49. 41 42

Periodo de conservación de información

Los obligados a suministrar información en el RUB deberán

conservar los soportes de la información suministrada y la
debida diligencia realizada, por el termino de 5 años, contados
a partir del 1° de enero del año siguiente en que se suministra,
mantiene, actualiza o elimina la información en el RUB.

En caso de que los sujetos obligados sean liquidados o

finalizados, el liquidador deberá conservar la información
obtenida en aplicación del principio de debida diligencia
durante al menos los 5 años siguientes, contados a partir del
1° de enero de año siguiente a la liquidación.

Eficiencia y cumplimiento

Colombia ha tomado medidas significativas para mejorar la

transparencia de las personas jurídicas y de las estructuras
jurídicas; pues la información básica debe ser registrada
y actualizada anualmente en el Registro Mercantil y bases

48. Registro Único de Beneficiarios Finales.

49. Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales.

48
de datos de supervisores, es decir, esta información está
disponible públicamente; sin embargo, de la evaluación
realizada por el GAFILAT a este país del 5 al 22 de junio de
2017, detectó que las autoridades tienen dificultades para
obtener información precisa y actualizada sobre el beneficiario
final de las estructuras corporativas complejas y determinar si
hay propiedad o control extranjero.

Dicha situación, a consideración del GAFILAT, limita la

capacidad de este país para responder oportunamente a
solicitudes específicas de cooperación internacional sobre la
materia, pues no cuenta con procesos para obtener y mantener
la información precisa y actualizada sobre el beneficiario
final de las entidades, según lo definen los estándares. Por
dicho motivo, la organización emitió en noviembre del 2018 el
“Informe de Evaluación Mutua de la República de Colombia”50,
en el que calificó que este país cumple parcialmente con la
Recomendación 24 del GAFI. 43

En el caso de la Recomendación 25, el GAFILAT calificó a

Colombia como mayoritariamente cumplida, pues la regulación
de servicios fiduciarios es muy amplia y detallada. Además, las
autoridades relevantes tienen acceso a información mantenida
por las sociedades fiduciarias; sin embargo, hay algunas
deficiencias en la información obtenida del beneficiario final y
en las sanciones por incumplimientos.

5. República Dominicana

La República Dominicana es signataria de las convenciones

internacionales que han sido promovidas para homogeneizar
los instrumentos normativos de prevención, detección

50. Informe de evaluación mutua. Consulta en: https://gafilat.org/index.php/es/biblioteca-virtual/

miembros/colombia/evaluaciones-mutuas-4

49
y sanción de los fenómenos delictivos de naturaleza
transnacional, como son la Convención de Naciones Unidas
contra el Tráfico Ilícito de Estupefacientes y Sustancias
Sicotrópicas de 1988, la Convención de Naciones Unidas
contra el Terrorismo de 1999, la Convención de Naciones
Unidas contra la Delincuencia Organizada Transnacional
de 2000, y la Convención de Naciones Unidas contra la
Corrupción del año 2003.51 44

En el año 2013 se adhirió al Foro Global para la Transparencia

e Intercambio de Información con fines Fiscales,
comprometiéndose a cumplir estándares que garanticen la
disponibilidad de información de los agentes económicos, de
sus actividades y de los beneficiarios finales.

Ordenamiento legal

• La Constitución Política de la República Dominicana

dispone en su artículo 260, que es de alta prioridad
nacional en materia de seguridad y defensa el combate
a las actividades criminales transnacionales que
pongan en peligro los intereses de la República y de
sus45habitantes.52

• El 7 de junio de 2002 la República Dominicana dictó la

Ley Núm. 72-02 sobre el lavado de activos provenientes
del tráfico ilícito de drogas, tipificando las conductas de
lavado de activos con infracciones graves y estableció
un sistema de prevención y detección de operaciones de
lavado de activos.

• Posteriormente, se emitió la Ley No. 155-175346contra

el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo,

51. Considerando primero de la Ley 155-17.

52. Constitución Política de la República Dominicana, proclamada el 26 de enero. Publicada en la
Gaceta Oficial No. 10561, del 26 de enero de 2010.
53. LEY NO.155-17. https://www.hacienda.gob.do/marco_legal/ley-no-155-17/

50
 promulgada el 1° de junio de 2017, que sustituyó y derogó
la Ley No.72-02.

• Derivado de la ley No. 155-17, se modificó el artículo

50 del Código Tributario, para incluir la obligación de
identificar al beneficiario final y cualquier modificación
al mismo dentro de los deberes formales del
contribuyente.

• En el 2017 la Dirección General de Impuestos Internos

(DGII)54 emitió el Aviso No. 33-17, mediante el cual
informó a los contribuyentes sobre los cambios en los
formularios de Declaración Jurada de Impuestos sobre
la Renta, agregando anexos que permiten identificar y
actualizar al beneficiario final de las sociedades55. 47 48

• El 16 de noviembre de 2017, se emitió el Reglamento de

aplicación de la Ley No. 155-17 contra el lavado de activos
y el financiamiento del terrorismo56,el cual establece un
apartado específico para el beneficiario final y señala la
información mínima a solicitar de dicho beneficiario.49

Concepto

La Ley No. 155-17 contra el lavado de activos y el financiamiento

del terrorismo57, introduce el concepto de beneficiario final,
definiéndolo como:50
“Beneficiario Final: La persona física que ejerce el control
efectivo final sobre una persona jurídica o tenga como mínimo
el 20% de capital de la persona jurídica, incluyendo a la
persona física en beneficio de quien o quienes se lleva a cabo
una transacción”.

54. La Dirección General de Impuestos Internos es la institución que se encarga de la

administración y/o recaudación de los principales impuestos internos y tasas en la República
Dominicana.
55. Beneficiarios Reales. Consulta en: https://eitird.mem.gob.do/informe-eiti-rd/regulacion-
del-sector-extractivo/beneficiarios-reales/#:~:text=La%20ley%20introduce%20el%20
concepto,lleva%20a%20cabo%20una%20transacci%C3%B3n%E2%80%9D.
56. https://sb.gob.do/sites/default/files/nuevosdocumentos/prevencionlaft/Decreto_408_17.pdf
57. Artículo 2, 5)

51
Sujetos obligados

• Las entidades de intermediación financiera.

• Los intermediarios de valores, es decir, las personas que

realicen operaciones de corretaje o intermediación de
títulos o valores, de inversiones y de ventas a futuro.

• Las personas que intermedien en el canje, cambio de

divisas y la remesa de divisas.

• Banco Central de la República Dominicana.

• Personas jurídicas que se encuentren facultadas o

licenciadas para fungir como fiduciarias.

• Asociaciones Cooperativas de Ahorro y Crédito.

• Compañías de Seguros, de Reaseguro y Corredores de

Seguro.

• Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión.

• Sociedades titularizadoras.

• Puestos de bolsa e intermediarios de valores.

• Depósito centralizado de valores.

• Emisores de valores de oferta pública que se reserven la

colocación primaria.

Información requerida

El Reglamento de aplicación de la Ley No. 155-17 establece la

información mínima que se debe solicitar sobre el beneficiario
final (art. 39 del Reglamento), sin ser limitativos:

• Número de cédula.

• Documento de identidad o pasaporte vigente.

52
 • Número de identificación tributaria del país de residencia
fiscal.

• Nombre completo.

• Domicilio social o sede de actividad.

• Porcentaje de participación accionaria.

• Porcentaje de control efectivo.

La identificación del beneficiario final debe realizarse al

momento de inscribirse o actualizar datos del RNC58 y si
es: i) Persona Jurídica, a través de la Declaración Jurada de
Impuesto sobre la Renta de Sociedades o ii) Instituciones
sin fines de lucro, a través de la Declaración Informativa de
Impuesto sobre la Renta de Instituciones sin Fines de Lucro. 51

Conservación de información

Los Sujetos Obligados deben conservar todos los registros

necesarios sobre transacciones, medidas de debida diligencia,
archivos de cuentas, correspondencia comercial, y los
resultados de los análisis realizados, durante al menos 10 años
después de finalizada la relación comercial o después de
la fecha de la transacción ocasional.59 52

Autoridad encargada de requerir información

La administración tributaria, al momento de la inscripción

o actualización de datos, requerirá que sea identificado el
beneficiario final (art. 38 del reglamento).

58. Es el registro que contiene la información relacionada a la identificación, domicilio y actividad

económica de las personas físicas y jurídicas inscritas en Impuestos Internos, ya sea para fines
tributarios o para registro de patrimonios y otras ocupaciones
59. https://dgii.gov.do/legislacion/leyesTributarias/Documents/Leyes%20de%20Instituciones%20
y%20Fondos%20de%20Terceros/155-17.pdf

53
Registro de beneficiario

La Federación de Cámaras de Comercio en República

Dominicana (FEDOCAMARAS) y la DGII firmaron un Acuerdo
de Cooperación Administrativa, mediante el cual el Registro
Mercantil otorga acceso a la base de datos de la DGII, con
el objetivo de identificar a aquellas sociedades que han
obtenido su certificado de Registro Mercantil, pero no han
sido registradas ante la DGII, mismo que se ha utilizado para
compartir los datos relativos al registro o modificación de los
datos del beneficiario final de las sociedades registradas ante
una de las instituciones.60 53

Eficacia y cumplimiento

La República Dominicana fue evaluada en 2018 por el

GAFILAT61,54respecto al nivel de cumplimiento de las 40
Recomendaciones del GAFI y el nivel de efectividad del
sistema antilavado, concluyendo que el marco legislativo
referente al beneficiario final “está ampliamente en línea
con los estándares internacionales”, otorgando al país una
calificación de “Mayoritariamente Cumplida”.62 55

De igual manera, la evaluación del GAFI destacó que “la

República Dominicana cuenta con registros mercantiles de
carácter público (en su mayor parte informatizados), y existen
mecanismos legales que prevén la obligación de identificar
a los beneficiarios finales e informar a la autoridad” sobre
cualquier cambio en la información societaria.

60. https://eitird.mem.gob.do/informe-eiti-rd/regulacion-del-sector-extractivo/beneficiarios-
reales/
61. Informe de Evaluación Mutua. https://gafilat.org/index.php/es/biblioteca-virtual/miembros/
republica-dominicana/evaluaciones-mutuas-15
62. https://eitird.mem.gob.do/informe-eiti-rd/regulacion-del-sector-extractivo/beneficiarios-
reales/

54
Asimismo, el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio
de Información Tributaria, le otorgó una calificación general
de “Ampliamente Cumplidora” con el estándar internacional
de transparencia e intercambio de información. Dentro de
los elementos evaluados estuvo el elemento A.1, sobre la
identificación del beneficiario legal y beneficiario final en toda la
cadena societaria.63 56

La Comisión Nacional identificó que, aun cuando el país cuenta

con definiciones acorde a las mejores prácticas internacionales
en esta área, sigue siendo necesario un instrumento normativo
que faculte la divulgación de la información sobre los
beneficiarios reales de las empresas extractivas que operan
en el país, por lo que continúan los trabajos de la Hoja de Ruta.

63. Evaluación realizada a principios del año 2019 sobre los mecanismos para el intercambio de
información a requerimiento

55
Cuadro comparativo

Concepto EUA España

Nombre UBO Titulares reales

Registro Sí Sí

Red de ejecución de
Autoridad SEPBLAC
delitos financieros

Temporalidad de
conservación de 5 años 10 años
información

R. 24 No cumple
Cumple en gran
R. 25 parcialmente
Eficacia medida ambas
cumplida
recomendaciones

56
 Argentina Colombia Rep. Dominicana

Beneficiario final Beneficiario final Beneficiario final

Sí (sólo en la ciudad de
Sí Sí
Buenos Aires)

Unidad Administrativa
Unidad De Información Especial Dirección de Administración
Financiera Impuestos y Aduanas Tributaria
Nacionales

No indica 5 años 10 años

R.24 cumple
parcialmente Cumple
No cumple R. 25 ampliamente ambas
Mayoritariamente recomendaciones
cumplida

57
 V. ¿Qué es el beneficiario controlador?

Como señalamos anteriormente, de acuerdo con el GAFI, el

beneficiario final es la persona natural que finalmente posee o
controla a un cliente y/o la persona natural, en cuyo nombre se
realiza una transacción e incluye también a las personas que
ejercen el control efectivo final sobre una persona moral u otra
estructura jurídica.

En otras palabras, los beneficiarios finales son las personas

físicas que son los verdaderos dueños, controlantes o quienes
se benefician económicamente de una sociedad mercantil, un
fideicomiso, una fundación, etc.

Como hemos visto diversos países en cumplimiento a las

recomendaciones del GAFI, G-20 y el Foro Global de la OCDE,
han introducido la figura denominándola beneficiario final, titular
real o, como en el caso de México, beneficiario controlador.

A continuación, a mayor detalle se señalarán características

del beneficiario final, así como la identificación de la figura
en personas o estructuras jurídicas de acuerdo con las
interpretaciones y guía emitida por el GAFI.

Características de beneficiario final

El control se ejerce a través de

un porcentaje importante de las
acciones de una sociedad
Capacidad de Ejercen el control
nombrar o remover de un porcentaje
a los miembros de significativo del
la sociedad derecho a voto

Beneficiario Es efectivamente
Se beneficia del
Final el dueño o el
vehículo jurídico
controlante

58
Identificación de beneficiario en personas jurídicas

1. Se obtiene y verifica (con acciones, voto, propiedad u

otro derecho) la identidad de las personas naturales, que
al final son las que tienen una participación mayoritaria
que les permite el control de una persona jurídica.

2. Si existe duda acerca de si la persona con la participación

mayoritaria en la titularidad es el beneficiario final o
ninguna persona natural ejerce control vía participación
de la titularidad, entonces debe establecerse la identidad
de una persona natural que ejerce el control de la persona
jurídica a través de otros medios.

3. Cuando no se pueda identificar ninguna persona natural,

una institución financiera o APNFD64, debe identificar y
tomar medidas razonables para verificar la identidad
de la persona natural relevante que ocupa el puesto de
funcionario administrativo superior.1

Estos procedimientos de identificación están contenidos en la

Nota Interpretativa a la Recomendación 10 del GAFI.

Identificación de beneficiario en estructuras jurídicas

En lo que respecta a la identificación de los beneficiarios finales

de un fideicomiso, más que realizarla con base en las pruebas
en cascada (como para las personas jurídicas), las instituciones
financieras deben identificar a todas las partes del fideicomiso,
incluyendo65:2

• Fiduciante o fideicomitente.

64. Actividades y Profesiones No Financieras Designadas.

65. Manual Sobre beneficiarios finales. Consulta en: https://www.dian.gov.co/Documents/Inter-
cambio_de_Informacion_Internacional/Manual_sobre_beneficiario_efectivo_final_o_real.pdf

59
 • Fiduciario(s).

• Protector(es) (si existen).66 3

• Beneficiarios o clases de beneficiarios.

• Cualquier otra persona que ejerza el control efectivo

sobre el fideicomiso.

Factores que dificultan la identificación del beneficiario

1. El anonimato permite que muchas actividades ilegales,

tales como evasión fiscal, corrupción, lavado de activos
y financiamiento del terrorismo, tengan lugar de manera
oculta y escapando de las autoridades que velan por el
cumplimiento de la ley.

2. Otro factor que dificulta la identificación del beneficiario

en cuestión es el uso de accionistas nominales, es decir,
personas que prestan su nombre para figurar como
accionistas o propietarias en nombre de otro individuo
(cuya identidad permanece oculta), está prohibido en
algunos países, pero permitido en otros. En algunos
casos, un accionista nominal podría estar ocultando al
beneficiario final.

3. Para hacer aún más difícil la identificación del beneficiario

final, la cadena de propiedad suele expandirse
geográficamente, estableciendo cada capa en un
país diferente. La identificación del beneficiario final es
independiente de la nacionalidad de éste.

Los beneficiarios finales pueden tener el control de manera

directa o indirecta, por lo que a continuación, se presenta

66. En ciertos fideicomisos, por ejemplo, los discrecionales; puede existir la figura del “protector”,
generalmente nombrado por el fiduciante, para controlar lo que hace el fiduciario.

60
el siguiente ejemplo para señalar la diferencia entre un
beneficiario que tiene el control de manera directa y otro de
manera indirecta a través de otra persona moral.

Beneficiario final Beneficiario final

Control directo Control indirecto

de acciones de acciones

Control directo Sociedad de

de acciones responsabilidad limitada

Accionista Titular
legal directo

Sociedad anónima

Según las directrices del GAFI67, la información del beneficiario

final suele ocultarse haciendo uso de:4

• Empresas ficticias, sobre todo cuando los propietarios

extranjeros están distribuidos por distintas jurisdicciones.

• Estructuras complejas de propiedad y control.

• Acciones al portador y certificados de acciones al

portador.

• Uso no restringido de personas jurídicas en calidad de

directores.

67. Ocultación de la identidad de los beneficiarios finales. Consulta en: https://www.fatf-gafi.org/

media/fatf/documents/SPANISH-FATF-Egmont-Concealment-Beneficial-Ownership.pdf

61
• Mandatos oficiales de representación de accionistas y
directores, en los que no se divulga la identidad de la
persona representada.

• Mandatos de representación de accionistas y directores,

otorgados de forma oficiosa, por ejemplo, a socios
cercanos o familiares.

• Fideicomisos y otros arreglos jurídicos que permiten

separar las figuras del propietario legal y el beneficiario
final de los bienes.

• Intermediarios que intervienen en la constitución de

personas jurídicas, como los intermediarios profesionales.

62
 VI. Beneficiario controlador en el
Derecho Mexicano

a) Disposiciones de carácter general a que se refiere el

artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito

Derivado de los compromisos con el GAFI y sus integrantes

para implementar sus recomendaciones y, por consiguiente,
de la evaluación mutua que se realizó a México, consistente
en una revisión de los sistemas y mecanismos que se han
creado en nuestro país como miembro del GAFI, y de la
respuesta de México a la implementación efectiva de las 40
Recomendaciones; el 24 de febrero de 2017, se publicó en el
DOF la Resolución que reforma, adiciona y deroga diversas de
las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo
115 de la Ley de Instituciones de Crédito, mediante la cual se
incorporó la definición del propietario real.

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL A QUE

SE REFIERE EL ARTÍCULO 115 DE LA LEY DE
INSTITUCIONES DE CRÉDITO

“Segunda. - Para los efectos de las presentes

Disposiciones, se entenderá por:
…
XIV. Propietario Real, aquella persona que por medio
de otra obtiene los beneficios derivados de una cuenta,
contrato u Operación y es el verdadero dueño de los
recursos.

También comprende a aquellas personas que ejerzan el

control sobre una persona moral, así como en su caso,
los fideicomisarios de un fideicomiso, el mandante de un
mandato o el comitente de una comisión;
…”

63
Dicha figura no deriva de las Recomendaciones 24 y 25, que
hablan del beneficiario final, sino que se establece conforme a
la Recomendación 10, respecto de la política de identificación
del cliente, persona moral, con independencia de la calificación
del riesgo que haga la institución de crédito de éste, a fin de
que los sujetos obligados conozcan sus estructuras accionarias
y corporativas, así como precisar los mecanismos para recabar
los datos de los propietarios reales. Con el objetivo de que las
instituciones de crédito cuenten con más información que les
permita realizar una mejor evaluación de los riesgos a los que
están expuestas en virtud de sus relaciones comerciales.

b) El beneficiario controlador en la Ley Federal para la

Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos
de Procedencia Ilícita

De la evaluación por parte del GAFI, se observaron

incumplimientos de nuestro país respecto a sus 40
recomendaciones en materia de prevención de lavado de
dinero y sus 9 recomendaciones especiales para combatir el
financiamiento al terrorismo. A partir de ello, México consideró
necesario que la política de prevención de lavado de dinero
se articule de manera global y evolucione a semejanza de
los modelos internacionales, tanto para América del Norte
como para Latinoamérica y Europa, que han adoptado las
mejores prácticas internacionales, a efecto de incluir a todos
los sectores susceptibles de recibir o realizar operaciones con
fondos de procedencia ilícita.

Por lo anterior, atendiendo el compromiso suscrito en

materia de lavado de dinero y combate al financiamiento al
terrorismo, el 17 de octubre de 2012, México publicó la Ley
PRIORPI, la cual en su artículo 3° fracción III, define la figura
de beneficiario controlador. De acuerdo con la exposición de

64
motivos68,1dicha introducción tiene por finalidad dotar de un
marco jurídico que dé bases suficientes a las autoridades, al
sistema financiero y demás sujetos obligados, para avanzar en
la prevención y combate al lavado de dinero. A continuación,
se establece lo dispuesto por la Ley PRIORPI respecto a la
figura del beneficiario controlador.

Ley Federal para la Prevención e Identificación de

Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.

Artículo 3. Para los efectos de esta Ley, se entenderá por:

(…)

III. Beneficiario Controlador, a la persona o grupo de

personas que:

a) Por medio de otra o de cualquier acto, obtiene

el beneficio derivado de éstos y es quien, en última
instancia, ejerce los derechos de uso, goce, disfrute,
aprovechamiento o disposición de un bien o servicio, o

b) Ejerce el control de aquella persona moral que, en

su carácter de cliente o usuario, lleve a cabo actos u
operaciones con quien realice Actividades Vulnerables,
así como las personas por cuenta de quienes celebra
alguno de ellos.

Se entiende que una persona o grupo de personas

controla a una persona moral cuando, a través de la
titularidad de valores, por contrato o de cualquier otro
acto, puede:

68. https://legislacion.scjn.gob.mx/Buscador/Paginas/wfProcesoLegislativoCompleto.aspx?-
q=PlOrqrSvLTzAsqvzQ7fUkz4CDgpulVHAT0x/cmnS+a4vGnW5dCrRA2Q1Uzmb2ldRVW+V9n0v/
NtjXunpZn4N+Q==

65
 i) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las
asambleas generales de accionistas, socios u órganos
equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los
consejeros, administradores o sus equivalentes;

ii) Mantener la titularidad de los derechos que

permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto
respecto de más del cincuenta por ciento del capital
social, o

iii) Dirigir, directa o indirectamente, la administración,

la estrategia o las principales políticas de la misma.
(…)

Cabe precisar que la Ley PRIORPI no es una Ley de la materia

fiscal, por lo que aún fue necesario modificar las disposiciones
fiscales para cumplir con los estándares internacionales en
esta materia.

c) El beneficiario controlador en el Derecho Tributario

El 8 de septiembre de 2021, mediante la Iniciativa que

Reforma, Adiciona y Deroga diversas disposiciones de la
Ley del Impuesto sobre la Renta, de la Ley del Impuesto
al Valor Agregado, de la Ley del Impuesto Especial sobre
Producción y Servicios, de la Ley Federal del Impuesto sobre
Automóviles Nuevos, del Código Fiscal de la Federación
y otros ordenamientos, el Ejecutivo Federal propuso al
H. Congreso de la Unión la introducción de la figura del
beneficiario controlador en materia fiscal (ver apéndice 1), de
acuerdo con los siguiente:

• Derivado de los acuerdos del Foro Global, se introdujo el

requisito de que la información del beneficiario controlador
estuviera disponible para efectos del Estándar de

66
 Intercambio de Información Previa de Petición, respecto
de personas, estructuras jurídicas relevantes y cuentas
bancarias.

• El GAFI y el Foro Global evalúan a los países sobre

que la información de los beneficiarios controladores
esté disponible, sea accesible, confiable y actualizada,
pues es relevante para el combate a la evasión fiscal, el
financiamiento del terrorismo y el lavado de activos.

• Las autoridades tributarias deben tener pleno acceso a

la identidad de los beneficiarios controladores de todas
las personas jurídicas, para combatir transacciones y
operaciones complejas que permiten utilizar dinero de
origen ilícito con una apariencia de licitud.

• Debido a que la información de los beneficiarios

controladores es un elemento esencial en los estándares
de transparencia fiscal internacional y para el intercambio
de información previa petición; contar con un marco
jurídico que garantice el cumplimiento de los estándares
mínimos de transparencia, es un compromiso de los
gobiernos, como es el caso de México.

• El concepto de beneficiario controlador del GAFI y

del Foro Global se define como la persona o grupos
de personas físicas que efectivamente controlan o se
benefician económicamente de una persona jurídica
o figura jurídica. El control o el beneficio económico
derivan de la participación accionaria o de la capacidad
para nombrar o remover a los miembros directivos de la
entidad.

• La Iniciativa de reforma consistió en establecer la

obligación de las personas morales, las fiduciarias,
los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de
los fideicomisos, así como las partes contratantes o

67
 integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica,
de obtener y conservar, como parte de su contabilidad y
a proporcionar al SAT la información de los beneficiarios
controladores, en forma fidedigna, completa y actualizada.

• Adicional a los estándares de transparencia, la reforma

contempla sanciones disuasorias ante el incumplimiento
de las obligaciones en materia de beneficiario controlador.

• La reforma implica que a los evasores y a otros infractores

de la ley, les resulte más difícil ocultar sus actividades
delictivas y los fondos ilícitos en jurisdicciones que
aplican la regulación de beneficiario controlador.

Derivado de lo anterior, el 12 de noviembre de 2021, se publicó

en el DOF la reforma al CFF, en el cual se adicionaron los
artículos 32-B Ter, 32-B Quáter, 32-B Quinquies, 84-M y 84-N,
con la finalidad de que la administración tributaria cumpla los
estándares internacionales que exigen niveles de transparencia
mínimos con relación a los beneficiarios controladores de
sociedades mercantiles, fideicomisos y otras figuras jurídicas
con fines fiscales.

Con el fin de entender la figura de beneficiario controlador

y explicar a detalle quiénes son los sujetos obligados, es
necesario comprender quién es la persona moral, el fideicomiso
y qué debe entenderse por otras figuras jurídicas.

¿Qué es una persona moral?

Para el GAFI, las personas morales o jurídicas son las entidades

que pueden establecer una relación permanente como cliente
con una institución financiera o tener propiedades de otra
forma. Esto puede incluir sociedades mercantiles, órganos
corporativos, fundaciones, sociedades o asociaciones y otras
entidades pertinentemente similares.

68
En nuestro país, el Poder Judicial de la Federación (PJF) las
define como aquellas organizaciones creadas a partir de la
agrupación voluntaria de una pluralidad de personas físicas,
con una finalidad común, identidad propia y diferenciada, que
trasciende a la de los individuos que la integran, dotada de
órganos que expresan su voluntad independiente de la de
sus miembros y de un patrimonio propio, separado del de sus
integrantes.69 2

En materia civil, el Código Civil Federal (CCF), es el

ordenamiento jurídico que le atribuye personalidad a la
persona moral y reconoce su capacidad para actuar como
sujeto independiente de derechos y obligaciones; en su
artículo 25 del Libro Primero, establece el listado de quiénes
son consideradas personas morales, el cual se transcribe a
continuación:

Artículo 25.- Son personas morales:

I. La Nación, los Estados y los Municipios;

II. Las demás corporaciones de carácter público
reconocidas por la ley;
III. Las sociedades civiles o mercantiles;
IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las
demás a que se refiere la fracción XVI del artículo 123
de la Constitución Federal;
V. Las sociedades cooperativas y mutualistas;
VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que
se propongan fines políticos, científicos, artísticos,
de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que no
fueren desconocidas por la ley.
VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza
privada, en los términos del artículo 2736.

69. Tesis 24350, Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Décima Época, L XIX, abril de
2013, Tomo 3, p. 1851.

69
Asimismo, dentro del apartado dedicado a las personas
morales, se establece que pueden ejercitar todos los
derechos necesarios para realizar el objeto de su institución,
las cuales se regirán por las leyes correspondientes, por
su escritura constitutiva y sus estatutos. Por lo anterior,
tenemos que las personas morales comúnmente conocidas
como entes jurídicos o colectivos, son sujetos de derechos
y obligaciones, con personalidad jurídica distinta a la de sus
integrantes.

Dentro del mismo CCF encontramos la definición de las

sociedades civiles703y la asociación civil71.4La primera se
presenta, cuando los socios se obligan mutuamente a
combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de
un fin común, de carácter preponderantemente económico,
pero que no constituya una especulación comercial; mientras
que la segunda se da cuando varios individuos convienen en
reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para
realizar un fin común que no esté prohibido por la ley y que no
tenga carácter preponderantemente económico.

Las sociedades mercantiles son agrupaciones de personas

ligadas por un interés económico particular. Este tipo de
sociedades realizan actos de comercio y persiguen una
especulación comercial a diferencia de las sociedades
civiles. Las sociedades mercantiles se encuentran reguladas
por la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la cual se
reconoce a las siguientes especies: i) Sociedad en nombre
colectivo; ii) Sociedad en comandita simple; iii) Sociedad de
responsabilidad limitada; iv) Sociedad anónima; v) Sociedad
en comandita por acciones; vi) Sociedad cooperativa, y vii)
Sociedad por acciones simplificada.

70. Artículo 2688 del Código Civil Federal.

71. Artículo 2670 del Código Civil Federal.

70
El SAT considera a la persona moral, como el conjunto de
personas físicas que se unen para la realización de un fin
colectivo, aun cuando también pueden estar conformadas
por personas morales. Son entes creados por el derecho, no
tienen una realidad material o corporal (no se pueden tocar
como tal, como en el caso de una persona física); sin embargo,
la ley les otorga capacidad jurídica para tener derechos y
obligaciones725

Asimismo, el artículo 7 de la Ley del ISR establece que se

considerará persona moral, entre otras, a las sociedades
mercantiles, los organismos descentralizados que realicen
preponderantemente actividades empresariales, las
instituciones de crédito, las sociedades y asociaciones civiles
y la asociación en participación cuando a través de ella se
realicen actividades empresariales en México.

¿Qué es un fideicomiso?

Es un contrato mediante el cual una persona física o moral,

denominada fideicomitente transmite la titularidad de uno o
más bienes o derechos a una institución fiduciaria, para que
ésta los destine a la realización de ciertas finalidades, para
beneficio de la misma persona que constituyó el fideicomiso
o de un tercero.73 6

De lo anterior, podemos identificar a los siguientes entes

involucrados:

• Fiduciaria: Es la Institución encargada de la

administración del Fidecomiso.

72. https://www.sat.gob.mx/consulta/09788/emprendedor,-conoce-los-regimenes-fisca-
les-de-las-personas-fisicas#:~:text=Persona%20moral%3A%20Es%20el%20conjunto,jur%C3%AD-
dica%20para%20tener%20derechos%20y
73. Artículo 381 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

71
 • Fideicomitente: Es la persona física o moral que
constituye el fideicomiso al aportar los bienes o derechos
necesarios para la realización de los fines deseados.747

• Fideicomisario: Es la persona física o moral designada

por el fideicomitente para recibir el provecho que el
fideicomiso implica.75 8

La constitución del fideicomiso debe constar siempre por

escrito. Cuando el fideicomiso recaiga en bienes inmuebles,
deberá inscribirse en la Sección de la Propiedad del Registro
Público del lugar en que los bienes estén ubicados. Cuando
recaiga en bienes muebles, surtirá efectos contra tercero,
desde la fecha de su inscripción en la Sección Única del
Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro
Público de Comercio.

Existen fideicomisos con diversos fines, como son: los que

realizan actividades empresariales; de garantía; de inversión;
testamentarios; de previsión social; fideicomisos públicos;
fideicomisos inmobiliarios o algún otro fideicomiso.

Los fideicomisos de administración se definen como

aquellos en virtud de los cuales se transmiten al fiduciario
determinados bienes o derechos, para que el fiduciario
proceda a efectuar las operaciones de guarda, conservación
o cobro de productos de los bienes fideicomitidos que le
encomiende el fideicomitente, entregando los productos o
beneficios al fideicomisario76.9

74. Ídem.
75. Artículo 382 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
76. Villagordoa Lozano, Manuel, El fideicomiso, teoría y práctica, 2a. ed., México, Asociación de
Banqueros de México, 1973, p. 118.

72
Bienes objeto del fideicomiso

Pueden ser objeto de este tipo de fideicomiso cualesquiera

bienes, muebles e inmuebles; derechos reales o personales,
incluyendo todo tipo de valores, créditos, títulos, dinero en
efectivo, etcétera, con excepción de aquellos derechos cuyo
goce o ejercicio sea estrictamente personal conforme a la ley.

Las actividades fundamentales que realiza el fiduciario son la

guarda y conservación de los bienes que integran el patrimonio
fideicomitido, el cobro de los productos o rendimientos que
generen y su transmisión al fideicomisario o, en su caso, a
algún tercero. Además, es posible que dentro de los actos de
administración que deba realizar el fiduciario se encuentren la
inversión de los bienes fideicomitidos, mediante la adquisición
de bienes de diversa naturaleza, en cuyo caso es frecuente
que sea el acto constitutivo del fideicomiso, en donde se
señalen los bienes que podrá adquirir el fiduciario.77 10

Ejemplos de fideicomisos de administración

• Fideicomisos en que se afecten recursos relacionados con

primas de antigüedad, fondos individuales de pensiones,
rentas vitalicias, dividendos y sumas aseguradas, o con
la administración de reservas para fondos de pensiones
o jubilaciones del personal, complementarias a las que
establecen las leyes sobre seguridad social y de primas
de antigüedad (art. 34 de la Ley General de Instituciones
y Sociedades Mutualistas de Seguros).

• Fideicomisos que tengan por objeto el otorgamiento

de créditos y que indudablemente son fideicomisos de
administración (art. 106, fracción XIX, inciso b), párrafo
segundo, de la Ley de Instituciones de Crédito).

77. Consulta en: https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/1/167/6.pdf

73
 • Fideicomisos a través de los cuales las instituciones de
crédito, como fiduciarias, pueden adquirir derechos sobre
bienes inmuebles ubicados dentro de la zona restringida,
cuando el objeto del fideicomiso sea permitir la utilización
y el aprovechamiento de tales bienes sin constituir
derechos reales sobre ellos, y los fideicomisarios sean
sociedades mexicanas sin cláusula de exclusión de
extranjeros (artículos 11 a 14 de la Ley de Inversión
Extranjera).

¿Los fideicomisos de administración se encuentran

obligados a llevar contabilidad electrónica?

Las disposiciones fiscales consideran únicamente al

fideicomiso de actividades empresariales como sujetos
obligados, no así a los fideicomisos de administración, por lo
que, al no ser contribuyentes, no tienen las obligaciones de
inscribirse ante el RFC, presentar declaraciones, emitir CFDI ni
llevar contabilidad electrónica.

Si bien los fideicomisos de administración no están obligados

a llevar contabilidad; ello no implica que no deban cumplir
con la obligación establecida en el artículo 32-B Ter del
CFF, de obtener y conservar como parte de la contabilidad,
la información fidedigna, completa y actualizada de sus
beneficiarios controladores, así como con la regla 2.8.1.21 de
la RMF vigente para 2022, la cual señala los procedimientos
de control interno que se considerarán parte de la contabilidad
que el SAT podrá requerir.

¿Qué debemos entender por otras figuras jurídicas?

El artículo 32-B Quáter del CFF, define al beneficiario

controlador como la persona física o grupo de personas físicas
que directamente o por medio de otra u otras o de cualquier

74
acto jurídico, obtiene u obtienen el beneficio derivado de su
participación en cualquier otra figura jurídica.

Asimismo, el último párrafo del artículo antes citado refiere

que, para la interpretación del contenido de dicho precepto,
serán aplicables las Recomendaciones emitidas por el GAFI
y por el Foro Global organizado por la OCDE, siempre que
su aplicación no sea contraria a la naturaleza propia de las
disposiciones fiscales mexicanas.

Lo anterior implica que, al referirse el legislador a la frase

“cualquier otra figura jurídica” y “cualquier otro acto jurídico”,
no establece qué debe entenderse por estas figuras o actos
jurídicos; lo cual tampoco ha sido esclarecido por la autoridad
fiscal, pues a la fecha no ha emitido un criterio o definición
al respecto; motivo por el cual es recomendable que al
momento de que los contribuyentes tengan duda de que
se deberá entender por dichos conceptos, se remitan a las
recomendaciones 24 y 25 del GAFI, en específico a sus notas
interpretativas, las cuales esclarecen como los países deberán
de identificar a otras personas y estructuras jurídicas:

NOTA INTERPRETATIVA DE LA RECOMENDACIÓN 24

(TRANSPARENCIA Y BENEFICIARIO FINAL DE LAS
PERSONAS JURÍDICAS)

OTRAS PERSONAS JURÍDICAS

…
17. En cuanto a otros tipos de personas jurídicas, los
países deben tomar en consideración las diferentes formas
y estructuras de esas otras personas jurídicas, así como
los niveles de riesgo de lavado de activos y financiamiento
del terrorismo asociados a cada tipo de persona jurídica,
con la finalidad de alcanzar niveles apropiados de
transparencia. Como mínimo, los países deben asegurar

75
 el asentamiento de tipos similares de información básica y
que ésta sea precisa y se mantenga actualizada por estas
personas jurídicas, y que las autoridades competentes
tengan acceso, oportunamente, a dicha información. Los
países deben revisar los riesgos de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo asociados a estas otras
personas jurídicas, y, sobre la base del nivel de riesgo,
determinar las medidas que se deben tomar para asegurar
que las autoridades competentes tengan acceso oportuno
a información adecuada, precisa y actualizada sobre el
beneficiario final de tales personas jurídicas.78 11

NOTA INTERPRETATIVA DE LA RECOMENDACIÓN 25

(TRANSPARENCIA Y BENEFICIARIO FINAL DE LAS
ESTRUCTURAS JURÍDICAS)

Otras estructuras jurídicas

…
9. En cuanto a otros tipos de estructuras jurídicas con
una estructura o función semejante, los países deben
tomar medidas similares a las que se requieren para
los fideicomisos, con la finalidad de alcanzar los mismos
niveles de transparencia. Como mínimo, los países deben
asegurar que una información similar a la especificada
con anterioridad con respecto a los fideicomisos se
registre y se mantenga precisa y actualizada, y que las
autoridades competentes tengan acceso oportuno a esa
información.79 12

78. Recomendación 24. https://www.cfatf-gafic.org/index.php/es/documentos/gafi40-recomen-

daciones/430-fatf-recomendacion-24-transparencia-y-beneficiario-final-de-las-personas-juridicas
79. Recomendación 25. https://www.cfatf-gafic.org/es/documentos/gafi40-recomendacio-
nes/431-fatf-recomendacion-25-transparencia-y-beneficiario-final-de-otras-estructuras-juridicas

76
 Glosario

Estructuras jurídicas se refiere a los fideicomisos

expresos u otras estructuras jurídicas similares. Entre los
ejemplos de otras estructuras similares (a los efectos del
ALA/CFT) están: fiducie, treuhand y el fideicomiso.
…

Fideicomiso expreso se refiere a un fideicomiso creado

claramente por el fideicomitente, usualmente en la forma
de un documento, ej.: una escritura de fideicomiso. Estos
contrastan con los fideicomisos que se hacen realidad
mediante la operación de la ley y que no son el resultado
de la intención o decisión clara de un fideicomitente de
crear un fideicomiso o una estructura jurídica similar (ej.:
fideicomiso constructivo).80 13

Por lo antes expuesto, podemos señalar que, en principio, las

recomendaciones hablan de personas y estructuras jurídicas,
refiriéndose, en el último caso, a los fideicomisos expresos;
sin embargo, cuando mencionan otras estructuras y otras
personas jurídicas, se refieren a modelos similares que no
encuadran en el fideicomiso, lo mismo aplica para las personas
jurídicas.

Ahora bien, de la definición establecida en el CFF por el

legislador, señala a las personas morales, fideicomisos y
otras figuras jurídicas, por lo que de una interpretación en
conjunto podría decirse que otras figuras jurídicas pueden
englobar tanto a otras personas morales similares u otros
fideicomisos similares, que no tienen precisamente las
mismas características para denominarles de tal manera, pero

80. https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/recommendations/pdfs/FATF-40-Rec-2012-
Spanish.pdf

77
que respecto a su estructura podrían ocultar al beneficiario
controlador. Se sugiere a los sujetos obligados y terceros
que al interpretar “otras figuras jurídicas” se ciñan a las notas
interpretativas de las recomendaciones del GAFI, es decir,
personas y estructuras jurídicas con características similares.

¿Si no tengo la obligación de llevar contabilidad, debo

obtener y conservar la información relativa al beneficiario
controlador?

Si bien es cierto que existen contribuyentes que, conforme a la

Ley, no se encuentran obligados a llevar contabilidad, también
lo es que deberán conservar en su domicilio y a disposición
de las autoridades, toda documentación relacionada con el
cumplimiento de las disposiciones fiscales, ello de conformidad
con el artículo 30, primer párrafo del CFF.

En atención a ello, se recomienda a los contribuyentes que,

aun cuando no se encuentren obligados a llevar contabilidad,
conserven la información relativa al beneficiario controlador,
para que, en caso de que la autoridad solicite la misma, a
través de requerimiento o de facultades de comprobación,
no se incumpla con las obligaciones fiscales impuestas en
materia del beneficiario controlador y se evite la imposición de
infracciones.

Una vez revisados los conceptos anteriores, podemos pasar

a explicar qué es el beneficiario controlador, conforme a las
disposiciones legales mexicanas.

¿Qué se debe entender por beneficiario controlador?

De acuerdo con el artículo 32-B Quáter del CFF, el

beneficiario controlador es la persona física o grupo de
personas físicas que directamente o por medio de otra

78
u otras o de cualquier acto jurídico, obtiene u obtienen el
beneficio derivado de su participación en una persona moral,
un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, así como de
cualquier otro acto jurídico, o es quien o quienes en última
instancia ejerce o ejercen los derechos de uso, goce, disfrute,
aprovechamiento o disposición de un bien o servicio o en
cuyo nombre se realiza una transacción, aun cuando lo haga
o hagan de forma contingente81.14

Asimismo, el beneficiario controlador es la persona física o

grupo de personas físicas que directa, indirectamente o de
forma contingente, ejercen el control de la persona moral,
fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

¿Cuándo se entiende que se ejerce el control de la persona

moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica?

Se entiende que una persona física o grupo de personas

físicas ejerce el control cuando, a través de la titularidad de
valores, por contrato o por cualquier otro acto jurídico, puede
o pueden:

• Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las

asambleas generales de accionistas, socios u órganos
equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los
consejeros, administradores o sus equivalentes.

• Mantener la titularidad de los derechos que permitan,

directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más
del 15% del capital social o bien.

• Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la

estrategia o las principales políticas de la persona moral,
fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

81. Que puede suceder o no suceder. Consulta en: https://www.rae.es/drae2001/contingente

79
En el caso de fideicomisos, ¿quiénes serán considerados
como beneficiarios controladores?

Tratándose de fideicomisos, se consideran beneficiarios

controladores a los:

• Fideicomitente(s).

• Fiduciario.

• Fideicomisario(s).

• Cualquier otra persona involucrada y que ejerza el control

efectivo en el contrato, aunque sea de forma contingente.

¿Cuáles son los criterios para identificar la condición de

beneficiario controlador?

El SAT, mediante reglas de carácter general, señaló los

criterios para la determinación de la condición de beneficiario
controlador de las personas morales, cuya aplicación debe ser
de forma sucesiva, como se muestra a continuación:

80
Criterio de determinación
para identificar al Supuesto a aplicar
beneficiario controlador

Fracción I del artículo 32-B Quáter

del CFF
Directamente o por medio de otra
u otras o de cualquier acto jurídico,
obtiene u obtienen el beneficio
derivado de su participación en
Primer criterio una persona moral, un fideicomiso
Aplicación de la Fracción o cualquier otra figura jurídica,
I del artículo 32-B Quáter así como de cualquier otro acto
del CFF. jurídico, o es quien o quienes en
última instancia ejerce o ejercen los
derechos de uso, goce, disfrute,
aprovechamiento o disposición de
un bien o servicio o en cuyo nombre
se realiza una transacción, aun y
cuando lo haga o hagan de forma
contingente.

Fracción II del artículo 32-B

Quáter del CFF
Directa, indirectamente o de forma
contingente, ejerzan el control de
Segundo criterio la persona moral, fideicomiso o
Si del primer criterio no se cualquier otra figura jurídica.
identifica al beneficiario
controlador se aplicará Se entiende que una persona física
la fracción II del artículo o grupo de personas físicas ejerce
32-B Quáter del CFF. el control cuando, a través de la
titularidad de valores, por contrato
o por cualquier otro acto jurídico,
puede o pueden:

81
 a) Imponer, directa o indirectamente,
decisiones en las asambleas
generales de accionistas, socios u
órganos equivalentes, o nombrar
o destituir a la mayoría de los
consejeros, administradores o sus
equivalentes.

b) Mantener la titularidad de los

derechos que permitan, directa
o indirectamente, ejercer el voto
respecto de más del 15% del capital
social o bien.

c) Dirigir, directa o indirectamente,

la administración, la estrategia o las
principales políticas de la persona
moral, fideicomiso o cualquier otra
figura jurídica.

Regla 2.8.1.20. de la RMF vigente

en 2022
Se considerará como beneficiario
controlador a la persona física que
Tercer criterio ocupe el cargo de administrador
Si no se identifica al único de la persona moral o
beneficiario controlador equivalente.
se aplica el tercer párrafo
de la regla 2.8.1.20. de la En caso de contar con un consejo
RMF vigente para 2022. de administración u órgano
equivalente, cada miembro de
dicho consejo se considerará como
beneficiario controlador.

82
¿Quiénes son responsables de identificar al beneficiario
controlador?

Conforme al artículo 32-B Ter, primer párrafo del CFF, los

sujetos obligados a obtener y conservar en contabilidad, así
como proporcionar al SAT la información y documentación
relacionada con el beneficiario controlador, son los siguientes:

• Personas morales.

• Fiduciarias.

• Fideicomitentes.

• Fideicomisarios.

• Partes contratantes o integrantes de otras figuras

jurídicas.

El artículo 32-B Ter, tercer párrafo del CFF, establece que

se consideran terceros que intervienen en la formación o
celebración de los contratos o actos jurídicos:

• Notarios públicos.

• Corredores públicos.

• Cualquier persona que intervenga en la formación o

celebración de los contratos o actos jurídicos que den
lugar a la constitución de dichas personas o celebración
de fideicomisos o de cualquier otra figura jurídica.

Tratándose de entidades financieras y los integrantes del

sistema financiero, la autoridad podrá requerir la información
relativa a las cuentas financieras.

83
Obligaciones derivadas de la figura del beneficiario
controlador

Respecto a las obligaciones fiscales que tendrán los sujetos

obligados o los terceros, es importante diferenciarlas
para no generar confusión, ya que dichas obligaciones
fueron establecidas por el legislador en el CFF y aunque se
establecieron clausulas habilitantes para la emisión de reglas
de carácter general, no debemos perder de vista que éstas
sólo pueden establecer el cómo, cuándo y dónde, no así
cargas fiscales u obligaciones adicionales.

a) Obligaciones de los sujetos obligados

Las obligaciones que tendrán las personas morales, las partes

que integran el fideicomiso, así como las partes contratantes o
integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica, serán
las siguientes:

Disposiciones fiscales Obligación

• Obtener y conservar como parte

de su contabilidad, la información
Artículo 32-B Ter, fidedigna, completa y actualizada
primer párrafo del de sus beneficiarios controladores.
CFF • Proporcionar la información al SAT,
en caso de requerirla.

• Mantener actualizada la información

referente a los beneficiarios
controladores.
Artículo 32-B
• En el caso de que exista
Quinquies, primer
modificación en la identidad o
párrafo del CFF
participación de los beneficiarios
controladores, deberán actualizar
dicha información dentro de los

84
 15 días naturales siguientes a la
fecha en que se haya realizado la
modificación.

• Implementar procedimientos
de control interno debidamente
documentados, los cuales deben
ser razonables y necesarios para
obtener y conservar la información,
sobre la identificación de los
beneficiarios controladores.
• Los procedimientos de control
interno se considerarán parte de
la contabilidad que el SAT podrá
requerir.
• Conservar la información del
beneficiario controlador, de la
Regla 2.8.1.21. 81
cadena de titularidad y de la cadena
primer párrafo de la
de control82, la documentación
RMF
que sirva de sustento para ello,
así como la documentación
comprobatoria obtenida a través
de los procedimientos de control
interno, durante el plazo establecido
en el artículo 30 del CFF.
• Proporcionar, permitir el acceso
oportuno de las autoridades fiscales
y otorgarles todas las facilidades
para que acceda a la información,
registros, datos y documentos
relativos a los beneficiarios
controladores.15 16

81. La Regla 2.8.1.20 señala que cadena de titularidad, es el supuesto en que se ostente la propie-
dad indirecta, a través de otras personas morales.
82. La Regla 2.8.1.20 señala que cadena de control, es el supuesto en que se ostente el control
indirectamente, a través de otras personas morales, fideicomisos o cualquier otra figura jurídica.

85
b) Obligación de los terceros

Las obligaciones fiscales a las cuales se encuentran sujetos

son:

Disposiciones fiscales Obligación

• Obtener la información para

Artículo 32-B Ter, identificar a los beneficiarios
tercer párrafo del controladores.
CFF • Proporcionar la información al SAT
en caso de requerirla.

• Implementar procedimientos
de control interno debidamente
documentados, los cuales deben
Regla 2.8.1.21.
ser razonables y necesarios.
primer párrafo de la
• Los procedimientos de control
RMF
interno se considerarán parte de
la contabilidad que el SAT podrá
requerir.

• En caso de que con su intervención

la persona moral, fideicomiso o
cualquier otra figura jurídica efectúe
Regla 2.8.1.23. modificaciones al capital fijo o
fracción V de la capital variable o al patrimonio del
RMF fideicomiso o figura jurídica, según
corresponda, la información soporte
del monto y de los actos o contratos
necesarios para ello.

86
Si soy notario público o corredor público, ¿tengo la
obligación de conservar la información del beneficiario
controlador como parte de mi contabilidad?

En principio, el legislador estableció la obligación de mantener

la información como parte de la contabilidad, únicamente
para los sujetos obligados (personas morales, fideicomisos
y otras figuras jurídicas). Sin embargo, se podría prestar a
confusión, debido a que la autoridad fiscal, mediante reglas
de carácter general señaló que los procedimientos de control
para conservar la información o documentación, debe formar
parte de la contabilidad.

A consideración de PRODECON la obligación de llevar

contabilidad electrónica para los fedatarios públicos está
contenida en el propio CFF, tal y como se encuentran
establecidas para las personas morales, fideicomisos u otras
figuras jurídicas.

Conforme al segundo párrafo del artículo 30 del CFF, los

notarios públicos y corredores públicos deberán cumplir con
la obligación de conservar la documentación de beneficiario
controlador, a fin de esta en posibilidades de proporcionarla,
en caso de un requerimiento de la autoridad. La obligación
de conservar la documentación de beneficiario controlador
aplica a todas aquellas personas que no están obligadas a
llevar contabilidad.

¿Qué información deberán obtener y conservar los

notarios públicos y corredores públicos, que intervienen
en la modificación del capital por aumento?

De la revisión a la RMF para 2022, la regla 2.8.1.23. establece

que los notarios públicos, corredores públicos o cualquier
otra persona que actué en la formación o celebración de los

87
contratos o actos jurídicos, que intervengan en la modificación
al capital fijo o capital variable o al patrimonio del fideicomiso
o figura jurídica, deberán obtener y conservar la información
soporte del monto y de los actos o contratos necesario para
ello.

No obstante, en dicha regla no se establece que información

y documentación se deberá conservar en caso de la
modificación del capital sea por aumento, y el pago de dicho
aumento se realice a pagos; por lo que se recomienda a este
tipo de contribuyentes que conserven en contabilidad, por
lo menos el monto y las fechas acordadas para el pago del
capital.

Procedimiento de solicitud de información sobre los

beneficiarios controladores

El SAT puede requerir, mediante solicitud notificada por

Buzón Tributario, personalmente o por correo certificado, la
información de los beneficiarios controladores, a través del
siguiente procedimiento82:17

82. Artículo 32-B Ter, segundo y cuarto párrafo del CFF.

88
 El SAT notificará a los sujetos obligados,
así como a los terceros con ellos
relacionados la “Solicitud de información
de sus beneficiarios controladores”.

La información solicitada deberá ser

proporcionada en el plazo de 15 días
hábiles siguientes a la fecha en que surta
efectos la notificación de la solicitud.

El plazo podrá ser ampliado por 10 días

más, siempre que la solicitud de prórroga
esté debidamente justificada y se presente
previo al cumplimiento del plazo antes
mencionado.

Entrega información.

Casos Prácticos

A continuación, se expondrán cuatro casos, de los cuales,

dos están inspirados en los ejemplos del informe del Grupo
Egmont de Unidades de Inteligencia Financiera y el GAFI,
denominado “Ocultación de la identidad de los beneficiarios
finales”.

Caso 1

1. Carlos se dedica a actividades ilícitas, por lo que obtiene

dinero del desarrollo de éstas.
2. Carlos constituye la empresa Importaciones S.A. de
C.V., con Rosalinda (su esposa). Ambos son directores y
accionistas de la empresa, respectivamente.

89
 3. Carlos y Ricardo (socios) constituyen la empresa Amigos
S.A. de C.V. en la cual el primero es el director y el segundo
el accionista.
4. Roberto (contador) por instrucciones de Carlos,
constituye la empresa Intermediación S.A. de C.V., cuyo
objeto social es prestar servicios de intermediación y la
cual se encuentra financiada con dinero de Carlos.
5. Karla (hija de Carlos) y Mónica (esposa de Ricardo) abren
cuentas bancarias en el extranjero.

Crean la empresa
Importaciones S.A. de C.V.
Carlos: Director
Rosalinda: Socia accionista
Rosalinda
Esposa de Carlos

Crean la empresa
Amigos S.A. de C.V.
Carlos: Director
Ricardo: Socia accionista
Carlos Ricardo
Obtiene dinero
de manera ilícita
Carlos: Instruye y financia a
Roberto: a crear la empresa
Intermediación S.A. de C.V.

Roberto
Prestanombre

Abren cuentas bancarias

en el extranjero

Karla Mónica
Hija de Carlos Esposa de Ricardo

90
 Operación

La operación que realizan las empresas Importaciones S.A.

de C.V. y Amigos S.A. de C.V., bajo el control directo de
Carlos, se encuentran financiadas por él, por lo que contratan
a la empresa Intermediación S.A. de C.V., para que les
“brinde servicios de intermediación”, la cual a su vez emite
facturas y las empresas le pagan dichos servicios (con dinero
proveniente del propio Carlos); mientras Roberto cobra el
10% por su comisión.

Posteriormente, Roberto, para entregar el dinero a Carlos y

a su socio Ricardo, realiza una transacción a las cuentas de
Karla y Mónica, con motivo de compraventas de bienes.

Emite facturas por operaciones inexistentes

Importaciones S.A. de C.V. Amigos S.A. de C.V. Intermediación S.A. de C.V.

Contratan

Director Director Financiador Prestanombres

Cobran 10% de comisión

Transacción por “compraventas de bienes”

(Objetivo real: envío de dinero a empresas por
pago de los supuestas enajenaciones).

91
 De lo anterior, podemos observar que, aunque Carlos es
beneficiario controlador de manera directa en dos empresas,
lo es de manera indirecta en la empresa que constituyó su
contador como prestanombre, razón por la cual sería difícil
identificar a Carlos como el beneficiario controlador y más
aún las cuentas bancarias de los familiares.

Caso 2

1. Esteban es un funcionario público de alto rango en una

dependencia del sector petrolero.
2. Mariana hermana de Esteban, por instrucciones de este
último constituye la empresa Mari S.A. de R.L. de C.V.
3. Julio constituyó la empresa “Bienes y servicios S.A. de
C.V.”, la cual se dedica a arrendar máquinas utilizadas por
el sector petrolero.
4. Marisol esposa de Julio constituye la empresa “Camiones
S.A de C.V.”, a petición de su esposo.

Esteban: instruye a Mariana a

crear la empresa Mari S.A. de
R.L. de C.V.

Esteban: Mariana
Funcionario de alto Hermana de Esteban
rango. Dependencia
del sector petroleto
Construyó la empresa: Bienes
y servicios S.A. de C.V. Giro.
Arrendamiento de máquinas
para el sector petrolero

Julio

Marisol: Construye la
empresa “Camiones
S.A. de C.V.”, a
petición de su esposo
Marisol
Esposa de Julio

92
Operación

Esteban, de manera interna en la dependencia, hace todo

para que la adjudicación directa respecto del arrendamiento
de máquinas la obtenga la empresa “Bienes y servicios S.A.
de C.V.”, derivado del arreglo al que llegaron los dos a cambio
de un soborno, pero dicho pago lo realizarán a través de las
empresas que tienen sus familiares, es decir, la empresa Mari
S.A. de R.L., la cual simula un servicio a “Camiones S.A de
C.V.”, y le emite facturas por la operación inexistente, ésta
última le entrega el pago del soborno. Una vez recibido el
pago a la empresa de Mariana, ésta le hace una transacción
a Esteban por el pago de un préstamo otorgado.

4. Transacción a Esteban por el pago

de un préstamo otorgado

2. Prestación de 3. Emite CFDI por la

supuesto servicio operación inexistente
y entrega pago del
soborno
1. Realiza maniobras en la dependencia
Objeto: Lograr adjudicación directa

De lo anterior, podemos señalar que en este supuesto el

beneficiario controlador es Esteban, quien de manera indirecta
(mediante su hermana) constituye una empresa para recibir
sobornos disfrazados de pagos por servicios inexistentes,
por lo que sería complicado identificar estas operaciones,
a menos que dentro de la constitución se observe por el
fedatario público o las entidades financieras que Esteban
tiene alguna participación con la empresa o con sus cuentas.
El siguiente caso fue tomado de la presentación del Manual
sobre Beneficiarios Finales de la OCDE, disponible en https://
publications.iadb.org/es/manual-sobre-beneficiarios-finales

93
Caso 3

1. El Sr. Miguel Ángel y la Sra. Paola crean la empresa

Importadora de tomates S.A de C.V.
2. El Sr. Miguel Ángel, es propietario nominal de Importadora
de tomates S.A de C.V., ya que posee el 90% de las
acciones de la empresa.

Sra. Paola, Sr. Miguel Ángel, Importadora de

accionista en 10% accionista en 90% tomates S.A. de C.V.

Operación

La Sra. Paola, es conocida funcionaria contra quien hay varias

denuncias de corrupción, posee varias residencias, incluida
una mansión en la misma dirección del domicilio comercial de
la empresa y es la única signataria en la cuenta bancaria de la
sociedad. El Sr. Miguel Ángel trabaja como guardia de seguridad
en la mansión de la Sra. Paola, recibe un pago de $1,000,000,
anuales.

Recibe dividendos
única signaria de la cuenta
bancaria de la empres
Sra. Paola, Importadora de
accionista en 10% tomates S.A. de C.V.
Beneficiaria Controladora

Recibe de la Sra. Recibe dividendos

“Y” salario anual de de la empresa
$1,000,000.00
Sr. Miguel Ángel,
accionista en 90%

94
Se concluye que es probable que la Sra. Paola sea la
beneficiaria final, toda vez que es la única signataria de la
cuenta bancaria de la sociedad, por lo que, aunque en papel,
el Sr. Miguel Ángel parece ser el propietario y controla una
mayor parte de la sociedad, la Sra. Paola controla el dinero.

Caso 4

1. Empresario 1. Posee la capacidad de nombrar o remover

a los miembros de la empresa “A”.
2. Empresario 2. Posee una participación mayoritaria al
25% de la tenencia accionaria de la empresa “B”.
3. Empresario 3. Posee el control sobre la empresa “C”.
4. Empresario 4. Posee cargo directivo en la empresa “D”.

Empresa “A”
50%
Empresario 1

Empresa “B” Empresa “C”

35% 35%

Empresa “D” Empresario 2 Empresa “E” Empresario 3

50% 50% 40% 60%

Empresario 4 Empresa “F” Empresario 5

100% 90% 10%

95
Como se observa en el esquema anterior, existen varios
beneficiarios controladores, toda vez que los empresarios
tienen acciones en un porcentaje mayor al 25%, otros
tienen el control, cargos directivos o capacidad de nombrar
o remover a los miembros de la sociedad. De acuerdo con
estas características es posible transparentar quién es el
beneficiario.

Mecanismos para identificar, obtener y conservar la

información actualizada sobre el beneficiario controlador

Las personas morales deberán identificar, verificar y validar la

información sobre los beneficiarios controladores, indicando
los porcentajes de participación en el capital de la persona
moral, incluyendo la información relativa a la cadena de
titularidad, en los casos en que el beneficiario controlador lo
sea indirectamente; y cadena de control, en los casos en los
que el beneficiario controlador lo sea por medios distintos a la
propiedad.83 18

¿Cuáles son los mecanismos que deben utilizar los sujetos

obligados y terceros para identificar, obtener y conservar la
información actualizada?

Los sujetos obligados y terceros deberán implementar

procedimientos de control internos debidamente
documentados. Estos procedimientos son aquellos que
sean razonables y necesarios para obtener y conservar
la información sobre la identificación de los beneficiarios
controladores y se considerarán parte de la contabilidad que
el SAT podrá requerir.8419

83. Regla 2.8.1.20. de la RMF para 2022.

84. Regla 2.8.1.21. de la RMF para 2022.

96
A efecto de obtener y conservar la información sobre la
identificación de los beneficiarios controladores, los sujetos
obligados deberán cuando menos:

• Identificar, verificar y validar adecuadamente al

beneficiario controlador, debiendo requerir información
de la(s) persona(s) que pueda(n) considerarse como
beneficiario(s) controlador(es), para que revelen su
identidad y proporcionen la información requerida por el
SAT.

• Obtener, conservar y mantener disponible la información

fidedigna, completa, adecuada, precisa y actualizada
acerca de los datos de la identidad del beneficiario
controlador y demás datos85,20debiendo establecer
procedimientos para que la(s) persona(s) que pueda(n)
considerarse beneficiario(s) controlador(es) les
proporcionen información actualizada de su condición,
así como que les informen de cualquier cambio en su
condición.

• Conservar la información del beneficiario controlador.

De la cadena de titularidad y de la cadena de control,
la documentación que sirva de sustento para ello,
así como la documentación comprobatoria de los
procedimientos de control internos, durante un plazo
de cinco años.

• Permitir el acceso oportuno de las autoridades fiscales

y otorgarles todas las facilidades para que accedan a la
información, registros, datos y documentos relativos a los
beneficiarios controladores.

85. La demás información se refiere a la que se establece en la regla 2.8.1.22., la cual se detalla
en la pregunta ¿Qué información deben conservar las personas morales, fideicomisos y figuras
jurídicas?

97
¿Qué se debe entender por procedimientos de control
interno?

Son los procedimientos razonables y necesarios para obtener

y conservar la información sobre la identificación de los
beneficiarios controladores y se considerarán parte de la
contabilidad que el SAT podrá requerir. Sin embargo, toda
vez que la carga fiscal para identificar a los beneficiarios
controladores es para los sujetos obligados y terceros; al
no definir la propia autoridad qué se considera razonable y
necesario, se deja a criterio de éstos la implementación, lo cual
posteriormente podría encuadrar en omisiones al no ser la que
requiera el SAT.

Por lo que, en caso de que los sujetos obligados o terceros

cuenten con dudas sobre lo que es razonable y necesario,
deberán observar lo señalado en las reglas de carácter general
emitidas por el SAT, en concurrencia con las recomendaciones
24 y 25 del GAFI, así como con la guía que establece la
recomendación respecto a la información a recopilar, la cual
establece cómo debe estructurarse la información sobre los
beneficiarios finales en un formato estándar.

El formato estándar, como ya se mencionó, hace más fácil su

vinculación con la información de los beneficiarios finales de
otras jurisdicciones y así comprender mejor las estructuras de
titularidad internacional.

Por ello, aunque el SAT no ha implementado hasta el momento

dicho formato, se recomienda a los contribuyentes se remitan
a esta guía y a las notas de interpretación que se encuentran
en las siguientes ligas:

98
 • Nota interpretativa de la recomendación 24 (transparencia
y beneficiario final de las personas jurídicas):

https://www.cfatf-gafic.org/index.php/es/documentos/
gafi40-recomendaciones/430-fatf-recomendacion-24-
transparencia-y-beneficiario-final-de-las-personas-
juridicas

• Nota interpretativa de la recomendación 25 (transparencia

y beneficiario final de las estructuras jurídicas):

https://www.cfatf-gafic.org/es/documentos/gafi40-
re c o m e n d a c i o n e s / 4 3 1 - f a t f - re c o m e n d a c i o n - 2 5 -
transparencia-y-beneficiario-final-de-otras-estructuras-
juridicas

• Guía de implementación de la transparencia sobre los

beneficiarios:

https://www.uaf.cl/asuntos/descargar.aspx?arid=758

¿Qué son la cadena de control y la cadena de titularidad?

El control, en principio, se define como la habilidad para tomar

decisiones estratégicas de la persona jurídica y hacer valer
estas decisiones.86 21

La cadena de titularidad es el supuesto en que se ostenta la

propiedad indirecta, a través de otras personas morales.

Por cadena de control se entiende el supuesto en que se

ostente el control indirecto, a través de otras personas morales,
fideicomisos o cualquier otra figura jurídica.87 Es importante
precisar que la cadena de control se da por un medio distinto al
de la propiedad. 22

86. Glosario de recomendaciones del GAFI.

87. Regla 2.8.1.20. de la RMF para 2022.

99
¿Qué información deben conservar las personas morales,
fideicomisos y figuras jurídicas?

La autoridad fiscal, mediante reglas de carácter general,

estableció la información que deberá identificarse y conservarse,
estableciendo un listado de conceptos que deberá señalar
el beneficiario controlador. A continuación, se menciona la
información señalada, misma que deberá formar parte de su
contabilidad.

1. Nombres y apellidos completos, los cuales deben

corresponder con el documento oficial con el que se haya
acreditado la identidad.
2. Alias.
3. Fecha de nacimiento. Cuando sea aplicable, fecha de
defunción.
4. Sexo.
5. País de origen y nacionalidad. En caso de tener más de
una, identificarlas todas.
6. CURP o su equivalente, tratándose de otros países o
jurisdicciones.
7. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
8. Tipo y número o clave de la identificación oficial.
9. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su
equivalente, en caso de ser residente en el extranjero,
para efectos fiscales.
10. Estado civil, con identificación del cónyuge y régimen
patrimonial, o identificación de la concubina o del
concubinario, de ser aplicable.
11. Datos de contacto: correo electrónico y números
telefónicos.
12. Domicilio particular y domicilio fiscal.
13. Relación con la persona moral o calidad que ostenta en el
fideicomiso o la figura jurídica, según corresponda.

100
 14. Grado de participación en la persona moral o en el
fideicomiso o figura jurídica, que le permita ejercer
los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento
o disposición de un bien o servicio o efectuar una
transacción.
15. Descripción de la forma de participación o control (directo
o indirecto).
16. Número de acciones, partes sociales, participaciones o
derechos u equivalentes; serie, clase y valor nominal de
las mismas, en el capital de la persona moral.
17. Lugar donde las acciones, partes sociales, participaciones
u otros derechos equivalentes se encuentren depositados
o en custodia.
18. Fecha determinada desde la cual la persona física adquirió
la condición de beneficiario controlador de la persona
moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
19. Fecha en la que haya acontecido una modificación en la
participación o control en la persona moral, fideicomiso o
cualquier otra figura jurídica.
20. Tipo de modificación de la participación o control en la
persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
21. Fecha de terminación de la participación o control en la
persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

En caso de no identificar al beneficiario controlador conforme

a los criterios de identificación establecidos en el CFF (primer y
segundo criterio), se deberán proporcionar los datos respecto
de quién o quiénes ocupen el cargo de administrador único de
la persona moral o equivalente. En caso de que la persona moral
cuente con un consejo de administración u órgano equivalente,
será la información de cada miembro de dicho consejo.

En los casos de cadena de titularidad o cadena de control, se

deberá contar adicionalmente con la siguiente información:

101
 1. Nombre, denominación o razón social de la o las
personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas que
tienen participación o control sobre la persona moral,
fideicomisos o figuras jurídicas.
2. País o jurisdicción de creación, constitución o registro
de las personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas
que tiene participación o control sobre la persona moral,
fideicomiso o figuras jurídicas.
3. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
4. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su
equivalente, en caso de ser residente en el extranjero,
para efectos fiscales.
5. Domicilio fiscal.

¿Qué información deben mantener los terceros que

intervienen en la constitución de las personas morales,
fideicomisos y figuras jurídicas?

1. Nombres y apellidos completos, los cuales deben

corresponder con el documento oficial con el que se haya
acreditado la identidad.
2. Alias.
3. Fecha de nacimiento. Cuando sea aplicable, fecha de
defunción.
4. Sexo.
5. País de origen y nacionalidad. En caso de tener más de
una, identificarlas todas.
6. CURP o su equivalente, tratándose de otros países o
jurisdicciones.
7. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
8. Tipo y número o clave de la identificación oficial.
9. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su
equivalente, en caso de ser residente en el extranjero,
para efectos fiscales.

102
 10. Estado civil, con identificación del cónyuge y régimen
patrimonial, o identificación de la concubina o del
concubinario, de ser aplicable.
11. Datos de contacto: correo electrónico y números
telefónicos.
12. Domicilio particular y domicilio fiscal.
13. Datos de identificación de la notaria, correduría, oficina,
así como del títular.
14. Fecha de constitución o celebración, conforme a la
escritura, acta, póliza, minuta, similar o equivalente que
dé soporte a la constitución o celebración.
15. El nombre completo de quienes constituyen, integran o
son parte de la persona moral conforme al acta constitutiva
o escritura pública o participaron en la celebración del
fideicomiso o figura jurídica.
16. Importe del capital social de la persona moral conforme al
acta constitutiva o escritura pública o del patrimonio del
fideicomiso o figura jurídica.
17. En caso de modificaciones al capital fijo o capital variable
o al patrimonio del fideicomiso o figura jurídica, según
corresponda, la información soporte del monto y de los
actos o contratos necesarios para ello.
18. Nombre del administrador único o equivalente, en su
caso, miembros del consejo de administración u órgano
equivalente.
19. Datos de inscripción, en su caso, ante los registros
públicos o equivalentes.

¿Cómo solicitará el SAT la información a los notarios

públicos o corredores públicos?

Cuando el SAT requiera a los notarios públicos, corredores

públicos o cualquier otra persona que intervenga en la formación
o celebración de los contratos o actos jurídicos que den lugar a la

103
constitución de personas morales o celebración de fideicomisos
o de cualquier otra figura jurídica, la información relativa a los
beneficiarios controladores; lo hará a través del procedimiento
que previamente se ha descrito para los sujetos obligados:

El SAT notificará a los terceros, así como

a los terceros con ellos relacionados la
“Solicitud de información de sus beneficiarios
controladores”.

La información solicitada deberá ser

proporcionada en el plazo de 15 días hábiles
siguientes a la fecha en que surta efectos la
notificación de la solicitud.

El plazo podrá ser ampliado por 10 días más,

siempre que la solicitud de prórroga esté
debidamente justificada y se presente previo
al cumplimiento del plazo antes mencionado.

Entrega información.

¿Qué obligaciones deben cumplir las entidades financieras

e integrantes del sistema financiero?

Para efectos de la Ley del ISR, las entidades financieras y los

integrantes del sistema financiero, tratándose de la información
relativa a cuentas financieras, estarán obligados, con motivo de
su intervención, a obtener la información para identificar a los
beneficiarios controladores y a adoptar las medidas razonables,
a fin de comprobar su identidad y proporcionarla al SAT, cuando
dicha autoridad así lo requiera.

104
¿Cuáles son las entidades públicas que colaborarán con
el SAT para verificar la información relativa al beneficiario
controlador?

Las siguientes entidades públicas coadyuvarán con el SAT, a

través de la celebración de convenios de colaboración o de
intercambio de información, y en cualquier otra forma que
autoricen las disposiciones aplicables para corroborar que
la información proporcionada por los sujetos obligados y los
terceros con ellos relacionados, sea exacta y veraz88:23

Los Registros Públicos en la Ciudad de México y los Estados de

la República

La Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) de la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público (SHCP)

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)

La Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro

(CONSAR)

La Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF)

De la revisión de las disposiciones emitidas por estas

entidades públicas, se puede señalar que únicamente la UIF
hace alusión a beneficiario controlador en la Ley PRIORPI y
sus reglas de carácter general, referentes a cómo presentar
el aviso del beneficiario.

88. Artículo 32-B Ter, último párrafo del CFF.

105
¿Por cuánto tiempo debo conservar la información del
beneficiario controlador?

Las reglas de carácter general establecen que la información

del beneficiario controlador, de la cadena de titularidad y de
la cadena de control, la documentación que sirva de sustento
para ello, así como la documentación comprobatoria de los
procedimientos de control internos, deberán conservarse por
el plazo establecido en el artículo 30 del CFF.

En este sentido, de conformidad con el artículo 30 de dicha

disposición, las personas obligadas a llevar contabilidad
deberán conservarla a disposición de las autoridades fiscales
durante un plazo de cinco años.

Tratándose de las actas constitutivas de las personas morales,

de los contratos de asociación en participación, de las actas en
las que se haga constar el aumento o la disminución del capital
social, la fusión o la escisión de sociedades, de las constancias
que emitan o reciban las personas morales, deberán
conservarse por todo el tiempo que subsista la sociedad o
contrato de que se trate.

Sanciones

En caso de que los sujetos obligados o terceros no cumplan

con las obligaciones establecidas en los artículos 32-B Ter, 32-B
Quáter y 32-B Quinquies del CFF, se considerará que cometen
las siguientes infracciones:

106
 Infracciones Monto

No obtener, no conservar o
no presentar la información a
De $1,500,000.00 a $2,000,000.00
que se refiere el artículo 32-B
por cada beneficiario controlador
Ter del CFF o no presentarla a
que forme parte de la persona
través de los medios o formatos
moral, fideicomiso o figura
que señale el SAT dentro de
jurídica de que se trate.
los plazos establecidos en las
disposiciones fiscales

No mantener actualizada De $800,000.00 a $1,000,000.00,

la información relativa a los por cada beneficiario controlador
beneficiarios controladores a que forme parte de la persona
que se refiere el artículo 32-B Ter moral, fideicomiso o figura
del CFF jurídica de que se trate.

Presentar la información a que

De $500,000.00 a $800,000.00,
se refiere el artículo 32-B Ter
por cada beneficiario controlador
del CFF de forma incompleta,
que forme parte de la persona
inexacta, con errores o en forma
moral, fideicomiso o figura
distinta a lo señalado en las
jurídica de que se trate.
disposiciones aplicables

De la exposición de motivos de 08 de septiembre de 202189,24se

puede advertir que el legislador consideró adicionar los artículo
84-M y 84-N del CFF, a fin de prever sanciones disuasorias ante
el incumplimiento de las obligaciones en materia de beneficiario

89. Gaceta Parlamentaria No. 5864-D, la Iniciativa del Ejecutivo federal, que reforma, adiciona y
deroga diversas disposiciones legales, entre ellas las del Código Fiscal de la Federación, de fecha 8
de septiembre de 2021. “(…) Adicionalmente, los estándares internacionales de transparencia que
se han precisado previamente requieren que la legislación de la jurisdicción evaluada contemple
sanciones disuasorias ante el incumplimiento de obligaciones por parte de las personas morales,
las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de los fideicomisos, así como las
partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica.
(…)”.
Localizable en http://gaceta.diputados.gob.mx/PDF/65/2021/sep/20210908-D.pdf

107
controlador, y así cumplir con los estándares internacionales;
toda vez que, el GAFI estableció que las sanciones debían ser
eficaces, proporcionales y disuasivas90, para todas las personas
naturales o jurídicas que no cumplan adecuadamente con los
requisitos para la identificación del beneficiario controlador.25

Nuevo requisito para obtener una Opinión de cumplimiento

de obligaciones fiscales en sentido positivo.

Derivado de la propuesta para incorporar la regulación de

beneficiario controlador y como parte de un acuerdo marco
de implementación que garantice el cumplimiento de la norma
por parte de los sujetos obligados, se propuso incluir como
supuesto para obtener la opinión positiva del cumplimiento, el
que se observen todas las obligaciones de identificar, obtener,
conservar y proporcionar la información del beneficiario
controlador.

Como sabemos obtener la Opinión de cumplimiento en sentido

positivo sirve para contar con un documento a través del cual
conste el cumplimiento de obligaciones fiscales, la situación
del RFC, localización en el domicilio fiscal, el no ubicarse en
el listado del artículo 69-B cuarto párrafo del CFF y no contar
con créditos fiscales firmes o exigibles; lo cual permite solicitar
subsidios o estímulos, así como contratar con aquellos que
reciban y ejerzan recursos públicos federales.

Motivo por el cual se adicionó la fracción IX, al artículo 32-D

del CFF, en el cual se estableció que las autoridades no
podrán hacer contrataciones de adquisición, arrendamiento,
servicios u obras públicas con aquellos contribuyentes

90. Recomendación 24: Transparencia y beneficiario final de las personas jurídicas, F.

RESPONSABILIDAD Y SANCIONES. 18., consultable en la página URL: https://www.cfatf-gafic.
org/es/documentos/gafi40-recomendaciones/430-fatf-recomendacion-24-transparencia-y-
beneficiario-final-de-las-personas-juridicas.

108
que incumplan las obligaciones referentes al beneficiario
controlador.

“Artículo 32-D. Cualquier autoridad, ente público, entidad,

órgano u organismo de los poderes Legislativo, Ejecutivo
y Judicial, de la Federación, de las entidades federativas y
de los municipios, órganos autónomos, partidos políticos,
fideicomisos y fondos, así como cualquier persona física,
moral o sindicato, que reciban y ejerzan recursos públicos
federales, en ningún caso contratarán adquisiciones,
arrendamientos, servicios u obra pública con las personas
físicas, morales o entes jurídicos que:
…
IX. Incumplan con las obligaciones establecidas en los
artículos 32-B Ter y 32-B Quinquies de este Código.”

Asimismo, la regla 2.1.37. de la RMF para 2022, establece

que los contribuyentes que para realizar algún trámite
fiscal u obtener alguna autorización deberán obtener su
opinión de cumplimiento, para lo cual la autoridad revisará
que el contribuyente cumpla con sus obligaciones fiscales
establecidas en los artículos 32-B Ter y 32-B Quinquies del
CFF.

109
 VII. Facultades de la autoridad fiscal

Conforme a lo dispuesto en el artículo 42, fracciones XII

y XIII del CFF, a fin de comprobar que las instituciones
financieras, fiduciarias, fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de fideicomisos; las partes contratantes o integrantes,
en el caso de cualquier otra figura jurídica; así como terceros,
cumplen con lo dispuesto en los artículos 32-B, fracción V,
32-B Bis, 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies del CFF;
las autoridades fiscales estarán facultadas para iniciar las
siguientes facultades de comprobación:

a) Visita domiciliaria

Conforme al artículo 42, fracción XII, del CFF, las autoridades

fiscales podrán realizar visitas domiciliarias siguiendo
lo dispuesto en el artículo 49 del mismo Código, el cual
establece los lugares en los cuales la autoridad podrá ejercer
dicha facultad de comprobación y el procedimiento que las
autoridades fiscales deberán seguir cuando realicen una visita
domiciliaria, como se aprecia en los esquemas siguientes:

110
 ¿Dónde se realiza la visita domiciliaria?

La visita domiciliaria se podrá realizar en

los siguientes lugares:

1. Domicilio Fiscal
2. Establecimientos
3. Sucursales
4. Locales
5. Oficinas
6. Bodegas
7. Almacenes
8. Puestos fijos
9. Semifijos en la vía pública

Podrán ser visitados:

1. Contribuyentes
2. Asesores Fiscales
3. Instituciones Financieras
4. Fiduciarias, fideicomitentes o
fideicomisarios
5. Partes contratantes o integrantes, en
caso de otra figura jurídica
6. Terceros relacionados con ellos

En donde se realicen:

Actividades, celebren, ejecuten, tengan

efectos, documenten, registren o inscriban
los actos jurídicos que den lugar al
cumplimiento de las obligaciones de los
artículos 32-B, fracción V, 32-Bis, 32-B Ter,
32-B Quáter y 32-B Quinquies del CFF.

111
Es importante señalar que la fracción I, del artículo 49 del CFF
establece los lugares donde la autoridad fiscal llevará a cabo la
visita. Esta disposición fue modificada en la reforma fiscal para
2022, a fin de incluir a los sujetos obligados y terceros con ellos
relacionados, que tengan la obligación de identificar, conservar
y actualizar la información y documentación relacionada con el
beneficiario controlador.

Respecto al procedimiento, resulta importante precisar que

conforme al artículo 50 del CFF, las autoridades fiscales que
conozcan de hechos u omisiones que entrañen incumplimiento
a las disposiciones fiscales, deberán emitir la resolución en un
plazo máximo de 6 meses. Sin embargo, dicho plazo podrá
suspenderse en los casos previstos en las fracciones I, II y III del
artículo 46-A del CCFF, esto es, en caso de:

• Huelga, a partir de que se suspenda temporalmente el

trabajo y hasta que ésta termine.

• Fallecimiento del contribuyente, hasta en tanto se designe

al representante legal de la sucesión.

• Que el contribuyente desocupe su domicilio fiscal sin

haber presentado el aviso correspondiente o no se
localice en el que haya señalado, hasta que se localice.

De igual manera, el plazo se suspenderá, si el visitado interpone

algún medio de defensa en el país o en el extranjero contra el
acta final de visita; suspensión que comprenderá desde la fecha
en que se interponga el medio de defensa y hasta que se dicte
la resolución definitiva correspondiente.

En los casos en que la autoridad no se encuentre en alguno de

los supuestos anteriores y no emita la resolución en el plazo de
6 meses, quedará sin efectos la orden de visita y las actuaciones
que se derivaron durante ésta.

112
 Notificación de Orden de Visita

1. Visitado.
2. Representante Legal.
3. Encargado o quien se encuentre al
frente del lugar visitado.

Visitador identificado

La Autoridad fiscal deberá concluir la visita en un plazo de 12 meses

El Visitador solicita la designación de 2
testigos, en caso de que no se señalen o
las personas designadas no acepten, el
visitador los designará.

Acta(s) circunstanciada(s)

Hechos u omisiones, e irregularidades

detectadas durante la inspección.

El visitado podrá presentar escrito de

pruebas y alegatos para desvirtuarlos, en
el plazo de 3 días hábiles.

*Si el visitado o la persona con quien se

entiende la diligencia, o los testigos se
niegan a firmar el acta, se asentará en
ésta, sin que esto le reste validez y valor
probatorio.

Resolución

Se emitirá en un plazo máximo de 6

meses contados a partir del vencimiento
del plazo para ofrecer pruebas y formular
alegatos.

113
b) Revisión de gabinete

Conforme al artículo 42, fracción XIII, del CFF, las autoridades

fiscales podrán requerir a los a las instituciones financieras;
fiduciarias, fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de
fideicomisos; a las partes contratantes o integrantes, en el
caso de cualquier otra figura jurídica; así como a terceros
con ellos relacionados, para que exhiban en su domicilio,
establecimientos, en las oficinas de las propias autoridades o a
través de Buzón Tributario (dependiendo de la forma en que se
realice el requerimiento), la contabilidad, datos, documentos o
informes solicitados, esto con el fin de verificar el cumplimiento
de los artículos 32-B, fracción V, 32-Bis, 32-B Ter, 32-B Quáter y
32-B Quinquies del CFF.

Con el fin de que las autoridades fiscales puedan ejercer

dicha facultad de comprobación, deberán llevar a cabo el
procedimiento que establece el artículo 48-A del CFF, con
relación al artículo 53, fracción c) del mismo Código, el cual es
el siguiente:

114
 Oficio de solicitud de información y
documentación

Indicará lugar y plazo para proporcionar

los informes, datos, documentos o
contabilidad solicitada.

Desahogo de solicitud

La Autoridad fiscal deberá concluir la visita en un plazo de 12 meses

Los sujetos revisados o su representante
tendrán 15 días hábiles para presentar la
documentación e información solicitada.
Plazo que podrá ampliarse por
10 días más.

Oficio de observaciones

Señalar de forma circunstanciada los

hechos u omisiones conocidos.

Si hay observaciones Si no hay

observaciones
Los sujetos revisados tendrán
20 días para presentar los Se comunicará,
documentos e información mediante oficio,
que desvirtúen los hechos u la conclusión de
omisiones, o bien, para corregir la revisión a los
su situación fiscal. sujetos revisados

Resolución

Se emitirá en un plazo máximo de 6 meses contados

a partir de la fecha que concluya el plazo para
presentar los documentos e información que
desvirtúen los hechos u omisiones.

115
Del artículo 48-A, fracción X, del CFF, se puede advertir que,
si la autoridad fiscal conoce de terceros, hechos u omisiones
que puedan entrañar el incumplimiento de las obligaciones de
alguno de los sujetos revisados, les darán a conocer a éstos el
resultado de aquella actuación en el oficio de observaciones.
Ello con el fin de que puedan presentar la documentación que
desvirtúe tales observaciones en el plazo de 20 días.

Por otra parte, del artículo 48-A del CFF se puede advertir que
al igual que en la visita domiciliaria, en la revisión de gabinete
también se podrá suspender el plazo para la emisión de la
resolución, cuando ocurra alguno de los supuestos previstos en
el artículo 46-A, segundo párrafo, fracciones I, II y III del CFF;
o bien, porque los sujetos revisados interpongan algún medio
de defensa en México o en el extranjero contra los actos o
actividades que deriven de revisión de gabinete.

Asimismo, el artículo en comento establece que, en caso de que

las autoridades no notifiquen el oficio de observaciones o, en su
caso, el de conclusión de la revisión en el plazo correspondiente,
se entenderá que la revisión de gabinete queda concluida en
la fecha en que venza el plazo de que se trate y quedarán sin
efectos las actuaciones que de ella derivaron.

116
 VIII. Intercambio de información
del beneficiario controlador con
autoridades extranjeras al amparo de
un tratado internacional, regulación en
México

Antecedente: Convenio sobre Asistencia Administrativa

Mutua en Materia Tributaria

El Convenio fue desarrollado conjuntamente por la OCDE y

el Consejo de Europa en 1988, y enmendado por protocolo
en 2010. Se trata del instrumento multilateral más completo
disponible para todas las formas de cooperación fiscal para
hacer frente a la evasión y la elusión fiscales. Sus principales
características son:91 1

• Facilita la cooperación internacional para un mejor

funcionamiento de las leyes fiscales nacionales,
respetando al mismo tiempo los derechos fundamentales
de los contribuyentes.

• Prevé todas las formas posibles de cooperación

administrativa entre los Estados, en la evaluación y
recaudación de impuestos. Esta cooperación abarca
desde el intercambio de información, incluidos los
intercambios automáticos, hasta la recuperación de
créditos fiscales extranjeros.

• 144 jurisdicciones participan actualmente en el

Convenio. Incluidos todos los países del G20, BRICS,
OCDE, los principales centros financieros y un número
cada vez mayor de países en desarrollo.

91. https://www.oecd.org/ctp/exchange-of-tax-information/convention-on-mutual-administrati-
ve-assistance-in-tax-matters.htm

117
 • México firmó este instrumento internacional el 27 de
mayo de 2010 y llevó a cabo el depósito del instrumento
de ratificación, aceptación o aprobación el 23 de mayo
de 2012. En dichas fechas hizo lo mismo con el Protocolo
de 2010.92 2

La creación del Convenio se halla sustentado principalmente:

1. En el creciente y provechoso movimiento internacional de

personas, capitales, mercancías y servicios, debido a que
permite incrementar las posibilidades de elusión y evasión
fiscal, por lo que se requiere aumentar la cooperación
entre autoridades fiscales.

2. Para combatir la evasión y elusión fiscal a nivel

internacional, tanto en el ámbito bilateral como en el
multilateral, mediante la implementación de los más altos
estándares internacionales de cooperación en el ámbito
fiscal.

Dentro de las principales disposiciones del Convenio, se

encuentran aquellas que prevén lo siguiente (se cita traducción
no oficial del Convenio al idioma español)93:3

1. Las Partes se prestarán asistencia administrativa mutua

en asuntos fiscales, incluyendo el intercambio de
información.

2. Las Partes intercambiarán cualquier información que

sea relevante para la administración o aplicación de su
legislación interna pudiendo informar a sus residentes o
nacionales antes de transmitir información relacionada
con ellos.

92. https://www.oecd.org/tax/exchange-of-tax-information/Status_of_convention.pdf
93. https://www.oecd.org/ctp/exchange-of-tax-information/ESP-Amended-Convention.pdf

118
 3. Previa solicitud del Estado requirente, el Estado requerido
debe otorgar cualquier información relacionada con
personas o transacciones específicas. Si la información
disponible del Estado requerido no es suficiente,
se deberán tomar las medidas para proporcionar la
información solicitada.

4. Dos o más Partes podrán acordar el intercambio

automático de información.

5. Se podrá prever que dos o más Partes lleven a cabo

auditorías fiscales simultáneas.

6. La información obtenida por una Parte deberá mantenerse

como secreta y protegerse de la misma manera que la
información obtenida con base en la legislación interna
de esa parte.

7. La asistencia contemplada en el Convenio no restringe ni se

restringe por las contenidas en acuerdos internacionales
existentes o futuros, en otros acuerdos celebrados
entre las partes interesadas o en otros instrumentos
relacionados con la cooperación en asuntos fiscales.

Caso México. Reforma Fiscal 2022.

Dentro de la iniciativa “Que reforma, adiciona y deroga diversas

disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta, de la
Ley del Impuesto al Valor Agregado, de la Ley del Impuesto
sobre Producción y Servicios, de la Ley Federal del Impuesto
sobre Automóviles Nuevos, del Código Fiscal de la Federación
y otros ordenamientos”, enviada por el Ejecutivo Federal a la
Cámara de Diputados el 8 de septiembre de 2021 y publicada
en la gaceta parlamentaria de esta última de la misma

119
fecha94;4se sustentó la introducción de las reformas al CFF,
relativas al beneficiario controlador en materia de Intercambio
de información con autoridades extranjeras al amparo de un
tratado internacional, de conformidad con lo siguiente:

“…
Derivado de los acuerdos del Foro Global se introdujo
el requisito de que la información del beneficiario
controlador estuviera disponible para efectos del
Estándar de Intercambio de Información Previa
Petición con respecto de personas, estructuras
jurídicas relevantes y cuentas bancarias. (…)
Con el objetivo de combatir dichas transacciones y
operaciones, así como para efectos de intercambiar
información, las administraciones tributarias deben
tener acceso en tiempo y forma a la identidad de los
beneficiarios controladores de todas las personas
jurídicas y figuras jurídicas constituidas en el territorio,
(…).”
(Énfasis añadido)

De esta manera, el legislador ordinario aprobó la adición al CFF

de los artículos 32-B Ter a 32-B Quinquies, vigentes a partir del
1 de enero de 2022. Dentro de los párrafos primero, tercero y
último, del primero de los preceptos citados, se encuentran
inmersas la obtención de la información y la obligación de
nuestro país, en el contexto internacional, de suministrar
información a autoridades fiscales extranjeras.

“Artículo 32-B Ter. Las personas morales, las

fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de fideicomisos, así como las partes contratantes
o integrantes, en el caso de cualquier otra figura

94. http://gaceta.diputados.gob.mx/PDF/65/2021/sep/20210908-D.pdf

120
 jurídica, están obligadas a obtener y conservar, como
parte de su contabilidad, y a proporcionar al Servicio
de Administración Tributaria, cuando dicha autoridad
así lo requiera, la información fidedigna, completa y
actualizada de sus beneficiarios controladores, en la
forma y términos que dicho órgano desconcentrado
determine mediante reglas de carácter general. Esta
información podrá suministrarse a las autoridades
fiscales extranjeras, previa solicitud y al amparo de
un tratado internacional en vigor del que México sea
parte, que contenga disposiciones de intercambio
recíproco de información, en términos del artículo
69, sexto párrafo del presente Código.
(…)
(Énfasis añadido)

La porción normativa expone la siguiente mecánica respecto a

la obtención e intercambio de información relativa al beneficiario
controlador:

1. Los sujetos obligados, así como terceros, obtendrán

y conservarán la información fidedigna, completa y
actualizada de sus beneficiarios controladores.

2. La información obtenida se proporcionará al SAT cuando

éste la requiera.

3. La información obtenida por el SAT podrá ser

proporcionada a autoridades fiscales extranjeras, previa
solicitud y al amparo de un tratado internacional que
contenga disposiciones de intercambio recíproco de
información, que esté en vigor y en el que nuestro país
sea parte.

121
Estas obligaciones novedosas, dirigidas a las empresas
(personas morales) y fideicomisos, consistentes en
proporcionar al SAT la información correspondiente a la
identidad de los beneficiarios controladores y, a la vez,
al tratarse de una nueva atribución de la autoridad fiscal
federal, representan para ambos nuevos retos a los que no
estaban acostumbrados y sobre los que, por su novedad, no
hay antecedente en nuestro país. Incluso, al menos a estas
fechas no se ha tenido conocimiento de alguna actuación
en la que se haya llevado a la práctica requerimiento alguno
de la autoridad en este tema o bien, que alguna autoridad
fiscal extranjera haya efectuado su solicitud al margen de un
tratado internacional en vigor del que México sea parte.

Al respecto, en materia de tratados internacionales en donde

México es parte, la Regla 2.1.2 de la RMF para 2022 enlista
los países o jurisdicciones que tienen en vigor un acuerdo
amplio de intercambio de información con México, lo cual
implica que dicho país o jurisdicción tenga en vigor i) un
acuerdo de intercambio de información, ii) un tratado para
evitar la doble tributación con México o iii) cuando respecto
del país o jurisdicción de que se trate haya surtido efectos la
Convención sobre Asistencia Administrativa Mutua en Materia
Fiscal y su protocolo: siempre que en todos los casos dicho
país o jurisdicción efectivamente intercambie información
con México.

Atendiendo a la importancia en materia de coordinación de

lavado de dinero, el primer antecedente con el que México y
los Estados Unidos de América establecieron un lazo, que se
remonta a 1994, bajo el nombre de Acuerdo de Cooperación
Mutua entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos
y el Gobierno de los Estados Unidos de América para el
Intercambio de Información Respecto a Transacciones en

122
Moneda, a través de Instituciones Financieras para Combatir
Actividades Ilícitas.95 5

Dicho acuerdo dispone fundamentalmente la circulación de

información entre ambas naciones concerniente a operaciones
y transacciones que pudiesen derivar en blanqueo de activos.
En 2003 el acuerdo fue modificado ya que no se había
clarificado cuáles serían las autoridades competentes para
solicitar y recibir la información en cada país. Cabe recordar
que en México la UIF fue creada en 2004.

Este acuerdo conjunto tuvo como resultado, entre otros, las

siguientes acciones de investigación:

• Los flujos de dólares en México. El estudio conjunto de

operaciones de dólares en efectivo entre FinCEN (la UIF
estadounidense) y la UIF mexicana se centró en explicar
cuál era el origen de los dólares en efectivo, además de
identificar las zonas en las que se utilizan y las actividades
económicas donde existe mayor afluencia de esta divisa
(SHCP 2012). Se concluyó que el origen del dinero se
ubicaba en el sector de remesas, turismo y comercio
transfronterizo, mismo donde se generaban dólares en
mayores cantidades.

• La Iniciativa Mérida. La integración de las Unidades

de información financiera se enfocan en actualizarse
tecnológicamente, por medio de donaciones de software,
servicios y aplicaciones especializadas, así como apoyo
en infraestructura de hardware y comunicaciones. Para
efectos de las operaciones de la UIF, la Iniciativa Mérida
significó eliminar las dificultades técnicas que retrasaban
y entorpecían la coordinación con su homóloga en
Estados Unidos.

95. El impacto de la cooperación México-Estados Unidos en el combate al lavado de dinero.

Localizable en:
https://www.redalyc.org/journal/5526/552656690005/html/

123
 • Red criminal de lavado de dinero. A comienzos de
2013, la UIF mexicana recibió de diferentes instituciones
financieras mexicanas numerosos Reportes de
Actividades Sospechosas (SARs, por sus siglas en inglés)
señalando a 43 compañías en México y en el extranjero
cuyo irregular manejo de clientes y servicios financieros
sugería irregularidades de procedimiento compatibles
con actos, omisiones u operaciones que podrían
favorecer la comisión del delito de lavado de dinero.
En respuesta, la UIF dio seguimiento a dichos reportes
haciendo uso del Programa Computarizado de Análisis
de Alto Riesgo (CRACP, por sus siglas en inglés), software
que da prioridad a los informes con las calificaciones de
riesgo más altas, que son revisadas de manera detallada
y oportuna. Los resultados arrojados fueron que 5 de
las entidades sospechosas tenían niveles de riesgo
alarmantes.

Por otra parte en julio de 2014, el Consejo de la OCDE adoptó

la recomendación relativa al Estándar para el Intercambio
Automático de Información sobre Cuentas Financieras en
Materia Fiscal (CRS); y en consecuencia México logra firmar
en octubre de 2014 el Acuerdo Multilateral entre Autoridades
Competentes sobre el Intercambio Automático de Información
de Cuentas Financieras (MCAA), durante la 7ª Reunión del Foro
Global Sobre la Transparencia y el Intercambio de Información
con Fines Fiscales en la Ciudad de Berlín, Alemania, cuyo
objetivo primordial es intercambiar información de manera
automática y recíproca entre un total de 50 países.96 6

En primera instancia las Instituciones Financieras, como

principales agentes transmisores de intercambio de
información internacional, informan a los países interesados

96. Horizontes de la Contaduría en las Ciencias Sociales, Año 5, Número 9, Julio-Diciembre 2018.
El intercambio de información financiera para efectos fiscales y la repatriación de capitales en
México. Localizable en: https://www.uv.mx/iic/files/2018/12/Num09-Art12-160.pdf Pág. 139.

124
los movimientos de sus cuentas financieras las cuales desde
el momento de su contratación se sabe que están sujetas
a comunicación a los interesados de los otros países.
Posteriormente, en la fase de procedimientos de diligencia
debida97, lo que se busca es aplicar las reglas operativas
necesarias para poder transmitir dicha información, cuyo
resultado final es informar sobre: 7

a) Identificación de las personas sujetas a ser informadas.

b) Saldos en las cuentas financieras que se tengan a una

fecha determinada.

c) Monto de los ingresos totales que se hayan generado en

ese mismo periodo98.8

Respecto a la aplicabilidad del modelo en México, se puede

decir que se ha alcanzado una cierta efectividad. De acuerdo
con los informes de la OCDE, los resultados de este tipo de
mecanismos son los siguientes:

a) Ser una base única para la cooperación internacional.

b) Ser flexible, con la posibilidad de efectuar reservas.

c) Ser uniforme, en cuestión de crearse un mecanismo único

de coordinación internacional.

d) Contar con una multitud de formas de cooperación para

todos los impuestos.

e) La reducción del Secreto bancario, con el fin de que

se pueda alcanzar la transparencia en el intercambio de
información.

97. En las recomendaciones del GAFI se establece que, para tener una debida diligencia, entre
otras cosas, se debe identificar al cliente y beneficiario final, recopilar información, y monitorear
las transacciones.
98. Ibidem. Pág. 140.

125
 IX. Posibles afectaciones de los sujetos
obligados y terceros

De la revisión en conjunto al CFF y a la RMF para 2022, se

advierten posibles afectaciones a los sujetos obligados y
terceros, pues de estos ordenamientos se advierte que no
contemplan ciertos elementos que señala el documento
denominado “Guías y mejores prácticas del grupo de
acción financiera internacional para asistir a los países en
el cumplimiento de las 40 recomendaciones”, emitido por el
GAFILAT, así como tampoco se establece de forma clara las
obligaciones de los involucrados o la forma en que deberán
implementarse los procedimientos de control interno, tal y
como se advierte del siguiente cuadro:

Código Fiscal de la Regla de RMF para

Afectación
Federación 2022

Artículo 32-B Ter, La regla 2.8.1.22. En las guías

primer párrafo del señala que del GAFI, se
CFF, establece la deberán integrar contemplan a
obligación a las como parte de familiares del
personas morales, su contabilidad beneficiario
las fiduciarias, los la siguiente controlador.
fideicomitentes o información: En México,
fideicomisarios, en el *Estado civil, con únicamente
caso de fideicomisos, identificación del se señala
así como las partes cónyuge y régimen al cónyuge,
contratantes o patrimonial, o dejando fuera a
integrantes, en el identificación de los familiares.
caso de cualquier la concubina o del
otra figura jurídica, concubinario, de
obtener y conservar, ser aplicable.
como parte de su *Domicilio
contabilidad, y a particular
proporcionar

126
 al Servicio de
Administración
Tributaria de acuerdo
a lo que determine
conforme a las reglas
que expida.

Artículo 32-B Ter, La regla 2.8.1.21. El artículo

tercer párrafo del indica que los 32-B Ter,
CFF, establece la sujetos obligados, primer párrafo
obligación a los así como los que señala que sólo
notarios, corredores intervienen en la las personas
y cualquier otra constitución de morales, las
persona que éstos (notarios, partes del
intervenga en corredores, etc.), fideicomiso,
la formación o deberán: o las partes
celebración de los contratantes
contratos o actos Implementar o integrantes
jurídicos que den procedimientos de de otra figura
lugar a la constitución control internos jurídica deben
de persona moral, debidamente obtener y
celebración de documentados; conservar en su
fideicomisos o de los cuales deberán contabilidad lo
cualquier otra figura ser razonables y relacionado con
jurídica, a obtener necesarios y se el beneficiario
la información considerarán parte controlador.
para identificar a de la contabilidad.
los beneficiarios No obstante,
controladores y aun cuando el
comprobar su tercer párrafo
identidad para de dicho
proporcionarla al SAT ordenamiento
de acuerdo a lo que no lo establece,
determine conforme la regla también
a las reglas que establece a los
expida. terceros que
intervienen en la

127
 formación o
celebración de
los contratos o
actos jurídicos;
la obligación de
conservar en
su contabilidad
lo referente al
beneficiario
controlador.

El GAFI
recomienda
tener un formato
homogéneo
para obtener
la información
del beneficiario
final, en algunos
casos es
mediante una
declaración
informativa.

Artículo 32-B En la fracción II de La disposición

Quinquies, la regla 2.8.1.21. legal ni la regla
último párrafo del señalan que los establecen
CFF, establece sujetos obligados la manera en
la obligación de deben establecer que los sujetos
mantener actualizada procedimientos obligados
la información de control interno y terceros
referente a los debidamente deberán
beneficiarios documentados mantener
controladores, para para que la actualizada la
lo cual el SAT podrá persona que pueda información,
emitir reglas de considerarse dejando a
carácter general para beneficiario consideración

128
 la aplicación de dicho controlador le del
artículo. proporcione contribuyente el
información procedimiento
actualizada de su para pedirle
condición como al beneficiario
tal, para que controlador la
en su caso sea actualización,
proporcionada a la pero hay
autoridad fiscal. incertidumbre
sobre qué
pasa si los
procedimientos
utilizados no
bastan para lo
que requiere el
SAT.

El GAFI
recomienda
tener un formato
homogéneo
para obtener la
información del
beneficiario, en
algunos casos
es mediante
una declaración
informativa.

Por otra parte, los siguientes sujetos obligados consideran que

la regulación sobre el beneficiario controlador contiene diversas
indefiniciones que provocan incertidumbre:

• Las disposiciones fiscales referentes a los sujetos

contienen expresiones poco claras y/o ambiguas, tal
como es el caso de “otras figuras jurídicas”, “otros actos

129
 jurídicos”, así como fideicomiso, procedimientos de
control interno y cuándo estos procedimientos tienen el
carácter de razonables y necesarios.

• Las instituciones de crédito, principalmente las

Instituciones de Banca de Desarrollo, tienen
incertidumbre para determinar quiénes son sus
beneficiarios controladores cuando intervengan
como fiduciarias, fideicomisarias y fideicomitentes en
actuaciones notariales. Esta misma preocupación la
tienen los Organismos Descentralizados, cuando son
fideicomitentes o fideicomisarios.

• Los consejos de administración de las instituciones de

banca múltiple y de banca de desarrollo son muy grandes
y, en el caso de la banca de desarrollo, intervienen
funcionarios públicos (titulares y suplentes), de los que
habría que pedir la información sobre nombre, CURP,
RFC, domicilio, acta de matrimonio, en su caso, copia de
identificación del cónyuge, alias, entre otros.

• En México los fiduciarios únicamente pueden ser personas

morales autorizadas expresamente por la normatividad
respectiva, por lo que resultaría innecesario considerar a
las fiduciarias como beneficiarios controladores.

El SAT recientemente publicó en su Portal de Internet algunas

preguntas y respuestas frecuentes sobre el tema del beneficiario
controlador, mismas que establecen definiciones sobre el
beneficiario controlador. Se prevé que esta publicación se
vaya ampliando con el tiempo, dadas las múltiples dudas y
confusiones que existe entre los obligados.

Algunos ejemplos de lo que el SAT ha definido son: i) en el

caso de que el Estado mexicano controle de manera exclusiva
a una persona moral, esta última, así como los fedatarios

130
públicos no estarán obligados a identificar al beneficiario
controlador; ii) la obligación de obtener y conservar la
información de beneficiario controlador como parte de su
contabilidad, aplica a todas las figuras jurídicas, incluyendo
aquellas que no se encuentran inscritas en el RFC. Para una
mayor referencia, se puede consultar el apéndice 3 de este
estudio.

131
 X. Conclusiones

1. Si bien el concepto de beneficiario controlador se introdujo

a la legislación tributaria mexicana en 2021, no es una
figura de reciente creación, ya que su origen data del año
2012 cuando el GAFI lo incluyó dentro del glosario de las
recomendaciones 24 y 25. Su introducción (en vigor a partir
de 2022), es un refrendo del compromiso acordado por
México tanto con el GAFI como con el Foro Global de la
OCDE, quienes de manera continua realizan evaluaciones
mutuas99 a los países.1

2. Es reconocido que nuestro marco legal e institucional

es particularmente sólido, respecto de la tipificación
del lavado de dinero, financiamiento al terrorismo y la
inteligencia financiera; sin embargo, hasta 2021 carecía
de medidas preventivas clave, como lo es la identificación
de los beneficiarios finales (denominados beneficiarios
controladores en nuestra legislación), la cual resulta vital
para frenar el lavado de dinero y combatir el financiamiento
del terrorismo.

Asimismo, se detectó que, respecto a la identificación del

beneficiario final entre los notarios públicos y corredores
públicos, también había mayor oportunidad de mejora, pues
dichos fedatarios públicos son el elemento central para
garantizar la precisión y la autenticidad de la información
que se presenta a los registros federales. De ahí que la
reforma los considerara en las tareas de identificación del
beneficiario final.

3. Es importante señalar que, a diferencia de otros países,

México no cuenta con un registro público de beneficiarios

99. https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/mer4/IEM-Mexico-2018-Spanish.pdf

132
 controladores, que garantice que dicha información esté
a disposición de cualquier autoridad de manera oportuna
y no sólo del SAT. En este caso, la autoridad tendrá que
requerir dicha información al sujeto obligado o a terceros,
quienes la aportarán en un plazo de 15 días hábiles que se
pueden prorrogar por 10 días más, es decir, la información
puede tardar casi un mes en obtenerse, por lo que se prevé
cierta complicación para disponer oportunamente de la
información.

4. Se considera que, al dejar la carga de la identificación a los

sujetos obligados y a terceros, así como la conservación de
la información, no a través de formatos establecidos, sino
mediante procedimientos de control internos debidamente
documentados, que deben ser razonables y necesarios; se
tendrá disparidad de criterios al no estar definidos por la
propia autoridad. Así, se espera que al momento de realizar
un requerimiento de información, visita domiciliaria o
revisión de gabinete, no se tomen en cuenta la forma sino el
contenido. Al respecto, PRODECON considera que, dado
que el legislador dejó abierta la posibilidad de acudir a las
recomendaciones del GAFI, se podrá hacer uso de las guías
o notas interpretativas para sustentar la forma en la que se
está obteniendo la información, así como su conservación.

Ahora bien, los obligados sostienen que cumplir con las

nuevas obligaciones es una enorme carga administrativa,
cuyo costo lo tendrán que asumir o trasladar a sus clientes,
implicando introducir costos a la economía. Las nuevas
obligaciones implican: i) identificar, verificar y validar
adecuadamente al beneficiario controlador; ii) obtener,
conservar y mantener disponible la información fidedigna
y actualizada del beneficiario controlador; iii) conservar la
información del beneficiario controlador, de la cadena de
titularidad y de la cadena de control; y iv) proporcionar y

133
 otorgar a las autoridades todas las facilidades para que
accedan a la información, registros, datos y documentos
relativos a los beneficiarios controladores.

Las nuevas obligaciones les implicaría establecer y adecuar

sus procedimientos, desarrollar los sistemas y aplicaciones
electrónicas, con el fin de que las medidas en materia de
beneficiario controlador sean debidamente cumplidas por
los contribuyentes a quienes van dirigidas, generando la
mínima incertidumbre jurídica y eliminando confusiones
en su cumplimiento. Ante esto, es de esperarse que la
autoridad tenga una amplia disposición ante estos reclamos,
a efecto de que la medida cumpla el objetivo para el cual fue
diseñada y aprobada la reforma.

Además, debe tenerse presente que, a cambio, las medidas

introducidas refuerzan la transparencia para la identificación
de los beneficiarios controladores, permitiendo tener un
enérgico control para evitar el blanqueo de capitales, el
financiamiento al terrorismo y la evasión y la elusión fiscal,
en operaciones trasnacionales.

5. Antes de la reforma, para identificar al beneficiario final para

efectos del intercambio de información, las autoridades
tributarias, generalmente, dependían de técnicas de
investigación o de asistencia internacional, procesos que
eran tardados y, muchas veces, no garantizaban el acceso
a la información sobre el beneficiario final. Ahora con esta
reforma, se da un paso más en el compromiso internacional
para que, bajo el estándar de lo aplicado a nivel internacional,
el intercambio de información entre los países sea más
eficiente y, por ende, la acción de las autoridades tenga
mejores resultados en cuanto a transparentar este tipo de
operaciones trasnacionales.

134
6. Se debe reconocer que hoy en día, los fedatarios
públicos ya tienen la posibilidad de identificar parte
de la información, al constituir o celebrar la creación o
modificación de los sujetos obligados, aunque de ahora en
adelante la información será más detallada.

7. Es importante señalar que no se busca y tampoco se

debe generalizar la idea de que todos los beneficiarios
controladores realizan malas prácticas. En este caso,
si bien la información se solicita a la generalidad de los
sujetos obligados, esto es para permitir a la autoridad fiscal
fortalecer su análisis de riesgo y enfocar sus facultades
de fiscalización en aquellos contribuyentes que realmente
suponen un riesgo.

Asimismo, la introducción de la regulación en materia de

beneficiario final no tendrá un efecto inmediato, pues es el
primer paso de muchos que México tendrán que dar para
implementar y perfeccionar esta regulación. Al respecto,
basta ver la experiencia de otros países que se analizaron
en este estudio, para observar lo largo y complicado que ha
resultado el proceso para la adopción de estos estándares
internacionales. No obstante, es de esperarse que este
gran paso permita que, en la próxima evaluación mutua que
realice el GAFI a nuestro país, se obtenga una calificación
favorable.

8. Además de cumplir con el estándar internacional, es

importante observar que la regulación implementada no
transgreda los derechos a los contribuyentes, por lo que
PRODECON estará al pendiente de cualquier problemática
que se llegue a suscitar con motivo de las solicitudes
de requerimientos de información o del ejercicio de las
facultades de comprobación de la autoridad fiscal. Por ello,
ponemos a tu disposición nuestros servicios de Asesoría,

135
Quejas, Representación Legal, Consultas Especializadas
y Acuerdos Conclusivos, en caso de cualquier duda, o
bien, si en el cumplimiento de estas nuevas obligaciones,
consideras que la autoridad transgrede tus derechos como
contribuyente.

136
 XI. Apéndice 1

Exposición de motivos

CAMARA DE ORIGEN: DIPUTADOS EXPOSICION DE MOTIVOS

Ciudad de México, miércoles 8 de septiembre de 2021.
INICIATIVA DEL EJECUTIVO FEDERAL Gaceta No. 5864-D.

26. Regulación en materia de beneficiario controlador

A fin de garantizar condiciones de igualdad y dar respuesta al

llamado del Grupo de los Veinte (G20) que invitaba a remitirse
a los trabajos del Grupo de Acción Financiera Internacional
(GAFI) sobre el concepto de beneficiario controlador, el Foro
Global sobre Transparencia e Intercambio de Información con
Fines Fiscales (Foro Global) reforzó su norma de intercambio
de información bajo petición, de cara a la segunda ronda de
evaluaciones del Grupo de Revisión entre Pares, introduciendo
en sus evaluaciones el concepto de beneficiario controlador, tal
y como lo definió el GAFI.

Derivado de los acuerdos del Foro Global se introdujo el

requisito de que la información del beneficiario controlador
estuviera disponible para efectos del Estándar de Intercambio
de Información Previa Petición con respecto de personas,
estructuras jurídicas relevantes y cuentas bancarias.

Tanto el GAFI como el Foro Global tienen el mandato de evaluar

a los países para confirmar la disponibilidad y la accesibilidad
por parte de las autoridades tributarias de información confiable
y actualizada sobre los beneficiarios controladores, de los
vehículos jurídicos que sean empleados en cada país, por
ejemplo, sociedades mercantiles, sociedades de personas,
fideicomisos, fundaciones, entre otras, ya que esta información
es relevante para combatir la evasión fiscal, el financiamiento

137
del terrorismo y el lavado de activos, es decir, las transacciones
y operaciones complejas que permiten utilizar dinero de origen
ilícito con una apariencia de licitud.

Con el objetivo de combatir dichas transacciones y operaciones,

así como para efectos de intercambiar información, las
administraciones tributarias deben tener acceso en tiempo
y forma a la identidad de los beneficiarios controladores de
todas las personas jurídicas y figuras jurídicas constituidas en
el territorio, lo cual se traduce en la obligación por parte de las
autoridades de garantizar la disponibilidad y el acceso a dicha
información, además de ser correcta y estar actualizada.

Adicionalmente, la disponibilidad de la información sobre

los beneficiarios controladores constituye un elemento clave
de los estándares de transparencia fiscal internacional y se
ha convertido en uno de los principales temas para fines del
intercambio de información previa petición, debido a ello, este
elemento ha sido incluido en las evaluaciones conducidas por
el Foro Global; evaluaciones en las que eventualmente México
participará en calidad de país evaluado. En consecuencia,
es un compromiso ineludible que nuestro país cuente con un
marco jurídico que garantice el cumplimiento de los estándares
mínimos de transparencia.

El concepto de beneficiario controlador del GAFI, adoptado

por el Foro Global, es el marco de referencia para todas las
administraciones y debe entenderse como la persona o grupos
de personas físicas que efectivamente controlen o se beneficien
económicamente de una persona jurídica o figura jurídica, dicho
control o beneficio económico se puede ejercer teniendo un
porcentaje importante de las acciones de la entidad, o bien,
ese porcentaje representa una participación significativa del
derecho a voto o de la capacidad para nombrar o remover a los
miembros directivos de la entidad.

138
En este contexto se somete a consideración de esa Soberanía
adicionar en el Código Fiscal de la Federación los artículos
32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies para establecer la
obligación respecto de las personas morales, las fiduciarias,
los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de los
fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes,
en el caso de cualquier otra figura jurídica, de obtener y
conservar, como parte de su contabilidad y a proporcionar al
Servicio de Administración Tributaria, la información relativa a
sus beneficiarios controladores en forma fidedigna, completa y
actualizada.

Lo anterior, con la finalidad de que la administración tributaria

cumpla los estándares internacionales que exigen niveles
de transparencia mínimos en relación con los beneficiarios
controladores de sociedades mercantiles, fideicomisos y otras
figuras jurídicas con fines fiscales. En ese sentido, para los
evasores de impuestos y otros infractores de la ley resultará
más difícil ocultar sus actividades delictivas y los fondos ilícitos
en jurisdicciones donde este tipo de norma, objeto de esta
propuesta, se ha puesto en marcha en su totalidad.

Adicionalmente, los estándares internacionales de transparencia

que se han precisado previamente requieren que la legislación
de la jurisdicción evaluada contemple sanciones disuasorias
ante el incumplimiento de obligaciones por parte de las personas
morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en
el caso de los fideicomisos, así como las partes contratantes o
integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica.

En este sentido, se somete a consideración de esa Soberanía

la adición de los artículos 84-M y 84-N al Código Tributario, que
prevén los supuestos de infracciones y sanciones en materia de
beneficiario controlador.

139
 XII. Apéndice 2

Legislación en México aplicable al tema de Beneficiario

Controlador:

a) Código Fiscal de la Federación

Artículo 32-B Ter. Las personas morales, las fiduciarias, los

fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos,
así como las partes contratantes o integrantes, en el caso
de cualquier otra figura jurídica, están obligadas a obtener y
conservar, como parte de su contabilidad, y a proporcionar al
Servicio de Administración Tributaria, cuando dicha autoridad
así lo requiera, la información fidedigna, completa y actualizada
de sus beneficiarios controladores, en la forma y términos que
dicho órgano desconcentrado determine mediante reglas de
carácter general. Esta información podrá suministrarse a las
autoridades fiscales extranjeras, previa solicitud y al amparo
de un tratado internacional en vigor del que México sea
parte, que contenga disposiciones de intercambio recíproco
de información, en términos del artículo 69, sexto párrafo del
presente Código.

El Servicio de Administración Tributaria notificará a las personas

morales; fiduciarias, fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de los fideicomisos; a las partes contratantes o integrantes
en el caso de cualquier otra figura jurídica obligada; así como,
a terceros con ellos relacionados, la solicitud de información
de sus beneficiarios controladores de conformidad con lo
establecido en el artículo 134 del presente ordenamiento. Dicha
información deberá ser proporcionada dentro del plazo de
15 días hábiles siguientes a la fecha en que surta efectos la
notificación de la solicitud. Este plazo se podrá ampliar por las
autoridades fiscales por diez días más, siempre y cuando medie

140
solicitud de prórroga debidamente justificada y ésta se presente
previo al cumplimiento del plazo anteriormente mencionado.

Los notarios públicos, corredores públicos y cualquier otra

persona que intervenga en la formación o celebración de los
contratos o actos jurídicos que den lugar a la constitución de
dichas personas o celebración de fideicomisos o de cualquier
otra figura jurídica, así como las entidades financieras y los
integrantes del sistema financiero para fines de la Ley del
Impuesto sobre la Renta, tratándose de la información relativa
a cuentas financieras, estarán obligados con motivo de su
intervención a obtener la información para identificar a los
beneficiarios controladores y a adoptar las medidas razonables
a fin de comprobar su identidad, para proporcionarla al
Servicio de Administración Tributaria cuando dicha autoridad
así lo requiera, en la forma y términos que dicho órgano
desconcentrado determine mediante reglas de carácter general.

Cuando el Servicio de Administración Tributaria requiera a los

sujetos referidos en el párrafo anterior la información relativa
a los beneficiarios controladores, el plazo para proporcionarla
será el establecido en el segundo párrafo de este artículo. Este
plazo se podrá ampliar por la autoridad fiscal por diez días más,
siempre y cuando medie solicitud de prórroga debidamente
justificada y ésta se presente previo al cumplimiento del plazo
anteriormente mencionado.

Los registros públicos en la Ciudad de México y en los Estados

de la República, la Unidad de Inteligencia Financiera de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, la Comisión Nacional del Sistema de
Ahorro para el Retiro o la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas,
coadyuvarán con el Servicio de Administración Tributaria, a
través de la celebración de convenios de colaboración o de
intercambio de información y en cualquiera otra forma que

141
autoricen las disposiciones aplicables, para corroborar la
exactitud y veracidad de la información que sea proporcionada
por las personas morales; fiduciarias, fideicomitentes o
fideicomisarios, en el caso de los fideicomisos; a las partes
contratantes o integrantes en el caso de cualquier otra figura
jurídica obligada; terceros con ellos relacionados; personas que
intervengan en la celebración de contratos o actos jurídicos, así
como entidades financieras e integrantes del sistema financiero
relativa a beneficiarios controladores.

Artículo 32-B Quáter. Para efectos de este Código se entenderá

por beneficiario controlador a la persona física o grupo de
personas físicas que:

I. Directamente o por medio de otra u otras o de cualquier

acto jurídico, obtiene u obtienen el beneficio derivado de
su participación en una persona moral, un fideicomiso o
cualquier otra figura jurídica, así como de cualquier otro
acto jurídico, o es quien o quienes en última instancia
ejerce o ejercen los derechos de uso, goce, disfrute,
aprovechamiento o disposición de un bien o servicio o en
cuyo nombre se realiza una transacción, aun y cuando lo
haga o hagan de forma contingente.

II. Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan

el control de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra
figura jurídica.

Se entiende que una persona física o grupo de personas

físicas ejerce el control cuando, a través de la titularidad
de valores, por contrato o por cualquier otro acto jurídico,
puede o pueden:

142
 a. Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las
asambleas generales de accionistas, socios u órganos
equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los
consejeros, administradores o sus equivalentes.

b. Mantener la titularidad de los derechos que permitan,

directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más
del 15% del capital social o bien.

c. Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la

estrategia o las principales políticas de la persona moral,
fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

Tratándose de fideicomisos, se considerarán beneficiarios

controladores el fideicomitente o fideicomitentes, el fiduciario,
el fideicomisario o fideicomisarios, así como cualquier otra
persona involucrada y que ejerza, en última instancia, el control
efectivo en el contrato, aún de forma contingente. El Servicio de
Administración Tributaria podrá emitir reglas de carácter general
para la aplicación de este artículo.

Para la interpretación de lo dispuesto en este artículo serán

aplicables las Recomendaciones emitidas por el Grupo de
Acción Financiera Internacional y por el Foro Global sobre
Transparencia e Intercambio de Información con Fines Fiscales
organizado por la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económicos, acorde a los estándares internacionales
de los que México forma parte, cuando su aplicación no sea
contraria a la naturaleza propia de las disposiciones fiscales
mexicanas.

Artículo 32-B Quinquies. Las personas morales, las

fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de fideicomisos; así como las partes contratantes
o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica,

143
deberán mantener actualizada la información referente a los
beneficiarios controladores a que se refiere el artículo 32-B Ter
de este Código. Cuando haya modificaciones en la identidad o
participación de los beneficiarios controladores, las personas
morales; las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios,
en el caso de fideicomisos; así como las partes contratantes
o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica,
deberán actualizar dicha información dentro de los quince días
naturales siguientes a la fecha en que se haya suscitado la
modificación de que se trate.

El Servicio de Administración Tributaria podrá emitir reglas de

carácter general para la aplicación de este artículo.

Artículo 32-D. Cualquier autoridad, ente público, entidad,

órgano u organismo de los poderes Legislativo, Ejecutivo y
Judicial, de la Federación, de las entidades federativas y de los
municipios, órganos autónomos, partidos políticos, fideicomisos
y fondos, así como cualquier persona física, moral o sindicato,
que reciban y ejerzan recursos públicos federales, en ningún
caso contratarán adquisiciones, arrendamientos, servicios u
obra pública con las personas físicas, morales o entes jurídicos
que:

IX. Incumplan con las obligaciones establecidas en los

artículos 32-B Ter y 32-B Quinquies de este Código.

Artículo 42. Las autoridades fiscales a fin de comprobar

que los contribuyentes, los responsables solidarios, los
terceros con ellos relacionados, los asesores fiscales, las
instituciones financieras; las fiduciarias, los fideicomitentes
o los fideicomisarios, en el caso de los fideicomisos, y las
partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra
figura jurídica, han cumplido con las disposiciones fiscales
y aduaneras y, en su caso, determinar las contribuciones

144
omitidas o los créditos fiscales, así como para comprobar la
comisión de delitos fiscales y para proporcionar información a
otras autoridades fiscales, estarán facultadas para:

XII. Practicar visitas domiciliarias a las instituciones

financieras; fiduciarias, fideicomitentes o fideicomisarios,
en el caso de fideicomisos; a las partes contratantes o
integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica;
así como, a terceros con ellos relacionados, a fin de
verificar el cumplimiento de los artículos 32-B, fracción
V, 32-B Bis, 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies de
este Código. Las visitas domiciliarias a que se refiere esta
fracción se llevarán a cabo conforme al procedimiento
establecido en el artículo 49 de este Código.

XIII. Requerir a las instituciones financieras; fiduciarias,

fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de
fideicomisos; a las partes contratantes o integrantes, en el
caso de cualquier otra figura jurídica; así como a terceros
con ellos relacionados, para que exhiban en su domicilio,
establecimientos, en las oficinas de las propias autoridades
o a través del Buzón Tributario, dependiendo de la forma en
que se efectuó el requerimiento, la contabilidad, así como
que proporcionen los datos, otros documentos o informes
que se les requieran, a efecto de llevar a cabo su revisión
para verificar el cumplimiento de los artículos 32, fracción
V, 32-B Bis, 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies de
este Código. El ejercicio de la facultad a que se refiere
esta fracción se llevará a cabo conforme al procedimiento
establecido en el artículo 48-A de este Código.

Artículo 84-M. Son infracciones relacionadas con las

obligaciones establecidas en los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter
y 32-B Quinquies de este Código, las siguientes:

145
 I. No obtener, no conservar o no presentar la información
a que se refiere el artículo 32-B Ter de este Código o no
presentarla a través de los medios o formatos que señale el
Servicio de Administración Tributaria dentro de los plazos
establecidos en las disposiciones fiscales.

II. No mantener actualizada la información relativa a los

beneficiarios controladores a que se refiere el artículo 32-B
Ter de este Código.

III. Presentar la información a que se refiere el artículo

32-B Ter de este Código de forma incompleta, inexacta,
con errores o en forma distinta a lo señalado en las
disposiciones aplicables.

Artículo 84-N. A quien cometa las infracciones a que se refiere

el artículo 84-M de este Código, se le impondrán las siguientes
multas:

I. De $1,500,000.00 a $2,000,000.00 a las comprendidas en

la fracción I, por cada beneficiario controlador que forme
parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de
que se trate.

II. De $800,000.00 a $1,000,000.00 a la establecida en la

fracción II, por cada beneficiario controlador que forme
parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de
que se trate.

III. De $500,000.00 a $800,000.00 a la establecida en la

fracción III, por cada beneficiario controlador que forme
parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de
que se trate.

146
b) Resolución Miscelánea Fiscal 2022

Criterios para la determinación de la condición de

beneficiario controlador de las personas morales
2.8.1.20. Para los efectos del artículo 32-B Ter del CFF, en la
identificación de los beneficiarios controladores, las personas
morales, deberán aplicar lo dispuesto en el artículo 32-B
Quáter, fracciones I y II, incisos a), b) y c) de forma sucesiva,
como criterios para su determinación, de tal modo que cuando
lo previsto en la fracción I del artículo 32-B Quáter del CFF
ha sido aplicado, pero no ha resultado en la identificación del
beneficiario controlador, se deberá aplicar lo previsto en la
fracción II, incisos a), b) y c) de dicha disposición.

Para efectos de la obtención de la información a que se

refiere el artículo 32-B Ter del CFF, las personas morales
deberán identificar, verificar y validar la información sobre
los beneficiarios controladores, indicando los porcentajes de
participación en el capital de la persona moral, incluyendo la
información relativa a la cadena de titularidad, en los casos
en que el beneficiario controlador lo sea indirectamente. Se
entiende por cadena de titularidad el supuesto en que se ostente
la propiedad indirecta, a través de otras personas morales.
Asimismo, las personas morales también deberán identificar,
verificar y validar la información relativa a la cadena de control,
en los casos en los que el beneficiario controlador lo sea por
medios distintos a la propiedad. Se entiende por cadena de
control el supuesto en que se ostente el control indirectamente,
a través de otras personas morales, fideicomisos o cualquier
otra figura jurídica.

Cuando no se identifique a persona física alguna bajo los criterios

establecidos en esta regla, en relación con el artículo 32-B
Quáter del CFF, se considerará como beneficiario controlador
a la persona física que ocupe el cargo de administrador único

147
de la persona moral o equivalente. En caso de que la persona
moral cuente con un consejo de administración u órgano
equivalente, cada miembro de dicho consejo se considerará
como beneficiario controlador de la persona moral.

Mecanismos para identificar, obtener y conservar la

información actualizada sobre el beneficiario controlador

2.8.1.21. Para los efectos del artículo 32-B Ter, primer y tercer
párrafos del CFF, las personas morales, las fiduciarias, los
fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos,
así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de
cualquier otra figura jurídica, los notarios, corredores y cualquier
otra persona que intervenga en la formación o celebración de
contratos o actos jurídicos que den lugar a la constitución de
dichas personas o celebración de fideicomisos o de cualquier
otra figura jurídica, deberán implementar procedimientos
de control internos debidamente documentados. Estos
procedimientos serán todos aquellos que sean razonables
y necesarios para obtener y conservar la información sobre
la identificación de los beneficiarios controladores y se
considerarán parte de la contabilidad que el SAT podrá requerir.

Para efectos de lo establecido en los artículos 32-B Ter y 32-B

Quinquies del CFF, a efecto de obtener y conservar información
sobre la identificación de los beneficiarios controladores,
las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o
fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las
partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra
figura jurídica, según corresponda, los notarios, corredores
y cualquier otra persona que intervenga en la formación o
celebración de contratos o actos jurídicos que den lugar a la
constitución de dichas personas o celebración de fideicomisos
o de cualquier otra figura jurídica deberán cuando menos:

148
I. Identificar, verificar y validar adecuadamente al
beneficiario controlador de las personas morales, los
fideicomisos y de cualquier otra figura jurídica.

Para efectos de lo anterior, las personas morales, las

fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de fideicomisos, así como las partes contratantes
o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica,
según corresponda, requerirán de la(s) persona(s) que
pueda(n) considerarse como beneficiario(s) controlador(es),
conforme a lo dispuesto en el artículo 32-B Quáter del
CFF, para que revelen su identidad, y proporcionen la
información que se detalla en la regla 2.8.1.22.

II. Obtener, conservar y mantener disponible la

información fidedigna, completa, adecuada, precisa
y actualizada acerca de los datos de la identidad del
beneficiario controlador y demás datos que se establecen
en la regla 2.8.1.22., para lo cual, las personas morales,
las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o
integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica,
según corresponda, deben establecer procedimientos
para que la(s) persona(s) que pueda(n) considerarse
beneficiario(s) controlador(es) les proporcionen
información actualizada de su condición como tales,
así como que les informen de cualquier cambio en su
condición, para estar en aptitud de dar cumplimiento a lo
que establece el artículo 32-B Quinquies, primer párrafo
del CFF.

III. Conservar la información del beneficiario controlador,

de la cadena de titularidad y de la cadena de control, la
documentación que sirva de sustento para ello, así como
la documentación comprobatoria de los procedimientos

149
 de control internos a que se refiere el primer párrafo de
esta regla, durante el plazo que señala el artículo 30 del
CFF.

IV. Proporcionar, permitir el acceso oportuno de las

autoridades fiscales y otorgarles todas las facilidades
para que accedan a la información, registros, datos y
documentos relativos a los beneficiarios controladores.

Cuando el SAT requiera de los notarios, corredores y cualquier

otra persona que intervenga en la formación o celebración de
los contratos o actos jurídicos que den lugar a la constitución
de personas morales o celebración de fideicomisos o de
cualquier otra figura jurídica, información relativa a los
beneficiarios controladores, lo hará a través de una solicitud
de información que les notificará de conformidad con lo
establecido en el artículo 134 del CFF.

Las entidades financieras y los integrantes del sistema

financiero, para fines de la Ley del ISR, cumplirán con las
obligaciones que establece el artículo 32-B Ter, tercer párrafo
del CFF de conformidad con lo que establecen los Anexos 25
y 25-Bis.

Información que mantendrán las personas morales, las

fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de fideicomisos, así como las partes contratantes
o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica
sobre sus beneficiarios controladores

2.8.1.22. Para los efectos del artículo 32-B Ter, primer párrafo del
CFF, las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes
o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las
partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra
figura jurídica, deberán integrar como parte de su contabilidad

150
la siguiente información con respecto de cada beneficiario
controlador:

I. Nombres y apellidos completos, los cuales deben

corresponder con el documento oficial con el que se haya
acreditado la identidad.

II. Alias.

III. Fecha de nacimiento. Cuando sea aplicable, fecha de

defunción.

IV. Sexo.

V. País de origen y nacionalidad. En caso de tener más

de una, identificarlas todas.

VI. CURP o su equivalente, tratándose de otros países o

jurisdicciones.

VII. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.

VIII. Tipo y número o clave de la identificación oficial.

IX. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su

equivalente, en caso de ser residente en el extranjero, para
efectos fiscales.

X. Estado civil, con identificación del cónyuge y régimen

patrimonial, o identificación de la concubina o del
concubinario, de ser aplicable.

XI. Datos de contacto: correo electrónico y números

telefónicos.

151
XII. Domicilio particular y domicilio fiscal.

XIII. Relación con la persona moral o calidad que ostenta

en el fideicomiso o la figura jurídica, según corresponda.

XIV. Grado de participación en la persona moral o en el

fideicomiso o figura jurídica, que le permita ejercer los
derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o
disposición de un bien o servicio o efectuar una transacción.

XV. Descripción de la forma de participación o control

(directo o indirecto).

XVI. Número de acciones, partes sociales, participaciones

o derechos u equivalentes; serie, clase y valor nominal de
las mismas, en el capital de la persona moral.

XVII. Lugar donde las acciones, partes sociales,

participaciones u otros derechos equivalentes se
encuentren depositados o en custodia.

XVIII. Fecha determinada desde la cual la persona física

adquirió la condición de beneficiario controlador de la
persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

XIX. En su caso, proporcionar los datos mencionados en

las fracciones que anteceden respecto de quién o quiénes
ocupen el cargo de administrador único de la persona moral
o equivalente. En caso de que la persona moral cuente con
un consejo de administración u órgano equivalente, de
cada miembro de dicho consejo.

XX. Fecha en la que haya acontecido una modificación en

la participación o control en la persona moral, fideicomiso
o cualquier otra figura jurídica.

152
 XXI. Tipo de modificación de la participación o control
en la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura
jurídica.

XXII. Fecha de terminación de la participación o control

en la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura
jurídica.

En los casos de cadena de titularidad o cadena de control a

que se refiere la regla 2.8.1.20. se debe contar adicionalmente
con la siguiente información:

I. Nombre, denominación o razón social de la o las

personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas que
tienen participación o control sobre la persona moral,
fideicomisos o figuras jurídicas.

II. País o jurisdicción de creación, constitución o registro.

III. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.

IV. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o

su equivalente, en caso de ser residente en el extranjero,
para efectos fiscales.

V. Domicilio fiscal.

Información que mantendrán los notarios, corredores y

cualquier otra persona sobre beneficiarios controladores.

2.8.1.23. Para los efectos del artículo 32-B Ter, tercer

párrafo del CFF, los notarios, corredores y cualquier otra
persona que intervenga en la formación o celebración de los
contratos o actos jurídicos que den lugar a la constitución
de personas morales o celebración de fideicomisos o de

153
cualquier otra figura jurídica, estarán obligados con motivo
de su intervención a obtener y conservar, además de la
información señalada en la regla 2.8.1.22., fracciones I a XII,
la siguiente:

I. Datos de identificación de la notaria, correduría,

oficina, así como de la persona titular de ellas ante quienes
se haya formalizado el contrato o acto jurídico que dio lugar
a la constitución de las personas morales o celebración de
fideicomisos o de cualquier otra figura jurídica.

II. Fecha de constitución o celebración, conforme a la

escritura, acta, póliza, minuta, similar o equivalente que dé
soporte a la constitución de la persona moral o celebración
del fideicomiso o figura jurídica.

III. El nombre completo de quienes constituyen, integran o

son parte de la persona moral conforme al acta constitutiva
o escritura pública o participaron en la celebración del
fideicomiso o figura jurídica.

IV. Importe del capital social de la persona moral conforme

al acta constitutiva o escritura pública o del patrimonio del
fideicomiso o figura jurídica.

V. En caso de que con su intervención la persona

moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica
efectúe modificaciones al capital fijo o capital variable
o al patrimonio del fideicomiso o figura jurídica, según
corresponda, la información soporte del monto y de los
actos o contratos necesarios para ello.

VI. Nombre del administrador único o equivalente, en su

caso, miembros del consejo de administración u órgano
equivalente.

154
VII. Datos de inscripción, en su caso, ante los registros
públicos o equivalentes.

155
 XIII. Apéndice 3

Preguntas y respuestas sobre beneficiarios controladores

emitidas por el SAT

El SAT, en su Portal de Internet, publicó el documento

denominado “Preguntas y respuestas sobre beneficiarios
controladores”, a través de las cuales se aclara que las personas
morales, en cuyo capital participan exclusivamente entes
públicos, no están obligadas a proporcionar la información y
documentación de beneficiario controlador, toda vez que es
el Estado mexicano quien de manera exclusiva controla a la
persona moral; en este caso, los fedatarios públicos tampoco
están obligados a cumplir con estas obligaciones.

Asimismo, cuando en el capital participan, además de los

entes públicos, sujetos de derecho privado, las personas
morales y los fedatarios públicos sí tendrán la obligación de
proporcionar la información y documentación relacionada
con el beneficiario controlador. También se establece que
la obligación de obtener y conservar la información de
beneficiario controlador, como parte de su contabilidad, es
para todas las figuras jurídicas, incluyendo aquellas que no
se encuentran inscritas en el RFC.

1. Soy una persona moral en cuyo capital participan

exclusivamente dependencias de la Administración
Pública Federal, Estatal o Municipal, o sus organismos
descentralizados; los órganos constitucionales
autónomos o los poderes legislativo o judicial, federal
o local, ¿estoy obligada a proporcionar la información
y documentación relacionada con beneficiarios
controladores respecto de las personas de derecho
público señaladas?

156
No, toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el
carácter de beneficiario controlador son las personas
físicas, el cual en el presente caso es el Estado mexicano
quien de manera exclusiva controla a la persona moral de
que se trata.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación, reglas

2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la Resolución Miscelánea Fiscal para
2022.

2. Soy un fedatario público que da fe en el otorgamiento

de un acto jurídico donde interviene una persona
moral en cuyo capital participan exclusivamente
dependencias de la Administración Pública Federal,
Estatal o Municipal, o sus organismos descentralizados;
los órganos constitucionales autónomos o los poderes
legislativo o judicial, federal o local, ¿estoy obligado
a obtener de la persona moral la información para
identificar a sus beneficiarios controladores y adoptar
las medidas razonables a fin de comprobar su
identidad?

No, toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el
carácter de beneficiario controlador son las personas físicas,
siendo que en el presente caso es el Estado mexicano quien
de manera exclusiva controla a la persona moral de que se
trata.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación, reglas

2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la Resolución Miscelánea Fiscal para
2022.

3. Soy una persona moral en cuyo capital participan

sujetos de derecho privado y dependencias de la
Administración Pública Federal, Estatal o Municipal,
o sus organismos descentralizados; los órganos

157
constitucionales autónomos o los poderes legislativo o
judicial, federal o local, ¿estoy obligada a proporcionar
la información y documentación relacionada con
beneficiarios controladores?

No, respecto de las personas de derecho público señaladas,

toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el carácter
de beneficiario controlador son las personas físicas, siendo
que en el presente caso parte de dicha participación
corresponde al Estado mexicano. Respecto de los sujetos
de derecho privado, sí tienes la obligación de proporcionar la
información y documentación relacionada con beneficiarios
controladores.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación, reglas

2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la Resolución Miscelánea Fiscal para
2022.

4. Soy un fedatario público que da fe en el otorgamiento

de un acto jurídico donde interviene una persona moral
en cuyo capital participan sujetos de derecho privado
y dependencias de la Administración Pública Federal,
Estatal o Municipal, o sus organismos descentralizados;
los órganos constitucionales autónomos o los poderes
legislativo o judicial, federal o local, ¿estoy obligado
a obtener de la persona moral la información para
identificar a sus beneficiarios controladores y adoptar
las medidas razonables a fin de comprobar su
identidad?

No, respecto de las personas de derecho público señaladas,

toda vez que para efectos del CFF quienes tienen el carácter
de beneficiario controlador son las personas físicas, siendo
que en el presente caso parte de dicha participación
corresponde al Estado mexicano.

158
Respecto de los sujetos de derecho privado sí tienes la
obligación de obtener de la persona moral la información
para identificar a sus beneficiarios controladores y a adoptar
las medidas razonables a fin de comprobar su identidad.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación, reglas

2.8.1.21., 2.8.1.22., 2.8.1.23. de la Resolución Miscelánea Fiscal para
2022.

5. El artículo 32-B Ter del CFF establece que las partes

contratantes o integrantes de cualquier otra figura
jurídica, están obligadas a obtener y conservar como
parte de su contabilidad y a proporcionar al SAT
cuando dicha autoridad así lo requiera, la información
de sus beneficiarios controladores, ¿esta obligación es
únicamente aplicable para las figuras jurídicas que estén
obligadas a inscribirse en el RFC o aquellas regidas por
las leyes mexicanas?

No, porque el artículo 32-B Ter del CFF no limita su aplicación

a figuras jurídicas que estén obligadas a inscribirse en el
RFC o aquellas regidas por las leyes mexicanas, por lo
que esta obligación también es aplicable tratándose de los
trusts, limited partnerships, etc.

Fundamento: Artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación.

159
 XIV. Fuentes de Consulta

Libros, revistas, documentos de trabajo y páginas de internet

• Recomendación del GAFI. Estándares internacionales

sobre la lucha contra el lavado de activos y el
financiamiento del terrorismo y la proliferación.

• Guía sobre transparencia y beneficiario final emitida por

el GAFI. Para obtener más información relativa al GAFI,
visitar el sitio Web: www.fatf-gafi.org

• Ocultación de la identidad de los beneficiarios finales,

Julio de 2018, https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/
documents/SPANISH-FATF-Egmont-Concealment-
Beneficial-Ownership.pdf

• Informes de Evaluaciones mutuas. Consulta

en: https://www.fatf-gafi.org/publications/
mutualevaluations/?hf=10&b=0&s=desc(fatf_releasedate)

• Intercambio de información previa petición, Manual sobre

revisiones interpares. Consulta en: https://www.oecd.org/
tax/transparency/global-forum-handbook-2017-spanish.
pdf

• Informe sobre el GAFI publicado por la SHCP y CNBV.

Consulta en: https://www.gob.mx/cms/uploads/
attachment/file/80948/VSPP_GAFI___13042016.pdf

• Mandato del Grupo de Acción Financiera Internacional

(2012-2020). Versión final mayo 2011.Consulta en: https://
www.cnbv.gob.mx/PrevencionDeLavadoDeDinero/
Documents/Mandato_GAFI_2012-2020%20ESP%20
versi%C3%B3n%20final%20mayo11.pdf

• ¿Cuáles son las Recomendaciones del GAFI y cómo

afectan a nuestros miembros? Consulta en: https://www.

160
 cfatf-gafic.org/es/cuales-son-las-recomendaciones-del-
gafi-y-como-afectan-a-nuestros-miembros

• El beneficiario final en los Estados Unidos: los nuevos

requisitos de información. Consulta en: https://www.
tmf-group.com/es-co/news-insights/articles/2021/july/
ubo-in-the-usa/#:~:text=La%20ley%20define%20a%20
un,las%20participaciones%20de%20la%20entidad%22.

• Estatus de las nuevas obligaciones sobre la identificación

de beneficiario final en EE.UU. Consulta en: https://
www.delitosfinancieros.org/estatus-de-las-nuevas-
obligaciones-sobre-la-identificacion-de-beneficiario-
final-en-ee-uu/

• Anti-money laundering and counter-terrorist ¬ nancing

measures. Consulta en: http://www.fatf-gafi.org/media/
fatf/documents/reports/fur/Follow-Up-Report-United-
States-March-2020.pdf

• Avances de los Estados Unidos de América en el

fortalecimiento de las medidas para combatir el lavado
de dinero y el financiamiento del terrorismo. Consulta en:
http://www.fatf-gafi.org/publications/mutualevaluations/
documents/fur-united-states-2020.html

• Una Guía para Empresas de Servicios Monetarios,

Consulta en: https://www.fincen.gov/sites/default/files/
shared/mlp_spa_prevention_guide.pdf

• Código Civil y Comercial de la Nación de Argentina.

Consulta en: El ordenamiento legal fue consultado en el
sitio URL: http://www.saij.gob.ar/docs-f/codigo/Codigo_
Civil_y_Comercial_de_la_Nacion.pdf

• Anti-money laundering and counter-terrorist financing

measures – Spain. Consulta en: https://www.fatf-gafi.org/

161
 media/fatf/documents/reports/mer4/7-Legal-persons-
and-arrangements-Mutual-Evaluation-Spain-2014.pdf

• Regulación sobre beneficiarios finales es en América Latina

y el Caribe. Consulta en: https://publications.iadb.org/
publications/spanish/document/Regulaci%C3%B3n-
sobre-beneficiarios-finales-en-Am%C3%A9rica-Latina-
y-el-Caribe.pdf

• MARANO María Eugenia, “Los registros públicos de

beneficiarios finales en Argentina: avances y retrocesos
de un proceso inconcluso”, agosto 2019, p. 31 y 32,
consultable en el sitio URL: http://www.conferenciabf.
org/wp-content/uploads/2019/10/registros-publicos-pdf.
pdf

• Colombia. La prevención es la primera línea de defensa.

Consulta en: https://gafilat.org/index.php/es/miembros/
colombia

• Manual Sobre beneficiarios finales. Consulta en:

https://www.dian.gov.co/Documents/Intercambio_de_
Informacion_Internacional/Manual_sobre_beneficiario_
efectivo_final_o_real.pdf

• Ocultación de la identidad de los beneficiarios finales.

Consulta en: https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/
documents/SPANISH-FATF-Egmont-Concealment-
Beneficial-Ownership.pdf

Ordenamientos jurídicos

• Ley Federal para la Prevención e Identificación de

Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.

• Código Civil Federal.

• Código Fiscal de la Federación.

162
• Resolución Miscelánea Fiscal vigentes para 2022.

• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

• Resolución que reforma, adiciona y deroga diversas de

las Disposiciones de carácter general a que se refiere el
artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.

• Convenio sobre Asistencia Administrativa Mutua en

Materia Fiscal.

163
México, al igual que la gran mayoría de los países, concuerda en que las
malas prácticas trasnacionales deben combatirse a través de una estrecha
cooperación entre países, pues esfuerzos individuales resultan insuficientes
y estériles. Así, desde su incorporación a la OCDE, nuestro país ha sido
receptivo respecto a las iniciativas que formulan los diferentes grupos de
trabajo al interior de esta organización, y ha ido fortaleciendo su legislación
doméstica.

En este contexto, destacamos que desde 2012, el GAFI y el Foro Global

introdujeron la figura del Beneficiario Final y han urgido a los países que los
integran a adoptar esta regulación, a efecto de que las autoridades cuenten
con la información del beneficiario final y, de esta forma, el intercambio de
información entre los países sea una poderosa herramienta para combatir el
lavado de dinero, el financiamiento al terrorismo, la evasión y elusión fiscal,
todos ellos ilícitos que se dan comúnmente a través de operaciones
trasnacionales.

En 2021 México aprobó la inclusión en el Código Fiscal de la Federación del

Beneficiario Controlador, avanzando en el cumplimiento de sus
compromisos y apegándose a los estándares internacionales que exigen
niveles de transparencia mínimos con relación a los beneficiarios
controladores de sociedades mercantiles, fideicomisos y otras figuras
jurídicas.

Dada su importancia, en esta obra se abordan diversos temas como los

antecedentes del concepto de beneficiario final, las recomendaciones de
GAFI respecto de éste como instrumento para la prevención de lavado de
dinero y del financiamiento al terrorismo, y los razonamientos del Foro de la
OCDE sobre la aplicación de estas recomendaciones a partir de un enfoque
de transparencia fiscal; seguido de un detallado estudio comparado de su
regulación en Estados Unidos, España, Argentina, Colombia y República
Dominicana; pasando al análisis del marco jurídico mexicano aplicable, en
donde, se destaca el ejercicio de las facultades de comprobación de la
autoridad fiscal en esta materia y las posibles afectaciones a los sujetos
obligados y terceros como resultado de estas prácticas.

PRODECON, en atención a lo relevante de la figura del Beneficiario

Controlador y a las preocupaciones que han expresado los sujetos
obligados, como Ombudsperson fiscal se ha dado a la tarea de integrar el
presente estudio con el fin de difundir lo concerniente a este concepto
entre los contribuyentes y los estudiosos de la materia fiscal, que les
permitirá un mejor entendimiento de estas nuevas obligaciones.

164