Presentación

Nombre: Estefany Liset

Apellido: Severino Hernandez
Asignatura: Derecho Comercial
Matricula: 22-ECTM-1-038
Maestra: Francelly Ortega Suero
Sección: 0241
TEMA VII: LAS SOCIEDADES COMERCIALES

7.1 Concepto.
La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene
como objetivo la realización de actos de comercio o, en general, una
actividad sujeta al derecho mercantil.
Diferencias con las asociaciones.
La diferencia entre sociedad y asociación es el cúmulo de criterios que
distinguen la naturaleza y la misión de ambos tipos de agrupación formal.
Si bien coloquialmente se emplean los conceptos de sociedad y asociación,
a menudo, para referirnos a lo mismo, se trata de dos realidades bien
diferenciadas desde el punto de vista formal.
Ambas formas son consideradas un método de organización con fines de
desarrollo de un determinado proyecto.
Sin embargo, sus distinciones radicarán en diversos aspectos a la hora de
realizar este cometido.
Criterios de diferencia entre sociedad y asociación
Teniendo en cuenta la definición, tanto de sociedades como de
asociaciones, es posible clasificar sus principales distinciones con base en
los siguientes aspectos:
Motivación: La principal diferencia entre una y otra es la búsqueda de
lucro, es decir, el ánimo de lucro. En ese aspecto, las sociedades son
constituidas persiguiendo un beneficio económico o la gestión eficiente de
un patrimonio, es decir, tienen ánimo de lucro.
Origen de sus fondos: Mientras las sociedades cuentan con aportaciones
de sus socios o de origen externo (inversores interesados), las asociaciones,
mayormente, financian su trabajo con aportaciones de sus fundadores,
patronos, simpatizantes o Gobiernos, los cuales aportan en ayudas en forma
de donaciones privadas o ayudas públicas.
Mínimo de participantes: Una asociación precisa de un mínimo de tres
asociados para tener origen. Mientras, en el caso de las sociedades, basta
con una persona para ello, como sucede en el caso de las sociedades
unipersonales.
Fiscalidad: El tratamiento tributario de ambas modalidades difiere.
Normalmente, las asociaciones cuentan con mayor libertad fiscal, al no
tener que cumplir compromisos en materia de IVA o impuesto de
sociedades.
Destino de su rendimiento: Estatutariamente, las asociaciones que
obtengan ganancias deben revertir las mismas en sus propios fines
societarios. Es decir, no están destinadas a generar beneficios ni dividendos
como sí lo están las sociedades mercantiles.
Registro público: Toda sociedad debe legalmente ser inscrita en el
correspondiente registro oficial de cada territorio para desempeñar su
actividad. Por el contrario, las asociaciones únicamente cuentan con dicha
obligación en casos de desempeño de actividades económicas secundarias o
a efectos comunicacionales o de publicidad.
Supervisión pública: Ambos conceptos se rigen por legislaciones distintas
en materia de competencia o cumplimientos normativos.
Clasificaciones del Código Civil y del Código del Comercio.
Un código civil es un conjunto unitario, ordenado y sistematizado de
normas de Derecho privado, es decir, un cuerpo legal que tiene por objetivo
regular las relaciones civiles de las personas físicas, jurídicas, privadas o
públicas. En este último caso siempre que actúen como particulares
desprovistas de imperium.
Un código de comercio es un conjunto de elementos unitarios, ordenado y
sistematizando de normas de Derecho mercantil, es decir, un cuerpo legal
que tiene por objetivo regular las relaciones mercantiles y comerciales. Es
un reglamento donde las empresas puedan realizar sus actividades
conforme a la ley.

7.2 Distinción entre las sociedades civiles y las comerciales

Sociedad comercial se diferencia de una sociedad civil en el hecho de que
esta última no contempla en su objeto social actos mercantiles.
Las sociedades mercantiles, a diferencia de las civiles, tiene personalidad
jurídica distinta de los miembros que la componen y se crea para iniciar
una actividad económica de lucro. Existen muchos tipos de sociedades
mercantiles; Sociedad limitada el capital social se divide en participaciones
de los socios.
7.3 Sociedades en nombre colectivo.
La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón
social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones
sociales.
Particularidades.
- Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria en las
obligaciones sociales.
- Todos los socios podrán asumir un rol administrativo dentro de la
sociedad.
- Las partes sociales o intereses no podrán representarse como títulos
negociables.
- La Sociedad se disolverá por la muerte de alguno de los socios, al
menos que los estatutos estimen los contrario.
Derechos y responsabilidades de los socios.
Obligaciones de los Socios.
- Cumplir y hacer cumplir las Bases Constitutivas, los reglamentos,
políticas, procedimientos y demás normatividad vigente.
- Cubrir el valor de la parte social.
- Asistir y participar en las Asambleas;
- Interesarse por conocer el funcionamiento de la Sociedad y su
situación financiera;
- Utilizar los servicios de la cooperativa, cumpliendo en tiempo y
forma con las obligaciones y compromisos adquiridos;
- Desempeñar con honestidad y profesionalismo el cargo de consejero
en caso de ser electo.

- Respetar, defender y promover los principios cooperativos y el

sentido social de los servicios de la Sociedad, fomentando la
integración cooperativa;
- Participar en el desarrollo económico y social de la Sociedad con el
objeto de generar un impacto efectivo y favorable en su comunidad.
Derechos de los socios
- Realizar depósitos y retiros de sus haberes.
 - Obtener préstamos.
- Retirarse libremente de la Sociedad.
- Asistir a las asambleas con voz y voto y ser elegido como delegado o
representante.
- Nombrar y ser nombrado consejero en base a lo establecido en las
presentes Bases Constitutivas.
- Utilizar los servicios establecidos en la Sociedad.

7.4 Sociedades en comandita

Es una sociedad de tipo personalista: es decir que en esta se puede realizar
a gusto propio, que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos,
que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la
gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la
gestión y cuya responsabilidad se limita al capital comprometido con la
comanditaria.

7.4.1 Las comanditas simples.

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones.
Modo de constitución.
1.Formulario de solicitud de Registro Mercantil completado correctamente
a máquina, firmado por la persona con calidad.

2. Poder de la persona con calidad para representar la sociedad a la persona

que tramita la solicitud de Registro Mercantil.
3. Original Estatutos sociales/Contrato de Sociedad, en acto privado
(mínimo 2 originales) o auténtico.
4. Fotocopias de cédula de identidad y electoral (en caso de dominicanos) y
pasaporte, cédula de identidad de extranjero u otro documento de identidad
con foto válida en el país de origen, en caso de extranjero, RNC y Registro
Mercantil, en caso de persona moral de cada uno de los socios y gerentes.
5. Copia nombre comercial, si lo hubiere.
6. Licencia o autorización (resolución) emitida por el organismo regulador
de tratarse de un ente regulado (si aplica).
7. Pago de la tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecida
por la Cámara de Comercio y Producción de Santiago.
Obligaciones de los socios.
DERECHOS DE LOS SOCIOS: Los comanditados y los comanditarios
gozan de los mismos derechos patrimoniales y de consecución que los de la
colectiva, incluido el derecho de separación, excepto en los que atañe al
derecho de administrar la sociedad, el cual, en la comandita, recae
exclusivamente en los comanditados y por excepción en los comanditarios,
tal como lo dispone el Artículo 54 de la LGSM:
“El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los
administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas
por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán
actos de administración.”
Funcionamiento y causas de disolución
• Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no
ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e
inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.

• Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de

reducción del capital social por debajo del mínimo legal como
consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito
en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la
sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o
superior al mínimo legal.

• La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores

producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.

7.4.2 Las comanditas por acciones.

La Sociedad en Comandita por Acciones se compone de uno o varios
socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán
indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios
comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo aportarán las
pérdidas en la proporción de sus aportes.
Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en
acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los
cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y
responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo,
mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
Tipos de socios.
En la sociedad en comandita por acciones existen dos tipos de socios:
Socio comanditado: tiene con exclusividad la administración de la
sociedad, así como su representación legal y además deben responder de
todas las obligaciones que tenga esta. El socio comanditado puede o no
aportar capital a la sociedad,
Socio comanditario: aporta el capital, no participa en la administración de
la sociedad ni tiene la representación legal de la misma. Su responsabilidad
se limita al monto de su aportación en acciones.

Formalidades de constitución.
Para poder proceder a la constitución de la sociedad en comandita por
acciones, previamente debemos cumplir los requisitos anteriores. Tras ello,
se procederá a constituir de manera formal la sociedad, lo cual se podrá
realizar mediante notario público o por suscripción pública.
Constitución por notario público: los socios deberán comparecer ante
notario público para la elaboración de la escritura social, la cual debe
contener los datos generales y de los socios previstos en los artículos 6 y 91
de la LGSM.
Constitución por suscripción pública: los fundadores o promotores de la
sociedad incitan al público en general a obtener la adhesión de socios. Para
ello primero deberán redactar y depositar en el Registro Público de
Comercio, RPC, un programa que contendrá el proyecto de estatutos con
los requisitos señalados en el artículo 6 de la LGSM, a excepción de los
datos de las personas físicas, autónomos, o morales que constituyen la
sociedad y la expresión del capital que aporte cada uno. También deberán
contener los requisitos del artículo 91 de la LGSM, a excepción del
nombramiento de uno o varios comisarios.
Diferencias con respecto a las comanditas simples.
Las principales diferencias que se pueden resaltar son:

Causas de disolución
- Cese de actividad.
- Conclusión de la empresa.
- Imposibilidad de conseguir el fin social.
 - Pérdidas.

7.5 Sociedades anónimas y compañía por acciones.

7.5.1 Concepto.
La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo
pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de títulos o
acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor
nominal o por los diferentes privilegios vinculados a estas, como por
ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no
responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino
únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

Requisitos de constitución
Requisitos de constitución:
- Tener el nombre (denominación social de la empresa).
- Redactar el acta de constitución y legalizarla por un abogado notario.
- Fotocopia del documento de identidad del propietario ya sea cédula
de identidad o pasaporte.
- Pagar el depósito del aporte.

7.5.2 Del Capital Social. Su división

El capital social de una empresa es el valor del conjunto de bienes que
posee la empresa y las aportaciones realizadas por los socios, que podrán
ser dinerarias o no dinerarias.
El capital social se divide en acciones, representando cada una de ellas una
participación, lo que supone un derecho de propiedad para los socios sobre
el patrimonio de la empresa. También constituyen una garantía frente a
terceras personas.
El capital de las S.A. se divide en títulos negociables denominados
acciones y su valor nominal mínimo es de RD$1.00 cada una. La
denominación social, se forma libremente y debe incluir las palabras
“Sociedad Anónima” o las iniciales S. A.
7.5.3 Los socios: sus derechos y obligaciones
Derechos de los socios
- Realizar depósitos y retiros de sus haberes.
- Obtener préstamos.
- Retirarse libremente de la Sociedad.
- Asistir a las asambleas con voz y voto y ser elegido como delegado o
representante.
- Nombrar y ser nombrado consejero en base a lo establecido en las
presentes Bases Constitutivas.
- Utilizar los servicios establecidos en la Sociedad.
Obligaciones
- Cumplir y hacer cumplir las Bases Constitutivas, los reglamentos,
políticas, procedimientos y demás normatividad vigente.
- Cubrir el valor de la parte social.
- Asistir y participar en las Asambleas.
- Interesarse por conocer el funcionamiento de la Sociedad y su
situación financiera.
- Utilizar los servicios de la cooperativa, cumpliendo en tiempo y
forma con las obligaciones y compromisos adquiridos.
- Desempeñar con honestidad y profesionalismo el cargo de consejero
en caso de ser electo.
- Respetar, defender y promover los principios cooperativos y el
sentido social de los servicios de la Sociedad, fomentando la
integración cooperativa.

7.5.4 Los órganos de administración de la sociedad; tipos de acciones,

certificado de acciones.
La Administración de la Sociedad está conformada por la Junta Directiva,
el director general y los subdirectores de Área. En la jerarquía de los
órganos de la Sociedad, la Junta Directiva ocupa el segundo lugar, después
de la Asamblea General de Accionistas y antes del Representante Legal.

7.5.5 De las nulidades.

La nulidad es, en Derecho, una situación genérica de invalidez del acto
jurídico, que provoca que una norma, acto jurídico, acto administrativo o
acto procesal deje de desplegar sus efectos jurídicos, retrotrayéndose al
momento de su celebración. Para que una norma o acto sean nulos se
requiere de una declaración de nulidad, expresa o tácita y que el vicio que
lo afecta sea coexistente a la celebración del mismo.

7.5.6 De las causas de disolución

- Por decisión de la asamblea general extraordinaria.
- Cumplimiento del término fijado en los estatutos.
- Imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social,
de modo que resulte imposible su funcionamiento.
- Por pérdidas que reduzcan el patrimonio a menos de la mitad del
capital social suscrito.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
- Por fusión o escisión total de la sociedad.
- Por reducción de número de accionistas, a menos de 2 por un periodo
de un año.
- Por cualquier otra causa que se exprese en los estatutos sociales.

7.5.8 La fusión de sociedades, tipos de fusiones, razones por la que se

fusionan.
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles.
La fusión de empresas ocurre cuando dos o más organizaciones
independientes deciden unir sus activos y pasivos para formar una nueva
entidad, en la que desarrollarán una actividad de forma conjunta, bajo un
mismo nombre, estructura y objetivo.
5 tipos de fusión de empresas
1. Fusión pura
Con esta fusión desaparecen las empresas originales para crear una nueva,
convirtiendo sus activos y pasivos anteriores en acciones para los nuevos
socios. En muchos de los casos, se procura mantener la plantilla del talento
humano o, de lo contrario, hacer un recorte de todas las personas
involucradas para que se mantenga un equilibrio.
2. Fusión por absorción
Una empresa compra el patrimonio de otra empresa (o varias empresas),
absorbiendo su patrimonio, deudas y recursos. Los socios de las empresas
absorbidas reciben acciones de la absorbente, y es posible que las
organizaciones sigan existiendo de manera independiente.

3. Fusión por aportación parcial del activo

Ocurre cuando una empresa da sus activos a otra que ya existe. Quien
absorbe esos activos no tiene que cambiar su razón social, pero la otra
empresa desaparece.

4. Fusión vertical
Sucede cuando dos o más organizaciones, de diferentes nichos de
producción, fusionan sus patrimonios para tener una mayor eficacia y
productividad.

5. Fusión horizontal
Dos o varias empresas que trabajan en el mismo sector unen esfuerzos para
ganar impulso, desarrollar nuevas soluciones o, incluso, disminuir a la
competencia.