República Bolivariana de Venezuela

Ministerio Del Poder Popular Para la Educación

Universidad Bicentenario de Aragua

Vicerrectorado Académico

Derecho Mercantil I – Escuela de Derecho

San Félix - Estado Bolívar

SOCIEDADES
MERCANTILES

Profesor: Alumno:

Victor Silva Samuel Prieto C.I 28.650.986

Ciudad Guayana: febrero 2021

INDICE……………………………………………………………………………............2

INTRODUCCIÓN………………………………………………………………….……....3

1. Las Sociedades Mercantiles…………………………….………….……..……...4

1.1 Definición…………….……………...………………………….……......................4

1.2 Personalidad Jurídica…………………..……………………...……................... 5

1.3 Naturaleza Jurídica…………………..…………………………………………… 7

2. Las Sociedades Mercantiles como Contrato………………………….....….....8

2.1 Definición………...………………………………..…………….…..……..............8

2.2 Características………..….………….…………………………...….…….…........9

2.3 Elementos…….……….……….……….……………….……….………..…........12

2.4 Requisitos Esenciales.…………………………...…...………..…....…...……..13

3. Tipos de Sociedades Mercantiles según el Código de Comercio...…….... 14

3.1 Constitución……………………..……….....……………………………...………14

3.2 Aportes…..……..……..…..……..…..…..……..…..…..……..…………..…........16

3.3 Obligaciones...……..…..…..……..…..…..……………………..…..…..….…..…16

4. Tipos de Constitución…………………………………………………….…..........16

5. Extinción de las Sociedades Mercantiles...………………….…..……..…......18

5.1 Definición………………………….……………………………….....…………… 18

5.2 Fusión de las Sociedades Mercantiles…………………………...……………18

5.3 Disolución de las Sociedades Mercantiles…………………………….…...…19

5. 4 Liquidación de las Sociedades Mercantiles………..……………….............20

CONCLUSIÓN……………………………………….…………………….……….…....23

REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS………...…………………….……………….. 25

INTRODUCCIÓN
 Entendemos por sociedad cualquier asociación voluntaria dirigida a la
consecución de una finalidad común mediante la contribución de todos sus
miembros, siendo la unión de forma voluntaria para realizar un proyecto en común
y dotarlo económicamente.

El comercio es la actividad que justifica el desarrollo económico de una

región, teniendo como importancia su buen desempeño para la mejora de las
mercancías, las marcas, las estrategias y los métodos que puedan hacer que un
cliente se enfoque en la necesidad de lo que se oferta siendo un bien o servicio.

Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta
tenga personalidad jurídica, entendiendo que la misma es una entidad de derecho,
que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural,
teniendo este un patrimonio propio; los bienes que aportan los socios pasan de la
propiedad de estos a la propiedad de este nuevo ser de derecho que nace con el
solo hecho de celebrarse una sociedad.

La intención del presente trabajo es conocer y señalar los requisitos

esenciales para constituir, fusionar, escindir, disolver y liquidar una sociedad
mercantil, abordando las características importantes de cada una,
complementando con la importancia de la misma para su objeto.

En Venezuela las sociedades están reguladas por las disposiciones del

Código Civil y del Código de Comercio. El Código Civil contiene las normas de
Derecho en materia de sociedades, las cuales son aplicadas tanto a las
sociedades civiles como a las sociedades Mercantiles.

El presente trabajo pretende explicar con profundidad sobre este sistema en

Venezuela, además de sus variantes y puntos de importancia.

1. Las sociedades mercantiles

 1.1 Definición

En primer lugar resulta oportuno destacar que una sociedad es aquella que
surge por la unión o acuerdo entre dos o más personas, esta se puede fijar en una
actividad que conlleve beneficios y objetivos que pueden ser dispares para
convertirse en una sociedad mercantil o una sociedad cooperativa. En cuanto a las
sociedades mercantiles se realizan por medio de un contrato, en el cual se tiene
un capital definido, y como objetivos una actividad económica que se le quiere dar
a la empresa. Entre los socios debe de existir un consenso contractual, para
defender las obligaciones y derechos de cada uno de los mismos, ellos deberán
compartir tanto las ganancias como las pérdidas, además deben cumplir con
unas determinadas reglas de organización jurídicas y costumbres.

Mantilla Molina, se refiere a la sociedad mercantil como “una nota o

característica determinante del negocio constitutivo de una sociedad, y es la
relación reciproca de las partes, para la realización de un fin común”. Si bien es
cierto, los socios trabajan en sintonía para cada uno de ellos recibir un lucro, como
también para las personas que consuman lo ofrecido por la empresa.

El basamento legal lo podemos encontrar en el artículo 200 del Código de

Comercio, donde nos establece que “Las compañías o sociedades de comercio
son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio”. Es decir, son
diversos métodos de producción que dan paso a los ingresos económicos. Un
ejemplo de un acto de comercio pudiese ser,  las compras y ventas de bienes
inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito de especulación comercial; hay
que saber cuándo vender para comprar el producto y no tenerlo guardado.

1.2 Personalidad Jurídica

 Se puede conocer también como identidad jurídica, que es por el medio en
que se reconoce a una empresa, entidad o asociación, la cual tiene toda la
capacidad para cumplir con las obligaciones y realizar actividades que generan
plena responsabilidad jurídica, tanto para sí mismo como para los terceros.

Asimismo, las sociedades mercantiles se envisten cuando han cumplido

con todos los requisitos exigidos por la ley, tal como es su inscripción en el registro
de Comercio, es allí donde se le da la aceptación como institución.

Es menester resaltar que la ley solo se limita a exigir el Registro Mercantil y

la inscripción de la sociedad para que se pueda adquirir la personalidad jurídica,
que si bien es cierto el propósito que tienen la misma en las sociedad mercantiles
es dar entidad legal creadas y sancionadas por la legislación, por las causas
específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular, y no se puede
escapar que aun sin haber nacido la sociedad mercantil puede extinguirse por la
falta de cumplimiento por parte de los socios en cuanto a este registros que
solicita la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse
sociedades regulares.

La doctrina nacional, ha hecho énfasis en que las sociedades mercantiles

no nacen al momento de su registro y publicidad, sino que estas ya hacen valer su
existencia desde la realización del contrato hecho entre los socios que constituyen
a la empresa, entidad o asociación. La formalidades del registro y publicación no
tienen entre carácter constitutivo sino declarativo, a los fines de publicidad frente a
terceros, de modo que el incumplimiento de dicha formalidades no entrañan la
inexistencia de la sociedad, puesto que la sanción que la ley establece no es la
inexistencia ni la nulidad, sino la de que la sociedad no se debe considerar
entonces como legalmente constituida. Esto quiere decir que la sociedad que no
cumple con las exigencias legales, no está legalmente constituida y por lo tanto no
tiene personalidad jurídica, y los socios son personal y solidariamente
responsables.
 En síntesis, la sociedad nace en el momento del consentimiento de los
socios y adquiere la personalidad jurídica al registrarse.

El Código de Comercio en su artículo 17 nos tipifica que, “En la Secretaría

de los Tribunales de Comercio se llevará un registro en que los comerciantes
harán asentar todos los documentos que según este Código deben anotarse en el
Registro de Comercio.”. En concordancia con nuestro tema esto nos aclara a nivel
legal y de una forma más explícita que es de carácter obligatorio para la ley el
registro de comercio, en los casos donde existan socios, es decir que manifieste
la presencia de una sociedad mercantil. Seguidamente en el artículo 18 nos
especifica cómo será la realización del libro en donde se colocara de forma
alfabética estos documentos solicitados a medida que se fueren registrando, con
anotación del número que les corresponda y del folio en que se hallan.

Los documentos solicitados se encuentran contemplados en el artículo 19

del mismo código, ya sean los caso en que sea una sociedad conyugal se
necesita consentimiento de ambas partes, en los caso de ser un menor quien
ejerza el acto del comercio deberá tener una previa autorización por parte del juez
y los que tenga la patria potestad del mismo, este articulo nos establece de una
manera explícita y clara cada uno de los documentos que se requieren para el
registro.

En el artículo 52 del Decreto N° 1.422 de fecha 17 de noviembre de 2014,

con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Registros y del Notariado, publicado en la
Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 6.156 Extraordinario
de fecha 19 de noviembre de 2014. No establece que el registro mercantil tiene
por objeto:

 La inscripción de los comerciantes individuales y sociales y demás

sujetos señalados por la ley, así como la inscripción de los actos y
contratos relativos a los mismos.
  La inscripción de los representantes comerciales tanto a nivel
nacional como extranjero.
 La validación legal de los libros de los comerciantes.
 El depósito y publicidad de los estados contables y de los informes
periódicos de las firmas mercantiles.
 La centralización y publicación de la información registral.
 La inscripción de cualquier otro acto prescrito en la ley.

El efecto que esta inscripción causa es que en el Registro Mercantil y su posterior

publicación, cuando ésta es requerida, crea una presunción, que no puede ser
desvirtuada, sobre el conocimiento universal del acto inscrito. Artículo 53 de la Ley
del Registro y del Notariado.

1.3 Naturaleza jurídica

Cuando se constituye una sociedad entre varias personas, el vínculo

jurídico que las une es de naturaleza contractual. El contrato de sociedad tiene
una doble eficacia que lo hace peculiar, por una parte, tiene eficacia obligatoria y,
por otra, tiene eficacia organizativa.

Cabe destacar que este es un derecho público que atiende las relaciones
que surgen entre los comerciantes, dándoles primer lugar a las personas morales
que son, sociedades de naturaleza mercantil y a los comerciantes que también
son personas físicas. Es muy claro que el comercio no es más que el intercambio
de mercancías y tiene como característica principal una ganancia comercial o
lucro económico

Francesco Messineo, describe a la sociedad como un "acto colectivo”,

además de esto afirma que la sociedad considerada como sujeto, es un sujeto
colectivo en el que convergen bienes y actividades, para la obtención de un fin
común, dotado o no de personalidad jurídica; agrega a su vez que la sociedad se
presenta como negocio jurídico y como organismo que entra en relaciones con los
terceros y recorre todo un ciclo vital, del cual importa apreciar las fases singulares.
 Podemos dar una conclusión entonces de que se considera por naturaleza
jurídica una sociedad mercantil cuando simplemente existe una unión de dos o
más personas calificadas como socios que conformen un comercio con fines de
lucro. En este punto nos remitimos al artículo 200 del Código de Comercio
anteriormente mencionado.

1. Las sociedades mercantiles como contratos

2.1 Contrato de Sociedad

Se define como Contrato de Sociedad aquel donde dos o más personas

físicas o personas jurídicas se obligan a poner en común aportes o bienes para
obtener un resultado de utilidad común. La redacción de este contrato debe indicar
el alcance de la responsabilidad de cada socio según su aporte más como su nivel
de compromiso y trabajo para con la sociedad.

El autor De Pina Vara Rafael observa que “la sociedad mercantil, se origina
en un contrato con intereses de sus socios coordinados a un fin común”. Esto nos
hace entender que la sociedad mercantil existe bajo una razón social, mediante la
voluntad de un grupo de personas llamadas socios, que bajo un mismo objetivo y
aportaciones de intereses buscan la obtención de beneficios en común.

El Artículo 1.649 del Código Civil venezolano define que: “El contrato de
sociedad es aquel que por el cual dos o más personas convienen en contribuir,
cada una con la propiedad o el uso de cosas, o con su propia industria, a la
realización de un fin económico común”

Teniendo que es necesario la existencia de dos o más partes al momento

de la celebración de este contrato. Los socios deben obligarse a contribuir o a
realizar sus aportes a la misma, para contribuir a la realización del fin del objeto
social común.

El código de comercio en su articulado 211, nos establece que, “El contrato

de sociedad se otorgará por documento público o privado”. En cuanto a los
extractos de dichos contratos corresponderán al artículo siguiente y tipifica que
deben presentar:

 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples

comanditarios y los de éstos, si no han entregado su aporte, con
expresión de la clase y de la manera cómo ha de ser entregado.
 La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la
compañía.
 La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de
terminar su giro.

Este contrato deberá presentarse en el Tribunal de Comercio de

Jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite, un extracto del contrato
de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. En los casos donde no
se realice la publicación en el Tribunal de Jurisdicción, la publicación se hará por
carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social.

2.2 Características

Es un ámbito general todo contrato de sociedad presenta diversas

características, en ellas podemos resaltar las mencionadas a continuación:

 Es un contrato consensual, en cuanto se perfecciona por el mero

consentimiento.
 Es un contrato bilateral o plurilateral que da origen a derechos y
obligaciones recíprocos. En el contrato de sociedad nos encontramos dos
partes o más con interés afines, existiendo un fin que las partes pretender
alcanzar, un mismo interés, por lo que la idea que guiará a las partes será
la de cooperación.
 Es un contrato oneroso y conmutativo.
 Es un contrato preparatorio, en el sentido de que tiene por objeto crear una
entidad desinada a celebrar otros contratos.
  Es un contrato de tracto o ejecución sucesiva, porque no se agota o
consume por el cumplimiento de una o varias prestaciones determinadas.
 Es un contrato de confianza, basado en la intuición personal de cada uno
de los socios.

En este mismo orden de ideas cuando nos referimos a los tipos de sociedades
mercantiles nuestro Código Mercantil Venezolano nos tipifica cinco y por ende
cada una presentara características diferentes y particulares.

En el artículo 235 nos expresa las sociedades comanditas hasta su articulado

241, presentando las mismas las siguientes características:

 La compañía en comandita se administra por socios sin limitación y

solidariamente.
 La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de
uno o varios de los socios responsables.
 Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios
solidarios que administren los negocios regirán respecto de ellas las
reglas de las mismas.
 Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad
con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
 Dichas compañías puede ser revocado por decisión de la asamblea de
los accionistas.

En segundo lugar encontramos las compañías de sociedades ánimas, desde

artículo 242 hasta el 244, presentando características:

 Su administración se ejerce por parte de administradores que pueden ser

temporales, revocables, socios o no de la empresa.
 Los administradores solo responderán según las obligaciones que la ley
disponga y de previa ejecución del mandato, y por ninguna razón
contraerán obligaciones personales por los negocios de la compañía.
 En la caja social los administradores deberán depositar de acuerdo a
determinación del estatus un número de acciones, las cuales dichas
 acciones quedaran con la responsabilidad de garantizar todos los actos de
la gestión.
 las acciones Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que
indique su inalienabilidad.

Por otra parte en tercer lugar según el orden que nos tipifica el Código de
Comercio la compañía de responsabilidad limitada, desde el artículo 312 hasta el
336, entre sus características más resaltantes tenemos:

 En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el

monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes
en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie.
 En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con
carácter obligatorio para todos o algunos de los socios.
 Esta compañía no podrá constituirse con un capital menor de 20.000 mil
bolívares ni mayor de 2.000.000.millones de bolívares.
 Las cuotas sociales no pueden traspasarse a los terceros sin antes de
haber sido ofrecidas a los socios sin que exista aprobación de una
mayoría calificada por personas y por capital. La liquidación y pago
deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación
que se haga al cedente.
 En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en
el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de
las utilidades que se obtengan durante el período del usufructo.
 Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia
ni por la de un tercero
 La quiebra de la sociedad no se transporta a la de los socios.

En cuarto lugar encontramos que las sociedades cooperativas, se regirán

por leyes especiales y sus reglamentos, según el artículo 353 del C.Com.

Por ultimo pero no menos importante se tipificas las sociedades extranjeras,

desde el artículo 354 hasta el artículo 358 del C.Com.
2.3 Elementos

 Existencia de los socios, que deben ser dos o más.

 Establecer los aportes que se deban hacer a la sociedad y la forma en
que serán dados: dinero o bienes apreciables en dinero (obligación de
dar), aportar con fuera de trabajo (obligación de hacer).
 Establecer el objeto de la sociedad, cuál va a ser su actividad
empresarial.
 Establecer el propósito de lucro de la sociedad.

El capital que se acuerde aportar por los socios debe quedar fijado de forma
precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse. Ninguno de los socios puede ser
obligado a aumentar su capital si no fue previsto en el contrato.

Elementos esenciales

1. Consentimiento: La existencia del consentimiento por parte de los socios,

acorde a su voluntad. Deben tener la capacidad para ello.

2. Objeto: Se debe distinguir entre el objeto del contrato social y el objeto de

las obligaciones de los socios:

 El objeto del contrato de sociedad serían las obligaciones que los

socios deben cumplir en general de promocionar el bien común de la
sociedad. No solo las obligaciones de aportaciones de bienes sino
también deberes adicionales como fidelidad, compromiso o lealtad
hacia la sociedad.
 El objeto de las obligaciones de los socios se refiere
fundamentalmente al deber de aportar a la sociedad. La aportación
comprometida por cada uno de los socios se fija y delimita en el
contrato y su naturaleza dependerá del tipo de sociedad de que se
trae.
 3. Causa: La causa del contrato de sociedad está constituida por la actividad o
actividades que realiza la sociedad para la consecución de su fin común.
Debe cumplir con la ley.

2.4 Requisitos esenciales

El Código de comercio nos expone dos artículos en los cuales de un modo

muy sencillo no explica tales requisitos que se requieren para los contratos de
sociedades mercantiles.

Articulo 213 cuando se trata del documento constitutivo y los estatutos de

las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:

 La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus

establecimientos y de sus representantes.
 La especie de los negocios a que se dedica.
 El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
 El nombre, apellido y domicilio de los socios
 El valor de los créditos y demás bienes aportados.
 Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y
calcularse y repartirse los beneficios.
 Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
 El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y
sus derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá
firmar por la compañía.
 El número de los comisarios.
 Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de
sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si
respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las
contenidas en los artículos 278, 280 y 285.
 El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su
duración. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva
los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los
 comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo
establecido en el artículo 252.

El artículo 214, tipifica por otro lado cuando el documento constitutivo de las
sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:

 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

 La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
 El monto del capital social.
 El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en
especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a
los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que
justifiquen esa estimación.
 El número de personas que hayan de ejercer la administración y
representación de la sociedad.
 El número de comisarios, cuando los haya.
 Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.
 El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
 Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, cuya aplicación no prohíban este Código u otra
Ley.

2. Tipos de Sociedades Mercantiles según el Código de Comercio

3.1 Constitución

Se dice que la sociedad mercantil nace por affectio societatis que el

encargado de formar las sociedad es competencia de cada socio, aportando un
capital, con el objetivo de obtener ganancias o en ocasiones perdidas económicas,
bajo la igualdad entes ambos y la lealtad entre los mismo, eso si legalizándolo
ante la ley y siendo previamente con la formalización de un contrato social.
 Cuando nos remitidos al basamento legal lo podemos encontrar en el artículo
201 del Código de Comercio. Donde en sus cuatro ordinales establece los cuatro
tipos de sociedades mercantiles que se clasifican en compañías a nombres
colectivos, en comandita, anónima y de responsabilidad limitada.

 Compañías a nombres colectivos: es la que ha sido celebrada entre

dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de
todo el pasivo social, y la cual se designa por medio de una razón
social compuesta de los nombres de todos los socios. Es decir, son
aquellas obligaciones sociales que están garantizadas por la
responsabilidad limitada de todos los socios.
 Compañías en Comandita: es una sociedad de tipo personalista, es
decir que se puede realizar a gusto propio, y se caracteriza por la
coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de
las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad.
 La compañía anónima: es una sociedad donde el capital está dividido
en acciones negociables, y formado por la aportación de los
accionistas que responden únicamente por el monto de sus
acciones. En conclusión los socios no están obligados sino por el
monto de su acción.
 La compañía de responsabilidad limitada: en simplemente en donde
la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por el
capital que estos hayan aportado a la misma. Aquí el capital se
divide en cuotas y estos no podrán ser presentados en algún caso
por acciones o títulos negociables.

3.2 Aportes
 Generalmente son las que dan lugar con posterioridad, aunque en tal caso
se suelen referir a un nuevo ingreso patrimonial a favor de la sociedad, como
aumento de capital social. Estas las aportaciones sociales constituyen
propiamente ese dinero, bienes o trabajo que los socios ponen en común para
formar o integrar el patrimonio social y para desarrollar su objeto social,
formándose un acervo con los bienes de contenido económico que pasa a ser
titularidad del ente social que surge del contrato.

Si denotamos las aportaciones que nos hacen cada uno de los tipos de
sociedades mercantiles, tenemos que en cuanto Compañía en nombre Colectivo,
sus aportes deben de entregarse en la forma en cómo se establezca en el
contrato de sociedad dichos socios, y estos pueden hacer en especies o dinero. El
capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos negociables. La Compañía en
comandita realiza su aporte de la misma forma en la que tiene la Compañía en
nombre Colectivo de hacerlo, pero a diferencia de la Compañía anónima el capital
se va a integrar con las acciones de cada uno de los socios.

3.3 Obligaciones

Si nos enfocamos en un nivel general las obligaciones que presentan todos las
sociedades mercantiles estos deberán realizar Convocatoria de la Junta de
Socios, Cargos societarios vigentes, Formulación, aprobación  y depósito de las
Cuentas Anuales, Nombramiento de Auditores, si procede, Cumplimiento de la Ley
de Protección de Datos de Carácter Personal, Tener al día el Libro de Actas,
Llevanza del Libro Registro de Acciones Nominativas y el Libro Registro de
Socios.

3. Tipos de Constitución

Como mencionamos en el inicio la sociedad es contractual, es decir, se deriva

de un contrato, pero no debe verse solo desde ese aspecto, sino que también se
debe tener muy en cuenta el aspecto institucional. Si bien es cierto la sociedad
necesita ser regulada por la constitución, y esta se realiza con dos requisitos, uno
de forma que es la escritura pública y el otro de publicidad que vendría siendo
inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.

Según la doctrina La escritura pública y la inscripción son requisitos necesarios

para la regular constitución, dígase la existencia de la sociedad. Ya que si el
contrato se ha realizado conforme a derecho, y cumple con los requisitos
anteriormente mencionados, se perfeccionará y por consiguiente será válido.

Para constituir una sociedad, en sus distintas formas sea mercantil o civil, hay
que partir inicialmente, del proyecto de empresa que se tenga definido. En
Venezuela tenemos las siguientes la constitución de una Sociedad Anónima,
Sociedad Colectiva, Sociedad Limitada o ya sea una Sociedad Comandita.

 Compañías Colectivas: Se caracteriza por la existencia de dos o más

socios que aportan bienes o industrias para formar un fondo común, y los
socios responderán ilimitada, subsidiaria, solidaria y personalmente por las
deudas de la sociedad. En ella todos los socios pueden intervenir en la
gestión, administración y dirección de la sociedad. En los casos donde así
El menor tenga autorización general para comerciar, la necesita
obligatoriamente para asociarse en nombre colectivo. Artículo 229 C.Com.
La autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11
de este Código.
 Compañía Anónima: su capital es dividido en acciones que puede
incorporarse a títulos de fácil transmisión, las cuales confieren a su titular la
condición de socios, y los mismos tendrán su responsabilidad limitada a su
aportación. Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos
y hacen los gastos necesarios para la constitución de la compañía; y si ésta
no se constituye, no tienen acción alguna contra los suscriptores de
acciones. La compañía puede formarse mediante escritura pública o
privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el
cumplimiento de los requisitos legales. Art. 245 C.Com.
  Compañía en Comandita: ciertamente en ellos se encuentra la existencia
de dos tipos de socios, colectivos y comanditarios, los primeros aportan
bienes o industrias, los segundos aportan capital. La suscripción de esta
compañía se encuentra establecida en el art. 250 del C.Com. Los socios
comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital
que pusieron o debieron poner en ella, art 237 del mismo código.
 Compañía Limitada: Se caracteriza por tener el capital dividido en
participaciones, las cuales no pueden incorporarse a título valor alguno, por
lo que su transmisibilidad está limitada, y los socios no responderán de las
deudas sociales. Cuando nos referimos a las deudas de estos, esa
responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos
aportes establecidos en el contrato social. Art. 312 C.Com. En el acto de
constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital
social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo
menos, y la totalidad de los aportes en especie. Art 313 del mismo código.

5. Extinción de las Sociedades Mercantiles.

5.1 Definición

Según Ulpiano “La disolución es aquella fase del proceso de terminación de

la personalidad jurídica de la Sociedad Mercantil, que consiste en la ocurrencia de
la causal que abre el proceso que llevará irremediablemente a su extinción una
vez que se haya cumplido la fase de liquidación”. En un sentido concreto, la
extinción de las sociedades mercantiles simplemente es etapa para oficializar el
cierre de una empresa o negocio.

5.2 Fusión de las Sociedades Mercantiles

Por su parte, Latsha (1072,125), explicó que una fusión de sociedades es la

reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la
reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea
absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nuevas sociedad
subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de
las sociedades intervinientes.

De acuerdo a esto podemos decir entonces que estamos en presencia de

una fusión de sociedades, cuando dos o más sociedades mercantiles se unen
para combinar y compartir sus recursos con el fin de alcanzar objetivos comunes.
Debemos recalcar que para que esto proceda es necesario en consentimiento de
todas las sociedades, teniendo así su basamento legal en el art. 343 del C.Com.

Para que la fusión tenga validez deberán presentarse los administradores

ante el Tribunal de Comercio cada una de las compañías, presentado el acuerdo
que realizaron para la decisión de la fusión y acompañado de esto sus respectivos
balances y así obtener su registro y publicación. Con basamento en el art 344 del
C.Com.

Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en

una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá
cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.

Realizado este proceso después de los tres meses de publicación es que

tendrá validez la fusión art. 345 C.Com, a no ser que conste el pago de todas las
deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.

Si se transcurre todo el proceso sin ningún tipo de oposición, podrá

realizarse la fusión, y la compañía que quede subsistente o que resulte de la
fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido. Con
basamento legal en el art. 346.

5.3 Disolución de las Sociedades Mercantiles

La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará

lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.

Peña Nossa afirma que la disolución es «…la etapa en la cual se inicia el

rompimiento del vínculo social y cuya finalidad específica se encamina a la
culminación de dicho rompimiento mediante su consecuente liquidación».
 Asimismo el Código de Comercio Venezolano nos tipifica por qué dicha
disolución se efectúa por, artículo 340.

1) Por la expiración del término establecido para su duración

2) Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de
conseguirlo
3) Por el cumplimiento de ese objeto.
4) Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5) Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo
264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6) Por la decisión de los socios.
7) Por la incorporación a otra sociedad.

Existen diversos casos por los cuales se puedan presentar la disolución, por
ejemplo: la sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción,
inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
Ahora bien cuando se presenta el caso de una sociedad comandita si no hay
convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los
socios solidarios o de alguno de ellos se dará la disolución y si el socio ha muerto,
quebrado o se encuentra inhabilitado en las sociedades comanditas por acciones
no tendrán lugar. La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada
no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas
de la sociedad. Art 341 C.Com.

Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender

nuevas operaciones, y si contravinieren a esta disposición son responsables
personal y solidariamente por los negocios emprendidos. Articulo 342 C.Com.

5. 4 Liquidación de las Sociedades Mercantiles

La liquidación de la sociedad mercantil es el conjunto de operaciones

societarias que tienden a fijar el haber social o patrimonio de la sociedad con la
finalidad de proceder a su posterior división y reparto entre los socios que la
componen.
 En el artículo 347 del C.com no establece que a partir del momento en que se
comience a efectuar la liquidación de las sociedades, los administradores no
pueden hacer nuevas operaciones, es decir que quedad limitadas su facultades
hasta que se este proceso culmine.

Según lo tipificado por el mismo código en el artículo 350 en todos los casos de
liquidación se obliga a:

1. A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las

existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a
recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad.
2. A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al
tiempo de la disolución.
3. A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a
cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.
4. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con
cada uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma
sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estén
pagados los acreedores de la sociedad.
5. A cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los
correspondientes finiquitos.
6. A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la
sociedad aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre
los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código
Civil respecto a éstos.
7. A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
8. A rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración. Si
el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida,
deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión.

En los casos donde se presenta la liquidación ya sea demandante o demandada,

será representada en juicio por los liquidadores.
 Si se da en caso en que la sociedad tiene un interés menor, entredichos o
inhabilitados, procederán sus tutores o curadores con plenitud de facultades como
si obrasen en negocios propios; y serán válidos todos los actos que otorguen o
consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la responsabilidad que
contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable.
Art. 352
 CONCLUSION

El nacimiento de la sociedad mercantil como persona jurídica está ligado a

determinadas formalidades, actuando como una individualidad con nombre propio,
teniendo la capacidad para la contratación, y frente a los socios aparece como un
sujeto distinto a cada uno de ellos, con derechos y obligaciones propios.´

La constitución de las sociedades mercantiles posibilita al empresario

mercantil realizar diversas actividades económicas con diversos objetos sociales.
Cualquier persona puede participar en la constitución de una sociedad mercantil
siempre y cuando esta tenga la capacidad de goce y de ejercicio, éste en pleno
uso de sus facultades mentales y que haya licitud en el objetivo fin que se
persigue.

Finalizamos entonces que las sociedades mercantiles no solo sirven de

ayuda para una división equitativa y adecuada en beneficio de los socios, sino que
aportan obligaciones sociales que garantizan ejercitar las habilidades de
responsabilidad y solidaridad con socios y miembros de un entorno laboral o la
comunidad en general. En Venezuela no se le niega a nadie el hecho de crear
compañías cumpliendo con lo establecido por el Código de Comercio, mientras
que no se violen principios de orden público o las buenas costumbres teniendo
como finalidad una función económico social lícita protegida por el Ordenamiento
jurídico que responda a una acepción polifacética.

La forma en la que sociedad mercantil termina debe ser de acuerdo a lo que

dicta la ley, ya sea por el vencimiento de su período de tiempo, el acuerdo por
parte de los socios de disolver la sociedad y liquidarla, o porque no funcionó y se
fue en bancarrota si es dedicada al comercio.
 REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

 Alicia Juárez (22 de Marzo 2020) Las sociedades mercantiles: tipos y

características. Extraído de https://mentediamante.com/blog/tipos-de-
sociedades-mercantiles-caracter%C3%ADsticasSOCIEDADES
MERCANTILES: TIPOS y CARACTERÍSTICAS

 Andrés Peña (7 de septiembre 2016) EL CÓDIGO DE COMERCIO. EL

REGISTRO MERCANTIL. CONCEPTO. DOCUMENTOS SUJETOS A
REGISTRO. EFECTOS. POR DERECHOVENEZOLANO EN DERECHO
REGISTRAL . Extraído de
https://derechovenezolano.wordpress.com/2012/11/01/el-codigo-de-
comercio-el-registro-mercantil-concepto-documentos-sujetos-a-registro-
efectos/
 Álvaro Badell Madrid (9 de enero del 2004) La Disolución de las Sociedades
Mercantiles. Extraído de https://www.badellgrau.com/?pag=41&ct=1071
 CODIGO CIVIL DE VENEZUELA (Gaceta Nº 2.990 Extraordinaria del 26 de
Julio de 1982)
 CODIGO DE COMERCIO (Gaceta N° 475 Extraordinaria del 21 de
diciembre de 1955)
 Decreto N° 1.422 de fecha 17 de noviembre de 2014, con Rango, Valor y
Fuerza de Ley de Registros y del Notariado, publicado en la Gaceta Oficial
de la República Bolivariana de Venezuela Nº 6.156 Extraordinario de fecha
19 de noviembre de 2014. 
 DE LA PUENTE Y LAVALLE; Manuel. El Contrato en General, Tomo I, Edit.
Palestra, Lima, 2003, Pág. 63.(6) ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho
Societario Peruano, Editora Normas Legales S.A., Trujillo, 2000, Pág.
8."Sociedad mercantil".
 Feliz Valera (16 de abril 2009) Sociedad Mercantil. Extraído de
https://www.ecured.cu/Sociedad_mercantil
 MARIO JOSE FUSCO COLMENAREZ (25 de Marzo del 2017) EL
CONTRATO Y LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES
 MERCANTILES EN VENEZUELA. Extraído de
http://mariofuscomercantilisaia.blogspot.com/2017/03/el-contrato-y-la-
personalidad-juridica.html#:~:text=Definici%C3%B3n%20de
%20Personalidad%20Jur%C3%ADdica%20de,su%20fisonom%C3%ADa
%20de%20una%20instituci%C3%B3n.
 Òscar Humberto González Benjumea (11 de Octubre del 2016)
Personalidad Jurídica de las Sociedades Mercantiles. Extraído de
https://publicaciones.unaula.edu.co/index.php/ratiojuris/article/view/88/332#:
~:text=La%20personalidad%20jur%C3%ADdica%20de%20las,desarrollarse
%20por%20contemplarse%20la%20misma.
 Rafael Albino (06 de mayo del 2017) La Sociedad Mercantil en General.
Extraído de http://fcaenlinea.unam.mx/2006/1234/docs/unidad3.pdf
 Tomas Carreño (05 de octubre del 2010) Las sociedades mercantiles.
Extraído de http://derecho.isipedia.com/tercero/derecho-mercantil-i/parte-2-
segunda-prueba-presencial/12-las-sociedades-mercantiles?tmpl=
%2Fsystem%2Fapp%2Ftemplates%2Fprint%2F&showPrintDialog=1