2019 - Competencia Arbitraje El Caso

CASO
COMPETENCIA INTERNACIONAL DE ARBITRAJE
AÑO 2019
I. LAS PARTES
1. La demandante es ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE S.A. [RECSA], una

sociedad comercial constituida en Costa Dorada, principalmente dedicada a la
fabricación de productos electrónicos de alta complejidad, con domicilio y sede
social en calle 54 N° 2310, de la ciudad de Puerto Madre, capital del Estado de
Costa Dorada. RECSA está representada en este proceso por el Estudio Shopia
Robots.
2. La demandada es PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.A. [PRISA], sociedad

comercial constituida en Marmitania, cuya principal actividad es la prestación de
servicios de entrega a domicilio de productos con cierta sofisticación, con domicilio
en Av. de la Libertad N° 2010, de la ciudad de Peonia, capital del Estado de
Marmitania. PRISA está representada en este proceso por el Estudio Huey, Dewey,
Louie & Asociados.
II. LA HISTORIA ENTRE LAS PARTES Y SU RELACIÓN JURÍDICA
3. Comenzando el siglo XXI, el Estado de Costa Dorada se propuso ser el nuevo

polo “tecnológico” del mundo. Teniendo en cuenta el creciente desarrollo de
COMPETENCIA INTERNACIONAL DE ARBITRAJE 2019 1

industria informática y robótica del país, el Gobierno de Costa Dorada inició un
plan de informatización e innovación. Así se llegó a márgenes de altos volúmenes
de inversión, logrando la construcción de viviendas inteligentes, la extensión de la
línea de subterráneos, la mejora de factores socioeconómicos en infraestructura y
recursos humanos, así como varios programas de construcción de plantas de
energía, instalaciones portuarias y restaurantes.
4. Justamente por su potencial económico y el favorable entorno para los

negocios, en 2015 Costa Dorada encabezó el listado de las regiones con mayor
proyección de futuro en la región. El ranking fue elaborado por el prestigioso diario
Financial Times.
5. En este contexto, la mayoría de los hogares y empresas en Costa Dorada

incorporaron recursos tecnológicos. A mediados del año 2015 la empresa RECSA,
una de las empresas nacionales que más creció en los últimos 15 años, comenzó a
desarrollar la producción de drones para uso de seguridad perimetral en hogares y
empresas.
6. Muchas empresas se interesaron en la implementación de estos drones, y

fue un boom su utilización. PRISA, una empresa del vecino país de Marmitania
planeó comenzar a prestar sus servicios de delivery personalizado a través de
drones. En 2016, PRISA compró a RECSA 2.000 drones de su industria.
7. Ante el uso generalizado de estos drones, varios ciudadanos de Marmitania

iniciaron reclamos al Gobierno por considerar que la utilización de estos impactaba
notablemente en el ámbito de su intimidad y perjudicaba la seguridad del tráfico
aéreo. A poco de haber recibido PRISA los drones, mientras estaba trabajando
aceleradamente en su puesta a punto, el Gobierno de Marmitania dictó un
Decreto prohibiendo el uso de drones para fines comerciales.
8. A raíz de esto, PRISA los devolvió a RECSA alegando que los drones ya no
eran aptos para la finalidad comercial que había perseguido su compra, por un
hecho sobreviniente e imprevisible (la prohibición del gobierno de Marmitania)
que le impedía su uso. RECSA nunca aceptó la restitución y jamás los retiró del
Puerto de Costa Dorada, adonde PRISA los había enviado. En opinión de RECSA, el
contrato se había cumplido y si PRISA podía o no utilizarlos era su propio riesgo.
RECSA se negó a devolver el precio que había recibido por los drones.
9. A pesar del fracaso comercial de esta operación, la vida comercial volvió a

reunir a PRISA y RECSA. Así, el 22 de abril de 2018, Brokers envió a PRISA un correo
electrónico con el siguiente texto:
Estimados y respetados señores de PRISA:
En seguimiento a las conversaciones telefónicas mantenidas

entre vuestro gerente de tecnología y el gerente de
comercialización de RECSA, en nuestro carácter de agentes

exclusivos de RECSA, cumplimos en confirmar la operación de
venta de 2.000 robots no tripulados, marca Sophia Street
Runner, modelo XP Ultra, en las condiciones del documento
adjunto.
Se ruega acusar recibo del presente.
Saludo a ustedes cordialmente,
Juan B. Ceta
Gerente General
Brokers del Norte S.A.
10. El documento adjunto a ese correo electrónico era un archivo en formato

pdf que contenía la firma del Gerente General de RECSA y cuyo tenor literal era el
siguiente:
REF: CONFIRMACIÓN DE OPERACIÓN
Vendedor: Robótica y Electrónica Costadorense S.A. (calle 54

N° 2310, Puerto Madre, Costa Dorada).
Comprador: Pida y Reciba Inmediatamente S.A. (Av. de la
Libertad 2010, Peonia, Marmitania).
Producto: Robots Street Runner XP Ultra.
Cantidad: 2.000 (dos mil).
Precio unitario: US$ 170,00 (dólares estadounidenses ciento
setenta).
Entrega: A más tardar septiembre 2018, puesto en depósito
fiscal en Peonia, Marmitania.
Pago: A los 10 días corridos de la entrega, exclusivamente a la
orden de Brokers del Norte S.A.
Solución de controversias: Arbitraje con sede en Villa del Rey
(Feudalia), bajo el reglamento de la CNUDMI, en idioma
español. El tribunal deberá laudar aplicando los usos y
costumbres de la actividad, preponderantemente.
11. PRISA nunca contestó el correo electrónico.
12. RECSA remitió en tiempo y forma los robots, que arribaron a Peonia el 24 de
septiembre de 2018. Previo los trámites aduaneros de rigor, PRISA los retiró del
depósito fiscal el 2 de octubre de 2018 y lanzó una importante campaña de
marketing promocionando la llegada de los nuevos robots, que prometían
revolucionar el mercado de servicios de delivery en Marmitania. Su idea, inclusive,
era expandir este negocio en los países vecinos, una vez que la logística estuviese
suficientemente probada en Marmitania.

13. El 23 de octubre de 2018 el gerente financiero de RECSA envió un correo
electrónico a PRISA reclamando el pago.
14. El 28 de octubre de 2018 PRISA contestó, mediante otro correo electrónico,

rechazando aquel en todos sus términos, alegando (i) Que RECSA carecía de
legitimación para cobrar, dado que el pago debía hacerse a Brokers
“exclusivamente”; y (ii) Que, a todo evento, PRISA había procedido a compensar el
monto reclamado con un crédito mayor que PRISA tenía contra RECSA por la
anulación de un contrato previo celebrado entre las partes por la compra de los
drones, que PRISA había pagado y que devolvió a RECSA porque el gobierno de
Marmitania había prohibido el uso de drones para fines comerciales.
15. El 3 de noviembre de 2018 RECSA contestó, por la misma vía, este último
correo, insistiendo en su reclamo. Concisamente sostuvo (i) Que la cláusula de
pago a Brokers no había constituido una cesión de créditos, por lo que RECSA era,
en tanto vendedor, el legitimado para reclamar, independientemente del canal a
través del cual el pago debía hacerse; y (ii) Que no era responsable de la anulación
del contrato de venta de los drones, porque era PRISA quien debió haberse
asegurado que contaba con la autorización para su uso, sabiendo que a nivel
internacional esta era una practica generalizada.
III. ALGUNOS HECHOS RELEVANTES NO DISPUTADOS
16. No es discutido que Brokers es agente exclusivo de RECSA.
17. En relación con el contrato de compraventa de los drones, no es discutido

que efectivamente existió, que RECSA envió los productos, que PRISA los recibió y
pagó mediante transferencia en pesos costadorenses al banco de RECSA, y que
PRISA los devolvió porque luego de celebrado el contrato el gobierno de
Marmitania prohibió el uso comercial de drones en su espacio aéreo. Sin embargo,
RECSA nunca aceptó la devolución alegando que no era su responsabilidad que
PRISA no pudiera utilizar los drones, y nunca los retiró del puerto de Costa Dorada.
El contrato de compraventa de drones no contenía cláusula arbitral alguna.
IV. SOLICITUD DE ARBITRAJE Y CONTESTACIÓN
18. RECSA envió a PRISA la notificación de la solicitud de arbitraje. En

ella, identificó como demandante a RECSA y como demandado a PRISA; invocó el
acuerdo arbitral contenido en la Confirmación de Operación adjunta al correo
electrónico del 22 de abril de 2018, y ese mismo documento como el contrato del
que surge la controversia que somete a arbitraje; precisó como materia
demandada el pago de la suma de US$ 340.000; y designó árbitro a la Dra.
Margarita Argúas.
19. PRISA contestó la solicitud de arbitraje. En ella: (i) Se opuso al arbitraje por
no existir contrato escrito de conformidad con la Ley de Arbitraje de Marmitania y
la Convención de Nueva York; (ii) Negó a PRISA tener legitimación para reclamar,

en virtud de la cláusula de pago exclusivo a Brokers; (iii) En subsidio de todo lo
anterior, alegó ser acreedor de RECSA por una suma mayor, en virtud de la
anulación de un previo contrato de compraventa de drones, por lo que reconvino
por compensación. Designó árbitro a la Dra. María Cristina Salmorán.
20. En respuesta a la contestación de PRISA, RECSA negó ser deudor de PRISA

en virtud del contrato de compraventa de drones alegando no ser responsable de
que PRISA no hubiese podido utilizarlos, y objetó la jurisdicción del tribunal arbitral
para determinar su eventual condición de deudor, debido a que el contrato del
cual surgiría esa circunstancia no está dentro de la jurisdicción arbitral, al no haber
existido en ese contrato acuerdo arbitral alguno.
V. INFORMACIÓN ADICIONAL
21. Los documentos están firmados por quienes dicen ser los firmantes, y ellos
tienen personería y autoridad para otorgar los actos que otorgaron.
22. Marmitania, Costa Dorada y Feudalia firmaron y aprobaron, sin ninguna

reserva en particular, los siguientes tratados internacionales:
- La Convención de Nueva York de 1958 sobre reconocimiento y ejecución de

laudos arbitrales extranjeros;
- La Convención Interamericana de Arbitraje Comercial de Panamá de 1975;
- La Convención de Viena de 1969 sobre el Derecho de los Tratados; y
- La Convención de las Naciones Unidas sobre la Utilización de las Comunicaciones
Electrónicas en los Contratos Internacionales.
23. Marmitania y Costa Dorada firmaron y aprobaron la Convención de las

Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de
Mercaderías (Viena, 1980). Feudalia no lo hizo.
24. Marmitania y Feudalia son países cuyo sistema jurídico está basado en el
common law. Costa Dorada es un país de tradición jurídica de derecho romano
continental.
25. La Ley de Arbitraje de Feudalia es el texto literal de la Ley Modelo de

UNCITRAL, con las enmiendas introducidas en el año 2006 (en cuanto al artículo 7,
la Ley de Arbitraje de Feudalia recoge la “opción I” de la Ley Modelo).
26. Las Leyes de Arbitraje de Costa Dorada y Marmitania son el texto literal de
la Ley Modelo de UNCITRAL, versión 1985 (sin las enmiendas de 2006).
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1. La demandante es ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE S.A. [RECSA], una

2. La demandada es PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.A. [PRISA], sociedad

II. LA HISTORIA ENTRE LAS PARTES Y SU RELACIÓN JURÍDICA

3. Comenzando el siglo XXI, el Estado de Costa Dorada se propuso ser el nuevo

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4. Justamente por su potencial económico y el favorable entorno para los

5. En este contexto, la mayoría de los hogares y empresas en Costa Dorada

6. Muchas empresas se interesaron en la implementación de estos drones, y

7. Ante el uso generalizado de estos drones, varios ciudadanos de Marmitania

9. A pesar del fracaso comercial de esta operación, la vida comercial volvió a

Estimados y respetados señores de PRISA:

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Saludo a ustedes cordialmente,

10. El documento adjunto a ese correo electrónico era un archivo en formato

REF: CONFIRMACIÓN DE OPERACIÓN

Vendedor: Robótica y Electrónica Costadorense S.A. (calle 54

11. PRISA nunca contestó el correo electrónico.

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14. El 28 de octubre de 2018 PRISA contestó, mediante otro correo electrónico,

III. ALGUNOS HECHOS RELEVANTES NO DISPUTADOS

16. No es discutido que Brokers es agente exclusivo de RECSA.

17. En relación con el contrato de compraventa de los drones, no es discutido

IV. SOLICITUD DE ARBITRAJE Y CONTESTACIÓN

18. RECSA envió a PRISA la notificación de la solicitud de arbitraje. En

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20. En respuesta a la contestación de PRISA, RECSA negó ser deudor de PRISA

22. Marmitania, Costa Dorada y Feudalia firmaron y aprobaron, sin ninguna

- La Convención de Nueva York de 1958 sobre reconocimiento y ejecución de

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