XII COMPETENCIA INTERNACIONAL DE ARBITRAJE

MEMORIA DE LA DEMANDA

DEMANDANTE ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA

COSTADORENSE S.A. [RECSA]

DEMANDADA PIDA Y RECIBA

INMEDIATAMENTE S.A. [PRISA

 Basilio León, Pamela

 Guillen Mena Hector
 Rosales Navaez Jaime
 Sanchez Gómez, Maria

TRUJILLO - PERÚ

2019

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Tabla de contenido
ABREVIADOS ................................................................................................................................. 3
FUENTES DE DERECHO APLICADAS .............................................................................................. 4
(abogados, 2016)........................................................................................................................... 4
LEGITIMIDAD DE COMPETENCIA .................................................................................................. 4
I. FUENTE DE DERECHO DE COMPETENCIA ......................................................................... 5
UNCINTRAL ........................................................................................................................... 5
II. HECHOS DEL CASO ................................................................................................................ 6
III. PARTES DEL PROCESO: ..................................................................................................... 7
IV. LEGITIMIDAD DE LAS PARTES PARA ACTUAR: ............................................................. 8
V.MEDIOS PROBATORIOS…8

VI.PARTE SUSTANTIVA……………………………………………………………………………………………………………8

VII. CONSIDERACIONES FINALES: ......................................................................................... 13

VIII. PRETENSIÓN:................................................................................................................... 13
XI. ANEXOS ........................................................................................................................... 13

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ABREVIADOS

Art. Artículo.

Demandante ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE S.A.

Demandado PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.A

Pág. Página.

S.A. Sociedad Anónima.

CNUDMI Ley Modelo de la CNUDMI sobre Arbitraje Comercial Internacional.

Documento de las Naciones Unidas A/40/17, Anexo I. Aprobada por la
Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil
Internacional el 21 de junio de 1985.

PRISA PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE

RECSA ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE

Financial Times: Periódico de origen británico con especial énfasis en noticias

internacionales de negocios y economía.

Marmitania: Estado de Marmita

Costa Dorado Estado de costa dorado

Des Delivery es ship

Contrato Contrato de compra y venta

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FUENTES DE DERECHO APLICADAS

i. La Convención de Nueva York de 1958 sobre reconocimiento y ejecución de laudos

arbitrales extranjeros;
ii. La Convención Interamericana de Arbitraje Comercial de Panamá de 1975;
iii. La Convención de Viena de 1969 sobre el Derecho de los Tratados; y
iv. La Convención de las Naciones Unidas sobre la Utilización de las Comunicaciones
Electrónicas en los Contratos Internacionales.

BIBLIOGRAFÍA DE CONSULTA

(abogados, 2016)

LEGITIMIDAD DE COMPETENCIA

a) PETITORIO

Seguir el proceso antes la jurisdicción judicial por ser el órgano competente para la resolución
del presente caso y no aceptar la excepción de competencia.

b) SUSTENTO :

1. RECSA envía a PRISA la notificación de la solicitud de arbitraje. Se invoca el

acuerdo arbitral contenido en la Confirmación de Operación adjunta al correo
electrónico del 22 de abril de 2018, y ese mismo documento como el contrato del
que surge la controversia que somete a arbitraje; precisó como materia
demandada el pago de la suma de US$ 340.000; y designó árbitro a la Dra.
Margarita Argúas

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 2. PRISA contesta la solicitud de arbitraje. Designó árbitro a la Dra. María Cristina
Salmorán.

3. RESAC niega ser deudor de PRISA en virtud del contrato de compraventa de

drones alegando no ser responsable de que PRISA no hubiese podido utilizarlos, y
objetó la jurisdicción del tribunal arbitral para determinar su eventual condición
de deudor, debido a que el contrato del cual surgiría esa circunstancia no está
dentro de la jurisdicción arbitral, al no haber existido en ese contrato acuerdo
arbitral alguno

I. FUENTE DE DERECHO DE COMPETENCIA

UNCINTRAL

Se aplicará la opción dos, al no haber clausula arbitral en el contrato de compra-venta

de los drones

CAPÍTULO II. ACUERDO DE ARBITRAJE

1) El “acuerdo de arbitraje” es un acuerdo por el que las partes deciden someter a

arbitraje todas las controversias o ciertas controversias que hayan surgido o
puedan surgir entre ellas respecto de una determinada relación jurídica,
contractual o no contractual. El acuerdo de arbitraje podrá adoptar la forma de
una cláusula compromisoria incluida en un contrato o la forma de un acuerdo
independiente.
2) El tribunal al que se someta un litigio sobre un asunto que es objeto de un acuerdo
de arbitraje remitirá a las partes al arbitraje si lo solicita cualquiera de ellas, a más
tardar, en el momento de presentar el primer escrito sobre el fondo del litigio, a
menos que se compruebe que dicho acuerdo es nulo, inefi caz o de ejecución
imposible.
3) Si se ha entablado la acción a que se refi ere el párrafo 1) del presente artículo, se
podrá, no obstante, iniciar o proseguir las actuaciones arbitrales y dictar un laudo
mientras la cuestión esté pendiente ante el tribunal

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II. HECHOS DEL CASO

1. Comenzando el siglo XXI, el Estado de Costa Dorada se propuso ser el nuevo polo
“tecnológico” del mundo. Teniendo en cuenta el creciente desarrollo de COMPETENCIA
INTERNACIONAL DE ARBITRAJE 2019 2 industria informática y robótica del país, el Gobierno
de Costa Dorada inició un plan de informatización e innovación. Así se llegó a márgenes de
altos volúmenes de inversión, logrando la construcción de viviendas inteligentes, la
extensión de la línea de subterráneos, la mejora de factores socioeconómicos en
infraestructura y recursos humanos, así como varios programas de construcción de plantas
de energía, instalaciones portuarias y restaurantes.

2 La mayoría de los hogares y empresas en Costa Dorada incorporaron recursos

tecnológicos. A mediados del año 2015 la empresa RECSA, una de las empresas nacionales
que más creció en los últimos 15 años, comenzó a desarrollar la producción de drones para
uso de seguridad perimetral en hogares y empresas..

3. Muchas empresas se interesaron en la implementación de estos drones, y fue un boom

su utilización. PRISA, una empresa del vecino país de Marmitania planeó comenzar a
prestar sus servicios de delivery personalizado a través de drones. En 2016, PRISA compró a
RECSA 2.000 drones de su industria..

4. Ante el uso generalizado de estos drones, varios ciudadanos de Marmitania iniciaron

reclamos al Gobierno por considerar que la utilización de estos impactaba notablemente en
el ámbito de su intimidad y perjudicaba la seguridad del tráfico aéreo. A poco de haber
recibido PRISA los drones, mientras estaba trabajando aceleradamente en su puesta a
punto, el Gobierno de Marmitania dictó un Decreto prohibiendo el uso de drones para fines
comerciales..

5. A raíz de esto, PRISA los devolvió a RECSA alegando que los drones ya no eran aptos para
la finalidad comercial que había perseguido su compra, por un hecho sobreviniente e
imprevisible (la prohibición del gobierno de Marmitania) que le impedía su uso. RECSA
nunca aceptó la restitución y jamás los retiró del Puerto de Costa Dorada, adonde PRISA los
había enviado. En opinión de RECSA, el contrato se había cumplido y si PRISA podía o no

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 utilizarlos era su propio riesgo. RECSA se negó a devolver el precio que había recibido por
los drones..

6. A pesar del fracaso comercial de esta operación, la vida comercial volvió a reunir a PRISA
y RECSA. Así, el 22 de abril de 2018, Brokers envió a PRISA un correo electrónico y PRISA
nunca contestó el correo electrónico.

7. RECSA remitió en tiempo y forma los robots, que arribaron a Peonia el 24 de septiembre
de 2018. Previo los trámites aduaneros de rigor, PRISA los retiró del depósito fiscal el 2 de
octubre de 2018 y lanzó una importante campaña de marketing promocionando la llegada
de los nuevos robots, que prometían revolucionar el mercado de servicios de delivery en
Marmitania. Su idea, inclusive, era expandir este negocio en los países vecinos, una vez que
la logística estuviese suficientemente probada en Marmitania.

8 El 23 de octubre de 2018 el gerente financiero de RECSA envió un correo electrónico a

PRISA reclamando el pago.El 28 de octubre de 2018 PRISA contestó, mediante otro correo
electrónico, rechazando aquel en todos sus términos, alegando (i) Que RECSA carecía de
legitimación para cobrar, dado que el pago debía hacerse a Brokers “exclusivamente”; y (ii)
Que, a todo evento, PRISA había procedido a compensar el monto reclamado con un
crédito mayor que PRISA tenía contra RECSA por la anulación de un contrato previo
celebrado entre las partes por la compra de los drones, que PRISA había pagado y que
devolvió a RECSA porque el gobierno de Marmitania había prohibido el uso de drones para
fines comerciales.

9. El 3 de noviembre de 2018 RECSA contestó, por la misma vía, este último correo,
insistiendo en su reclamo. Concisamente sostuvo (i) Que la cláusula de pago a Brokers no
había constituido una cesión de créditos, por lo que RECSA era, en tanto vendedor, el
legitimado para reclamar, independientemente del canal a través del cual el pago debía
hacerse; y (ii) Que no era responsable de la anulación del contrato de venta de los drones,
porque era PRISA quien debió haberse asegurado que contaba con la autorización para su
uso, sabiendo que a nivel internacional esta era una practica generalizada.

III. PARTES DEL PROCESO:

Demandante: ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE S.A. [RECSA], una sociedad

comercial constituida en Costa Dorada, principalmente dedicada a la fabricación de
productos electrónicos de alta complejidad, con domicilio y sede social en calle 54 N° 2310,

7
 de la ciudad de Puerto Madre, capital del Estado de Costa Dorada. RECSA está representada
en este proceso por el Estudio Shopia Robots.

Demandada: PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.A. [PRISA], sociedad comercial constituida

en Marmitania, cuya principal actividad es la prestación de servicios de entrega a domicilio
de productos con cierta sofisticación, con domicilio en Av. de la Libertad N° 2010, de la
ciudad de Peonia, capital del Estado de Marmitania. PRISA está representada en este
proceso por el Estudio Huey, Dewey, Louie & Asociados.

IV. LEGITIMIDAD DE LAS PARTES PARA ACTUAR:

1. DEMANDANTE: ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE S.A. [RECSA].

2. DEMANDADO: PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.A. [PRISA].

V. MEDIOS PROBATORIOS:

 El contrato de compraventa de los drones entre ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA

COSTADORENSE S.A. [RECSA] y PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.A. [PRISA]
 Los correos electrónicos de la comunicación entre RECSA, Brokers y PRISA.

VI. PARTE SUSTANTIVA:

ASUNTO 1: CONTESTACIÓN DE LOS ALEGATOS EMITIDOS POR LA PARTE DEMANDANTE

 Respecto al primer alegato de la parte demandada, en el que señala que

efectivamente se realizó un contrato de compraventa en el año 2016, acto por el cual
se le entrego 2.000 drones, Prisa; declara que si bien es cierto adquirió los drones para
fines comerciales, ello no pudo concretarse ya que el Gobierno de Marmitania dictó un
Decreto prohibiendo su uso para dichos fines, por lo cual PRISA solicito la resolución
del contrato devolviendo la mercancía y peticionando la devolución del monto total
del dinero. Sin embargo, cabe recalcar que, el contrato de compraventa se cumplió a

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 cabalidad en todos los aspectos, ya que acato los requisitos establecidos por el
Convenio de Viena de 1980, en el que hace referencia a la aceptación como requisito
fundamental para llevarse a cabo un contrato, además; en el capítulo III de dicho
Convenio se estipula, las obligaciones de RECSA como vendedor, las cuales fueron
cumplidas a cabalidad en cantidad, lugar, plazo y forma establecida, con la debida
conservación de la mercancía. Por lo tanto, no se configura la resolución de contrato
puesto que, no se incumplió ninguna de las obligaciones fundamentales de la
compraventa.

 La afirmación que realiza PRISA, respecto a que envió la mercancía al Puerto de Costa
Dorada, cabe indicar que RECSA nunca ha aceptado la restitución y no ha retirado los
drones del Puerto de Costa Dorada, dado que el contrato se había cumplido de
manera fehaciente, y si PRISA podía o no utilizarlos era su propio riesgo, que
pertenecen a causas ajenas a nuestra esfera. Por lo tanto, RECSA se niega
tajantemente a devolver el precio que había recibido por los drones.

 Respecto al siguiente punto que alega la parte demandada, fundamenta que al realizar
nuevamente otro contrato con RECSA, la cual remitió en tiempo y forma los robots,
que arribaron a Peonia el 24 de septiembre de 2018. Previo los trámites aduaneros de
rigor, PRISA los retiró del depósito fiscal el 2 de octubre de 2018 y lanzó una
importante campaña de marketing promocionando la llegada de los nuevos robots,
que prometían revolucionar el mercado de servicios de delivery en Marmitania. Su
idea, inclusive, era expandir este negocio en los países vecinos, una vez que la logística
estuviese suficientemente probada en Marmita. Sin embargo, al enviarle el correo
electrónico con todos los pormenores del contrato y la fecha a pagar, contesta que no
cancelara el monto total del dinero porque no corresponde peticionarlo a RECSA, sino
a BROCKERS, pero es bien sabido que esta última es agente exclusivo de RECSA, e
inclusive al realizarse el contrato es el Gerente General de RECSA el que lo firma, por lo
tanto, está legitimada para reclamar; y PRISA, hace evidente su mala fe ya que no tenía
planeado pagar el monto de la mercancía desde el origen del contrato, con ello
corrobora su incumplimiento respecto del contrato, cabe destacar que el contrato
realizado esta sometido a arbitraje, por lo tanto hemos solicitado que PRISA se adhiera
a la misma.

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  Finalmente, PRISA alega ser acreedor de RECSA por una suma mayor, en virtud de la
anulación de un previo contrato de compraventa de drones, por lo que reconvino por
compensación. En este punto, RECSA niega tajantemente ser deudor de PRISA en
virtud del contrato de compraventa de drones alegando no ser responsable de que
PRISA no hubiese podido utilizarlos, y objetó la jurisdicción del tribunal arbitral para
determinar su eventual condición de deudor, debido a que el contrato del cual surgiría
esa circunstancia no está dentro de la jurisdicción arbitral, al no haber existido en ese
contrato acuerdo arbitral alguno. Caso contrario es el presente contrato en el que
surge la controversia ya que si existió clausula arbitral y por lo mismo exigimos el pago
de la suma de US$ 340.000, designando como árbitro a la Dra. Margarita Argúas.

ASUNTO 2: PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA

PETITORIO:

Teniendo legitimidad para obrar y solicitando tutela jurisdiccional efectiva y ejerciendo

nuestro derecho de acción que garantiza nuestra norma jurídica, recurro ante su
despacho, a efecto de interponer demanda por el pago de la suma de dinero de US$
340.000.

FUNDAMENTOS FÁCTICOS Y JURÍDICOS

 El artículo 1351 del Código Civil peruano “El contrato es el acuerdo de dos o más partes
para crear, regular, modificar o extinguir una relación jurídica patrimonial”. Los
términos del contrato no pueden ser contrarios a norma legal. Existen principios como
la libertad de contratar y autonomía de la voluntad establecidos en la Constitución
Política del Estado, sobre los cuales reposan y celebran los contratos en general. Los
términos contractuales no pueden ser modificados por leyes u otras disposiciones de
cualquier clase.
 El artículo 1529 del Código Civil peruano establece que: “Por la compraventa el
vendedor se obliga a transferir la propiedad de un bien al comprador y éste a pagar su
precio en dinero”. En este sentido el contrato de compraventa queda perfeccionado en

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 el momento y en el lugar en que la aceptación es conocida por el oferente y cuando se
exterioriza la voluntad de vender y de pagar el precio.

 Por su parte, el maestro Aníbal Sierralta Ríos define que: “La compraventa
internacional representa una de las funciones básicas del comercio exterior: la de
transacción. Es una operación de intercambio por medio de la cual se entrega una cosa
determinada contra su equivalencia en dinero. Ampliamente puede definirse como
una convención mutua en virtud de la cual se obliga el vendedor a entregar la cosa que
vende y el comprador el precio convenido por ella. Es un vínculo entre la producción y
el consumo internacional de bienes y servicios”.

 El 11 de abril de 1980 se aprobó en la ciudad de Viena, capital de la República de

Austria, la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa
internacional de mercaderías y consta de 101 artículos, con el objetivo de definir un
régimen uniforme para los contratos de compraventa internacional.

 Cabe destacar las características del contrato internacional:

a. CONSENSUAL. - Como todo contrato en general, reposa sobre el acuerdo de dos

voluntades (importador – exportador/ vendedor/ comprador).
b. BILATERAL. - Es la presencia de dos prestaciones: prestación y contraprestación, que
son los contenidos patrimoniales de cada una de las obligaciones creadas por el
contrato y que estarán a cargo de cada parte contratante.
c. ONEROSO. - Reposa en la ventaja o utilidad que el contrato origina, siendo
beneficioso o lucrativo para ambas partes.
d. CONMUTATIVO. - Las obligaciones o prestaciones que emergen del contrato deben
ser apreciados inmediatamente, es decir el valor de la mercancía debe ser equivalente
al precio pactado.
e. PRINCIPAL. - Porque el contrato de compraventa internacional tiene existencia
propia y de ella pueden emerger otros contratos accesorios, siendo particular la
traslación de dominio, por la naturaleza de la transacción, el cual no necesariamente
coincide con la traditio.

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 f. NOMINADO. - Es regulado de modo preciso e inconfundible por la Convención de las
Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional suscrito en Viena
en 1980.
g. DE LIBRE DISCUSIÓN. - Porque las partes, en igualdad de situaciones, establecen de
mutuo acuerdo, los extremos del contrato, sin presiones de ninguna índole. Cada parte
actúa en defensa de sus propios intereses y tienen la oportunidad de discutir, analizar,
contraoferta.
h. DE EJECUCION INSTANTANEA. - Las obligaciones emergentes del contrato se
cumplen de una sola vez, en un solo momento, el vendedor trasfiere su dominio y el
comprador adquiere la mercadería; en el Comercio internacional puede ser también
de tracto sucesivo, cuando las obligaciones de ambas partes o de una de ellas, se
ejecutan en prestaciones periódicas y sucesivas, como ocurre con el importador y
exportador que mantienen lazos comerciales en el tiempo.

 Las obligaciones que menciona el artículo 30 son las obligaciones esenciales del
vendedor, aunque se reducen, en el fondo, a una sola: entregar las mercancías, lo cual
ordinariamente exige la contratación de un transporte y la entrega de los documentos
necesarios para el control de las mercancías, y conlleva, casi siempre, la adquisición de
la propiedad de las mismas. Ésta es la obligación peculiar y específica que produce el
contrato de compraventa a cargo del vendedor que en este caso se cumplió a
cabalidad.

 Respecto de los requisitos del contrato cabe resaltar:

 El objeto del contrato, Identificación de las mercancías, cantidades y calidades,
Precio de las mercancías, Forma de envío de las mercancías, Momento y forma
de pago, Entrega de las mercancías, Entrega de los documentos, Certificación
del producto, Obligaciones de las partes, Vigencia del contrato, Legislación
aplicable, Sometimiento a arbitraje, Firma del contrato.

 Existen dos causas por las cuales se puede rescindir el contrato:

 El incumplimiento de las obligaciones fundamentales de la compraventa, ya
sea de la entrega de la propiedad del bien o del pago del precio de las
mercancías.

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  Que se prive a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo
que tenía derecho a esperar en virtud del contrato.

En este punto es importante señalar que el Contrato de Compraventa celebrado entre PRISA Y
RECSA cumplen tanto las características, como requisitos así también como las obligaciones y
no incurre en ninguna de las causales por las cuales PRISA peticionaba la resolución del
contrato. Por lo tanto, PRISA está obligada a cumplir con el pago al cual se comprometió de
acuerdo a las leyes internacionales, específicamente el Convenio de Viena 1980.

VII.CONSIDERACIONES FINALES:

De acuerdo a lo manifestado en el presente memorial y presentación de demanda tiene la

finalidad que se considere lo siguiente:

La excepción de incompetencia que plantea la parte demandada se da por el motivo que

el tribunal arbitral previsto en el convenio empero de ejecución imposible, es por eso que
se da el presente proceso judicial, con la finalidad de defender mi derecho a obtener el
reconocimiento de los daños y perjuicios.

VIII.PRETENSIÓN:

Por estos argumentos, debe aceptarse mi demanda, considerando que la acción

interpuesta ante la vía judicial de Costa Dorada es totalmente valida, debiendo declararse
Fundada la demanda de indemnización por daños y perjuicios, solicitamos por lo tanto se
tenga por presentada la demanda y resuelva conforme a ley.

XI.ANEXOS

1. Contrato de Elaboración entre ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE S.A.

y PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.A.

2. Documento I comunicación entre ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE

S.A. y PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.

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 CLAUSULAS RELEVANTES

En la ciudad de Puerto Madre , capital del Estado de Costa Dorada, la demandante es

ROBÓTICA Y ELECTRÓNICA COSTADORENSE S.A. [RECSA], una sociedad comercial dedicada a la
fabricación de productos electrónicos de alta complejidad, con domicilio y sede social en calle
54 N° 2310, está representada en este proceso por el Estudio Shopia

Robots.

La demandada es PIDA Y RECIBA INMEDIATAMENTE S.A. [PRISA], sociedad comercial

constituida en Marmitania, cuya principal actividad es la prestación de servicios de entrega a
domicilio de productos con cierta sofisticación, con domicilio en Av. de la Libertad N° 2010, de
la ciudad de Peonia, capital del Estado de Marmitania. PRISA está representada en este
proceso por el Estudio Huey, Dewey, Louie & Asociados.

Están sujetos a las cláusulas, condiciones y estipulaciones siguientes:

 Vendedor: Robótica y Electrónica Costadorense S.A. (calle 54 N° 2310, Puerto Madre,

Costa Dorada).

 Comprador: Pida y Reciba Inmediatamente S.A. (Av. de la Libertad 2010, Peonia,

Marmitania).

 Producto: Robots Street Runner XP Ultra.

 Cantidad: 2.000 (dos mil).

 Precio unitario: US$ 170,00 (dólares estadounidenses ciento setenta).

 Entrega: A más tardar septiembre 2018, puesto en depósito fiscal en Peonia,

Marmitania.

 Pago: A los 10 días corridos de la entrega, exclusivamente a la orden de Brokers del

Norte S.A.

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 Solución de controversias: Arbitraje con sede en Villa del Rey (Feudalia), bajo el
reglamento de la CNUDMI, en idioma español. El tribunal deberá laudar aplicando los
usos y costumbres de la actividad, preponderantemente.

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