BOLILLA 1

1.- Derecho Societario. Importancia de la materia. Motivos por los cuales se constituyen sociedades (legales,
impositivos, jurídicos, económicos, etc.)

Derecho Societario
El Derecho Societario es una rama del derecho comercial que regula la constitución, funcionamiento, modificación,
transformación, fusión, escisión (consiste en el desdoblamiento de una persona jurídica, en nuevas personas jurídicas,
pudiendo subsistir o disolverse sin liquidación la persona jurídica primitiva), disolución, y liquidación de las sociedades,
asociaciones civiles y cooperativas.

Importancia de la Materia
El hombre no solo tiene la necesidad de asociarse para brindar servicios a gran escala, si no que la propia comunidad
reclama que esas prestaciones se brindan de manera eficaz.

Ambos factores han determinado que las sociedades se conviertan en imprescindibles en las comunidades modernas
y son a la vez generación de riqueza y empleo.

Actualmente no se puede proveer bienes y servicios a gran escala sin la necesidad imperiosa de asociación, a los
efectos de poder efectuar en conjunto, de manera organizada y eficaz la provisión de un servicio destinado a un
consumo masivo.

Al constituir una personalidad jurídica distinta de los miembros que la han creado nos encontramos que hay una
persona jurídica que tiene todos los atributos de una persona humana: tiene nombre, fecha de nacimiento es decir
duración, se inscriben en un Registro de Comercio que es la Impacción General de Personas Jurídicas (IGPJ), domicilio
el cual nos va indicar la jurisdicción , tiene órganos que la componen y estos órganos tienen que tener un órgano que
representa, que decide que sería la reunión de los socios y órganos de control interno, la sociedad tiene patrimonio
distinto al de los socios y toda la actividad que realiza esta sociedad recae sobre su propio patrimonio sin afectar el
patrimonio de los socios.

Motivos por los cuales se constituyen sociedades

Como primera idea las sociedades se crean con el fin de que el patrimonio de los socios no se vea afectado ya que se
implicó una gran suma de esfuerzos para conseguirlo, también tiene que ver con el desarrollo de la economía general
estableciendo un aspecto publico razón por la cual el estado regula las sociedades debido a que si se funde una
sociedad importante la región y el país pierden.

 Económicos: permite que en forma organizada las personas aporten bienes, dinero o trabajo para lograr una
satisfacción económica determinada. La función económica de las sociedades es la producción o intercambio
de bienes y servicios.
 Legales: es una realidad jurídica que la ley reconoce como medio técnico para que los individuos se asocien
con fines útiles y lícitos, ejerciendo una actividad económica libremente.
 Impositivos: el efecto impositivo sobre cada uno de los socios es menor cuando estos actúan en sociedad. El
régimen impositivo varía según el tipo de sociedad.
 Jurídicos: permite crear una empresa con los aportes de los socios cuya titularidad le corresponde a la persona
jurídica. La sociedad es la forma jurídica de la empresa.

2. Sociedades. Concepto. Diferencias con otras figuras jurídicas. Art. 1o Ley 19.550 (reformado por ley 26994); análisis.
Naturaleza Jurídica. Teorías. Personalidad de las sociedades.

Sociedades. Concepto art 1ra Ley 19550 (Reformado por la Ley 26994) Análisis.
El artículo 1ro de la ley 19.550 brinda la definición de sociedades comerciales. Dicho artículo dispone:
“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los
beneficios y soportando las perdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal”.

Explicación

 Habrá sociedad es decir una persona jurídica distinta de quienes la componen, la personalidad jurídica la va a
dar el estado luego de cumplir ciertos requisitos.
 Una o más personas entonces hablaremos de personas humanas y personas jurídicas dentro de estas últimas
tenemos personas jurídicas del derecho público y del derecho privado; esto quiere decir que ambas podrán
constituir sociedades. Repasar del art 141 al 150 y art.151 al 222 del CCyC personas y atributos de la
personalidad.
 Organización se refleja en el contrato de la sociedad (los órganos de representación, administración y control)
y tiene un sentido de permanencia.
 Conforme a uno de los tipos previsto en la ley esto se llama tipicidad esto quiere decir que nuestra legislación
va a reconocer la personalidad jurídica a las sociedades que se formen conforme a los tipos que encuadra la
ley.
 Se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicio existe la
obligación de integrar bienes o dinero de cada uno de los socios.
 Participando de los beneficios y soportando las perdidas según el tipo de la sociedad y lo establecido en el
contrato.

Sino se cumplen este requisito no estoy en una sociedad sino en otro tipo de relación, por ejemplo, si estoy en una
relación donde uno manda o pone dinero y el otro obedece o trabajo estoy en una relación de empleo.
Affectio societatis es el elemento subjetivo que hace una sociedad, es el ánimo de ser socio para participar de los
beneficios y soportar las perdidas entre todos.

RELACION ART 1 CON ART 11

 Avanzando con el artículo 1: “conforme a uno de los tipos previstos en la ley”

El tipo social es realmente uno de los elementos más importantes del artículo 11 porque la ley dice que, si quieres
formar una sociedad que este regularmente inscripta de acuerdo a la ley 19550, tenes que escoger cualquiera de los
6 tipos sociales que prevé la ley: SA, SRL, sociedad en comandita simple, sociedad en comandita por acciones, sociedad
colectiva y sociedad de capital e industria. Ahora se agregaron las sociedades unipersonales, pero es una especie de
la sociedad anónima.

De todos los tipos sociales, los más utilizados son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.), las otras casi no se utilizan. De modo que se piensa que se deberían crear nuevos
tipos sociales que se ajusten a las necesidades de las personas. Uno que haría falta es por ejemplo la sociedad de
familia, porque casi todas las sociedades que dan vuelta por nuestra vida son de familia ya que uno busca agruparse
con las personas que se tiene más afín.
Las sociedades existen desde la antigüedad, donde los dueños eran los reyes que cuando morían, los hijos heredaban
todo.
Entonces con ese capital se formaba una especie de sociedad, por eso en la antigüedad no se concebía que podía
haber sociedades que no sean consanguíneas.

Las sociedades en comandita no las conoce nadie, entonces se debería derogar. En Salta se usaban mucho las
comanditas para las farmacias, en esa época era requisito que para poner una farmacia tenía que formarse una
comandita, hoy ya quedo en desuso.

Hay sociedades que por el objeto tienen que adoptar un tipo social especifico porque, si no, no se las inscribe. Por
ejemplo, si yo quiero poner una compañía de seguros, yo particular no la puedo poner, porque la ley dice que para
formar una compañía de seguros hay que ser una SA. Si yo tengo una SRL que tiene un capital millonario, no puede
ser una compañía de seguro porque la ley dice que tiene que ser una SA.

Lo mismo sucede con los bancos, en donde la ley exige que para ser una entidad financiera bancaria tiene que estar
envestido con la forma de SA. Entonces de acuerdo a la actividad, es el tipo social exigido en algunos casos.

En síntesis, los tipos sociales son moldes a los cuales nos tenemos que adaptar y en la ley de sociedades estos tipos no
son enunciativos son taxativos (que no admite discusión), lo que significa que yo no puedo crear otro tipo nuevo porque
no me la van a inscribir.

En el derecho penal también existe la tipicidad. Por ejemplo, el derecho penal dice que no hay delito sin pena, por
ejemplo, si digo que un sujeto ha matado, la pena dice 8 a 25 años. Esa es la tipicidad, donde tenemos el delito y la
pena.

 La ley sigue: “va a realizar aportes”

Según el artículo 11 esta parte se relaciona con el capital social. El capital es lo que hace ser parte de una sociedad
realizando aportes, si yo no hago aportes para formar el capital, no puedo ser parte de la sociedad. Entonces el capital
está constituido por todos los aportes de los socios y de acuerdo al tipo social va a recibir un nombre diferente, si yo
formo parte de una SRL voy a tener cuotas, si formo parte de una SA voy a tener acciones, y si formo de todas las otras
voy a tener parte de interés.

El aporte de capital es lo que les da a los socios la participación en los beneficios y en las perdidas. Cada uno va a
participar de acuerdo a la proporción que tenga.

El capital es algo muy discutido porque la ley de sociedades establece que el capital mínimo para una sociedad es
$100.000. Es mínimo porque desde que se creó la ley de sociedades, se modificó dos veces el monto del capital. El que
puede actualizar ese piso para cualquier tipo de sociedad es el presidente de la nación de turno, es decir el presidente
del poder ejecutivo.

Los que deciden cuanto va a vale el capital son los socios, porque son los que sabe que necesitan para la actividad que
van a desarrollar.

Capital no es lo mismo que patrimonio, porque el capital está formado por los aportes de los socios, y no tiene nada
que ver con el patrimonio, que varía.

Referido a capital social van a encontrar dos palabras que se repiten en toda la ley, suscripción e integración. Lo que
me hace socia o participante de la sociedad es el aporte. Se puede aportar bienes de todo tipo. La suscripción es lo
que yo me obligo a aportar para la sociedad, la ley da la posibilidad de que aportemos el 25% si es dinero en efectivo
y tenemos el plazo de dos años para terminar de aportar lo que falta para cubrir el 100%. Si son bienes en especie (El
aporte en especie es un mecanismo a través del cual se permite a un accionista invertir en una sociedad sin tener que
aportar dinero. La operación se concreta a partir del aporte de un bien (tangible o intangible) a cambio de acciones.
Es posible aportar conocimiento, trabajo, una marca, herramientas o un bien inmueble.) se aporta todo. Integración
es lo que efectivamente aporto en este momento, lo que saco del bolsillo ya.

 “Para la producción o intercambio de bienes o servicios”

Una sociedad puede producir bienes o puede intercambiar servicios. Todo eso se refiere al objeto social, otro de los
requisitos del art 11.
El objeto debe ser claro, preciso, lícito y determinado. El contrato va a regir en toda la vida de la sociedad, entonces
tiene que ser claro y hecho a medida de lo que están pidiendo. Aparte todos los elementos van relacionados entre sí,
el objeto tiene relación con el capital y con el nombre.

 “Participando de los beneficios y soportando las pérdidas”

Es beneficio, no ganancia a lo que se refiere el art 1 de la ley.

La ley habla de beneficios no de perdidas, porque cuando la ley se llamaba ley de sociedades comerciales, una sociedad
no era comercial, sino que adoptaba un tipo previsto por la ley, se podía hacer una actividad civil pero como era una
SRL me regia por la ley de sociedades, yo podía tener otro tipo de actividad, pero si era una SA me regia por la ley
19550.

Habla de beneficios porque antes de la sanción del código civil y comercial no estaban regulados ni los barrios privados
ni los cementerios privados, entonces pasaba por ejemplo que teníamos un predio grande con varias hectáreas y
entonces se podía hacer una SA, la dividía en parcelas porque no había una ley que hable de barrios privados ni
cerrados, entonces la gente hacia loteos a través de formar una sociedad. El beneficio era formar parte del country
lindo, pero no tenía ganancia, la perdida eran los gastos de mantenimiento.

En cuanto a los tipos sociales, con la modificación del código civil y comercial y de la ley de sociedades, antes la ley era
mucho más dura, más sancionatoria, era mucho más rígida porque si yo presentaba una sociedad que no se adaptaba
a ninguno de los tipos previsto en la ley, me la devolvían y me decía irregular nula de nulidad a absoluta, es decir que
nunca existió. En cambio, hoy se ha modificado la ley y ya no habla de nulidad, sino que habla de que se puede subsanar
(corregir), y se creó la sección IV. Ocurre que, si mañana decido formar una sociedad de familia, el organismo de
contralor me la recibe y va a parar a la sección IV, la solución que da la ley a las sociedades que no se dan en ningún
tipo societario es que los socios van a responder de forma solidaria e ilimitada.

Con esto queda demostrado que, si ustedes saben el artículo 1, van a poder explicar el artículo 11.

Naturaleza Jurídica
Ley General de Sociedades (LGS) -ARTICULO 2o Sujeto de derecho. - La sociedad es un sujeto de derecho con el
alcance fijado en esta Ley.
Es una persona jurídica, un sujeto de derecho. El artículo 2 de la LGS declara expresamente la calidad de sujeto de
derecho que la sociedad reviste. La sociedad constituye una entidad jurídica diferente de los miembros que la
componen, con capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.

Al decir el artículo 2 LGS “la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado por la ley”, equivale a significar que
el reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho de la sociedad está subordinado a que la misma desarrolle una
actividad encaminada al cumplimiento del objetivo señalado en el contrato social, evitando en convertirla en una
pantalla constituida por los socios para burlar legítimos intereses. La personalidad jurídica es una creación para
favorecer las relaciones de la sociedad con los terceros y en beneficio de estos.

Diferencias con otras figuras

Asociaciones: hay sujetos de derecho que son personas físicas, pero tampoco sociedades, como, por ejemplo:
fundaciones, asociaciones, sindicatos, mutuales, etc.

La ley de sociedades hace referencia al tema en su artículo 3.

ARTICULO 3º Asociaciones bajo forma de sociedad — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la
forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

La asociación será considerada una sociedad comercial aun cuando sea de beneficencia si adopta uno de los tipos de
la LGS. Si no lo hace estaremos ante el caso de las asociaciones civiles reguladas en los art. 168 y siguientes del CCCN.

La configuración de una sociedad anónima como alternativa para dar forma jurídica a un club de campo es una
modalidad muy difundida en nuestro medio. En este caso, los socios aportan a la sociedad anónima las partes comunes
de un club de campo y mantienen la propiedad exclusiva sobre sus parcelas domiciliarias. La sociedad anónima tiene
como objeto principal prestar los servicios no solo de los sectores recreativos si no de los espacios comunes de
circulación y cercamiento, y de los servicios de provisión de agua, vigilancia y limpieza recaudando las cuotas o
contribuciones que podrán ser de carácter general o con fines específicos. Los propietarios de las parcelas son también
los accionistas y se condiciona el ingreso de un nuevo asociado a su calidad de propietario de parcela, mediante
limitaciones a la transferibilidad de las acciones. En el caso del club de campo, bajo forma de sociedad anónima, se
configuraría esta situación coexistencia de derechos reales (propiedad sobre los lotes) con derechos personales
(calidad de socio), respecto de cada propietario, lo que también lo sujeta a la adecuación a las normativas del derecho
de “propiedad horizontal especial”.
Teorías
Teorías contractualistas: el acto por medio del cual se constituye una sociedad es un contrato. Existen dos sub- teorías:

 Contrato Bilateral: por un lado, los socios y por otro la sociedad

 Contrato Plurilateral de organización: las partes son los diferentes socios que reglan las relaciones entre los
socios y las normas internas de la sociedad. Esta teoría es la que tiene mayores adeptos tanto en la doctrina
Nacional como la extranjera.

Teorías anticontractualistas: el acto por el cual se da nacimiento a una sociedad no es un contrato. Existen 3
subteorías:

 Acto complejo: la voluntad de diferentes socios se fusiona en una sola voluntad, para formar la sociedad.
 Acto colectivo: la voluntad de diferentes socios se une en una sola voluntad, para formar la sociedad. La
voluntad de cada socio puede ser diferenciada
 Institución: la sociedad es una institución y no un contrato. Los intereses de la sociedad prevalecen sobre los
intereses de los socios.

Personalidad de las sociedades

Las sociedades son personas jurídicas de carácter privado, sujetos de derecho diferentes a los socios que las
componen. Todos los derechos y obligaciones que adquiera se le deben imputar a ella y no a los socios. Nace en el
momento en que se celebra el acto constitutivo. (contrato)

Como manifestación de la personalidad jurídica que la ley les otorga, las sociedades tienen nombre y domicilio, que
junto con capacidad y patrimonio son indispensables para el normal ejercicio de sus derechos y obligaciones como
sujetos de derecho patrimonial.

CONSECUENCIAS de reconocer personalidad jurídica a las sociedades

Resulta del CCC y la LGS

a) Implica el reconocimiento de la condición de sujeto de derechos y obligaciones, es decir centro de imputación

diferenciado de los individuos que la integran
b) Reconocimiento de un patrimonio propio de ese sujeto, diferente al patrimonio de los individuos que lo
integran y de los demás sujetos colectivos
c) Tienen derecho a un nombre que las identifique y las diferencie de los demás entes colectivos
d) Tienen domicilio propio
e) Posibilidades de actuar en juicio, como actora y como demandada
f) Tienen responsabilidad civil y penal propia
g) Requieren una organización, es decir una determinación sobre los órganos que han de gobernar, administrar
y controlar su actuación.

3. Clasificación de las sociedades en base a responsabilidad y capital. Forma de constitución y otros elementos. Tipos
societarios admitidos. Enumeración y características principales de cada uno.

Clasificación
En principio, la doctrina aporta diferentes criterios para clasificar a las sociedades, pero resulta útil afirmar que:

a) Todas las sociedades son de personas, pues solo pueden ser socios quienes tengan el carácter de sujetos de
derecho;
b) Todas las sociedades son de interés, pues son el interés y la especulación los que mueven al socio a integrarlas
y permanecer en ellas; y
c) También todas las sociedades son de capital, pues el capital es un requisito común a todo contrato de
sociedad, cualquiera sea el tipo escogido.
Clasificación de las sociedades en base a la responsabilidad y capital
Por la forma de representación del capital social y la participación del socio

Según sea la forma en la cual se representa el capital social y la participación del socio, las sociedades pueden ser:

a) Por partes de intereses, pues así se denomina a la participación proporcional que el socio tiene en el ente de
acuerdo con el capital aportado- y es el caso de las sociedades colectivas, de capital e industria y en comandita
simple-;
b) Por cuotas sociales, pues así se denomina a la participación proporcional que el socio tiene en el ente de
acuerdo con el capital aportado y es el caso de las sociedades de responsabilidad limitada.;
c) Por acciones, pues así se denomina a la participación proporcional que el socio tiene en el ente de acuerdo
con el capital aportado -y es el caso de la sociedad anónima-; y
d) Mixtas, que es el caso de la sociedad en comandita por acciones en la cual solo se representa por acciones el
capital correspondiente a los socios comanditarios, mientras que el de los socios comanditados se representa
por partes de interés.
I. Subsidiaria (sustituye o apoya a la parte principal en caso de que sea necesario.), solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales mientras que los socios comanditarios responden solo hasta el límite de su
aporte; o las de capital e industria, en las cuales el socio capitalista responde en forma subsidiaria, solidaria
e ilimitada por las obligaciones sociales, mientras que los socios industriales responden solo hasta la
concurrencia de los beneficios no percibidos; y
II. Sociedades de socios con responsabilidad ilimitada, que son aquellas que importan la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios -sin beneficio de excusión ni división- por las obligaciones sociales, cual
es el caso de las sociedades libres que pudieran crear voluntariamente las personas siguiendo el régimen
previsto en la Sección IV de la ley 19.550, reformada por la ley 26.994, y pactando tal responsabilidad, y
las sociedades unipersonales originariamente constituidas bajo un tipo que no sea el de sociedad anónima
-aunque debe reconocerse que existe cierta controversia doctrinaria respecto de si en estos casos la
responsabilidad es subsidiaria o directa-. Por nuestra parte, consideramos que la responsabilidad es -en
este caso-también subsidiaria-.

Por el régimen de responsabilidad de los socios

Dependiendo del régimen de responsabilidad de los socios, las sociedades pueden clasificarse en:

a) Sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada, que son aquellas en las cuales los socios
responden limitadamente por las obligaciones sociales-por el aporte comprometido o por el capital suscripto-
, y ellas son las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, y las sociedades
pluripersonales simples, libres o residuales de Sección IV del Capítulo I, de la ley 19.550, en la medida en que
los socios no hubieran pactado expresamente la ilimitación de la responsabilidad;
b) Sociedades donde los socios tienen responsabilidad subsidiariamente ilimitada, que son aquellas en las cuales
los socios responden ilimitadamente por las obligaciones sociales, pero en forma subsidiaria, y ella es la
sociedad colectiva,
c) Sociedades en las cuales los socios tienen un régimen de responsabilidad mixto, que son aquellas en las cuales,
al existir más de una categoría de socios, algunos de ellos responden de un modo y otros de otro; este es el
caso de las sociedades en comandita simple y las en comandita por acciones -como primer ejemplo-, donde
los socios comanditados responden en forma

Por la importancia en relación con la sociedad y los terceros de la persona de los socios

Desde este punto de vista, pueden clasificarse en:

a) Sociedades personalistas, que son aquellas donde la figura de los socios o de algunos de ellos, por la relevancia
del régimen de organización o responsabilidad, adquiere importancia fundamental, como es el caso de las
sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, y sociedades simples o libres comprendidas
en la Sección IV del Capítulo I de la ley 19.550;
b) Sociedades capitalistas, como es el caso de la sociedad anónima; y
 c) Sociedades mixtas, donde se encuentran características de las dos anteriores en forma conjunta, tal el caso de
las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita por acciones.

Forma de constitución y otros elementos

Como primer requisito formal previsto para el contrato de sociedad, la LGS exige la forma escrita, al disponer que el
contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgue por instrumento público o privado

Tipos societarios admitidos, enumeración y características principales de C/U

 BOLILLA 2
4.- Normas generales sobre forma y procedimientos de constitución de sociedades. Contenido del acto constitutivo.
Aspectos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad. Facultades del Juez de Registro. Publicación,
inscripción, plazos y legajos. Modificaciones del contrato social, requisitos. Control administrativo y judicial:
sistemas, recursos y otros aspectos.

Normas generales sobre forma y procedimientos de constitución de sociedades.

De la Forma, Prueba y Procedimiento

Forma
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público
o privado.
Inscripción en el Registro Público
ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público
del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se
instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público
o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que
identifiquen su inscripción en el Registro.
Plazos para la inscripción. Toma de razón.
ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su
inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía.
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de
parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de
constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran
autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
Inscripción: efectos.
ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día
en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad
de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso,
duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
 2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Procedimiento: Norma general
ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por
procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
Publicidad: Norma general
ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de
días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que
corresponda.

Contenido del acto constitutivo.

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de
sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad
de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el
domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio.
En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción
de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las
pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Aspectos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad.

GENERALES: Los elementos generales del contrato de sociedad:

1. Consentimiento y
2. Capacidad de los socios
3. Objeto social (distinto del objeto del contrato)
4. Causa del contrato
5. Forma del contrato

ESPECÍFICOS: 1. una o más de personas

2. organización
3. tipicidad
4. aportes
5. fin societario
6. participación en beneficios – soportar pérdidas
7. affectio societatis
Facultades del Juez de Registro.

En el artículo 6 de la ley 19.550 disponía que las facultades del registrador son:

a) Efectuar el examen de los documentos cuya inscripción se solicita.

b) Calificar dichos documentos bajo su responsabilidad.
c) Verificar la competencia y facultades de quien los autorice o suscriba.
d) Verificar el cumplimiento de las formas extrínsecas.
e) Verificar la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de dichos documentos.
f) Examinar si han sido cumplidos los preceptos legales de carácter imperativo.

Por ello en artículo mencionado, es su redacción original, expresamente disponía que el juez debía comprobar el
cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, y controlar que las publicidades ordenadas por la ley se
hubieran cumplido.

Publicación, inscripción, plazos y legajos.

Inscripción en el Registro Público.
ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro
Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección
donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público
o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que
identifiquen su inscripción en el Registro.
Plazos para la inscripción. Toma de razón.
ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su
inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no
media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas
de la sociedad.

Inscripción: efectos.
ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de
Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

ARTICULO 8º — Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organización y funcionamiento del Registro
Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo
que éste indique al efecto, para lo cual se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el
Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo nacional determine.

Legajo.
ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados
de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día
en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad
de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su
caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá
determinarlo en la forma allí establecida.

Modificaciones del contrato social, requisitos.

Mientras la modificación del contrato o del estatuto no esté inscripta, solo será oponible entre los socios y frente
a la sociedad. Esta resulta inoponible frente a terceros. Ahora bien, si estando pendiente la inscripción de la
inscripción, el tercero la conociese, este la podrá invocar y hacer valer contra la sociedad (salvo si se trata de una
SRL o una SA) y contra los socios. Le resultara oponible la modificación no inscripta. Las modificaciones del contrato
social no inscripta en el registro público de comercio, a cargo de la inspección general de justicia, vinculan a los
socios a partir de la suscripción del instrumento correspondiente.
Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.
ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los
terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y
en las sociedades de responsabilidad limitada.

Control administrativo y judicial: sistemas, recursos y otros aspectos.

En virtud de la reforma, se deja prácticamente de lado el control de legalidad por parte del organismo de contralor.
Se considera que el control de legalidad que tiene a su cargo el registrador mercantil no puede ser si no amplio y
profundo, excediendo las constancias del documento inscribible para adentrarse al negocio fundamental que le
da origen; la finalidad de dicho control es evitar la promoción de futuros litigios lo cual se puede lograr mediante
un minucioso examen del acto a inscribirse. Se justifica así legalmente la actuación del Inspector General de
Justicia, encargado de fiscalizar las operaciones en las que participan sociedades locales y extranjeras, en orden a
valorar su correcto funcionamiento como tal dentro de la Republica, y a corroborar que no se realicen operaciones
irregulares tras una máscara de apariencia.
Corresponde admitir la aplicación de las normas emanadas por el organismo en aplicación de las aludidas
funciones de fiscalización que debe ejercer la IGJ, en orden al control de legalidad del normal funcionamiento de
las sociedades, y las facultades que detenta para adoptar medidas preventivas y correctivas a esos fines.

En la resolución general (IGJ) 7/2005, se define el alcance del control de legalidad del documento inscribible y el
acto contenido en el mismo, exceptuando los temas que tiene competencia la Comisión Nacional de Valores, los
que son inscriptos automáticamente.

El necesario control de legalidad también tiene su lógico correlato en la necesidad de que el objeto social sea único,
su mención precisa y determinada, y la necesaria relación que debe guardarse con el capital social.
La necesidad de limitar el objeto social a una sola actividad económica no implica necesariamente restringir la
operatividad de la compañía. La realización de operaciones que son preparatorias, conexas o complementarias de
la actividad económica específica, constituye el objeto de la compañía.

La Inspección General de Justicia es una institución tendiente a otorgar publicidad a la actividad comercial
desarrollada en cada jurisdicción. Como organismo integrante del Poder Ejecutivo Nacional, tiene potestades
reglamentarias delegadas dentro de su competencia

5.- Consentimiento. Fin común. Objetos. Requisitos.

CONSENTIMIENTO
El consentimiento es el acuerdo de voluntades de los socios tendiente a la celebración del contrato de sociedad.
En principio se aplican las reglas generales, por lo que no hay contrato sin consentimiento. Requiere que cada uno
de sus celebrantes sean personas capaces y a la vez expresen su consentimiento libre de todo vicio.

FIN COMÚN
En materia societaria a la causa a la que aludimos es la denominada causa fin. Esta causa-fin es la base o causa del
negocio, es el fin perseguido en la celebración del contrato.

La causa es la decisión de los socios de encarar una actividad lucrativa, es la finalidad económica que los ha impulsado
a contratar y a adoptar un medio técnico tipificado por la ley con esos objetivos.

OBJETOS
La ley societaria no trata al objeto como cualquier contrato.
En el contrato de sociedad, el objeto permite una distinción: el objeto del contrato en sí mismo y por otro lado el
objeto social.
El objeto del contrato está formado por el esfuerzo económico de los socios. Es lo que ellos aportan o prometen
aportar.

El objeto social es el conjunto de actividades que los socios al celebrar el contrato eligen desarrollar a través de la
nueva persona jurídica que deciden crear.

El objeto social delimita la actividad de la sociedad, enmarca la competencia de sus órganos, fija las facultades de sus
representantes y permite definir el interés social.

El objeto social está destinado influir el orden interno y el orden externo respecto de terceros.

“El objeto del contrato de sociedad está constituido por las prestaciones de dar y de hacer que se comprometen a
efectuar los socios. No debemos confundirlo con el “objeto social” (u objeto de la sociedad), que consiste en la
categoría de los actos que se va a dedicar la empresa. Esta es la postura de Nissen, que se basa en los arts 1003 a
1011 del C.C.Y.C.

Otra parte de la doctrina solo considera el objeto social, por lo cual, cuando hablan del “objeto”, siempre se refiera
a la actividad desarrollada por la sociedad.”

REQUISITOS
Cierto, determinado y posible

Debo poder conocer con exactitud a que se dedica la empresa.

Debe ser preciso, determinado, posible y lícito. Si en el ejercicio de su actividad los representantes sociales
exceden notoriamente el objeto social no obligan a la sociedad, incluyendo una descripción concreta y especifica
de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución.
Tiene que ser materialmente posible, un objeto imposible seria, por ejemplo: vender estrellas. Lícito significa que
no esté prohibido por la ley, puede haber algunas prohibiciones respecto de algunas actividades que no tienen
que ver con delitos penales, por ejemplo, para ejercer la actividad aseguradora tengo que tener la autorización de
un organismo que me autorice y habilite a realizar esa actividad y una serie de requisitos legales.
El tema de la precisión y determinación es un tema que está en plena modificación ahora porque siempre dijimos
que el objeto de la sociedad tenía que ser preciso y determinado, eso siempre se enseñó así, significa que si leo el
estatuto yo tengo que poder saber a qué se dedica esa sociedad, cual es la actividad comercial a la que se va a
dedicar, eso no significa que tuviera que ser único, es decir que no era necesario que me tenga que dedicar a una
sola actividad y eso traía un inconveniente que es que el capital de una sociedad tendría que tener relación con el
objeto, entonces cuanto más amplio fuera el objeto, mientras más cantidad de actividad yo hubiera enumerado
ahí, mayor tenía que ser el capital para que me aprobaran el contrato en el organismo de contralor. Ese control
de adecuación del capital al objeto lo hacia el juez de registro o la inspección de persona jurídica antes.

6.- Affectio Societatis: Concepto. Doctrina. Regularización implícita en la L.G.S. Importancia práctica.
CONCEPTO
La Affectio Societatis consiste en la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar de forma coordinada
para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras del
beneficio común.

Es la voluntad de colaboración activa. Prevalece el interés social sobre el personal de cada uno de los socios.
Su pérdida no es causal de disolución explícitamente en la ley, pero la jurisprudencia en algunos fallos lo toman como
válido.

DOCTRINA. REGULARIZACIÓN IMPLÍCITA EN LA LGS

Si bien este elemento no surge del artículo 1 de la LGS, fue incorporada por la doctrina y actualmente ningún autor lo
discute.

Si observamos el art. 94 inciso 4: imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto, ya no se puede lograr el objeto
porque los socios no están mostrando interés en querer lograrlo realmente.

El affectio societatis es un elemento implícito en la ley ya que no está expresamente dicho en ningún lado pero es
un elemento que está implícito en la ley porque está implícito en las obligaciones de los socios, en las causales de
disolución, en una serie de disposiciones de la ley por ejemplo, la prohibición de actuar en concurrencia, es decir
que si yo formo parte de una sociedad colectiva que se dedica a explotar una panadería, no puedo poner una
panadería al lado, eso sería actuar en concurrencia. Todo lo que implique deberes de conducta del socio, debajo
de esas disposiciones está implícita la necesidad de que haya affectio societatis.

Hay muchos ejemplos sobre esto, aquí en Salta pasó con la Veloz del Norte que en ese momento se dijo que faltaba
affectio societatis, cuando se determina de manera judicial que los socios ya no tienen voluntad de adecuar su
conducta para conseguir el objeto social, se puede disolver la sociedad por falta de affectio societatis.

IMPORTANCIA PRÁCTICA
Es importante aclarar que la affectio societatis no consiste precisamente en que haya un clima de cordialidad o amistad
entre los socios.

Lo que es imprescindible es que todos orienten sus conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no de los
intereses propios.

Por ejemplo: puede haber enemistades entre diferentes socios, pero si todos actúan en favor del interés de la
sociedad, puede decirse que hay affectio societatis.
7.- Fondo común. Capital y patrimonio. Aporte. Principios generales. Inscripción provisoria. Determinación. Mora y
ejecución del aporte. Análisis sobre los distintos bienes que pueden aportarse; requisitos. Valuación de aportes no
dinerarios: diversos casos. Impugnación de la valuación. Evicción. Vicios redhibitorios. Concepto. Consecuencias.
Prestaciones accesorias.

FONDO COMÚN

Para la consecución del objeto social, los socios deben hacer aportes que en su conjunto denominamos fondo común.
Ese fondo es el patrimonio de la sociedad que nace y que proviene del esfuerzo de los socios.
Sin ese fondo común no puede existir sociedad, ni nadie puede ser socio sino concreta la prestación debida ya sea de
dar o de hacer.

Luego de ese nacimiento del nuevo ente, debemos considerar como sujeto de derecho con personalidad propia y con
patrimonio propio.
CAPITAL Y PATRIMONIO
El patrimonio es un elemento esencial de las sociedades y se relaciona íntimamente con el concepto de capital social.
El capital social es una cifra, es una cifra monetaria atribuida en el contrato social a la totalidad de los aportes que
los socios se obligaron aportar, salvo los aportes de industria que no integran la mencionada cifra, que guarda
relación con el objeto social.
El concepto de patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones del ente colectivo. Es su activo y también
es su pasivo, es esencialmente variable porque refleja la permanente evolución de los negocios de la sociedad.

El patrimonio es un concepto económico y dinámico, que sufre cambios en su cuantía a lo largo de toda la vida del
ente, mientras que el capital es un concepto jurídico y estático, en principio.

El capital y patrimonio social coinciden solo en el momento de constitución de la sociedad.

APORTES
El aporte consiste en una obligación de dar o hacer, a cuyo cumplimiento se compromete el socio al tiempo de suscribir
el capital social, con la finalidad de integrarlo y permitir –de esta manera- el cumplimiento del objeto social.

• Obligaciones de “dar”: entrega de una cosa mueble o inmueble susceptible de acción forzada. Pueden
aportarse en uso y goce (el socio conserva la propiedad del bien, sólo se permiten en sociedad de personas)
o en propiedad (solo en sociedades con responsabilidad limitada) Bienes aportarles: dinero, inmuebles, bs de
uso, útiles, instalaciones, derechos (locación, concesión, licencia, créditos contra 3ros, marcas y patentes),
fondos de comercio.

• Obligaciones de hacer: son las que consisten en ejecutar algún hecho o prestar algún servicio. Permitidas solo
en las sociedades con personalidad solidaria e ilimitada.

Bienes aportables
ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma de aporte.
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta
naturaleza de los bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a
nombre de la sociedad en formación.

PRINCIPIOS GENERALES - INSCRIPCIÓN PROVISORIA

VALUACION DE LOS APORTES PARA LA CONSTITUCION DE UNA
SOCIEDAD

Bienes aportables: bienes en dinero o no dinerarios.

Prestaciones de dar: Es aceptada por todas las sociedades.

Prestaciones de hacer: Solamente es aceptada por aquellas sociedades con responsabilidad ilimitada

Prestaciones de uso y goce: Por ej. dos tiene un inmueble, uno lo aporta como capital y el otro lo da en carácter
de uso y goce hasta que se pueda adquirir un nuevo inmueble. No todas las sociedades aceptan estas prestaciones.
Están limitados para las sociedades que tienen responsabilidades limitadas. PRESTACION ACCESORIA
(responsabilidad ilimitada), por ej. me prestan un local donde desarrollo la actividad de la empresa, es accesorio al
capital.

Cuando se realizan los aportes por parte de los socios, en el contrato los socios se comprometen a aportar bienes
o efectivo. Se constituye una sociedad de dos personas, una aporta dinero y los otros bienes, a partir de la firma
del contrato se debe aportar lo comprometido (art 37), si no cumplen, la sociedad puede exigir el aporte o intimarlo
para constituirlo en mora y por los daños ocasionados (art 38).

Los aportes tienen que cumplir las formalidades respectivas, si es dinero en efectivo se deposita en una cuenta en el
banco macro (25% de lo comprometido), al 75% restante lo debe depositar en la empresa.
Si fueran bienes (100% de lo comprometido) se debe hacer una INSCRIPCION PREVENTIVA (bienes registrables). Si
son maquinarias (u otros bienes), por ej., se hace un BALANCE INICIAL DE CONSTITUCION, lo hace un contador y se
detalla el nombre del titular, monto y con ello se demuestra la titularidad de los bienes.

Para poder valuar los bienes, art 39, en la SRL y SA el aporte tiene que estar libre de toda situación litigiosa, de
modo tal que, cualquiera pueda agredir el patrimonio, en consecuencia, ante un incumplimiento de la sociedad, el
tercero remate el bien y obtener el crédito del mismo.

Por aportes en sociedades por acciones: artículos 39 (Determinación del aporte. ARTICULO 39. — En las sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.),
45 (Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad. ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en
propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades
de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como
prestaciones accesorias.), 149 (Suscripción íntegra. ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el
acto de constitución de la sociedad.), 187 (Integración mínima en efectivo. ARTICULO 187. — La integración en dinero
efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al
tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará
liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar totalmente integrado.) y 193 (Mora en la
integración. Sanciones. ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes
a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones
cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos
previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio
de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.)

Según cual fuera la naturaleza de los bienes que se aportan, la transferencia de los mismos deberá ajustarse a las
normas específicas que lo regulan. Ejemplo: inmuebles (escritura + inscripción); bienes muebles (tradición + título);
bienes registrables (tradición + título + registro); derechos (contratos de cesión); títulos (entrega o cesión o
endoso); fondos de comercio (ley 11867).

Desde el acto constitutivo y la inscripción de la sociedad ante el Registro Público, existe un periodo durante el cual, el
bien registral que se aporta en propiedad queda fuera del patrimonio personal del socio –ajeno a sus acreedores- e
inscripto en forma provisoria a nombre de la sociedad en formación, a la espera de su inscripción ante el Registro
Público, para su posterior dominial definitiva.

Art 38 LGS- Inscripción preventiva. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro,
ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

DETERMINACIÓN
Se excluye la posibilidad de realizar aportes de hacer.

En cuanto a la ejecución forzada, se refiere a la posibilidad de subastar los bienes para satisfacer los créditos de los
eventuales acreedores.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles
de ejecución forzada.

Determinación del aporte.

ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada.

MORA Y EJECUCIÓN DEL APORTE

Si el socio incurre en mora:

• Tratándose de sociedades comerciales –en general- ante la mora, la sociedad puede: a) exigir el
cumplimiento del aporte; b) excluir al socio. Esta exclusión es distinta de la prevista por el artículo
91, ya que no requiere de una acción judicial. Ante ello, el articulo 37 deja a salvo el derecho del
excluido a efectuar el reclamo que estime pertinente
• Si se tratara de sociedades por acciones, ante la mora, se aplica el artículo 193, lo que implica que
la sociedad tiene las siguientes opciones: a) exigir el cumplimiento del aporte; b) intimar a integrar
el aporte, bajo apercibimiento de perder las sumas abonadas y la caducidad de los derechos de
suscripción; c) si el estatuto lo prevé, disponer que los derechos de suscripción correspondiente a
las acciones en mora, sean vendidos
Mora en el aporte: sanciones.

ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde
la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.
En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

Mora en la integración. Sanciones.

ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en
mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son
de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos
previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin
perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

ANÁLISIS SOBRE LOS DISTINTOS BIENES QUE PUEDEN APORTARSE: REQUISITOS

La obligación de dar implica la transferencia a la sociedad de bienes o dinero.
La integración del aporte en dinero siempre es en propiedad y debe realizarse en los términos del contrato o estatuto,
pero:
1. Un 25% como mínimo, debe integrarse al tiempo de ordenarse la inscripción del contrato social o
estatuto, en el Registro Público;
2. El 75% restante debe completarse dentro del plazo de dos años

La integración del aporte de bienes, debe hacerse totalmente al momento de la suscripción.

El aporte –transferencia- de bienes se presume en propiedad, salvo que conste expresamente que ha sido en uso o
goce (locación, usufructo, etc.)

La obligación de hacer consiste en una prestación personal o de trabajo del socio o de un

tercero por aportes en sociedades por acciones ver normas respectivas (39, 45, 149, etc.)

Se pueden aportar:

Derechos, art 40, derechos de patentes de invención, de autor.

Créditos (art 41), en ese caso la soc pasa a ser cesionaria de crédito. Todos aquellos aportes que no sean
dinerarios, van a tener un balance inicial.
Títulos cotizables (valor de cotización) y no cotizables, art 42.
Bienes gravados, por ej aporte un bien y no termine de pagarlo, puedo aportar por el valor libre de gravamen.
Fondos de comercio, debe cumplimentar las formalidades de la LEY DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE
COMERCIO.

ART. 45, todos los aportes se presumen en PROPIEDAD.

Integración mínima en efectivo.

ARTICULO 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la
suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito
en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá
estar totalmente integrado.

Aportes no dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento
se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

IMPUGNACIÓN DE VALUACIÓN
Es una de las numerosas normas procesales contenidas en la ley 19550 y –como tantas otras- plantea problemas
de aplicación. Al establecer que la valuación pericial de los aportes puede ser impugnada “en instancia única” ante
el juez de la inscripción del contrato. En la ciudad autónoma de buenos aires, la autoridad registral es
administrativa y por lo mismo, de imposible implementación de la instancia única judicial. Entendemos que si la
impugnación se efectúa ante la Inspección General de Justicia, debe quedar abierta la instancia judicial para la
impugnante.

Valuación de aportes en especie.

ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los
precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se
indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de
realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

Impugnación de la valuación.
ARTICULO 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del
quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Sociedades por acciones.

ARTICULO 53. — En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor,
sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará;
1. Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2. Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes
de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la
diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante
de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado,
acepten esa reducción.

EVICCIÓN
En los aportes NO dinerarios se presenta la GARANTIA DE EVICCION, la cual es la garantía del título, por ej una
persona cede el bien y es responsable del bien que está transfiriendo, viene una persona y reclama el bien y el
aportante puede llegar a perder el bien. Si entregué bienes y se pierden, art 46, se autoriza la exclusión del socio
y reclamarse los daños ocasionados. Sino puede hacerse cargo del valor del bien perdido.
Hay evicción cuando el adquirente por título oneroso, en este caso la sociedad, es privado o turbado en el ejercicio
de su derecho o en la propiedad, goce o posesión de la cosa adquirida por causa anterior o contemporánea a la
adquisición, e ignorado por el adquirente.
Quien enajena a título oneroso un bien determinado, no cumple íntegramente con su obligación con la tradición
de la cosa (objeto del contrato), sino que está obligado a garantizar a su adquirente un uso y goce adecuado,
pacífico y libre de toda reclamación legitima que terceros pudieran efectuar. La evicción autoriza la exclusión del
socio sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados.

El socio debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacífico del bien aportado, sin que existan reclamos judiciales
legítimos de 3ros sobre el bien. Si así no fuera, el socio aportante tiene derecho a reemplazar el bien por otro de igual
especie y calidad, pagando además los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

14.15.2. POSIBILIDAD DE EXCLUSION DEL SOCIO POR EVICCION

De acuerdo a lo dispuesto por el articulo 46 de la ley 19.550, la evicción autoriza la exclusión del socio sin prejuicio
de su responsabilidad por los daños ocasionados.

Esta norma se relaciona con dos disposiciones contenidas en el resto del artículo legal, y ellas son:

I) El articulo 37 de la propia Ley General de Sociedades, el cual dispone que el socio que no cumpla con el
aporte en las condiciones convenidas debe resarcir los daños e intereses y la sociedad podrá excluirlo
sin prejuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte; y
II) La prevista en el articulo 91, que permite la exclusión del socio por justa causa cuando el mismo incurra
en grave incumplimiento de sus obligaciones.

Evicción. Consecuencias.
ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños
ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
 Evicción: reemplazo del bien aportado.
ARTICULO 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere
sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Evicción: usufructo.
ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.

Pérdida del aporte de uso o goce.

ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial
cuando

no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el
estado en que se hallare.

VICIOS REDHIBITORIOS

“La ley 19.550 no tiene disposiciones especificas en materia de vicios redhibitorios. Resultan aplicables,
entonces, las normas contenidas en los artículos 37, 46, 47 y 48, complementándose con las disposiciones
previstas en los artículos 1033 a 1043 y 1051 a 1058 del C.C y C.
En relación con el caso particular de aportes a las sociedades comerciales, no caben dudas de que el socio
aportante responde por los vicios redhibitorios y que las sanciones por los mismos podrían ser,
dependiendo del vicio:
I) Exclusion delsocio por parte de la sociedad, conforme a los dispuesto por el articulo 46 de la ley
19.550 o;
II) Exigencia de la integración de la eventual diferencia de valor derivada de los vicios redhibitorios
-arts 37, 41 y 46 de dicho cuerpo legal.
No consideramos aplicable el régimen de la acción “quanti minoris”, en la medida en que ello afectaría
el principio de integralidad del capital social.
Desde ya que el socio podría impedir la exclusión mediante la utilización temporánea del sistema de
sustitución del bien previsto en el articulo 47 de la ley 19.550

CONCEPTO
Los defectos o vicios ocultos, también llamados vicios redhibitorios son, los defectos que hacen a la cosa impropia
para su destino por razones estructurales o funcionales, o disminuyen su utilidad a tal extremo que, de haberlos
conocido, el adquirente no la habría adquirido, o su contraprestación hubiese sido significativamente menor.

CONSECUENCIA
A través de la presente investigación, se puede concluir que todo enajenante a título oneroso es responsable
frente al adquirente de las consecuencias dañosas emergentes de la evicción y de los vicios redhibitorios, ya que
ello se halla legislado en nuestro Código Civil y Comercial.

PRESTACIONES ACCESORIAS
No forman parte del capital, se realizan con el fin de ayudar. No constituyen un acrecentamiento de los derechos
del socio. Por ej., dos socios aportan 100.000 cada uno, entonces cada uno recibe la mitad de las ganancias. No se
incluyen en el contrato social, se lo harían se volverían exigibles (art 50)
Estas prestaciones accesorias consisten en obligaciones asumidas por los socios respecto de la sociedad que no
integran el capital social y que intentan constituirse en instrumentos para facilitar la incorporación al ente de
determinados bienes in materiales como los intangibles, algunos bienes materiales de dificil valuación -por ejemplo,
servicios personales como contraprestaciones- y hasta por comprometer la obligación por parte del socio de que la
sociedad pueda contar con el uso y goce de determinados bienes o de prestaciones personales que no son admitidas
como aportes de capital en aquellos tipos sociales en los cuales los socios responden en forma limitada al aporte
comprometido.
La doctrina ha señalado algunas características de estas prestaciones accesorias tales como:

i) Su carácter accesorio, ya que no constituyen obligaciones principales ni un elemento común a todo contrato de
sociedad.

ii) Son prestaciones que no integran el capital social.

iii) No revisten carácter esencial para el cumplimiento del objeto social.

iv) Independientemente de su accesoriedad y su carácter no esencial, si se establecieran en el contrato social, la

sociedad podria exigir su cumplImiento en forma compulsiva del mismo modo en que puede hacerlo con los aportes.

v) Se incorporan al contrato integrando el haz de relaciones juridicas que unen a los socios con la sociedad.

vi) Si no fueron incorporadas al contrato social o a los estatutos, serán con sideradas meras obligaciones de terceros
para con el ente societario.

vil) Las prestaciones accesorias no deben, necesariamente, alcanzar a todos los socios, sino que pueden encontrarse
en cabeza de sólo alguno o algunos de ellos.
viii) No pueden consistir en aportes de dinero. ix) Bajo el régimen legal argentino -art. 50 de la ley 19.550- pueden
ser incorporadas en cualquiera de los tipos sociales.

Las prestaciones accesorias pueden ser: máquinas para uso y goce, rodados para uso y goce, concesión /franchising,
técnica sobre funcionamiento de maquinarias, etcétera.
Prestaciones accesorias. Requisitos.
ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1. Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en
caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3. No pueden ser en dinero;
4. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y
de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad
de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones,
éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.

8-. Domicilio y sede social. Doctrina y jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia.

DOMICILIO Y SEDE SOCIAL
DOMICILIO: Jurisdicción en la cual se constituye la sociedad y cuya autoridad judicial competente autoriza a inscribirla
en el Registro Público de Comercio.

SEDE SOCIAL: Lugar preciso y exacto, de determinada ciudad o población en donde funciona la administración y
gobierno de la sociedad. Puede inscribirse por separado del contrato y si se modifica también, sino se tendrá por
cierta la anterior. Es el asiento principal de los negocios.

El contrato basta con poner la JURISDICCION, el lugar preciso y exacto no es necesario, ya que puede provocar que
ante un cambio del mismo se deba modificar el contrato, lo cual es muy costoso e innecesario para dicha situación.
No debemos confundirnos, ya que, en materia de sociedades comerciales, el domicilio es la ciudad, pueblo o
jurisdicción donde se encuentra la sede social de la empresa. Ejemplo: ciudad de buenos aires, provincia de san
Luis, ciudad de córdoba, etc.

En cambio, la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la sociedad (por ejemplo: charcas
1325)

CCC-ARTICULO 152.-Domicilio y sede social.

El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar.
La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos
establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas.
El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto.
El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración

DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA. SUCURSAL, AGENCIA Y FILIAL

Una SUCURSAL es un establecimiento secundario que depende de una casa central. La dependencia de la sucursal
es jurídica (porque la sucursal no tiene personalidad jurídica propia) y también económica (porque tampoco tiene
patrimonio propio), es decir depende jurídica y económicamente de la casa central. La sucursal por lo general se
encuentra a cargo de un factor o encargado que es el que responde ante la casa central.

La Inspección General de Justicia ha tenido oportunidad de referirse a los conceptos de sucursal y filial, en el
expediente “Coca cola Femsa de Buenos Aires SA”, mediante el dictado de la resolución 001632, de fecha
15/12/03. En la misma, sostuvo que la sucursal es un establecimiento secundario, una forma de desconcentración
de carácter permanente, dotado de relativa autonomía ya que es la misma sociedad matriz que ejerce
habitualmente actos comprendidos en su objeto, destinado a colaborar en la explotación realizada por el
establecimiento y cuya existencia no afecta de modo alguno la unidad patrimonial de la empresa, aunque
corresponda al establecimiento principal o a otra sucursal, y correlativamente, la quiebra de la empresa implica la
quiebra de todas sus sucursales.

Una AGENCIA es simplemente una oficina administrativa que no está habilitada para realizar negocios. Solamente
está habilitada para administrar los negocios que ya han sido celebrados por la empresa o también puede facilitar
la celebración de nuevos negocios. Generalmente las agencias de viajes son el mejor ejemplo, reciben pedidos o
administran los negocios ya realizados por las empresas.

Mera oficina administrativa, sin atribución jurídica o negocial. Realiza tareas administrativas: cobranzas, recepción,
expedición, contralor, etc.

La diferencia que radica con las FILIALES es que son sociedades que son jurídicamente independientes de la sociedad
madre (porque cada una tiene su propia personalidad jurídica y su propio patrimonio) pero es económicamente
dependiente de ella (porque la casa madre tiene una cantidad de acciones suficientes como para poder imponer sus
decisiones sobre ella). La casa matriz influye por la cantidad de acciones que tiene en la filial.
9-. Nombre: razón social y denominación. Naturaleza. Transferencia. Noción en cada tipo societario: omisión.
Homonimia. Nombre. Marca.

NOMBRE
El nombre societario es un atributo que sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que
la integran

Debe cumplir con 3 recaudos:

1. VERACIDAD: relacion entre el nombre y la actividad, especificar el tipo societario para no inducir a
error con la responsabilidad asumidwa por los socios.
 2. NOVEDAD: no se debe usar el nombre de otra PJ. Evitar que se preste a confusion, es decir, a
paronimia y Homonimia. Este control se realiza al momento de la inscripcion en el registro, lo que
sucede es que no se tienen datos de todas las jurisdicciones, por lo que en salta puede existir un
negocio con el mismo nombre de otro que funciona en bs as.

3. APTITUD DISTINTIVA: respecto de distintos aspectos

De otras sociedades que giran al rededor

Nombres- marcas: el nombre comercial identifica a la empresa en el mercado, la marca debe
identificar al producto
Nombres- bs y ss

Cualquier persona jurídica se debe identificar de alguna manera, tenemos q saber q esa persona jurídica es el
centro de imputación y no otra, esa es la finalidad del nombre social en las sociedades, podemos leer lo q dice el
CCyC (aplicación supletoria) respecto de la denominación de la persona jurídica y es aplicable a las sociedades
comerciales con las sociedades de la ley 19550 con la particularidad que las sociedades tiene la regulación especial.

En la sociedad ley 19550 tenemos 2 tipos de nombre social la denominación y la razón social:

RAZÓN SOCIAL
Se dice que la PJ está identificada con una razón social cuando se utiliza el nombre de uno o más socios que tienen
responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Es aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios. Por ejemplo: Pérez y Zelaya SRL

Para poder utilizar el nombre de una PH, se requiere el consentimiento de la misma. Cuando es socio se presime
que presto el consentimiento si no se opone.

Condiciones para la utilización del nombre

- Ser socio
- Tener responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Entonces la razon social será:

NOMBRE DE 1 o +SOCIOS + TIPO SOCIETARIO

DENOMINACIÓN
Es un nombre de fantasía, un nombre inventado. También se le deben agregara las siglas correspondientes. Por
ejemplo: El Rodillo SA

NOMBRE DE FANTASIA + TIPO SOCIETARIO

Si utilizo el nombre de un PH, pero esta es un socio con responsabilidad limitada o es una persona famosa, estamos
en presencia de una denominacion, no de un nombre o razon social. De todas formas se requiere autorizacion
para usar el nombre.

Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada deben utilizar denominación social. Si lo
desean, pueden incluir en ella el nombre de una o varias personas físicas.

Las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en comandita por acciones, pueden elegir
uno u otro. Si eligen denominación social, solo puede tratarse de un nombre de fantasia.
DISTINCION ENTRE NOMBRE COMERCIAL Y NOMBRE SOCIAL
El nombre social puede ser razon social o denominacion social, y su funcion es identificar a la PJ. No se puede vender

El nombre comercial es un elemento del fondo de comercio porque esta vinculado con la clientela, el nombre de
la firma, el prestigio del producto que se comercializa, y ese nombre de comercializacion puede tener un valor en
sí mismo y ser transferible, es decir, se puede vender el nombre comercial. Está vinculado a la atracción de clientes.

Ambos pueden coincidir o no, pero solo uno puede venderse. El nombre se adquiere en el registro al momento de
inscribir el contrato, el nombre comercial se adquiere con el uso.

HOMONIMIA y PARONIMIA
La homonimia se da cuando 2 PJ tiene exactamente el mismo nombre.

La paronimia se produce cuando los nombres son similares. Basta con que exista entre las denominaciones
semejanzas gramaticales o fonéticas susceptibles de producir confusión sobre la distinta identidad de las personas
jurídicas involucradas.

Priva el derecho de aquella más antigua o inscripta con prioridad en el tiempo, es decir que procede la modificación
de la denominación de la sociedad que haya obtenido la inscripción en último término.

MARCA
Las marcas distinguen los productos o mercancías que fabrica o vende el empresario (industrial o comerciante) de los
de la competencia. Es también un signo distintivo o contraseña. La marca de empresa es la que sirve para señalar cosas
o animales con el objeto de afirmar la propiedad sobre ellos. De alguna manera podemos decir que, para la ley, la
marca seria, en principio, todo aquello que tiene capacidad para distinguir de otros, productos y servicios.

10.- Plazo de duración. Vencimientos. Prórroga. Reconducción o reactivación. Jurisprudencia.

PLAZO DE DURACION
Uno de los elementos necesarios del contrato de sociedad, y que expresamente señala el artículo 11 de la ley 19.550,
en su inciso 5°, es el plazo de duración de la sociedad, el que debe ser determinado y estar expresado en el
instrumento constitutivo. Ésta es otra de las novedades que introdujo Ley General de Sociedades en materia
societaria, con modificación sustancial del régimen imperante durante la vigencia del Código de Comercio derogado,
donde el plazo de duración solamente se exigía en las sociedades de responsabilidad limitada -artículo 4º, inciso 2º,
de la ley 11.645- y en las sociedades anónimas -articulo 318, inciso 4º, del Código de Comercio

La generalización de esta obligación respecto de que todos los tipos sociales, y por ende de todas las sociedades que
se constituyan conforme a ellos, deban. tener un plazo de duración determinado se ha establecido en la certeza que
deben tener ciertos negocios jurídicos, y sobre esta base interesa a la sociedad -que podrá determinar hasta qué
momento temporal puede obligarse-, a los socios -que de antemano conocen la fecha cierta del límite de sus
obligaciones y el momento en que se operará la disolución de la sociedad y se procederá a la liquidación de las
partes sociales- y a los terceros, que conocen por el régimen de publicidad mercantil el momento extintivo -aunque
primario- de la vida de la sociedad.

El legislador, en su Exposición de Motivos, ha sido claro en esta materia, pues ha considerado el plazo de duración
de las sociedades como un requisito necesario para la protección integral del sistema y de todos aquellos intereses
que convergen hacia la sociedad; en suma, se ha buscado evitar que los socios queden comprometidos
indefinidamente a través de la participación social y que, en un plazo cierto -aunque de hecho pueda ser prolongado-
, recuperen la posibilidad de desligarse y obtener su parte del patrimonio social.

También los terceros tienen interés legítimo en circunstancias vinculadas al plazo de duración ya que, en algunas
oportunidades, el vencimiento del plazo de duración de la sociedad permite a éstos el ejercicio de derechos de
ejecución sobre las cuotas de liquidación de los socios, tornando factible la percepción de una obligación personal
que, de otro modo, no sería posible.

La norma contenida en el inciso 5 constituye un supuesto de excepción de la norma general cdetenida en el art. 155
del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, el cual señala que la duración de la persona jurídica es ilimitada en
el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario. En el caso de las sociedades, este plazo de duración
está impuesto por la propia ley a través de una norma positiva.

VENCIMIENTOS
El contrato social o el estatuto deben prever el plazo de vigencia de la vigencia de la sociedad.

PRORROGA
Antes de producirse el vencimiento del plazo, los socios pueden resolver ampliando el plazo de vigencia de la
sociedad.

La decisión debe tomarse con el quorum y mayoría exigido para casa tipo social pudiendo los socios disidentes ejercer
el derecho de receso.

Importante es que la prorroga (que implica la modificación del contrato o el estatuto) y el inicio del trámite de
inscripción correspondiente debe presentarse antes de producirse el vencimiento contractual. De esta manera se
evitará la disolución y ello con independencia del tiempo que tome la inscripción, la que bien puede terminarse
tiempo después de haber vencido el plazo contractual ahora modificado.

RECONDUCCIÓN O REACTIVACIÓN
Producido el vencimiento del plazo sin haber resuelto la prorroga o resuelta esta sin que se haya iniciado el trámite
respectivo, la sociedad se disuelve y solo podrá ser reconducida o reactivada.

Reconducir significa que la misma sociedad continuara con su giro social y tiene por efecto revertir o dejar sin
efecto hacia futuro –no es retroactivo- los efectos de la disolución acaecida; retomando los derechos, obligaciones
y responsabilidades propias del tipo social de que se trate.

En cuanto a las mayorías, rigen las necesarias para modificar el contrato social o estatuto, y siempre y cuando no
se haya inscripto el nombramiento de liquidador. Si la reconducción se decide una vez inscripto el liquidador, dicho
acuerdo solo podrá adoptarse si existe unanimidad, sin distinción de tipos sociales. La reconducción puede
resolverse hasta la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público.

El instituto de la reconducción se aplica ante la disolución de la sociedad, con independencia de si responde a una
causal deferente de la del vencimiento del plazo, en tanto la misma permita la aplicación de ese instituto.

JURISPRUDENCIA
La jurisprudencia la interpretación que de la ley hacen los tribunales para aplicarla a los casos sometidos a su
jurisdicción. Así, pues, la jurisprudencia está formada por el conjunto de sentencias dictadas por los miembros del
Poder Judicial sobre una materia determinada. (En síntesis: es un conjunto de decisiones y sentencias emitidas que
crean una pauta para solucionar problemas jurídicos semejantes.).
Sin embargo, en algunos países que cuentan con tribunales de casación, se considera que no todos los fallos judiciales
sientan jurisprudencia, sino únicamente los de dichos tribunales de casación, que constituyen la más alta jerarquía
dentro de la organización judicial, y cuya doctrina es de obligatorio acatamiento para todos los jueces y tribunales
sometidos a su jurisdicción. De este modo se afianza la seguridad jurídica, porque, donde la casación no existe, cada
tribunal o juez tiene libertad para sentenciar conforme a su criterio.
No obstante, no se puede desconocer que la doctrina establecida por las cortes supremas, aun cuando estrictamente
carezca de valor de aplicación erga omnes, tiene una eficacia orientadora y, en general. se respeta por todos los
tribunales, siquiera sea para evitar la revocación de las sentencias. cuando ellas son recurribles ante el Tribunal
Supremo. En la Argentina, los fallos plenarios de las cámaras de cada fuero tienen también valor jurisprudencial, en
el sentido de que son de obligatorio cumplimiento para ellas y, en lo sucesivo, para los jueces que de ellas dependen.
11.- Administración y representación de la sociedad. Derechos y Obligaciones de los Administradores. Principios
generales, Responsabilidad. Nombramiento y cesación. Características esenciales de cada tipo societario y en las
sociedades de la Sección IV, Capitulo 1, L.G.S.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

La sociedad es una persona jurídica (no física), por lo tanto necesita de órganos que la administren y la representen
frente a terceros.
• Administración: órgano de la sociedad encargado de la gestión interna de los negocios sociales
• Representación: órgano de la sociedad encargado de la vinculación de la sociedad con terceros

Representación: régimen.

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley
tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación
plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna
de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES

Responde a las necesidades del tráfico mercantil, la seguridad jurídica y la tutela del crédito, representada por la
necesaria protección de los terceros de buena fe.

Al establecer que el administrador o representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social, adoptando un criterio de amplitud y flexibilidad, en una línea tendiente a
dar plena capacidad a dicho representante para acentuar la seguridad jurídica que debe presidir la actuación de la
sociedad, responsabilizándola frente a terceros por dicho actuar dejando a cargo de la propia sociedad el acreditar
que dicho acto no le es oponible. La noción de acto administración será más amplia en la esfera societaria que en
aquella de derecho común, conformando sus facetas la realización de todas las operaciones mediante las cuales
se da cumplimiento al objeto social, esto es, función operativa de la sociedad.

El reconocimiento de que la sociedad quede obligada, no implica desconocer la eficacia interna de las limitaciones
que tuviera el órgano, sobre la base de las cuales se juzgara su responsabilidad establecerán los daños o perjuicios
sufridos por el sujeto derecho, de los que responderán los administradores y representantes que ejecutaron dichos
actos.

RESPONSABILIDAD
Este artículo señala una pauta de conducta para la actuación de los administradores y representantes de la sociedad.

Los administradores deben en consecuencia, al obrar con lealtad, postergar sus intereses personales, evitando actuar
en competencia, salvo consentimiento de los restantes socios, o aplicación del artículo 271, LSC, para la sociedad
anónima.

La norma legal avanza fijando pautas de conducta a las que deberán ajustar su actuar los administradores y
representantes, que reflejan y armonizan aquellos principios genéricos de los artículos 159 y 160 del código civil
que impone no solo actuar de buena fe, si no poner en los negocios sociales el mismo cuidado y la misma diligencia
que podrían en los suyos.

El obrar con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios implica ser leal con el administrado, honesto
con los fondos a su cargo, diligente en el tiempo y las cosas; y prudente en el manejo de la cosa común, sin que
ello importe prescindir del necesario riesgo que lleva implícita la propia actividad mercantil y que debe constituir
el contrapeso del análisis del obrar del administrador. En otras palabras, se debe merituar también en el actuar
del administrador, un análisis y valoración social, lo que impone una adecuada apreciación del alcance del objeto
social y la naturaleza de los bienes o actos involucrados, a efectos de juzgar la conducta de los integrantes del
órgano de administrador.

La apreciación de la lealtad y diligencia puesta por el administrador o administradores deberá adecuarse a las
circunstancias de las personas, del tiempo y del lugar, teniendo en cuenta, que los deberes del administrador se
integran y complementan con el deber de fidelidad, consistente en que no se debe dar preferencia a los intereses
propios en detrimento de los de la sociedad. Este estándar jurídico es la variante mercantil del bonus pater familiae
con un alto contenido moral y obliga a una adecuada conservación de los bienes y activos del patrimonio social,
justificar su enajenación y determinar el destino de su producido, de lo contrario serán responsables por su falta
o disminución.

La aprobación de los estados contables no implica aprobar la gestión de los administradores. Por el cual la
aprobación de la gestión no libera la responsabilidad por violación de la ley, el estatuto o el reglamento social. El
incumplimiento de estas obligaciones hará responsables solidaria e ilimitadamente a los administradores que por
su acción u omisión hubiere n generado daño a la sociedad. Esta misma pauta de responsabilidad se aplica a
directores, administradores, síndicos y consejeros de vigilancia de las sociedades emisoras de obligaciones
negociables por las violaciones a las disposiciones de la ley 23576 que afectaren a las obligacionistas.

Diligencia del administrador: responsabilidad.

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

NOMBRAMIENTO Y CESACIÓN
El nombramiento (del administrador, del director o del gerente) y su cese (sea por renuncia, remoción, muerte, etc.)
debe inscribirse en el Registro Público.

En caso que el periodo de mandato haya finalizado y se los reelija, debe inscribirse por el nuevo periodo.

Si se tratara de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima deberá previamente hacerse una
publicación por un día en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Si no se inscribió la designación o el cese, las mismas resultan inoponibles frente a terceros, pero estas pueden
hacerlas valer contra la sociedad (incluso tratándose de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por
acciones) por lo que podrán exigir el cumplimiento de las obligaciones contraídas por estos administradores “no
inscriptos”, no pudiendo la sociedad desconocerlas o excusarse de responsabilidad.

Consideramos que si el tercero tiene conocimiento de la designación del administrador (y esto se puede probar
en caso de controversia), por más que la misma no esté inscripta, la inscripción le resultara oponible, no pudiendo
desconocer las obligaciones asumidas frente a la sociedad, argumentando que el administrador con el que
contrato no está inscripto. Es el caso de la oponibilidad frente al tercero de mala fe.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.

ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare
de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo
12, sin las excepciones que el mismo prevé.
 BOLILLA 3
12.Sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II de la LGS. Concepto. Distintos supuestos. Características.
Subsanación. Disolución. Receso.

Concepto. Distintos Supuestos

Con el objetivo de evitar la desaparición de sociedades que constituyen fuentes de producción y trabajo, se ha dado una
justa solución a las sociedades de los tipos no autorizados por ley o que carezcan en su contrato constitutivo o estatuto
de requisitos esenciales no tipificantes, que conforme al régimen anterior estaban condenadas a la liquidación, previendo
ahora de tal modo un régimen especial dentro del cual también gobernaran las actuales sociedades no constituidas
regularmente y las que hoy se conocen como sociedades civiles cuyo régimen legal se encuentra derogado.

De este modo el legislador brinda cobertura legal permanente a las sociedades atípicas, a las sociedades irregulares o de
hecho y a aquellas entidades que carezcan en su acto constitutivo de requisitos esenciales no tipificantes.

Se elimina definitivamente la sanción de anulabilidad por ausencia de requisitos o elementos esenciales no tipificantes.

La sociedad que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades esenciales exigidas por la ley se rige por
lo dispuesto en la sección 4.

La omisión de requisitos tipificantes como de los no tipificantes tendrán la misma sanción: colocar a estas sociedades bajo
el régimen de la sección 4, lo que relativiza en forma absoluta los principios de tipicidad y esencialidad.

Subsanación
Antes el CCyC decía que las sociedades irregulares, la única posibilidad que tenían era inscribiéndose o volviendo a
constituirse subsanando todos los efectos. Hoy la Sección IV lo que dice es que esta sociedad por medio de la subsanación
o sea de la reparación de algunos de estos puede ser una sociedad regular. Cualquiera de los socios o todos en conjunto
de manera unánime pueden pedirle al Registro la inscripción o en todo caso pueden adoptar la forma que le falte, o
pueden incorporar el contenido que estaba mal.

¿Qué es lo que sucede cuando uno de estos socios no quiere reparar? La subsanación se cae y la única vía que tienen los
restantes es dirigirse al juez para solicitarle que realice la subsanación por medio de sus facultades, por medio de sus
potestades, sin embargo, el juez cuando solicite la reparación de alguna de esas fallas no va a poder excederse en la
responsabilidad que tenían cada uno de ellos, porque supongamos que ellos habían establecido una responsabilidad al
margen de mancomunada, tenían en el contrato otro tipo de responsabilidad apartado y habían acordado que uno iba a
ser más responsable que el resto, el juez no puede determinar que la responsabilidad de ellos sería por partes iguales
porque se estaría excediendo en sus facultades, estaría pretendiendo dominarlos a ellos a que cambien el porcentaje de
su responsabilidad, si el juez hace eso cualquiera de los socios puede ejercer su derecho de receso, que no sería tan
derecho de receso porque lo que se paga es una cuota de salida y ese socio tendrá que irse.

Una vez que se subsana, la sociedad pasa a ser una sociedad típica. ¿Qué es lo que sucedía muchas veces en el medio?
Los socios acá empezaban a desaparecer y quedaba uno solo, antes la ley 26994 esta sociedad se consideraba disuelta y
en consecuencia se tenían que liquidar y ante esto nosotros no teníamos a quien reclamarle porque la sociedad estaba en
liquidación. Hoy lo que se permite con la sección IV es que esta sociedad pueda seguir funcionando, aunque tenga un solo
socio, porque está reconocido por ley por el art. 1 cuando dice “UNA o más personas……”, entonces acá la sociedad podría
seguir funcionando con un solo socio. Esto lo reconoce el año pasado la AFIP a través de la resolución N° 8 de abril del año
pasado donde dice que a pesar que quede un solo socio, el CUIT se va a mantener y esta sociedad va a poder seguir
tributando, va poder seguir dentro de la ley de IVA y demás.

Lo que nos queda de la Sección IV es la situación de benevolencia, ahora la ley es mucho más buena con todos aquellos
que quieran constituir una sociedad, preferimos rescatar la organización empresarial y la posibilidad de la actividad
comercial antes de dejarlos al margen.
Disolución
La DISOLUCIÓN, se mantiene igual, puede ser pedida por cualquiera de los socios, el socio que se retira por el ejercicio del
derecho de receso, se va pagándose su cuota, no se puede obligar a permanecer o a constituir esta sociedad, lo que dice
la última parte “los que se van tendrán que rescindir su cuota y el resto le tendrá que pagar, podrán pedirle que espere a
la conclusión del ejercicio” la mayoría de las empresas fijan su ejercicio a fin de año el cierre del ejercicio contable, esperar
al momento de la división o al momento que sepamos que hay que repartir, si hay algo para repartir y a partir de ese
entonces puedan sacárselo al socio.

¿Diferencia que hay entre representante y administrador? El órgano de administración es aquel que esta indagado de
llevar adelante la actividad comercial de la empresa y el que responde por todo lo que la empresa hace o no hace; el
representante es un órgano totalmente diferente del administrador, el representante actúa en nombre de la sociedad,
para que contrate o para que no contrate el representante necesita autorización de la administración o del órgano
directivo, el representante podría ser aquel de la figura del mandatario a quien nosotros lo mandamos a que haga, él va a
contratar siempre y cuando la administración le haya dicho “contrata”.

Liquidación
La liquidación se la va a ver más adelante cuando veamos la extinción de la sociedad, cuando una sociedad deja de existir,
como hacemos nosotros para que esa persona jurídica pueda distribuir las ganancias que existen o pueda distribuir las
pérdidas que quedaron. Se disuelve y después en el momento de la disolución comienza una nueva etapa que es la etapa
de la liquidación, en esta etapa se va a regir la sección IV lo que hayan estipulado las partes del contrato y si las partes no
la vincularon tiene que aplicarse todo lo de la ley 19550. Cuando hablamos de liquidación vemos la distribución tanto del
activo como del pasivo.

13. socio aparente. Socio oculto. Socio del socio

Socio aparente
ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio
oculto. Hasta el año pasado existía la figura del socio aparente, del socio oculto y del Socio del Socio.

Ha sido modificado primero por un DNU que salió en enero del año pasado del 2018 y luego se consolido en ley y en junio
del año pasado salió la ley 27444 que modifico los artículos 34 y 35 y hoy en día está prohibida la actuación societaria del
socio aparente o presta nombre y del socio oculto.
La respuesta correcta seria que está prohibido, pero ahora la pregunta sería que se prohibió? El socio aparente es aquel
socio que lo van a encontrar en los textos que era el que prestaba su nombre para contribuir a la sociedad porque tenía
una buena imagen y el otro que no tenía una buena imagen, pero tenía los capitales suficientes para aportar o tenía el
conocimiento, es decir que uno ponía la cara y el otro la tarea específica. Entonces una era el socio aparente y el otro el
socio oculto.

¿Entonces quién era el responsable frente a terceros? Era el socio aparente que figuraba en el contrato constitutivo, en
las transferencias sociales, pero antes todos en las reuniones sociales aparecía el socio oculto y era responsable ante los
otros socios. Eso que le acabo de decir desapareció. Queda prohibida a partir de junio del año pasado estas figuras.

Socio del socio

ARTICULO 35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o
prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido
por el artículo 125 de esta ley.
No dice nada del Socio del socio, o sea que en definitiva lo que dice la doctrina acá es que no está prohibida la figura del
socio del socio sino simplemente se lo saco de una concepción legal. Entonces el socio del socio si existía, era el socio que
figuraba en una sociedad, aportaba los bienes, pero a su vez tenía una sociedad con otra persona y esa otra persona era
quien representaba a las otras sociedades. La doctrina dice que se eliminó esta figura precisamente por las normas
internacionales de actuación y prevención contra el lavado de activos y narcotráfico, porque aparecía fulano de tal
haciendo los aportes y tenía un socio que tenía una cascada de dinero para poder aportar entonces la ley no podía permitir
legalmente este tipo y estar regulado en la figura del socio del socio.

Esa es una de las razones por las cuales en el avance mundial que hay hacia la prevención de las actividades ilícitas de
lavado y narcotráfico se eliminó la figura del socio del socio. Recuerden que en el derecho todo lo que no está prohibido,
se puede. ¿Y que figura se podrá utilizar para hacer la del socio del socio? ¿Algún contrato en particular? Al final hay una
bolilla que habla de los diferentes contratos asociativos, antes había una figura que eran las sociedades accidentales o en
participación y hoy en día están los negocios en participación en los cuales uno pone el dinero y el otro pone la actividad,
esa figura no está prohibida, es lícita, se podría llegar a utilizar, dice la doctrina esa figura asociativa pero ya no sería una
sociedad sino que simplemente sería un contrato.

Socio aparente
Diferenciándose del socio aparente, el socio oculto es aquel que no figuro en el contrato social como integrante de la
sociedad, sea en forma directa o a través de un prestanombre, goza de los beneficios del socio. Una vez acreditado su
carácter de tal, la ley lo sanciona con su responsabilidad solidaria ilimitada, como si integrara una sociedad colectiva, aun
cuando el tipo de la sociedad en el cual el socio oculto tuviera interés no se corresponda con aquellas en las cuales los
socios respondan de tal manera.

14. grupo de sociedades. Sociedades que participan en otras. Prohibiciones limitaciones. Participaciones reciprocas.
Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Otras personas jurídicas socias

Grupo de sociedades
El fenómeno del agrupamiento y de la vinculación entre sociedades dio lugar a un tipo de estructura moderna,
denominada “grupo de sociedades” o “grupo societario”.

El grupo de sociedades es definido como la reunión en una económica de dos o más sociedades o pluralidad de entidades
jurídicamente independientes sometidas a una dirección única.

Los grupos de sociedades presentan los siguientes elementos:

 Control: dentro del grupo, una de las sociedades debe ejercer el control sobre todas las demás. Se trata de una
relación de dependencia jerárquica entre estas últimas y aquella que ejerce el dominio
 Unidad de decisión: el grupo debe tener una dirección económica unificada o unidad de decisión, ejercida por la
sociedad dominante por sobre las restantes sociedades del grupo
 Como tercer elemento, podríamos mencionar que, desde el punto de vista societario, cada una de las sociedades
integrantes del grupo conserva su independencia jurídica y patrimonial

Sociedades que participan en otras

¿Cuándo tendríamos participaciones recíprocas? Cuando una sociedad participa en la constitución o en la adquisición de
acciones o de cuotas sociales de otra sociedad y a su vez esta otra sociedad participa comprándole acciones a la otra
sociedad

Las participaciones recíprocas están prohibidas entre los diferentes tipos de sociedades.

Prohibiciones y limitaciones
ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede
tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su
capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos
en acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrá
autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido
superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la
aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los
derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Sociedad socia
ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.

Sociedades controladas
ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio
de otra sociedad a su vez controlada: 1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; 2) Ejerza una influencia dominante como
consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las
sociedades.

Sociedades vinculadas
Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en más del diez
por ciento (10%) del capital de otra. La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra,
deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. SOCIEDADES
CONTROLADAS

15. acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios

Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de
quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los
bienes registrables.

En efecto, el art. 26 en su actual redacción "Las relaciones entre los acreedores y los acreedores particulares de los socios,
inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular"; hasta ahí estamos de acuerdo, más
el precepto continúa: "excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración". Con ello sanciona a los terceros
dé buena fe, acreedores de la sociedad, ya que sustrae del patrimonio de ella bienes con los cuales los acreedores
contaban al tiempo tratar. No se preserva ningún principio fundamental de derecho y se consagra en cambio una irritante
desigualdad, al colocarse a lo~ acreedores particulares de los socios en una situación privilegiada en relación a los
acreedores sociales, que inexplicablemente ven disminuido el patrimonio de su principal pagador. Por ello sugiero que el
art. 26 de la ley 19.550 debería quedar redactado en los siguientes términos: Las relaciones entre los acreedores sociales
y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad
regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración, cuando no se hubiese inscrito la trasferencia.

16. el estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de estos

El estado de socio
El estado de socio es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una sociedad.
Dicho estado puede adquirirse de 2 maneras distintas:

 Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad

 Por la incorporación posterior (por ejemplo: a través de la compra de acciones, incorporación mortis causa, etc.)

Quien adquiere el estado de socio, pasa a ser el titular de una serie de obligaciones y derechos, como veremos a
continuación.

Sin embargo, vale aclarar que las obligaciones y derechos emergentes del estado de socio no son iguales en todos los tipos
sociales (por ejemplo: las obligaciones de un accionista no serán exactamente iguales a las de un socio de una sociedad
colectiva)

Obligaciones de los socios

1. Integrar los aportes comprometidos: cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar. La ley
19550 establece graves sanciones para los casos en que se incumpla con esta obligación: el artículo 37 dispone
que aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha obligación, deberá resarcir los daños e intereses
que su incumplimiento haya ocasionado (por ejemplo: daño emergente, lucro cesante, etc.). Las sociedades de
interés y en las sociedades de responsabilidades limitada, la sociedad podrá:
a) Excluir al socio de la sociedad
b) Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte
2. Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: esta obligación es lo que se conoce como affectio societatis.
Consiste en la predisposición de los socios de orientar sus conductas en favor de los intereses propios. Es por ello
que se les exige a los socios los siguientes deberes:
a) Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad, no debe realizar actos contrarios al interés de la
sociedad.
Para las SRL esos deberes de conductas, se llama deber de no competencia, está prevista para los
administradores de la sociedad de las SRL o de las Soc. por Acciones, no deben realizar aptitudes contrarias
a la actividad normal y habitual que desarrollan en la actividad. Por ese motivo la LGS establece la
prohibición de competencia.
También dentro de esos deberes de lealtad, la doctrina señala por ejemplo, situaciones puntuales que se
dan en el caso de las conductas de los socios, por ejemplo hay muchos socios que son administradores de
la sociedad al mismo tiempo, y después a fin de año se considera cual fue la gestión de la sociedad
entonces se tiene que votar para aprobar o desaprobar la gestión de esos administradores en las cuales
ellos mismos son socios, al respecto la ley dice que deben abstenerse de votar si se está tratando mi propia
gestión, o en situaciones en las que está comprometido algún pariente o se roza con algún interés personal
de alguno de ellos.
Otras de los deberes de lealtad es abstenerse de utilizar la sociedad, los bienes y actividades de la sociedad
para fines extra societarios. Es decir, que si la sociedad se dedica a comercializar determinado tipo de
bienes no puedo utilizar la sociedad para fines extra societarios, eso está sancionado, hay una norma
específica que marca la sanción de la misma que ya la veremos con más detalle.
En las sociedades de personas, los socios tienen prohibición absoluta de competir con la sociedad que
integran. Aquel socio que lo haga, podrá ser excluido de la sociedad. También deberá entregar los
 beneficios que haya obtenido y resarcir los daños que haya provocado. En cambio, en la sociedad de
responsabilidad limitada y en la sociedad anónima, la prohibición de competencia solo se les exige a los
administradores y directores respectivamente. El deber de lealtad también se observa en otros casos:
i. Abstención de votar.
ii. Abstención de utilizar la sociedad con fines extra societarios.
iii. Abstención de utilizar los fondos de la sociedad.
b) Deber de administración: ¿Otros de los deberes que tenemos dentro de los deberes de conducta, está el
deber de administrar a la sociedad A quien le corresponde que administre los bienes de la sociedad para
la consecución de los fines societarios? Si son sociedades de personas les corresponde a ellos mismos en
cambio en las otras sociedades en las cuales no son sociedades de personas va a haber administradores
que en el caso de las SRL son los socios gerentes y en el caso de las SA el órgano de administración se
llama Directorio, serán ellos los encargados de administrar la sociedad.
3. Contribuir en las pérdidas: en cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la obligación de soportar las pérdidas.
Sin embargo, debemos distinguir:
a) En las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por las
pérdidas de la sociedad. Los acreedores podrán cobrarse no solo del patrimonio social, sino también del
patrimonio personal de cada uno de los socios
b) En las sociedades de capital, las pérdidas de los socios están limitadas: solo responderán con lo hay
aportado a la sociedad. En este caso, los socios también contribuyen a soportar las perdidas, pero solo
con lo aportado a la sociedad La LGS otorga a los socios una serie de derechos, los cuales son esenciales
e inderogables. Esto significa que no pueden ser suprimidos por el contrato constitutivo por el contrato
constitutivo ni por el estatuto de la sociedad.

Derechos de los socios

DERECHOS POLITICOS: son aquellos derechos que permiten la actuación e intervención del socio dentro de la sociedad:

1) Así tenemos como derechos políticos, el primero de ellos es el de TENER INFORMACIÓN: Significa que los socios
tienen derechos a estar informados de todas y cada una de las actividades que se desarrolla en la sociedad en las
que ellos han participado en la constitución. ¿Y cómo se van a nutrir de esa información? De los libros contables,
de las reuniones sociales, de los informes respectivos, de los balances que los van a presentar a los socios los
administradores. ¿En el caso de las sociedades de personas es obligatorio que exista un órgano de administración?
En estas sociedades los mismos socios son los administradores, son más reducidas por eso pueden tener un
órgano de administración, pero son los mismos socios entonces la ley dice que esos mismos socios están
facultados para ir y recabar la información que necesitan para la administración. ¿Y de dónde sale ese derecho
para pedir esa información? Hay un artículo específico que es el 55 “Contralor individual de los socios”
2) Otros de los derechos que tiene el socio, es el DERECHO DE RECESO que es el derecho que tiene un socio de
retirarse de la sociedad cuando se anotan resoluciones transcendentales que hacen a la vida de la sociedad.
3) Otro derecho político que tiene el socio es el DERECHO AL VOTO de acuerdo también a los diferentes tipos de
sociedades sobre todo en las sociedades de capital para poder tomar las resoluciones sociales eso es algo
particular que lo veremos en cada una de las figuras societarias.
4) Otro derecho político que surge es el DERECHO DE PREFERENCIA O DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. Se da cuando
un socio tiene derecho a que en caso de aumentar el capital tiene derecho a participar preferentemente en las
nuevas suscripciones de capital o aumento de capital o por capitalización de acciones, de dividendos de acuerdo
a la figura societaria que sea utilizando 5. Y de la mano con ese derecho hay otro derecho político que es el
DERECHO DE ACRECER que es el derecho que tiene un socio de poder suscribir lo derechos dejado de usar por
otro socio preferentemente. La diferencia con el derecho de suscripción permanente es que en ese yo voy primero
en cambio este es para todos, cualquiera puede hacerlo.
5) Otro último derecho político que también marca la doctrina es el DERECHO DE CONVOCATORIA que significa que
determinado conjunto de socios tiene la facultad de realizar o convocar a una reunión de socios o asamblea de
 accionistas. Eso se va a dar para determinados tipos societarios por ejemplo en el caso de las Sociedades por
acciones hay un artículo especifico que dice que los socios que tengan más del 5% del capital pueden realizar las
convocatorias.

Dolo o culpa
ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye
a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación
haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está
obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra
societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria
e ilimitadamente por los perjuicios causados.

17.sociedades constituidas en el extranjero: régimen legal argentino

Sociedades constituidas en el extranjero: régimen legal argentino

¿De qué manera actúan las sociedades constituidas en el extranjero en nuestro país?

ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar
de constitución.

Me dice que todo lo que tenga que ver con una sociedad constituida en el extranjero que quiera realizar determinados
actos en nuestro país, para ver si existe o no existe y cuál es la forma de constitución de esas sociedades, tenemos que
atenernos a lo que dicen las leyes de su constitución en el país de origen, cualquiera sea éste.
 BOLILLA 4
23. Sociedades colectivas: concepto. Instrumentación y Regularización. Caracteres. Denominación. Modificación de la
razón social. Administración: diversos casos. Remoción: derecho de receso. Renuncia: responsabilidad. Modificación
del contrato social. Mayorías. Actos de competencia.

SOCIEDADES COLECTIVAS. CONCEPTO.

Las sociedades colectivas constituyen la primera y más genuina representación de las sociedades calificadas como
personalistas, así llamadas por el hecho de que están constituidas en atención a las condiciones particulares e
individuales de los socios, de modo tal que las vicisitudes personales de estos repercuten directamente sobre la vida
de la sociedad, al punto tal de que la muerte o la crisis económica de cualquiera de ellos puede llegar a acarrear la
disolución del propio ente societario.

*VÍTOLO: La sociedad colectiva es aquella sociedad en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social,
se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo
subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes por el resultado de las operaciones sociales.

La sociedad colectiva es el prototipo de las llamadas sociedades por parte de interés. La ley de sociedades comerciales
señala su principal característica: la responsabilidad de los socios, asumida en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria
por las obligaciones sociales. Debe entenderse que los socios no responden juntamente con la sociedad, ya que gozan
del beneficio de excusión, que les otorga el art. 56, y consiste en exigir a los acreedores de la sociedad, que ejecuten
prioritariamente los bienes sociales, antes de enderezar su acción contra cualquiera de los socios. La sentencia que se
pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación con su responsabilidad, y puede
ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, disposición que se encuentra fundamentado en el
control de los socios de las sociedades colectivas deben ejercer sobre los actos realizados por el órgano de
administración.

INSTRUMENTACIÓN Y REGULARIZACIÓN

Las sociedades colectivas podrán constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado (art. 4). La
regulación legal societaria abarca desde el art, 125 a 133.

Caracterización

ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación

ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si actúa
bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y
compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

Modificación

Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable
la identidad de la sociedad. Sanción. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la
sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración: silencio del contrato

ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los
socios indistintamente.

Administración indistinta

ARTICULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el
uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de
que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

Remoción del administrador

ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión
de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa
causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional
por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa
causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la
constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia. Responsabilidad

ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato.

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Resoluciones. Las demás resoluciones sociales se
adoptarán por mayoría.

Mayoría: concepto.

ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato
fije un régimen distinto.

Actos en competencia.

ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,
salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción.

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los daños.

CARACTERES

 Es una sociedad en la que todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales. (salvo
pacto en contrario)
 Es una sociedad personalista, ya que las características personales de cada uno de los socios es un factor
determinante al momento de dar el consentimiento para la constitución de la sociedad.
 Los socios responden por las obligaciones sociales:
-En forma subsidiaria, lo cual importa que los acreedores sociales no podrán agredir directamente el
patrimonio personal del socio para intentar ser satisfechos respecto de las obligaciones de la sociedad, sin
antes haber ejecutado el patrimonio social.
-En forma ilimitada, lo cual implica que la responsabilidad que subsidiariamente los socios deben enfrentar,
importará comprometer todo su patrimonio por las deudas sociales sin posibilidad alguna de establecer un
límite a su responsabilidad.
-En forma solidaria, de modo tal que aquel acreedor por obligaciones sociales insatisfechas que hubiera
agotado infructuosamente su pretensión de cobro contra la sociedad, podrá reclamar el pago de la obligación
total insatisfecha a todos o cualquiera de los socios sin que éstos puedan oponer la defensa de su participación
parcial en la sociedad.

DENOMINACIÓN

ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las
palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

Estas sociedades tienen el atributo del nombre y denominación pudiendo escoger cualquiera de los dos sistemas:
razón social o denominación social.

Cabe aclarar que en aquellos casos en los cuales la sociedad incluya dentro de la denominación social a algún sujeto
que no sea socio de la sociedad, éste responderá en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales bajo un
régimen de responsabilidad más gravoso que el de los socios del ente; ello en razón del principio de apariencia y del
régimen de buena fe, y en protección de los derechos de los terceros. Quiere decir entonces que a diferencia de lo
que ocurre con los socios de la sociedad colectiva, el tercero que integre la razón social carecerá del beneficio de
excusión, ya que su solidaridad pasiva estará dada respecto de la sociedad y no de los socios, y la responsabilidad por
las obligaciones sociales no será subsidiaria sino principal o directa.

MODIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL

Modificación

Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable
la identidad de la sociedad.

La forma a través de la cual puede cumplirse con el mandato legal, es incorporando a continuación de la nueva
denominación social o razón social, la antigua razón social precedida del prefijo “ex” o la palabra “antes”. Por ejemplo:
si la sociedad giraba en plaza como “José Rodríguez, Roberto Hernández y Julio Romero Sociedad Colectiva”, y se altera
por utilizar el nombre de fantasía “Ferretería Moderna SC”, debería identificarse como “Ferretería Moderna SC – antes
José Rodríguez, Roberto Hernández y Julio Romero Sociedad Colectiva”.

ADMINISTRACIÓN: DIVERSOS CASOS

Administración: silencio del contrato
ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los
socios indistintamente.

Administración indistinta.

ARTICULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el
uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta.

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de
que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

La ley 19.550 modificó drásticamente el régimen anterior, previsto por el Código de Comercio derogado, disponiendo
como principio general que el administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por
decisión de la mayoría en cualquier momento sin invocación de justa causa, salvo pacto en contrario.

Dentro de este nuevo régimen legal la mayoría de los socios en cualquier momento, y sin invocación de justa causa,
podrá resolver la remoción de administrador ad nutum y sin que ello importe responsabilidad para la sociedad o para
los socios cuando tomen tal decisión

La reforma introducida por el legislador al régimen de administración de las sociedades colectivas ha sido realmente
positiva porque no sólo se otorga flexibilidad al órgano de administración modernizando la cristalizada estructura de
la sociedad colectiva que contemplaba el Código de Comercio derogado, sino que brinda so luciones a uno de los
grandes inconvenientes de que adoleció este tipo societario, cual era inmovilidad en la práctica del administrador, aun
cuando existiera causa justificada para que éste pudiera ser removido. Sin perjuicio de lo expuesto, la ley permite que
los socios prevean y estipulen en el contrato que el administrador no pueda ser removido ad nutum sino sólo frente a
la existencia de una causa justificada, teniendo también los socios la posibilidad de contemplar los distintos supuestos
que deban ser considerados gusta causa a los efectos de la remoción.
Finalmente, cabe recordar que la ley 22.903 al reformar la ley 19.550 incorporó en el texto del articule 129 la
posibilidad de que los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición
expresa de la constitución de la sociedad, tengan derecho de recese, esto es, el derecho a separarse voluntariamente
de la sociedad debiendo ser reembolsados del valor por su partición en la misma. En relación con las condiciones de
ejercicio del derecho de receso plazos y procesamiento para determina el valor del reembolso por la participación
accionaria, remitimos al acápite 65.6 10 de este capitulo

REMOCIÓN (desarrollada en la imagen anterior)

DERECHO DE RECESO

2.7.4.4 Derecho de receso

La ley 22.903 al reformar la ley 19.550 incorporo en el texto del art. 129 la posibilidad de que los socios disconformes
con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tengan
derecho de receso; esto es, el derecho a separarse voluntariamente de la sociedad debiendo ser reembolsados del
valor por su participación en la misma.

2.2.4.5 Computo de la mayoría

En aquellos casos en los cuales el administrador fuera también socio en las decisiones atinentes a su remoción deberán
diferenciarse dos situaciones diversas relativas a:

i. La posibilidad de participación en la deliberación; y

ii. El derecho de ejercicio de voto.
En cuanto a la participación en la deliberación, no cabe hacer diferencias si la remoción promovida lo ha sido con
invocación de justa causa o ad mutum- pues siempre el socio podría participar de la liberación- ; contrariamente, con
referencia al ejercicio del derecho de voto, si se tratare de resolver su remoción sin invocación de justa causa, el socio
administrador cuya remoción se persigue podrá ejercer su derecho de voto, mientras que si de lo que se trata es de
reclamar su remoción invocado la asistencia de una justa causa para ello, el mismo no podrá votar en la respectiva
decisión en razón de afectarlo un interés contrario.

RENUNCIA. RESPONSABILIDAD

Renuncia.

Responsabilidad

ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

La facultad que tiene el administrador de renunciar en cualquier tiempo a sus funciones y sin necesidad de invocar
justa causa es la contrapartida del derecho que la sociedad tiene -a través de la formación de la voluntad social por
mayoría de votos- de poder remover al administrador ad nutum.

Sin perjuicio de ello, son dos los aspectos que deben ser señalados en lo referido a la limitación o excepción a la regla
general mencionada:

i. El primero de ellos es que los socios pueden pactar en el contrato social un régimen distinto al establecido por
el artículo 130 de la ley 19.550 como norma general disponiendo -por ejemplo- que los administradores tengan
obligación de mantenerse en sus funciones por un determinado período de tiempo. Si esta estipulación
estuviera incluida en el contrato, el administrador solamente podría renunciar voluntariamente a su cargo en
el caso de que existiera causa justificada para hacerlo pues, de otro medo, debería asumir la responsabilidad
por los daños y perjuicios que una actitud tal pudiera ocasionar a la sociedad frente al incumplimiento
contractual operado. En este caso, es interesante señalar que la circunstancia de que el administrador sea
socio o no es indiferente, pues en ambos casos la designación es un acto societario por lo que ambas partes-
administrador y sociedad- se encuentran vinculadas por éste.
 ii. El segundo supuesto es el referido a la ausencia de dolo y de intempestividad. La renuncia dolosa corresponde
a aquellos casos en los cuales el ad ministrador resuelve manifestar su voluntad de retirarse del cargo
actuando a sabiendas y con el propósito de producir daño a la sociedad-o actuando con manifiesta indiferencia
por los intereses sociales-; no hace falta que el daño esté vinculado a propósitos externos o negocios
colaterales, sino que bastará el conocimiento que el administrador tenga de las dificultades, inconvenientes y
perjuicios que ocasionará a la sociedad su retiro obrando en consecuencia. En cuanto a la intempestividad,
debe entenderse que la renuncia del administrador será intempestiva cuando no diere suficiente noticia
anticipada a la sociedad respecto de su decisión con el objeto de poder permitirle a ésta la designación de un
nuevo o nuevos administradores y de efectuar un traspaso ordenado de la gestión social.

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL

Modificación del contrato.

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

61.3. ¿Qué en la parte de interés?

La parte de interés es un concepto abstracto que refleja la participación social que un sujeto tiene, en su carácter de
socio, en una sociedad colectiva. La parte de interés es indivisible y el valor de la misma estará asignado por la fracción
del capital social que se le hubiera atribuido al momento de constituirse la sociedad o en las sucesivas modificaciones
por aumento o disminución del capital social y en función de los aportes realizados.

La ley 19.550 ha considerado que las sociedades organizadas bajo el tipo de sociedad colectiva tienen un carácter
fuertemente personalista y dispone, en con secuencia-en su artículo 131., que cualquier modificación del contrato
requiere el consentimiento de todos los socios salvo pacto en contrario.
La ley nada dice respecto de las formalidades para que sesione el órgano de gobierno o respecto de la reunión de
socios, pues ha entendido que las sociedades colectivas funcionan con un cierto grado de informalidad exigiendo
solamente para la torna de decisiones que pueda acreditarse la voluntad de los socios en el sentido de la respectiva
decisión, así como la fracción del capital que los mismos representan, para comprobar la existencia de mayoría
suficiente.

Nada impide, sin embargo, que el contrato social regule las formas a través de las cuales deba formarse la voluntad
social; aunque, frente a la ausencia de previsión, cualquier medio que acredite la expresión de la voluntad de los socios
en el tema bajo decisión podrá ser admitido.

La cesión de la parte de interés de titularidad de personas casadas que se encuentren bajo el régimen patrimonial de
comunidad de ganancias, requiere del asentimiento conyugal previsto en el art. 470 inciso e) del Código Civil y
Comercial de la Nación.
Entre contratantes la cesión de la parte de interés tiene eficacia a partir del momento de la suscripción del instrumento
en el cual conste la misma, frente a la sociedad recién a partir del momento en que se otorgue el instrumente
modificatorio del contrato social, y, frente a terceros, la cesión tendrá efectos recién a partir de la inscripción de la
modificación de contrato en el Registro Público.

MAYORÍAS

Mayoría: concepto.

ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato
fije un régimen distinto.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 132 de la ley 19.550 cuando el contrato social no fija un régimen distinto de
mayoría, debe entenderse -en los casos de las sociedades colectivas- como mayoría a la mayoría absoluta de capital;
esto quiere decir la mitad más uno del capital social conformado por los votos de los titulares de las diversas partes
de interés.
El capital que debe ser computado a tal efecto es el total de la sociedad y no aquel que pueda encontrarse
representado, involucrado o reunido en ocasión de la toma de decisiones.

Un elemento a ser destacado es aquel vinculado con que esta norma ratifica la importancia que la ley asigna al capital
social como elemento o requisito del contrato de sociedad y su influencia en cuanto al gobierno de la organización.

ACTOS DE COMPETENCIA

Actos en competencia.

ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,
salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción.

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los daños.

Dentro de los deberes de los socios se encuentra en lugar destacado el denominado deber de colaboración que,
especialmente en aquellas sociedades donde la figura del socio es relevante en función de crédito de que puede ser
sujeto el ente societario, ocupa un lugar preponderante y ese deber impone, come contrapartida, que no se permita
al socio ejercitar por cuenta propia o de otros terceros una actividad concurrente o en competencia con aquella que
realiza la propia sociedad de la cual participa.

Sin embargo, al socio no le está prohibido ejercer individualmente, o como socio ilimitadamente responsable de otra
sociedad, cualquier actividad comercial sino sólo aquellas que pudieran significar competencia con la actividad que
desarrolla la propia sociedad. La razón de la prohibición -recuerda Galgano- se fundamenta en la necesidad de impedir
que el socio se aproveche de aquella información o del conocimiento de la actividad y el mercado correspondiente al
ámbito de desenvolvimiento de la sociedad en la que participa, para obtener un beneficio personal y propio en el
mismo campo de acción, pero por intermedio de otro emprendimiento. en perjuicio de la sociedad que integra.

Claro está que tal prohibición no es imperativa, ya que los otros socios pueden consentirla; pero el requisito impuesto
por la ley es que tal consentimiento debe ser expreso y unánime, de donde no se admitirá -en ningún caso- la
convalidación de la actividad en competencia por la mera autorización tácita, es decir, al haberla conocido los socios
y no haberla impugnado.

2.121. SANCIÓN

Dos son las sanciones que expresamente impone la ley para aquel socio que viole la prohibición de realizar por cuenta
propia o ajena actos que importen competir con la sociedad sin el consentimiento expreso y unánime de sus otros
socios:
i. La primera sanción es que la sociedad queda autorizada para excluir al socio invocando justa causa de modo
tal de hacerle aplicable el régimen previsto por los artículos 91 y 92 de la ley 19.550.
ii. La segunda sanción es que el socio que hubiere infringido la prohibición de actividad en competencia debe
resarcir a la sociedad los daños causados por su actitud y, además, deberá incorporar a la sociedad colectiva
todos aquellos beneficios que se hubieran derivado de la actividad en competencia, sin poder trasladar las
perdidas.

25. Sociedades en Comandita Simple: concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres. Denominación. Socios.
Responsabilidades. Administración. Obligaciones, derechos y prohibiciones, otros conceptos.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. CONCEPTO

La sociedad en comandita simple se distingue de la sociedad colectiva por la presencia de (además de los socios
colectivos a los que la ley denomina “comanditados”) uno o más socios “comanditarios” que, si bien tienen los mismos
derechos y obligaciones que los socios de la sociedad colectiva, su posición se diferencia de la del socio colectivo en
tres aspectos:
 o Los socios comanditarios no pueden participar de la administración de la sociedad. (Art.137).
o Gozan del beneficio de la responsabilidad limitada con el límite del capital que se obliguen a aportar. (Art.134).
o Son, respecto del emprendimiento de la sociedad, socios capitalistas. (Art.139).
La sociedad en comandita simple configura una suerte de variante de la sociedad colectiva y por ello es que se aplican
a la misma en forma supletoria las normas referidas a la sociedad colectiva en cuanto a lo que no fuere expresamente
regulado en la Sección II, del Capítulo II. Conforme al texto legal la característica particular de esta sociedad es-
entonces- la existencia de dos categorías perfectamente diferenciadas de socios:

a) Los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales del mismo modo en que lo hacen los
socios de la sociedad colectiva, y
b) Los socios comanditarios, quienes solamente responden con el capital que se obligan a aportar.

La existencia de una doble categoría de socios es, en las sociedades en coman dita simple, una característica típica; de
modo que para que la sociedad puede nacer con tipicidad y conservar esa tipicidad a lo largo de su vida, la misma
deberá presentar en todo momento, y salvo temporalmente por circunstancias especiales como las previstas en el
artículo 140, al menos un socio comanditado puro y un socio comanditario puro.

Si en la sociedad -por cualquier circunstancia- quedara reducido a uno (1) el mínimo de socios, el art. 94 bis de la Ley
General de Sociedades, incorporado por la ley 26.994, señala que si no se diera una solución en el plazo de tres (3)
meses. quedará transformada de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal.

El artículo 134 de la ley 19.550 admite que la sociedad en comandita simple pueda identificarse utilizando cualquiera
de los dos mecanismos posibles para ello, ya sea una denominación social o una razón social.

Si se utilizara una denominación social recurriendo a un nombre de fantasía, la misma deberá integrarse con las
palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura, de modo que los terceros que contraten con la sociedad
conozcan cuál es el verdadero régimen de responsabilidad de los socios por la actuación societaria.

INSTRUMENTACIÓN Y REGULARIZACIÓN.
Para la constitución de las sociedades en comandita simple, rigen los mismos requisitos que para las sociedades
colectivas. Su regulación legal abarca del art. 134 a 140.

Caracterización.

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. Si actúa bajo una
razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el
artículo 126.

Aportes del comanditario.

ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación.

ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros
que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción.
La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante
con la sociedad por las obligaciones así contraídas. Prohibiciones al comanditario socio.

Sanciones.
ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable
ilimitada y solidariamente. Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su
actuación administrativa fuere habitual. Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará
responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de
acuerdo con el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección,
vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132. Los socios
comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

ARTICULO 140. — No obstante, lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes
que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las
responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no
cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

CARACTERES

Caracterización.

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

 Capital social: representado por partes

 Clases de socios (responsabilidad): comanditados (colectivos) y comanditarios (limitados al aporte).
 Administración social: los socios comanditados o terceros que se designen.

La sociedad en comandita simple configura una suerte de variante de la sociedad colectiva y por ello es que se aplican
a la misma en forma supletoria las normas referidas a la sociedad colectiva en cuanto a lo que no fuere expresamente
regulado en la Sección II, del Capítulo II. Conforme al texto legal la característica particular de esta sociedad es -
entonces- la existencia de dos categorías perfectamente diferenciadas de socios:

a) Los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales del mismo modo en que lo hacen los
socios de la sociedad colectiva, y
b) Los socios comanditarios, quienes solamente responden con el capital que se obligan a aportar.

La existencia de una doble categoría de socios es, en las sociedades en coman dita simple, una característica típica; de
modo que para que la sociedad pueda nacer con tipicidad y conservar esa tipicidad a lo largo de su vida, la misma
deberá presentar en todo momento, y salvo temporalmente por circunstancias especiales como las previstas en el
artículo 140, al menos un socio comanditado puro y un socio comanditario puro.

Si en la sociedad -por cualquier circunstancia- quedara reducido a uno (1) el mínimo de socios, el art. 94 bis de la Ley
General de Sociedades, incorporado por la Ley 26.994, señala que si no se diera una solución en el plazo de tres (3)
meses. quedará transformada de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal.

DENOMINACIÓN

Denominación.
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. Si actúa bajo una
razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el
artículo 126.
El artículo 134 de la ley 19.550 admite que la sociedad en comandita simple se identifique utilizando cualquiera de los
dos mecanismos posibles para ello, ya sea:

i. una denominación social, o

ii. una razón social.

Si se utilizara una denominación social recurriendo a un nombre de fantasía, la misma deberá integrarse con las
palabras "sociedad en comandita simple” o su abreviatura, de modo que los terceros que contraten con la sociedad
conozcan cuál es el verdadero régimen de responsabilidad de los socios por la actuación societaria.

Contrariamente, si actúa bajo una razón social, la misma deberá formarse exclusivamente con el nombre o nombres
de los socios comanditados y de acuerdo con lo establecido en el artículo 126, ello sin perjuicio de recordar que la
violación. de la disposición hará que los socios comanditarios que se hubieran incluido en la razón social y los terceros
que también lo hubieran hecho, sean responsables solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

SOCIOS. RESPONSABILIDADES

1) Socios comanditados:

a. Responsabilidad: personal, ilimitada y solidaria

b. Aportes: obligaciones de dar (excluidas prestaciones de industrias o trabajo personal a cargo de los mismos). Si se
aportan bienes no dinerarios, su valuación debe estar a lo dispuesto por el artículo 51 de la LSC

2) Socios comanditarios:

a. Responsabilidad: solo con el capital que se obligue a aportar

b. Aportes: todo tipo de aportes de dar o hacer, en propiedad, uso o goce. Ello, basado en su responsabilidad.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros
que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración. Si lo hiciere será responsable ilimitada y

solidariamente por los actos realizados en violación a esta norma. Si su actuación administrativa fuere habitual, su
responsabilidad se extenderá aún a los actos en que no hubiera intervenido.

En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio
comanditario podrá realizar actos urgentes de administración mientras se regulariza la situación, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se trans forma, la sociedad deberá disolverse.

Por ej: para evitar la disolución, los socios comanditarios podrán, en el transcurso de esos 3 meses, incorporar nuevos
socios comanditados; o transformar a la sociedad en una SRL (debido a su responsabilidad limitada), etc.

En las demás cuestiones referidas a la administración y representación, serán aplicables las reglas que vimos para la
sociedad colectiva.

OBLIGACIONES, DERECHOS Y PROHIBIONES

La administración siempre estar a cargo del comanditado-o de terceros-que se designe y se aplican las normas de la
sociedad colectiva subsidiariamente. Según el artículo 137, el comanditario está excluido (prohibición de administrar
y representar a la sociedad), no puede ser mandatario. La intromisión en la administración de la sociedad por parte
del socio comanditario, no les hace perder a estos su tipificación como socios de tal categoría; seguirían siéndolo,
aunque tuvieran que asumir como sanción una responsabilidad mayor a la que le es propia a este tipo de socios, pero
no los convierte en socios solidarios. El artículo 138 enumera -enunciativamente- aquellas facultades que tiene el socio
comanditario en relación a la gestión y al interés social. Los socios comanditarios pueden contratar los servicios de
profesionales contables, auditores, etc., para ejercer un adecuado control de gestión social, en ejercicio de los
derechos que tiene de conformidad a la presente. Pueden llevar a cabo actos de examen, inspección, vigilancia,
verificación o consejo, pero les está vedado ejercer la administración de la sociedad. Sin embargo, si integran el consejo
de vigilancia, y el estatuto lo prevé, para determinadas clases de actos o contratos puede exigirse su previa aprobación.
En conclusión, los únicos que pueden intervenir en la administración del ente son los socios comanditados.

Otros conceptos: Mayorías:

 Socio comanditado: toda modificación de contrato o transferencia de parte a otro socio requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario
 Las demás decisiones son por mayoría absoluta
 Socio comanditario: los comanditarios pueden votar para designación de administradores y aprobación de
estados contables.

Para modificar el contrato social es necesaria la decisión unánime de los socios, salvo que medie pacto en contrario;
las restantes decisiones se toman por mayoría, por la que se entiende la absoluta de capital, excepto que el contrato
fije un régimen distinto.

El artículo 140, enumera casos de excepción, en los cuales alguno o todos los socios comanditarios pueden realizar
actos urgentes en beneficio de la sociedad. Transcurrido tres meses sin haberse regularizado la sociedad, esta se
disuelve, sin necesidad expresa de los socios. Acaecida la causal disolutoria, los comanditarios solo pueden adoptar
medidas necesarias para llevar adelante la liquidación, y en caso contrario responderán ilimitada y solidariamente por
las obligaciones contraídas. Los socios comanditarios pueden realizar inspecciones, vigilancias y verificaciones del
estado de los negocios sociales y la contabilidad en general, así como poder opinar en las deliberaciones oficiales.

Puede el comanditario asumir como administrador en caso de quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos
los socios comanditados. El comanditario solo puede realizar actos urgentes de administración (actos ordinarios),
debiéndose abstenerse de todo acto de disposición.

26. Sociedad de Capital e Industria. Concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres. Denominación. Socios.
Responsabilidades. Administración. Distribución de beneficios. Resoluciones sociales; voto del socio industrial

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA. CONCEPTO.

El Artículo 140 de la Ley 19.550 señala que “la Sociedad de Capital e industria es aquella en la cual el o los socios
capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes
aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Es del carácter típico de esta forma de organización societaria la circunstancia de que existan desde la constitución de
la sociedad y durante todo el transcurso de la vida de la misma, al menos:

i) Un socio capitalista puro; y

ii) Un socio industrial puro.

Es una sociedad de las denominadas “por parte de interés”, en virtud de la preponderancia del factor personal, ya que
el fin fundamental se apoya en las personas y no en la organización jurídica patrimonial de la sociedad. También, por
estar regido supletoriamente por las normas de la sociedad colectiva. Podemos definirla como aquella en la cual dos
o más personas, integrando dos categorías inconfundibles de socios los capitalistas y los industriales, y apoyándose en
el elemento “intuito personae” como sustento de su calidad personalista, se obliga a realizar aportes consistentes en
obligaciones de dar (socios capitalistas) y de hacer (socios industriales) para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes y servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

INSTRUMENTACIÓN Y REGULARIZACIÓN

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas.

Razón social. Aditamento.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. La violación de este artículo hará
responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.
ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios,
conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo
disponga se fijará judicialmente.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital
del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

CARACTERES

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas.

ASPECTOS FUNDAMENTALES

La característica principal de la sociedad de capital e industria es la coexistencia de 2 categorías de socios: socios

capitalistas y socios industriales. Á partir de esto, surgen los siguientes aspectos fundamentales (o requisitos
tipificantes).

a) Los socios capitalistas efectúan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Frente a las obligaciones
sociales responden de la misma forma que los socios de la sociedad colectiva (responsabilidad ilimitada,
solidaria y subsidiaria).
b) Los socios Industriales efectúan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo. Frente a las
obligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (son aquellas
utilidades que le corresponde, pero que todavía no fueron distribuidas).

En base a esto último, está prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas (por ej, cobrar por el
día trabajado), ya que de esa forma dejarían de responder por las obligaciones sociales. Al respecto, se aplica el Art.
68:

"Los dividendos no pueden ser aprobados al distribuidos a los socios, sino por ganancias realizados y liquidas
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social
competente”.

 Capital social: representado por partes

 5 Clases de socios: capitalista (colectiva) e industrial (hasta las ganancias no percibidas)
 Administración social: cualquier socio
  Duración: según contrato
 El nombre del socio industrial no puede figurar en la razón social

DENOMINACIÓN

Razón social. Aditamento.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.

4.3. Denominación y razón social

Las sociedades de capital e industria pueden identificarse a través de cualquiera de los dos mecanismos previstos por
la ley, es decir, mediante denominación social o razón social.

En el primer caso, la denominación social deberá integrarse con el nombre de fantasía y el aditamento de las palabras
"sociedad de capital e industria” o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social la misma sólo podrá integrarse con el nombre de el o los socios capitalistas sin inclusión
en ella del nombre del socio industrial.

Del mismo modo que ocurre en el caso de las sociedades en comandita, la incorporación a la razón social del nombre
del socio industrial, o de un tercero, importará hacer responsable solidariamente a dicho socio o tercero con la
sociedad por las obligaciones así contraídas.

SOCIOS Y RESPONSABILIDADES

1) Socio capitalista:
a. Responsabilidad: subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, a las cuales se le
extiende la quiebra de la sociedad
b. Aporte: dinero o bienes en especie, pudiendo aportarse en forma complementaria su trabajo
personal, siempre y cuando exista otro socio que aporte exclusivamente su trabajo
2) Socio industrial:
a. Responsabilidad: responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas, es decir, hasta la
efectiva distribución de utilidades, momento a partir del cual no corresponde exigir su distribución,
salvo dolo o fraude.
b. Aportes: exclusivamente su trabajo personal. El aporte del socio industrial puede consistir en
actividades manuales, intelectuales, artísticas, científicas, profesionales, artesanales, o simple trabajo
material.
Resultan nulas las cláusulas del contrato social que hacen recaer los gastos de conservación y
mantenimiento de muebles e instalaciones, así como las erogaciones por servicios públicos, multas
administrativas, seguros y gastos del personal exclusivamente en el socio industrial, así como todos
los impuestos referentes a la explotación del negocio, puesto que eliminar la incidencia de los gastos
de explotación de los resultados para el socio capitalista, excluyéndolo de las perdidas, se encuentra
reñido con la “affectio societatis” y la regla aurea del contrato de sociedad que descansa en la
participación de los beneficios y la consiguiente contribución en las perdidas de los socios en la
proporción fijada en el contrato, mas sin que pueda admitirse que cualquiera de ellos esté exento de
soportar los quebrantos de la actividad comercial.

ADMINISTRACIÓN

Administración y Representación

ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios,
conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.
44. Administración de la sociedad

A diferencia de lo que ocurre con el caso de las sociedades en comandita, pesar de que la sociedad de capital e industria
está conformada con carácter típico por dos categorías de socios perfectamente diferenciadas y con un régimen de
responsabilidad diferente, la ley permite que la representación y administración de la sociedad puedan ejercerse por
cualquiera de los socios conforme a lo dispuesto en las normas que regulan el régimen de administración de la
sociedad colectiva.

De tal modo:

i. El contrato regulará el régimen de administración y, en su defecto, administrará cualquiera de los socios

indistintamente -art. 127-;
ii. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni expresar que el uno no podrá
obrar sin el otro, se entenderá que pueden realizar independientemente cualquier acto de administración;
iii. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente aun en el
caso en que el coadministrador se hallara en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del
artículo 58 – art. 128, párr. segundo-;
iv. El administrador socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de la
mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario,
v. Un administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto en contrario, pero
responde de los perjuicios que ocasione a la sociedad si la renuncia fuera dolosa, intempestiva -art. 130, y
vi. Cuando el contrato requiera justa causa para la remoción del administrador. este conservará su cargo hasta la
sentencia judicial si negare la existencia de aquélla, salvo que se dispongo la intervención judicial de la
sociedad en caso de peligro grave: "ver art. 113”.

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo
disponga se fijará judicialmente.

4.5. Beneficios del socio industrial

La dificultad que deviene de la participación del socio industrial en razón de la naturaleza de su aporte -que es su
propio trabajo o industria- importó para el legislador un verdadero desafío a la hora de tener que determinar cuál es
la parte que corresponde al mismo en relación con los beneficios sociales. En tal sentido, la ley dispone que sea el
contrato social el cue fije expresamente la parte de dicho socio en los beneficios sociales y, en el caso de que el
contrato guardará silencio al respecto, la determinación de la participación del socio industrial en las ganancias y
beneficios deberá hacerse judicialmente mediante el procedimiento previsto por el artículo 15 de la ley 19.550.

RESOLUCIONES SOCIALES; VOTO DEL SOCIO INDUSTRIAL

Resoluciones sociales.

ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital
del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

5. RÉGIMEN DE MAYORÍAS

En materia de resoluciones sociales para el caso de la sociedad de capital e industria, la ley 19.550 en su artículo 145
remite al artículo 139, el que a su vez deriva a los artículos 131 y 132.

Conforme a ello, el régimen para la toma de decisiones es el siguiente:

 i. Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento
de todos los socios salvo pacto en contrario;
ii. Las resoluciones sociales se adoptarán por mayoría;
iii. Por mayoría debe entenderse la mayoría absoluta de capital excepto que el contrato fije un régimen distinto;
iv. A los efectos del voto, el capital del socio industrial debe ser computado como el del socio capitalista que
tenga menor aporte, independientemente del valor que le hubiera sido asignado en el capital social al socio
industrial, y
v. En una sociedad en la cual existan solamente dos socios, uno capitalista y uno industrial, a los efectos del
cómputo del voto deberá entenderse que cada uno de ellos representa el cincuenta por ciento (50%).

6. INCAPACIDAD SOBREVINIENTE EN EL ADMINISTRADOR

A diferencia de lo que ocurre con la sociedad en comandita simple, el socio industrial, aun teniendo limitada su
responsabilidad, no tiene vedado el acceso a la administración de modo que la quiebra, concurso, muerte, incapacidad
o inhabilitación de todos los socios capitalistas no afectarán el régimen de administración si es que el socio industrial
es también administrador, ya que deberá continuar con el desempeño de sus funciones, sin perjuicio de tener que, en
el plazo de tres meses -por derivación del art. 145 al art. 140-:

i. Regularizar la situación típica mediante la incorporación de un nuevo socio capitalista;

ii. Transformar la sociedad adoptando otro de los tipos previstos por la ley; o
iii. Disolver y liquidar la sociedad.

Ahora bien, puede darse el supuesto de que aquellas circunstancias previstas por el artículo 140 se den respecto de
todos los socios capitalistas en aquellos casos en los cuales el socio industrial no ejerza la administración de la sociedad
ni la comparta con el socio capitalista.

Frente a este hecho, el socio industrial puede realizar los actos urgentes que re quiera la gestión de los negocios
sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en responsabilidad solidaria e ilimitada, conforme a lo
dispuesto por los artículos 136 y 137. Sin perjuicio de ello, si exorbitara la actuación, responderá en forma ilimitada y
solidaria por las obligaciones contraídas.
 BOLILLA 5
27. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Instrumentación. Regularización. Concepto. Antecedentes. Caracteres.
Denominación. Número máximo de socios. Régimen de control. Análisis crítico.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL). CONCEPTO

Dentro de las clasificaciones de las sociedades, en aquellas estructuras conformadas bajo tipo personalistas o de
capital, la SRL se encuentra ubicada en una zona intermedia porque si bien en ella no se prescinde totalmente de la
consideración de la persona de los socios, se limita en principio, la responsabilidad de éstos a la integración de las
cuotas que suscriben, salvo casos excepcionales y especiales consagrados por el legislador.

ANTECEDENTES

El Código de Comercio no contenía una estructura societaria bajo este régimen y durante muchísimos años los
comerciantes reclamaron la sanción de una ley que contemplara a las sociedades por cuotas sociales. Fue así que, en
1924 Eduardo Laurencena, que era inspector de Justicia, elaboró un anteproyecto que fue estudiado por la Academia
Nacional de Derecho y Ciencias Sociales sirviendo de anteproyecto para el proyecto original que el Poder Ejecutivo
Nacional elevó a consideración del Congreso y que, de la mano de Ramón S. Castillo, fue estudiado por el Senado en
profundidad para culminar siendo sancionado como ley 11.645.

Posteriormente, al momento de sancionarse la ley 19.550, el legislador señaló en la Exposición de Motivos que, en
forma coherente con el principio de mantener dentro de la regulación de los tipos societarios una correlación y
adecuación entre la estructura técnica y la realidad económica, se había proyectado el régimen de las sociedades de
responsabilidad limitada previsto en la ley 11.645, pero con una amplitud mayor, para cubrir precisamente el cúmulo
de actividades que inadecuado adaptarse al esquema más complejo de la sociedad anónima.

Fue así que nacieron los actuales artículos 146 al 162, conforme a la Sección IV del Capítulo II, que regulan a las
sociedades de responsabilidad limitada. El régimen originario de la ley 19.550 fue complementado por una serie de
modificaciones establecidas por la ley 22.903, la que alteró sustantivamente este esquema societario con el objeto de
potenciar el tipo de sociedad de responsabilidad limitada, liberalizando su estructura.

En palabras del legislador de 1983, la ley 22.903 persiguió la simplificación de las reglas entonces vigentes para este
tipo social, reduciendo sensiblemente el computo de su imperatividad en beneficio de la regulación convencional, y si
bien se tomaron referencias de la legislación extranjera, no se efectuó el trasplante parcial ni integral de dichos
modelos sino que se intentó adaptar parcialmente algunas de sus normas para incorporar ciertas modificaciones
compatibles con nuestra idiosincrasia y tradición legislativa.

INSTRUMENTACIÓN. REGULARIZACIÓN.

i. Sólo puede constituirse a través de acto único descartándose la posibilidad de que pueda recurrirse a un
sistema de constitución sucesiva similar al contenido por los artículos 168 y ss. relativo a la sociedad anónima.
ii. Los socios podrán recurrir para la formalización del contrato social tanto al instrumento público como al
instrumento privado, aunque, si la constitución de la sociedad se celebrare por acto privado, la firma de los
otorgantes deberá estar certificada por ante escribano público o ratificada ante el organismo de contralor
para permitir la debida inscripción en el Registro Público.
iii. El contrato social deberá contener todos los elementos y requisitos comunes a todo contrato de sociedad
prescriptos en el artículo 11 de la ley 19.550 y cumplir además con los requisitos típicos entre los cuales
adquiere especial relevancia la circunstancia de que la sociedad no podrá tener un número de socios mayor a
cincuenta.
iv. La ley no exige para la sociedad de responsabilidad limitada un capital mínimo, aunque, sin perjuicio de ello,
el monto del capital social deberá encontrarse razonablemente adecuado a la actividad que la sociedad
pretenda desarrollar.
v. En materia de aportes, los mismos -atento a la responsabilidad limitada de los socios al aporte comprometido-
sólo podrán consistir en obligaciones de dar bienes determinados en propiedad, los que deben revestir la
naturaleza de ser bienes susceptibles de ejecución forzosa.
 vi. El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo a la
distinción natural de los bienes -art. 38, 2- y la necesidad de que la transferencia del dominio deba realizarse
por instrumento público que inhiba la posibilidad de que el instrumento constitutivo de la sociedad pueda
celebrarse por instrumento privado, sin soslayar la necesidad del instrumento público para materializar y
concretar el aporte.

CARACTERES

La Ley 19550 no la define y restringe su conceptualización a las circunstancias de señalar 3 características:

1. El capital se divide en cuotas;

2. Los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de que los
mismos garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes;
3. El número de socios no puede exceder los 50.

La doctrina, en general, señala como caracteres de la Sociedad de Responsabilidad Limitada:

i. La existencia de un capital social con carácter de única garantía para los acreedores, pues los socios limitan su
responsabilidad frente a terceros a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran;
ii. Deben estar conformadas por un número reducido de socios que no puede exceder de cincuenta (50);
iii. La representación del capital social estará dada por cuotas;
iv. Cualquier modificación en la integración societaria importará una modificación del contrato social;
v. Prohibición de la suscripción pública para reducir o aumentar el capital social;
vi. Existencia en determinadas circunstancias de una responsabilidad común y solidaria de los socios;
vii. Vigencia del principio de libertad para la organización contractual del funcionamiento de la sociedad dentro
de ciertos lineamientos y reglas, y
viii. La circunstancia de que, aunque esta sociedad sólo puede actuar identificándose bajo una denominación
social, en el caso en que la misma esté conformada por el nombre de sujetos de derecho éstos deberán tener
el carácter de socios.

DENOMINACIÓN

La ley limita la identificación de la SRL sólo al sistema de denominación social, el cual puede incluir el nombre de 1 o
más socios (previa autorización de los mismos) y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada",
su abreviatura o la sigla S.R.L. Denominación.
ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación
"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. La
única exigencia es que no induzca a confusión a los terceros acerca de la naturaleza o tipo de la sociedad, porque hará
responsable solidario a quien la emplee ocasionando esa confusión, pues la función del agregado, es hacerse saber a
los terceros esa naturaleza de la sociedad, salvo que por el acto celebrado (u otros antecedentes, por ejemplo,
negocios anteriores), el tercero conociere certeramente esa naturaleza.

NÚMERO MÁXIMO DE SOCIOS

El número de socios no excederá de cincuenta (50). Artículo 146.

RÉGIMEN DE CONTROL

 Fiscalización interna (sindicatura, consejo de vigilancia) y

 Fiscalización externa (externa, estatal, administrativa, es lo mismo).

28. Capital Social. División en cuotas y valor de las mismas. Cómputo para el voto. Suscripción. Integración. Requisitos.
Garantías de los aportes. Sobrevaluación: efectos y responsabilidades. Cuotas suplementarias. Reservas. Cesión de
cuotas: requisitos. Limitaciones estatutarias y legales, requisitos. Ejecución forzosa y acciones judiciales, régimen legal.
Incorporación de herederos. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias sobre las cuotas.

CAPITAL SOCIAL

La sociedad de responsabilidad limitada debe constituirse con un capital social determinado expresado en moneda
corriente de curso legal y refiriendo el aporte de cada socio. El capital social se representa en las sociedades de
responsabilidad limitada bajo el régimen de "cuotas", las que constituyen el concepto abstracto que indica la forma
de participación del socio en el capital social.

La cuota social tiene carácter indivisible, cuestión que se confirma con las disposiciones previstas en los artículos 156
y 209 de la Ley General de Sociedades.

Las cuotas sociales no pueden representarse por certificados ni por títulos negociables, y la existencia de dichas cuotas,
como el valor nominal de las mismas, deberá surgir del contrato social, y, cada vez que se disponga la modificación de
dicho valor.

La sociedad de responsabilidad limitada:

I. Debe constituirse con un capital social determinado expresado en moneda corriente de curso legal y refiriendo
el aporte de cada socio. El capital social se representa en las sociedades de responsabilidad limitada bajo el
régimen de "cuotas", las que constituyen el concepto abstracto que indica la forma de participación del socio
en el capital social.
II. El legislador de la ley 19.550, por razones prácticas, dispuso que las cuotas representativas del capital social
tendrán igual valor, el que fue fijado en la suma de pesos diez ($10) o sus múltiplos con el objeto, también, de
facilitar el cómputo para las decisiones sociales, aunque no se fija un monto de capital mínimo con el que deba
cumplirse.
III. La cuota social tiene carácter indivisible, cuestión que se confirma con las disposiciones previstas en los
artículos 156 y 209 de la ley 19.550.
IV. Las cuotas sociales no pueden representarse por certificados ni por títulos negociables, y la existencia de
dichas cuotas, como el valor nominal de las mismas, deberá surgir del contrato social, y, cada vez que se
disponga la modificación de dicho valor nominal, ello importará la modificación del contrato. modificación
ésta que deberá inscribirse en el Registro Público para tener efecto frente a terceros -arts. 5, 7 y 12 de la Ley
General de Sociedades-.
V. Finalmente, cabe destacar que no existe posibilidad de que las sociedades de responsabilidad limitada
establezcan valores diferenciales para las cuotas sociales, siendo el imperativo legal que las cuotas sociales
tengan todas igual valor; sin embargo, no existe impedimento alguno para que los socios puedan resultar
titulares de un número diverso de cuotas sociales, lo que les otorgará participaciones diferenciadas en el
capital de la sociedad.

Adicionalmente, debemos mencionar que, si bien el legislador de la ley 19.550 no ha impuesto un capital mínimo
constitutivo para las sociedades de responsabilidad limitada, la Inspección General de Justicia en el art. 68 de la
resolución general IGJ 7/2015 ha establecido que, como pauta de inscripción, en las sociedades de responsabilidad
limitada se exigirá -en principio- un mínimo de capital social representativo del treinta por ciento (30 %) del capital
social exigido para las sociedades anónimas en el artículo 186 de ley 19.550.

DIVISIÓN EN CUOTAS Y VALOR DE LAS MISMAS

Dividido en cuotas de un mismo valor, iguales a $10 o sus múltiplos. No tienen capital mínimo, el mismo deberá
guardar relación con el objeto. Las cuotas son una porción del capital social. Son indivisibles, en el sentido que no se
puede ser titular de una parte o de media cuota, aunque si se admite la copropiedad de cuotas. Todas tienen un mismo
valor, el cual será de diez pesos o sus múltiplos, en función del capital social que figura en el contrato social.

El valor que debe atribuirse a las cuotas del socio fallecido debe ajustarse al valor real de venta de la empresa en
marcha, y los valores contables no tienen importancia para esos efectos. El valor de la parte del socio fallecido debe
corresponder al valor de venta de la empresa en marcha, que no debe ser resultante de una liquidación forzosa, de
una subasta, si no el que puede obtenerse en las mejores condiciones posibles.
Artículo 148.- Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

CÓMPUTO PARA EL VOTO

Cada cuota solo da derecho a un voto y se debe abstener de votar el socio con interés contrario al social. Cada una
otorga derecho a un voto no pudiendo haber cuotas sin derecho a voto. Es posible establecer cuotas de igual valor, a
las que corresponda un voto a cada una, pero que establezcan ciertas preferencias patrimoniales para sus titulares (la
ley no contiene ninguna prohibición en tal sentido).

A diferencia de las sociedades anónimas y conforme surge del artículo 161, no es posible prever contractualmente la
existencia de cuotas con voto múltiple y/o que carezcan de derecho a voto.

SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN

Ahora bien; dos actos particulares pueden señalarse como relevantes en lo que hace a la conformación del capital
social:

I. La suscripción, que es el acto a través del cual los socios asumen la obligación respecto de la sociedad de
dotarla del capital social que se establece en el contrato, paciendo para la sociedad un derecho crediticio
respecto de los socios; y
II. La integración, que es el efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida por el socio en el acto
de suscripción, respecto de la sociedad

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada el capital debe suscribirse íntegramente al momento de
constituirse la sociedad.

REQUISITOS

64.3. Suscripción e integración

Las cuotas sociales-dispone el art. 150- tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos, y el capital
social debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25%), como mínimo y completarse en un plazo
de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditaré al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público, con el
comprobante de su depósito en un banco oficial.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará con forme al artículo 51. Si los socios optan
por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150. Los
socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Una cuestión particular es que la sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento
de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51,
último párrafo.
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El
adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones
anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas,
está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede
demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

GARANTÍA POR LOS APORTES

Anteriormente advertimos sobre la particular naturaleza de las sociedades de responsabilidad limitada, las que
presentan elementos característicos de las sociedades denominadas personalistas, como así también de las
sociedades de capital.
A consecuencia de este carácter mixto es que se presenta la circunstancia de que, aunque los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las cuotas-suscriptas o adquiridas-, sin embargo, garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

¿Qué quiere decir esto?

Pues bien, ello significa que en aquellos casos en los cuales alguno o algunos de los socios no cumplieran con la
integración de los aportes correspondientes a las cuotas sociales que hubiera suscripto, los terceros pueden demandar
a todos o cualquiera de ellos en reclamo de la integración total del capital social, sin que el o los requeridos puedan
oponer como defensa el límite de su participación o la circunstancia de haber cumplido ya con la integración de las
cuotas por ellos suscriptas

Garantía por los aportes.

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El
adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones
anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por
las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

SOBREVALUACIÓN: EFECTOS Y RESPONSABILIDADES

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Valuación de aportes en especie.

ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los
precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se
indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad,
los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá
si la valuación se realizó judicialmente.
De allí que el artículo 150, en su párrafo segundo, dispone quera sobrevaluación de los aportes en especie al tiempo
de la constitución o del aumento del capital hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los
terceros por un plazo de cinco (5) años contados a partir de la realización del aporte -art. 51, segundo párrafo-, garantía
que no operará en aquellos casos en los cuales la valuación se hubiera practicado judicialmente.

Es razonable que la disposición legal sólo se refiera a la situación de sobrevaluación de aportes ya que si los aportes -
contrariamente- estuvieran subvaluados, no habría perjuicio alguno para el tercero, pues la cifra nominal del capital
social reflejaría un monto inferior a la capacidad de respuesta económica real del ente societario, de donde el tercero
nunca podría haber sido llamado a engaño y perjudicado patrimonialmente al momento de contratar.

CUOTAS SUPLEMENTARIAS
ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por
la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Integración.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde
hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Las cuotas suplementarias son requerimientos de fondos que la sociedad puede formular a los socios mediante la
formación de la voluntad social expresada en un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social,
en la medida en que tales contribuciones se encuentren establecidas en el contrato.

Las cuotas suplementarias -antes de ser emitidas- no integran el capital social ni tampoco constituyen un fondo de
garantía frente a terceros, y su finalidad es simplemente hacer trascender un cierto grado de flexibilidad en cuanto al
desarrollo del emprendimiento que lleva a cabo la sociedad con el objeto de facilitar el acceso al crédito.
La diferencia entre ambos conceptos -cuotas suplementarias y aportes - no es menor pues, si se considera que las
cuotas suplementarias integran el capital social, dichas cuotas suplementarias afectarían la responsabilidad de los
socios por la subvaluación, o por la integración debida por los consocios que el artículo 150 establece para los aportes
que conforman el capital social. De todos modos, si ésta fuera la tesitura a adoptar, el monto de las cuotas
suplementarias emitidas integra ría también el límite de responsabilidad de los socios previsto por el artículo 146.

¿Cómo se integran las cuotas suplementarias?

Señala el artículo 151 que los socios estarán obligados a integrar las cuotas suplementarias una vez que la decisión
social haya sido publicada e inscriptos. Ello quiere decir:
i. Que las cuotas suplementarias incluidas en el contrato sustitutivo no aportan una opción para el socio de
suscribirlas al momento en que las mismas resulten exigibles por así haberlo decidido la sociedad a través de
un acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social, sino que la sola suscripción del
contrato o la adquisición que un tercero hiciera de las cuotas sociales del socio fundador importarán asumir
la obligación de suscribir e integrar las cuotas suplementarias cuando así lo disponga la sociedad.
ii. Que lo único que queda pendiente una vez decidida la exigibilidad de las cuotas suplementarias es la
integración de las mismas por parte de los socios, cuestión que solamente cubrirá la operatividad una vez que
la decisión societaria haya sido publicada e inscripta -lo que confirma que las cuotas suplementarias integran,
una vez emitidas, el capital social de la sociedad

¿Cuál es la vinculación entre las cuotas suscriptas y las cuotas suplementarias?

El artículo 151 de la ley 19.550 que las cuotas suplementarias deben ser proporcionales al número de cuotas de que
cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas y ello también es argumento coadyuvante
para permitir que dichas cuotas suplementarias, una vez emitidas, integren el capital social pues se respeta el principio
de participación proporcional que a cada socio corresponde en ese elemento.

En materia de registración la ley dispone que deben figurar en el balance a partir de la inscripción de la modificación
contractual que dispone la emisión de las cuotas suplementarias con la consiguiente modificación del capital social.

Como lo señalamos con anterioridad, a partir de la publicación e inscripción de la decisión que dispone la emisión de
las cuotas suplementarias, dichas cuotas deben registrarse como parte integrante de la cuenta “capital social”.

¿Pueden restituirse al socio las cuotas suplementarias?

Para el caso de que la sociedad en algún momento posterior dispusiera la restitución a los socios de las cuotas
suplementarias emitidas, no podrá procederse a tal restitución sin cumplir con los requisitos previstos para la
reducción voluntaria del capital social respetando el derecho de oposición de los acreedores, de modo tal que:
 i. La resolución deberá ser tomada bajo el régimen de deliberaciones y mayorías exigidas para la modificación
del contrato;
ii. Si la sociedad posee órgano de fiscalización, deberá contarse con un informe fundado emitido por éste;
iii. Deberá cumplirse con las publicaciones de ley y el régimen de oposición de acreedores regulado en el artículo
83, inciso 2º, de la ley 19.550; y
iv. La resolución deberá inscribirse en el Registro Público.

RESERVAS

CESIÓN DE CUOTAS. REQUISITOS

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la
gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en
instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo
dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que
puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de
la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

La doctrina había señalado durante la vigencia de la ley 19.550 la complejidad que presentaba el régimen de
transferencia de cuotas, cuestión que había desalentado la posibilidad de que las mismas tuvieran un cierto régimen
de circulación en la sociedad de responsabilidad limitada; de igual modo, la forma en la cual el legislador de la ley
19.550 había concebido originariamente el régimen presentaba dudas en cuanto a los alcances de la transmisión y las
limitaciones que contractualmente los socios pudieran establecer al momento de la constitución de la sociedad.

Siguiendo la tendencia de las legislaciones alemana e italiana el legislador de la ley 22.903 modificó sustancialmente
todo el sistema de cesión de cuotas sociales en la sociedad de responsabilidad limitada a través de la modificación
introducida a los artículos 152, 153, 154 y 155 de la Ley General de Sociedades.

La libre transmisibilidad como principio general

El principio general establecido por la ley para las sociedades de responsabilidad limitada es aquel que señala que las
cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. Ello quiere decir que con excepción de
aquellos casos en los cuales los socios en el contrato social hubieran establecido limitaciones a la transmisibilidad de
las cuotas conforme a las reglas previstas por el artículo 153, no existe impedimento o limitación para que las cuotas
sociales puedan ser transferidas a otros socios y aun a terceros.
La cesión puede ser efectuada a través de instrumento público o privado y, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo
1618 del Código Civil y Comercial, se requiere la forma escrita.
En los casos en que el cedente tenga estado civil casado, será requerido para la validez de la cesión el asentimiento
conyugal previsto por el artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación en aquellos supuestos en que las cuotas
tengan carácter de bien ganancial. Si, aun siendo el cedente de estado civil casado, las cuotas sociales a ser transferidas
no tuvieran carácter de bien ganancial, con el objeto de evitar futuros inconvenientes resultará de gran utilidad que
el cónyuge del cedente deje constancia de esta circunstancia en el instrumente de cesión suscribiendo el mismo.

Para el caso en que requerido el asentimiento conyugal el mismo fuera denegada, el cedente siempre podrá requerir
judicialmente la autorización para llevar adelante el negocio.

¿La cesión de cuotas social importa una modificación al contrato de sociedad?

La cesión de cuotas importa -sin duda alguna- una clara modificación del contrato social, dado que en este tipo de
sociedades donde las mismas se conforman a través de un contrato suscripto por los socios careciendo de un estatuto
de funcionamiento independiente -como es el caso de las sociedades anónimas-, cualquier modificación en el elenco
de los socios importará una modificación introducida al contrato original ya que el modo a través del cual los socios
participan en la sociedad es el de ser titulares de cuotas representativas del capital social, indicando sus datos
personales sin que pueda representarse su participación por otro medio que no sea la inclusión de esta circunstancia
en el contrato social o en sus modificaciones.

De hecho, esta modificación del elenco social debe ser inscripta en el Registro Público conforme a lo dispuesto por los
artículos 5, 7, 10, 12 y concordantes de la ley 19.550. El procedimiento inscriptorio, en el ámbito de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, está regulado por la Inspección General de Justicia bajo la resolución general IGJ 7/2015

REQUISITOS

¿QUE REQUISITOS DEBEN CUMPLIRSE PARA QUE PUEDA RESTRINGIRSE LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS?

El artículo 153 de la ley 19.550 regula en forma específica este régimen de limitación a la libre transmisibilidad de las
cuotas estableciendo algunos principios generales:

i. Para que las cláusulas que limiten la transmisibilidad de las cuotas puedan considerarse válidas deben
establecerse los procedimientos que deben llevarse a cabo en cada caso;
ii. Los plazos para notificar la decisión al socio por parte de los demás socios o de la sociedad cuando se requiera
la conformidad de éstos deberán estar fijados en el contrato y no podrán exceder de treinta (30) días;
iii. Son licites las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria de los socios,
iv. Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad de la sociedad,
v. Son licitas las cláusulas que confieran un derecho de preferencia a los socios en la adquisición de las acciones;
y
vi. Son válidas las cláusulas que otorguen a la sociedad un derecho de preferencia para adquirir las cuotas con
utilidades o reservas disponibles, o mediante el procedimiento de reducción del capital social.

Conforme al régimen legal establecido en la ley 22.903, en aquellos casos en los cuales el acreedor del socio intentara
la percepción judicial de su crédito a través de la ejecución forzosa de cuotas que se encuentren limitadas en su
transmisibilidad, la resolución del tribunal actuante que disponga la subasta de dichas cuotas deberá ser notificada a
la sociedad con un plazo no menor a quince (15) días de anticipación a la fecha del remate, con el propósito de que el
acreedor, el deudor y la sociedad cuenten con un plazo prudencial para poder negociar e intentar arribar a alguna
suerte de acuerdo que evite remate de las cuotas.

Si en tal caso las partes del litigio junto al resto de los socios y a la sociedad pudieran celebrar algún acuerdo
transaccional, ello pondría fin a la controversia y primaria la solución del diferendo en los términos en que todos los
involucrados lo hubieren concertado.

LIMITACIONES ESTATUTARIAS Y LEGALES. REQUISITOS

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un
derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas
disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al
socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre
del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la
preferencia.

Si bien el principio general establecido por la ley es que las cuotas sean libremente transmisibles, salvo
disposición contraria en el contrato, en modo alguno puede darse la situación en la que a través de las
limitaciones a la transmisibilidad se consagre por disposición contractual alguna suerte de prohibición de modo
de impedir que pueda llevarse a cabo cesión alguna de cuotas por parte del socio.
De allí que el artículo 153 de la ley 19.550 regule en forma específica este régimen de limitación a la libre
transmisibilidad de las cuotas estableciendo algunos principios generales.

I. Para que las cláusulas que limiten la transmisibilidad de las cuotas puedan considerarse válidas deben
establecerse los procedimientos que deben llevarse a cabo en cada caso;
II. Los plazos para notificar la decisión al socio por parte de los demás socios o de la sociedad cuando se
requiera la conformidad de éstos deberán estar fijados en el contrato y no podrán exceder de treinta
días;
III. Son licitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria de los socios:
IV. Son licitas las cláusulas que requieran la conformidad de la sociedad.
V. Son licitas las cláusulas que confieran un derecho de preferencia a los socios en la adquisición de las
acciones, y
VI. Son válidas las cláusulas que otorguen a la sociedad un derecho de preferencia para adquirir las cuotas
con utilidades o reservas disponibles, o mediante el procedimiento de reducción del capital social.

Con la ley 19.550 y la posterior reforma introducida por la ley 22,903 al cambiarse el régimen general que
contenía la antigua ley 11.645, se ha establecido la regla de libre transmisibilidad, aunque contemplando dicha
regla una excepción, pues se permite introducir por vía de cláusula contractual restricciones a la libre
transmisibilidad, aunque se requiere reglamentar -en el contrato- la forma en la cual estas limitaciones a la ley
de transmisibilidad debían operar.

EJECUCIÓN FORZADA
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada
a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el
deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la
adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de
compra por el mismo precio, depositando su importe.

A diferencia de lo que ocurre en las sociedades por partes de interés, donde los acreedores particulares del socio no
pueden atacar la misma, sino sólo embargar las utilidades y la cuota de liquidación – ver artículo 57-, en las SRL y por
acciones, se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor con sujeción a las modalidades
estipuladas.

El problema se plantea cuando las cuotas a ser ejecutadas en forma forzada se encuentran bajo algún régimen de
limitación respecto de su transmisibilidad.

La Ley 19.550 no tenía en su texto previsiones respecto de este punto, motivo por el cual la Ley 22.903 incorporó un
párrafo específico tratando la cuestión, disponiendo la forma en la cual podrá llevarse a cabo la ejecución.

Conforme al nuevo régimen legal, en aquellos casos en los cuales el acreedor del socio intentara la percepción judicial
de su crédito a través de la ejecución forzosa de cuotas que se encuentren limitadas en su transmisibilidad, la
resolución del tribunal actuante que disponga la subasta de dichas cuotas deberá ser notificada a la sociedad con un
plazo no menor a quince días de anticipación a la fecha del remate, con el propósito de que el acreedor, el deudor y
la sociedad, cuenten con un plazo prudencial para poder negociar e intentar arribar a alguna suerte de acuerdo que
evite el remate de las cuotas.

Si en tal caso, las partes del litigio, junto al resto de los socios y a la sociedad pudieran celebrar algún acuerdo
transaccional, ello pondría fin a la controversia y primaría la solución del diferendo en los términos en que todos los
involucrados lo hubieren concertado.

Sin perjuicio de ello, si no hubiera podido arribarse a ese acuerdo, la subasta igualmente se realizará en la fecha
prevista, pero el juez no podrá adjudicarla durante el plazo de diez días, con el objeto de permititr que la sociedad
presente un adquirente, o ella o los socios ejerciten la opción preferente de compra por el mismo precio depositando
su importe.
En el caso en que:

i) La sociedad y los socios no presenten un adquirente ni ejerciten la opción de compra dentro del plazo
fijado, la subasta será adjudicada a la persona que hubiera triunfado en la puja que tuvo lugar al momento
del remate, o
ii) Si la sociedad o los socios ejercitan la opción de compra dentro del plazo fijado, pero no depositan el
importe correspondiente al precio obtenido en la subasta en el mismo plazo, el juez adjudicará la subasta
a quien hubiera resultado triunfador en el acto del remate, sin que los socios o la sociedad puedan
oponerse a ello.

Sin perjuicio de lo expuesto, cabe aclarar que el socio así incorporado igual quedará restringido en cuanto a su
capacidad para transmitir nuevamente las acciones en los términos y con los alcances de la restricción a la libre
transmisibilidad que se hubiera establecido originariamente en el contrato.

ACCIONES JUDICIALES

ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio
de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea
otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los
impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor
que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que
pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder
podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición.
Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que
se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

*Puede darse la situación de que el socio que desee transferir las cuotas de su titularidad en una SRL donde exista
algún mecanismo restrictivo para la libre disponibilidad de las cuotas, intente burlar las barreras contractuales
mediante la denuncia de un precio superior al del real valor de las cuotas a ser transmitidas, con el objeto de desalentar
el ejercicio del derecho de adquisición preferente por parte de los socios o de la sociedad. Del mismo modo, puede
darse el caso de que un tercero interesado en ingresar a la sociedad por razones comerciales o personales, resuelva
pagar un sobreprecio respecto de las cuotas adquiridas, colocando en una situación desventajosa a los restantes socios
y a la sociedad en esta competencia por adquirir dichas cuotas.
A fin de evitar estas situaciones, la Ley 22.903 modificó el texto del artículo 154 de la Ley 19.550, con el objeto de
implementar un sistema de impugnación de precio sin que por ello, los socios o la sociedad, tengan que perder el
derecho de adquisición preferente que le pueda ser conferido por el contrato.

¿Cómo funciona el mecanismo de transferencia de cuotas y de impugnación del precio?

Frente a la comunicación que realiza el socio a la gerencia de la SRL, comunicándole su decisión de transmitir las cuotas
de su titularidad, cuando éstas tuvieran restringido régimen de libre disponibilidad por disposición expresa del
contrato, deberá hacerle saber –también- aquellos datos de relevancia y necesarios tendientes a que los socios o la
sociedad puedan ejercer los derechos que les hubieran sido conferidos.

En tal sentido, el socio deberá indicar:

i) El nombre del tercero interesado en adquirir las cuotas con los demás datos identificatorios que permitan
su individualización;
ii) El precio por el cual se celebrará la operación y las cuotas sociales que la transferencia involucra;
iii) El modo de pago del precio; y
iv) El régimen de garantías establecido, para el caso en que la operación no se realizara de contado.

¿Cuáles son las alternativas que tienen a su disposición los socios y la sociedad en este caso?
Frente a esta comunicación, la sociedad y los socios tienen varias alternativas:

i) Otorgar la conformidad para la transferencia en forma expresa y del modo en que lo establece el contrato
social;
ii) Guardar silencio frente a la comunicación, no expidiéndose dentro del plazo –otorgado por el contrato- el
que no podrá exceder de treinta días desde que el socio comunicó a la gerencia los datos correspondientes
a la operación de transferencia.
iii) Oponerse dentro del plazo contractual a la transmisión de las cuotas y ejercer el derecho de preferencia
celebrando la operación en los términos y condiciones en que la habría celebrado el tercero; y
iv) Oponerse a la transferencia y ejercer su derecho de adquisición preferente, pero impugnando el precio
fijado para la operación, y denunciar el precio que ellos consideran ajustado a la realidad.

INCORPORACIÓN DE HEREDEROS

Incorporación de los herederos

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para
éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su
representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos
realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de
compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder
la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

*La circunstancia de la muerte de un socio, en una sociedad, es un supuesto expresamente previsto en casi todos los
ordenamientos jurídicos del mundo. Sin embargo, se evidencia la particularidad de que, cuando el legislador trata este
especial aspecto, el de la muerte, referido a los socios que integran una sociedad comercial, suele cometer algunas
imprecisiones que, lejos de brindar un panorama clarificador, se erigen muchas veces, en el origen de un conflicto
interpretativo u operativo en la vida de estas sociedades y de quienes la integran.

La última reforma a la Ley 19.550, la Ley 22.903, en materia de sociedades de responsabilidad limitada (SRL), ha
eliminado el régimen básico y elemental que a Ley, originariamente, preveía para el caso de muerte del socio y la
transmisión mortis causa de las cuotas sociales de que era titular el causante.

COPROPIEDAD DE CUOTAS

ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.

ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación
para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

COPROPIEDAD DE CUOTAS SOCIALES

La cuota representativa del capital social en la SRL tiene carácter indivisible; sin embargo, ello no impide que el derecho
real de propiedad de la misma pueda pertenecer a varias personas por medio de una parte indivisa sobre dicha cuota
social.

El artículo 156 de la Ley 19.550, en su primer párrafo, remite en materia de copropiedad de cuotas sociales a las
disposiciones contenidas en el artículo 209, referidas a las acciones, el cual señala claramente que en caso de existir
copropiedad de la cuota social o la acción, se aplicarán las reglas del condominio. Quiere decir entonces que cuando
existe copropiedad respecto de cuotas sociales:

i) Cada condómino gozará, respecto de su parte indivisa, de los derechos inherentes a la propiedad,
compatibles con la naturaleza de ella, y puede ejercerlos sin el consentimiento de los demás
copropietarios- Artículo 1989 del Código Civil y Comercial- ;
 ii) Cada condómino puede enajenar su parte indivisa, y sus acreedores pueden hacerla embargar y vender
antes de hacerse la división entre los comuneros – Artículo 1989 del Código Civil y Comercial-;
iii) Ninguno de los condóminos puede, sin el consentimiento de todos, ejercer sobre la cosa común ni sobre
la menor parte de ella, físicamente determinada, actos materiales o jurídicos que importen el ejercicio
actual e inmediato dl derecho de propiedad, siendo que la operación de uno bastará para impedir lo que
la mayoría quiere hacer a este respecto Artículo 1990 del Código Civil y Comercial-; y
iv) Los frutos de la cosa común, no habiendo estipulación en contrario o disposición de última voluntad, serán
divididos por los condóminos en proporción de los valores de sus partes- Artículo 1995 del Código Civil y
Comercial-.

Sin perjuicio de ello, la sociedad puede exigir la unificación de la representación de los condóminos para ejercer
los derechos y cumplir las obligaciones sociales, ello en seguridad de la propia sociedad y con el objeto de evitar
posiciones contradictorias o trasladar al seno societario, controversias que pudieran suscitarse dentro del régimen
del condominio de las cuotas sociales involucradas.

Este derecho de la sociedad a exigir la unificación de representación en modo alguno, puede ser resistido por los
condóminos.

DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS SOBRE LAS CUOTAS

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán
en el Registro Público de Comercio.

Se aplicará lo dispuesto en los artículos 2 Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.

ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a percibir las
ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas,
pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos.
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se
distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la
liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Acciones no integradas.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar
los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

Prenda común. Embargo.

ARTICULO 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario
de las acciones.

Obligación del acreedor.

En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del
propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario
soportará los gastos consiguientes.18 y 219.

DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS

Ya advertimos que, a diferencia de lo que ocurre con las partes de interés, en las cuales se divide el capital y la
participación social, en las sociedades de tipo personalista, en el caso de la SRL, las cuotas representativas del capital
social, constituyen bienes que son susceptibles de ejecución forzosa y de ser objeto de constitución de derechos reales,
así como destinatarios de medidas precautorias.
Ahora bien, siendo que las cuotas tiene carácter de bienes registrables, ya que las mismas surgen del contrato social
inscripto en el Registro Público de Comercio, y cualquier emisión o cancelación de cuotas sociales, también debe
inscribirse ante tal registro para tener oponibilidad frente a terceros, los derechos reales, gravámenes o medidas
cautelares que pudieran establecerse o disponerse respecto de las cuotas, también deben inscribirse en el Registro
Público para tener oponibilidad frente a terceros.

El artículo 156 de la Ley 19.550, remite en este punto a lo dispuesto por los artículos 218 y 219 que regulan esta
disciplina en lo relativo a las acciones representativas del capital sociales de las sociedades anónimas.

29. Administración y representación. Gerencia unipersonal y/o plural. Designación. Revocabilidad y remoción.
Derechos y obligaciones. Funciones. Responsabilidad de los gerentes de la SRL.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

GERENCIA UNIPERSONAL Y/O PLURAL.

Gerencia. Designación

ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no,
designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse
suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o
imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente
cualquier acto de administración.

La gerencia puede ser

 Unipersonal: un solo gerente ejerce la administración y representación social;

 Plural: si el contrato nada dice o si así lo establece expresamente, la actuación de los gerentes es indistinta;
por el contrario, el contrato puede establecer las funciones que a cada gerente le corresponde en la
administración; puede establecer la actuación conjunta; eventualmente el contrato podrá organizar la
gerencia plural como órgano colegiado, en cuyo case se aplican las disposiciones del directorio de las
sociedades anónimas (presidencia, reuniones periódicas, etc.), debiendo el contrato reglamentar su
constitución y funcionamiento. En todos los casos, se puede elegir suplentes para el caso de la vacancia.

DESIGNACIÓN

La designación de los gerentes se hace en el acto constitutivo o eventualmente por elección posterior hagan los socios.
Es requisito para ser gerente:

-- Persona física, civilmente capaz

--No estar encuadrado dentro de los supuestos previstos por el artículo 264, LGS.

La calidad de socio no es requisito para ser gerente, y la cesión de las cuotas no implica la transferencia del cargo.
La duración en el cargo de gerente puede ser determinada (por el contrato o por los socios) o indeterminada para toda
la vigencia del contrato social (a diferencia del directorio que el plazo es de 3 ejercicios) o hasta tanto el gerente
renuncie, fallezca, sea removido, etcétera.

La designación de gerente se inscribe en el Registro Público, previa publicación de edictos.

REVOCABILIDAD Y REMOCIÓN
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la
sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

DERECHOS Y OBLIGACIONES

Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las sociedades anónimas.

Aun cuando la gerencia resulte unipersonal rige el principio de la prohibición a los administradores de la sociedad de
la posibilidad de votar decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión, su responsabilidad o remoción.

La actitud del administrador de la sociedad es culposa (culpa “un negligiendo”) cuando la sociedad presenta atraso en
sus libros y la contabilidad se lleva a cabo en forma desordenada e irregular.

FUNCIONES

La función del gerente en una sociedad de responsabilidad limitada es muy amplia y su gestión debe reflejarse en los
balances de ejercicio, que permiten a los socios establecer cuáles son los puntos que requieran especial explicación y
prueba, de no resultar aquel claro y satisfactorio. Pueden exigirse de éste explicaciones e informes complementarios,
rendición de cuentas referidas a operaciones o bienes determinados o específicos y concretos, aspectos o cuentas del
mismo, pero no una rendición de cuentas de la gestión total realizada durante la vigencia de la sociedad o en un
determinado lapso de ella.

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES DE LA SRL

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación
de su funcionamiento establecida por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los
perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada.

A los efectos de determinar la responsabilidad de los gerentes de la sociedad de responsabilidad limitada, se aplican
las reglas de la responsabilidad de los administradores en general y de los directores de las sociedades anónimas.

En materia de responsabilidad resultan aplicables los artículos 58 y 59. La responsabilidad de los gerentes dependerá
de la forma de organización de la gerencia. Si es personal no hay ninguna duda. Si es plural, las opciones son:

Indistinta o conjunta: solidariamente responsable, pero si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos
hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde-individual o solidaria-
en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal y a la organización de la gerencia y la
reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato, siendo el régimen de los directores de sociedades
anónimas aplicable en forma subsidiaria el artículo 157.

Colegiada: se aplican las disposiciones relativas a los directores de sociedades anónimas, artículo 274.

30. Fiscalización interna: optativa y obligatoria. Normas supletorias SRL

FISCALIZACIÓN INTERNA

OPTATIVA

1. Órgano de fiscalización
2. Sindicatura, exclusiva como voluntaria
3. Consejo de vigilancia
4. fiscalización individual (artículo 55)

La fiscalización optativa puede ser ejercida en forma individual por cada uno de los socios o puede implementarse un
órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia.

OBLIGATORIA
La fiscalización obligatoria: la sindicatura o consejo de vigilancia son obligatorias en la sociedad cuyo capital alcance el
importe fijado por el artículo 299 inciso 2).

NORMAS SUPLETORIAS SRL

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima.
Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es
obligatoria. Aplicación supletoria de las normas de la SA:

 Fiscalización (cuando resulte obligatoria)

 Gerentes (derechos y obligaciones, articulo 157)
 Asambleas para sociedades del articulo 299 inc. 2, para la aprobación de estados contables
 Copropiedad de cuotas sociales
 Derechos reales y medidas precautorias (usufructo, prenda, embargos)
 Rigen las limitaciones de orden personal en la emisión de votos cuando el interés personal sea al contrario al
social, Etc.

31. Resoluciones sociales, diversos casos y requisitos. Actas. Análisis de los incisos 7, 8 y 9 del Artículo 11 de la Ley
19.550. Reuniones o Asambleas de socios por medios telemáticos.

RESOLUCIONES SOCIALES. DIVERSOS CASOS Y REQUISITOS

En cuanto a la forma de tomar decisiones, hay tres opciones:

1)) La que fije el contrato: generalmente consiste en una reunión de socios, que delibera y resuelve mediante un
sistema de emisión de votos, estableciéndose la forma de convocatoria, lugar de celebración, etc. Esta reunión de
socios resulta obligatoria y se denomina asamblea de socios cuando el capital de la sociedad de responsabilidad
limitada alcanza el previsto por el artículo 299, y se considera los estados contables de ejercicio.

2)) Supletoriamente y en forma excluyente:

a. Sistema de consulta: donde la gerencia cursa una consulta a los socios –por cualquier medio fehaciente-, quienes
la deben responder, dentro de los 10 días (o el mayor que fije el contrato) de recibida la consulta. El voto no puede
ser condicionado, siempre será por la afirmativa, la negativa o abstención, la falta de contestación o la contestación
extemporánea, se considera abstención.

b. Sistema de declaración escrita: lo esencial es que requiere la firma de todos los socios, del acta que se labre, para
que la decisión se considere válidamente tomada.

ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son
válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de
cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta
simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios
expresan el sentido de su voto.

ACTAS

Se debe dejar constancias de las resoluciones que se adopten en un libro de actas, rubricado en un Registro Público.
El libro no lo tienen que firmar todos los socios que votaron, sino solo el gerente, a cuyos fines tiene un plazo
perentorio de 5 días del acuerdo, dejando constancia del sentido del voto de cada socio, cualquiera sea el sistema
adoptado: reunión, consulta o declaración escrita. Los socios pueden pedir copias del mismo.

REUNIONES O ASAMBLEAS DE SOCIOS POR MEDIOS TELEMÁTICOS

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) (Tengan capital social superior a
pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo
estime necesario) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas
por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
 BOLILLA 6
32.- Sociedades Por Acciones. Concepto. Enumeración: Caracteres Comunes. Origen. Desenvolvimiento Histórico.

SOCIEDADES POR ACCIONES. CONCEPTO

Es aquella en que, por un lado, las obligaciones sociales gozan solamente de la garantía del patrimonio de la
sociedad, y por el otro, las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones, los socios no
responden más que de las aportaciones suscriptas.
Se distingue de otras sociedades por la responsabilidad limitada y a su vez, se distingue de la SRL por el hecho de la
distribución del capital social en acciones. Estas acciones pueden ser a su vez nominativas o anónimas.
La característica esencial de estas sociedades, reside justamente, en el hecho de que, por las obligaciones sociales,
responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde nunca - ni siquiera con carácter subsidiario - el
socio. Este último es deudor de la sociedad y, únicamente, por la aportación prometida y efectuada todavía.
La sociedad por acciones puede definirse como la sociedad de la naturaleza mercantil, cualquiera que sea su objeto
cuyo capital (integrado por las aportaciones de los socios) está dividido por acciones transmitibles, que atribuyen a
su titularidad la condición de socio, el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad Limitada frente a la sociedad y
no responde personalmente a las deudas sociales.

ENUMERACIÓN: CARACTERES COMUNES

Esta clase de sociedades presenta las siguientes características:
El capital está representado por acciones; y
Es una sociedad capitalista, los aportes solo pueden consistir en $ o bienes valorables en dinero
La responsabilidad de los socios está limitada a la integración de las acciones suscriptas.
Es una sociedad regida democráticamente.
Es una sociedad “abierta" en la que la condición de socio es extremadamente fungible
Pueden ser sociedades anónimas o sociedades en comandita por acciones

ORIGEN. DESENVOLVIMIENTO HISTÓRICO:

Las sociedades por acciones aparecen en historia de la economía cuando se hacen necesarias estructuras jurídicas
específicas para el desarrollo de grandes empresas, que requieren el agrupamiento de cuantiosos capitales.
Es así como las llamadas compañías de colonización (siglo XVII) se encuadran en sociedades por acciones que ya
presentan características propias de las actuales anónimas y en comandita.
Con el correr del tiempo y en razón de que ello va resultando preciso por los requerimientos del tráfico mercantil, los
rasgos de las primitivas compañías por acciones se cristalizan en el derecho positivo de los estados europeos, hasta
ser recogidos orgánicamente por el código de comercio francés de 1807 de éste, pasan a todas las legislaciones
contemporáneas que en el buscaron su fuente y, entre ellas, a la nuestra.
En otro orden de ideas, tampoco puede desconocerse que a través de las sociedades por acciones-en este caso las
anónimas- se desarrollan los monopolios y los trusts, se forman los cartels, se hace posible el control de mercados y
aun, con el Poder que otorga la reunión de grandes masas de capital, concentración que sólo puede hacerse por
medio de las compañías que mencionamos, se influye en la política de los estados.
Todos estos factores han desfigurado la primitiva fisonomía de las sociedades por acciones. Hasta mediados del siglo
XIX se presentaban como factores para el desarrollo empresario y económico; hoy día, si bien no puede negarse que
en muchos casos contribuyen eficazmente al logro de tales objetivos, las distorsiones en su empleo las han
convertido en uno de los más agudos puntos de crítica del capitalismo económico.
En el siglo XIX el maquinismo y la revolución industrial produjeron una profunda transformación económica.
Unido a ello la ideología liberal de la revolución, provocaron el auge del capitalismo industrial y financiero.
El instrumento jurídico predilecto de ese capitalismo fue la sociedad por acciones. Se necesitaron por primera vez
grandes capitales para las empresas.
La sociedad por acciones permitió colectarlos y concentrarlos para concretarlos a un fin económico.
La concepción capitalista de las sociedades por acciones alcanza su máximo apogeo hasta principios del siglo XX. En
este período el capital lo es todo, al extremo de haberse podido afirmar que la sociedad por acciones es
simplemente un capital dotado de personalidad jurídica. Es una concepción radical-capitalista de la sociedad por
acciones.
Producida la primera guerra mundial (1914-1918), se inicia la transformación, consecuencia de las conmociones
políticas y sociales, y principalmente, por las reivindicaciones de los movimientos obreros europeos.
Sobre la estructura jurídica de la sociedad, hacen sentir su peso y su fuerza las reivindicaciones del trabajo, en
detrimento de las ventajas que tradicionalmente correspondían al capital. estado expropia sociedades anónimas
(sustitución del capital público al privado).
Se concede a los obreros participación en los beneficios de la Sociedad hasta ese momento atribuido exclusivamente
a los accionistas (aportantes del capital). A los representantes de los obreros se les permite formar parte de los
órganos de dirección: cosa que anteriormente se entendía como un derecho reservado exclusivamente a los
accionistas.
Estas reivindicaciones y transformaciones han permitido afirmar (cosa discutible) que se ha iniciado el proceso de
socialización de la sociedad por acciones.
Este tipo de sociedad ya no es instrumento jurídico al servicio exclusivo del sistema capitalista. El estado y otros
entes de derecho público recurren frecuentemente a la Sociedad Anónima para dotar de vestidura jurídica a
empresas que se crean para alcanzar fines de orden o interés general.
En la realidad económica existen dos tipos fundamentales de sociedades anónimas, cada uno de los cuales posee
rasgos y exigencias distintos:
a) La gran Sociedad Anónima: elevado capital; con sus acciones en manos de miles de accionistas y
generalmente cotizando en bolsas. Son sociedades abiertas, cuyas acciones se transmiten frecuentemente y
cuyos socios-con excepción del grupo o grupos que la controlan- no poseen la tradicional affectio societatis.
Son el arquetipo de la gran empresa capitalista.
b) Sociedades de pequeño a mediano capital, cerradas, frecuentemente familiares y con muy escaso número
de accionista; en este tipo de sociedades anónimas acentúa la presencia de affectio societatis con relación a
las primeras. Normalmente, no cotizan en bolsa sus acciones, repartidas entre accionista que, en general, no
suelen transmitirlas y que acostumbran a ejercitar todos sus derechos sociales.
Es decir, antes, para la creación de la sociedad anónima hacía falta la autorización del Estado, ahora, con la ley
19.550 ya no existe la autorización del Estado, sino que simplemente hay una regulación legar, que de
cumplimentarse cada paso de esta ley podemos constituir las sociedades con la limitación de la responsabilidad.

33.- sociedad anónima. Caracteres específicos. Importancia social y económica. Fundamentos de los diversos
controles estatales. Sistema normativo y de autorización. Reglamentación especial en razón del objeto. Sociedades
abiertas y cerradas.

SOCIEDAD ANÓNIMA
CONCEPTO.
A rasgos generales, la Sociedad Anónima puede ser definida como "aquella sociedad en la que el capital se
representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas".

Características (Aspectos Fundamentales). Sus características (aspectos fundamentales o "requisitos tipificantes")

son las siguientes:
a) El Capital social está representado por acciones.
b) Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas; es decir que
solo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
c) Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
d) Sus órganos están claramente establecidos en la Ley 19.550:
- el órgano de gobierno es la asamblea de accionistas,
 - la administración corresponde al directorio;
- la representación está en manos del presidente del directorio; y
- la fiscalización está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.

Caracterización.
ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las
acciones suscriptas.

Denominación.
ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe
contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal
deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Omisión: sanción.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad
juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

CARACTERES ESPECÍFICOS
a) El capital social está representado por acciones
No existe posibilidad de que los socios puedan en el contrato o en el estatuto disponer de un modo diferente de
conformación y representación del capital social.
Esto tiende a permitir que la sociedad pueda crear un título de crédito destinado a circular de modo tal de permitir la
movilidad de las inversiones dentro del mercado. De allí que la libre transferencia de las partes representativas del
capital social constituidas por dichas acciones es también una característica propia de las SA sin perjuicio de que,
más allá del principio general, pueda restringirse estatutariamente el régimen de circulación, en la medida en que el
mismo no importe bloquear en forma absoluta su transferencia a modo de prohibición.
b) Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas; es decir, que
solo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
Esto implica que las pérdidas que los socios deberán soportar por las actividades desarrolladas por la sociedad no
pueden sobrepasar, en principio, el valor de los aportes que se comprometieron a efectuar e integrar a la sociedad al
momento de la suscripción de las acciones representativas del capital social de aquella. Esta responsabilidad es
individual de cada accionista. Otro aspecto importante a tener en cuenta es que la quiebra de la sociedad no
importara a quiebra de los accionistas, salvo que se dieran algunos de los supuestos comprendidos en los art. 160 y
ss. de la ley 24.522, ni importara su responsabilidad en exceso a la integración del aporte comprometido como
consecuencia de la suscripción de acciones de su titularidad, ni tampoco responsabilidad por el hecho de la falencia,
salvo que se dieran los supuestos comprendidos en los art. 173, 174, y 175 de la ley 24.522.
Ley 24.522
ARTICULO 160.- Socios con responsabilidad ilimitada. La quiebra de la sociedad importa la quiebra de sus socios con
responsabilidad ilimitada. También implica la de los socios con igual responsabilidad que se hubiesen retirado o
hubieren sido excluidos después de producida la cesación de pagos, por las deudas existentes a la fecha en la que el
retiro fuera inscrito en el Registro Público de Comercio, justificadas en el concurso.
Cada vez que la ley se refiere al fallido o deudor, se entiende que la disposición se aplica también a los socios
indicados en este artículo.
ARTICULO 173.- Responsabilidad de representantes. Los representantes, administradores, mandatarios o gestores de
negocios del fallido que dolosamente hubieren producido, facilitado, permitido o agravado la situación patrimonial
del deudor o su insolvencia, deben indemnizar los perjuicios causados.
Responsabilidad de terceros. Quienes de cualquier forma participen dolosamente en actos tendientes a la
disminución del activo o exageración del pasivo, antes o después de la declaración de quiebra, deben reintegrar los
bienes que aún tengan en su poder e indemnizar los daños causados, no pudiendo tampoco reclamar ningún derecho
en el concurso.
ARTICULO 174.- Extensión, trámite y prescripción. La responsabilidad prevista en el artículo anterior se extiende a los
actos practicados hasta UN (1) año antes de la fecha inicial de la cesación de pagos y se declara y determina en
proceso que corresponde deducir al síndico. La acción tramitará por las reglas del juicio ordinario, prescribe a los DOS
(2) años contados desde la fecha de sentencia de quiebra y la instancia perime a los SEIS (6) meses. A los efectos de la
promoción de la acción rige el régimen de autorización previa del Artículo 119 tercer párrafo.
ARTICULO 175.- Socios y otros responsables. El ejercicio de las acciones de responsabilidad contra socios
limitadamente responsables, administradores, síndicos y liquidadores, corresponde al síndico. Acciones en trámite. Si
existen acciones de responsabilidad iniciadas con anterioridad, continúan por ante el Juzgado del concurso. El síndico
puede optar entre hacerse parte coadyuvante en los procesos en el estado en que se encuentren o bien mantenerse
fuera de ellos y deducir las acciones que corresponden al concurso por separado.
c) Las acciones están representadas en títulos libremente negociables;
d) Sus órganos están claramente establecidos en la ley 19.550:
 El órgano de gobierno/volitivo/pensante, es la asamblea de accionistas. Este órgano expresa la voluntad
social de los accionistas.
 La administración, corresponde al directorio. Este órgano se va a encargar por ejemplo de quien va a abrir el
negocio, quien va a levantar las tranqueras, quien va a realizar las compras a los proveedores, las ventas a
los clientes, quien va a pagar el salario a los trabajadores, etc.
 La fiscalización, está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia. Este órgano va a controlar y puede ser
individual o colegiado.

IMPORTANCIA SOCIAL Y ECONÓMICA

a) La sociedad anónima y el capitalismo
La sociedad anónima es la gran empresa comercial que adopta esta forma jurídica.
En todos los países estas sociedades han conquistado las posiciones más importantes. La actividad siderúrgica, la
petroquímica, la electrónica, la banca, el seguro, las empresas de transportes marítimos, terrestres y aéreos, han
adoptado esta forma y están en manos de sociedades anónimas.
Se ha convertido así la sociedad por acciones en un instrumento formidable del desarrollo económico de los pueblos.
A punto tal que se puede decir que el desarrollo económico de Occidente está fundado en la sociedad anónima. Ya a
fines del siglo XIX y principios de este siglo el capitalismo moderno se desarrolló prodigiosamente, y pudo hacerlo en
gran parte gracias al maravilloso instrumento de la sociedad por acciones, y se ha hablado de la era de estas
sociedades como una de las épocas de la historia económica.
b) La sociedad anónima: Centro de poder
La sociedad anónima es un centro de poder, económico-financiero y también político y social.
En nuestro país, y en todos los denominados subdesarrollados o en vías de desarrollo, la influencia de esos grupos
económicos financieros internacionales es extraordinaria. Ellos penetran a través de sucursales y de filiales, que son
sociedades jurídicas autónomas, presuntamente nacionales.
La influencia en la política nacional de las grandes sociedades o corporaciones es importante. Los grandes recursos
financieros con que cuentan las convierten en un elemento pro-motor de personalidades.
Las sucursales o filiales de las grandes corporaciones internacionales y las grandes sociedades anónimas nacionales
concentran el mayor poder económico-financiero. Las grandes plantas industriales, las grandes compañías
financieras, bancarias, de servicios públicos, están en sus manos.
Los directores y gerentes de esas grandes sociedades son "personajes" de enorme influencia política y social en el
medio en que esas empresas actúan, que influyen decisivamente en la conducción de los países.
Ejercen considerable influencia en la prensa mundial y en todos los medios de difusión. El "cuarto poder" está
muchas veces a su servicio. A través de los modernos medios de comunicación masivos su acción se expande en el
mundo y su poder se ejerce rápidamente.
La influencia en el medio social es también considerable. Esas grandes sociedades ocupan miles de obreros y
empleados en sus plantas industriales, en sus fábricas, en sus oficinas. A través de esos centros de producción
irradian su influencia en el medio social. El cierre o la paralización de esas empresas tiene profunda repercusión.
Su presencia, en suma, es signo de poder. De enorme poder. El legislador de nuestros países debe conocer esa
circunstancia y merituarla. El Estado, que tiene hoy la obligación de preservar la libre competencia en los mercados,
debe contar con los medios para evitar prácticas monopólicas o lesivas a esa libertad, para poder prevenir y
sancionar conductas transgresoras.
c) Las grandes corporaciones
El desarrollo económico del capitalismo produjo el proceso de concentración de empresas, formándose así las
grandes corporaciones empresariales, que adoptan las formas de trust o cartel para modificar el régimen de
competencia del mercado y su regulación. Nace así una legislación de represión de trusts y cartel, que comienza en
Estados Unidos de América con la ShermanActde 1890.
Estas corporaciones adoptaron luego la forma de sociedades hotdings, de "cartera", tratando de eludir esa
legislación represiva.
El fenómeno adquiere importancia después de la Segunda Guerra Mundial, siendo el desarrollo de las inversiones de
las compañías norteamericanas en otras naciones realmente extraordinario.
Es así como este fenómeno moderno de la concentración de empresas debe ser regulado por el derecho, y
especialmente por el régimen legal de las sociedades por acciones.
Es este aspecto uno de los más modernos y delicados en cuanto a su formulación jurídica y al tratamiento legislativo
correspondiente, dada su singularidad y su proyección.
Fundamentalmente esta materia adquiere relevancia especial en países como el nuestro, de importación de
capitales, donde las grandes corporaciones penetran en el fenómeno económico nacional a través de sucursales y
filiales. Generalmente las empresas multinacionales, verdaderos "gigantes" de un poder superior a los mismos
Estados, crean en el país una empresa nacional, jurídicamente autónoma, pero "dependiente" de aquella extranjera,
y por su intermedio se "vincula" a otras empresas, llegando a manejar importantes rubros de la economía nativa.
Esto produce una intromisión en el mercado nacional, de indudable trascendencia, que puede alterar el libre juego
de la oferta y la demanda. Contra ello han reaccionado las diferentes legislaciones sancionando las leyes de
represión de los trust y cartel en cuanto desarrollan actividades monopólicas.

FUNDAMENTOS DE LOS DIVERSOS CONTROLES ESTATALES

En la falta de comprensión, incluso el legislador, de la autoridad de contralor y los tribunales de comercio, en el
sentido que, mal utilizada, la sociedad anónima puede constituir un formidable instrumento de fraude y perjuicios
para terceros, han impuesto un enorme sistema de control para este tipo de sociedades.

Tipos de fiscalización
Además de la fiscalización interna, la ley ha impuesto un régimen de fiscalización externa, a cargo de la Inspección
General de Justicia (en la Capital Federal), cuyos alcances difieren según la clase de Soc.
Si se trata de Soc. comprendidas en el art. 299 están sometidas, además del control de legalidad en el acto
constitucional, a la fiscalización permanente por parte de la autoridad de control de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación.
Si por el contrario la SA no se encontrara dentro de esta primera categoría, su fiscalización estatal se limitará al
contrato constitutivo, sus reformas y valuación de sus aportes en especie, sin embargo, la autoridad de contralor
podrá ejercer funciones de vigilancia:
1) Cuando lo soliciten los accionistas que representen el 10% del capital o lo requiera cualquier síndico.
2) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

Facultades y atribuciones de la autoridad de control

En el ejercicio de sus funciones, la autoridad de control está facultada para solicitar al juez del domicilio de la Soc.:
 1) La suspensión de las resoluciones de sus órganos, si ellas fueran contrarias a la ley, al estatuto o al
reglamento. Esta atribución complementa lo dispuesto por el art. 251 que autoriza a la autoridad de control
para promover acciones de nulidad de asambleas.
2) La intervención judicial de la administración, cuando:
a) las autoridades naturales han violado la ley, estatuto o reglamento;
b) haga oferta pública;
c) realice operaciones de capitalización, ahorro o cualquier otra captación de fondos o valores
d) lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
En todos los casos la intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron, y si no fuere ello
posible, podrá pedir judicial// la disolución y liquidación de la Soc.
3) La disolución y liquidación cuando se produjere algunas de las causales de disolución previstas por el art. 94
(a excepción de los incs. 1, 6, 7 y 10).
También podrá imponer apercibimientos, con publicación o multas a la Soc., sus directores y síndicos en
proporción al capital social y a la gravedad de la falta cometida.
La Soc. no puede eludir la fiscalización permanente, estableciendo la carga de los directores o síndicos de
comunicar a la autoridad de contralor la inclusión del ente en cualquiera de los supuestos previstos por el art.
299.
La omisión en el cumplimiento de esa carga hace responsable en forma ilimitada y solidaria a los directores y
síndicos por los perjuicios que la actuación ocasionare a la Soc. Las resoluciones de la autoridad de control
son apelables ante el Tribunal de apelaciones competente en materia comercial.
La fiscalización externa prevista por la Ley 19.550, no descarta el contralor externo impuesto por las leyes
especiales a las SA que desarrollan determinadas actividades.
REGLAMENTACIÓN ESPECIAL EN RAZÓN DEL OBJETO
Es de toda evidencia que el principio de la responsabilidad limitada que caracteriza a una sociedad anónima
presupone que ésta debe contar con un capital adecuado para cumplir su objeto, pues de lo contrario, el beneficio
de la integración de una sociedad implica para los socios se convierte en una trampa para los terceros. Sin embargo,
el art 186 al fijar un capital social mínimo de sólo $100.000 para las sociedades anónimas contribuye a la
proliferación de sociedades infra capitalizadas ya su natural y trágica consecuencia, esto es el abarrotamiento de
compañías en bancarrota y de pasivos insatisfechos.
El objeto social podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que
constituyen el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas. La Reglamentación de las SA
descarta el concepto de "infra capitalización" ya que dispone que la IGJ, en ningún caso, cualquiera sea la naturaleza
o diversidad del objeto social, exigirá la acreditación de un capital que supere el capital mínimo previsto por el
artículo 40 de la Ley N° 27.349;

SOCIEDADES ABIERTAS Y CERRADAS

Existen 2 clases de sociedades anónimas:
Sociedades Anónimas Cerradas: son aquellas que poseen un numero cerrado de accionistas. Suelen estar
integradas por miembros de una familia, sin interés en incorporar nuevos accionistas (socios) a la sociedad.
Sociedades Anónimas Abiertas: son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones. Esta oferta publica
suele hacerse de 2 formas distintas:
 Por cotización en bolsa, o
 Por invitación para suscribir o adquirir acciones (dicha invitación puede dirigirse a personas en general, o a
sectores y/o grupos determinados).

34.- constitución de sociedades anónimas por acto único. Requisitos, forma y trámite. Régimen de control en la l.g.s.
y en nuestra provincia. Controles den razón del objeto social.

Constitución y forma.
ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS POR ACTO ÚNICO

 a) Constitución por acto único (o simultánea): esta es la forma más utilizada en la práctica. La sociedad queda
constituida en un acto único, cuando los firmantes suscriben el instrumento de constitución (contrato
constitutivo). El contrato constitutivo deberá contener los siguientes requisitos:
1.- Los enumerados en el articulo 11 (remitimos al Capítulo IV);
2.- Datos relativos al capital social: descripción de las acciones (naturaleza, clases, modalidades de emisión y
características), y régimen de aumento del capital (art.166, inc. 1);
3.- Datos relativos a la suscripción e integración del capital: suscripción de cada uno de los firmantes, monto
y forma de integración del capital, y plazo para pagar los saldos adeudados el cual no puede exceder de 2
años- (art. 166, inc. 2).
4.- Elección de directores y síndicos: en el contrato se debe especificar quiénes integrarán los órganos de
administración y fiscalización, y el término de duración en sus cargos.
El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que ésta verifique el cumplimiento
de los requisitos legales y fiscales. Recordemos que la autoridad de control es el Registro Público (o Inspección
General de Justicia -para Capital Federal-).
Luego se deberá presentar el contrato ante el juez de registro. Si éste lo juzga procedente, ordenará su inscripción
en el Registro Público. El mismo trámite se debe llevar a cabo para la inscripción del Reglamento.

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del
artículo 11 y los siguientes
Capital.
1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y
en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo
adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración
en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trámite administrativo.

ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento
de los requisitos legales y fiscales.

Juez de Registro. Facultades.

Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara
procedente.

Reglamento.

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Autorizados para la constitución.

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la
sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

REQUISITOS
El contrato constitutivo deberá contener los siguientes requisitos:
 1) Los enumerados en el artículo 11
i. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad de los socios. Estos elementos son indispensables para poder evaluar la capacidad de los
constituyentes. Para el caso en que los socios sean personas jurídicas, los datos de identidad de las
personas físicas son sustituidos por los datos atinentes a la identificación del contrato constitutivo
del ente ideal, y sus modificaciones, como también los correspondientes a la inscripción en los
registros u organismos de contralor que correspondieran.
ii. La denominación social y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el
domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
iii. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. El objeto social-desde nuestro
punto de vista- es el elemento no tipificante del contrato de sociedad que enuncia, enumera y
reúne -en u sentido abstracto- la actividad económica que los socios han establecido podrá ser
desarrollada por la sociedad.
iv. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada
socio, no pudiendo ser dicho capital inferior a la suma de Pesos cien mil -$ 100.000
v. El plazo de duración, que debe ser determinado. Uno de los elementos necesarios del contrato de
sociedad, y que expresamente señala el artículo 11 de la ley 19.550, en su inciso 5º, es el plazo de
duración de la sociedad, el que debe ser determinado y estar expresado en el instrumento
constitutivo. Ésta es otra de las novedades que introdujo la Ley de Sociedades en materia
societaria, con modificación sustancial del régimen imperante durante la vigencia del Código de
Comercio, donde el plazo de duración solamente se exigía en las sociedades de responsabilidad
limitada -art. 4º, inc. 2º, ley 11.645) y en las sociedades anónimas (art. 318, inc. 4º, Cód. de Com.).
vi. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios. El órgano de
administración de las sociedades anónimas es el directorio -arts. 255 y ss.-; el órgano de gobierno
es la asamblea -arts. 233 y ss.; y la fiscalización interna -cuando corresponda- está a cargo de un
órgano denominado sindicatura -unipersonal o colegiada, denominándose en este último caso
comisión fiscalizadora- a cargo de profesionales abogados o contadores -arts. 284 y ss.-, o de un
consejo de vigilancia conformado por un número de tres (3) a quince (15) accionistas designados
por la asamblea-arts. 280 y ss.-.
vii. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará el
mismo parámetro para soportar las pérdidas y viceversa.
viii. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de
los socios entre sí y respecto de terceros. La exigencia contenida en el inciso 8º tiende-
específicamente- a determinar -más allá de lo que la ley dispone en forma imperativa en relación
con los diversos tipos sociales- el momento a partir del cual son exigibles las obligaciones o pueden
ejercer sus derechos los socios, y los alcances de las prestaciones que componen el aporte y el
modo de ejecución.
ix. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. El artículo 89 de
la ley 19.550 permite que los socios pue dan prever en el contrato constitutivo causales de
resolución parcial y de disolución no previstas en la ley. Del mismo modo, la liquidación de las
sociedades puede estar a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación
en contrario. De allí que la ley establezca la obligación de que los socios al momento de constituir la
sociedad se pronuncien sobre este punto. En caso de que no se estableciera un régimen especial,
regirán las disposiciones del Capítulo 1, Secciones XII y XIII -artículos 94 a 112- de la Ley 19550.
 2) Datos relativos al capital social: descripción de las acciones (naturaleza, clases, modalidades de emisión y
características), y régimen de aumento del capital.

El primer inciso del artículo 166 de la ley 19.550 señala que constituye un requisito especifico del instrumento
constitutivo consignar respecto del capital social la naturaleza, clases, modalidades de emisión, y demás
características de las acciones representativas del mismo. De tal suerte, el instrumento donde conste la constitución
deberá contemplar, en relación con las acciones;

i. Si las mismas serán ordinarias o tendrán alguna preferencia en sus derechos políticos o patrimoniales;
ii. Si serán representadas por títulos-lo que hará de aplicación supletoria para ellas las normas referidas a los
títulos valores-, y la forma en que los títulos representativos de las acciones serán emitidos -al portador,
nominativos endosables o nominativos no endosables- más allá de la norma contenida en la ley 24.587 que
sólo permite -por el momento- la emisión de títulos nominativos no endosables; igualmente, deberá
determinarse si se emitirán títulos individuales o certificados globales;
iii. Si-por el contrario- todas o partes de ellas, en lugar de representarse a través de títulos, se representarán
por una inscripción en cuenta, utilizando la facultad conferida por el artículo 208, párrafo 7-acciones
escriturales-;
iv. Si serán agrupadas en clases a efectos de dar a sus titulares derechos diferenciados o si -por el contrario-
sólo se establecerá una única clase de acciones;
v. El valor nominal asignado a cada una de ellas;
vi. La cantidad de votos que las mismas conferirán a sus titulares, y
vii. El régimen de circulación de los títulos -restricciones a la libre transferencia, que en modo alguno podrán
importar, de hecho, la imposibilidad o prohibición de transferir-, entre otros elementos.

3) Datos relativos a la suscripción e integración del capital: suscripción de cada uno de los firmantes, monto y
forma de integración del capital, y plazo para pagar los saldos adeudados, el cual no puede exceder de 2
años.

La ley 19.550, si bien exige que el capital social de las sociedades anónimas que se constituyen por acto único
deba suscribirse íntegramente en el acto constitutivo, permite que en los casos en que los aportes consistan en
dinero efectivo -salvo en el caso de las sociedades anónimas unipersonales- no se cumpla con la integración total
de dichos aportes en el momento de constituir la sociedad, exigiendo solamente una integración mínima del
veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto, pudiendo integrarse el resto en un plazo de hasta dos (2) años.
El contrato social debe señalar las suscripciones que se lleven a cabo para conformar el capital social y su forma
de integración.
Este requisito es de gran importancia, toda vez que bajo el tipo de la sociedad anónima, los socios no responden
frente a terceros en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, sino que simplemente
responden hasta la integración del capital suscripto, y tampoco existe entre ellos el régimen de solidaridad
interna que el artículo 150 establece para las sociedades de responsa bilidad limitada en materia de los aportes
no integrados por los otros socios, o la sobrevaluación de aportes en especie. Por ello, el legislador ha sido tan
estricto al establecer como un requisito específico que en el instrumento de constitución -cuando la sociedad se
constituye por acto único- se incluyan estas especificaciones relativas al capital social.
En las sociedades anónimas unipersonales -insistimos- esta facultad no existe y el socio único debe suscribir e
integrar la totalidad del capital social en el acto constitutivo.

4) Elección de directores y síndicos: en el contrato se debe especificar quienes integraran los órganos de
administración y fiscalización, y el termino de duración en sus cargos.

En el caso de las sociedades anónimas no puede derivarse la elección de los integrantes de los órganos de
administración y de fiscalización a un momento posterior, resultando un requisito ineludible que los mismos sean
designados en el mismo acto constitutivo.

FORMA Y TRAMITE
 El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que ésta verifique el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Recordemos que la autoridad de control es el Registro Público
(o Inspección General de Justicia-para Capital Federal-).
Luego se deberá presentar el contrato ante el juez de registro. Si éste lo juzga procedente, ordenará su
inscripción en el Registro Público. El mismo trámite se debe llevar a cabo para la inscripción del Reglamento.

RÉGIMEN DE CONTROL EN LA L.G.S Y EN NUESTRA PROVINCIA

Esta ley adopta el sistema llamado 'normativo" de constitución. Es decir, la sociedad se constituye
mediante acto de los particulares y luego es presentada ante los organismos administrativos estatales de
control, que se limitan a efectuar el control de "legalidad", de regularidad de la constitución. Existe un
recurso judicial contra las decisiones administrativas.

El artículo 167 de la ley establece: Trámite administrativo. El contrato constitutivo será presentado a la
autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

'Juez de registro: facultades. Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de registro, quien
dispondrá la inscripción si la juzgara procedente...".

Y el artículo 168, al reglar la constitución para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones dice:
"Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación. En la constitución por suscripción pública los
promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la
aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días hábiles: su demora autoriza el recurso
previsto en el artículo 169.
"Inscripción. Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de
Comercio en el plazo de quince días. Omitida dicha presentación en este plazo, caducará automáticamente
la autorización administrativa...".
Y el artículo 169 establece el recurso judicial contra las decisiones administrativas. Dice: "Recurso contra
las decisiones administrativas. Las resoluciones administrativas del artículo 167, así como las que se dicten
en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el tribunal de apelación que conoce de los
recursos contra las decisiones del juez de registro. La apelación se interpondrá fundada...
En la exposición de motivos se destaca esta sustancial modificación. Así, se dice: "La facultad discrecional
del poder ejecutivo resultante del artículo 318 del Código de Comercio y la apreciación de que "su objeto
no sea contrario al interés público", desaparece. Si bien mantiene la intervención administrativa, ésta
cambia radicalmente de naturaleza y trascendencia".
CONTROLES EN RAZÓN DEL OBJETO SOCIAL
LA JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA. MODIFICACIONES.

35.- Constitución por suscripción pública o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas. La llamada sociedad en formación:
análisis crítico. Capacidad.

CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PUBLICA

b) Constitución por suscripción pública (o escalonada): esta forma casi no se utiliza en la práctica. En este
caso, los interesados en crear la sociedad (llamados "promotores", que luego pueden convertirse en
accionistas o no) recurren al público para reu nir el capital necesario.
Para ello, redactan un programa de fundación (que debe ser aprobado por la autoridad de contralor e
inscripto en el Registro Público), en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un Banco
que actuará como intermediario en la colocación de las acciones entre el público. El Banco deberá celebrar
los contratos de suscripción con los interesados, cobrando por ello una comisión.
Una vez suscriptas las acciones, se celebrará la asamblea constitutiva para fijar las pautas de
funcionamiento de la sociedad. Finalmente se publicará e inscribirá el contrato constitutivo, dando
nacimiento a la sociedad.
(Ver "modelo de constitución de sociedad anónima" en Ley de Sociedades con Cuadros y Modelos, de
Editorial Estudio).
Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.

ARTICULO 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación
por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará
cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su
demora autoriza el recurso previsto en el artículo 169.

Inscripción.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de
quince (15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará automáticamente la autorización
administrativa.

Promotores.

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

REQUISITOS
El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el
programa que el suscriptor declara conocer y aceptar, suscribiéndolo y, además:

 El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y numero de documento
de identidad
 El número de las acciones suscriptas
 El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de aportes no dinerarios se
establecerán los antecedentes de los mismos, individualización y valuación de cada uno de ellos
 Las constancias de la inscripción del programa
 La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos meses de la
fecha de vencimiento del periodo de suscripción, y su orden del día

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado
por el banco.

DIVERSAS ETAPAS
La constitución de la anónima puede hacerse también por la vía de la "suscripción pública", esto es un
procedimiento que consta de varios actos, a saber:

1) Elaboración del programa": los "promotores" que propician la fundación de la sociedad, deben redactar un
programa" - por instrumento público o privado que debe someterse a la aprobación de la autoridad de
control e 13 Abraham- Chavez - Sanchez inscribirse. Ese programa debe contener: los datos personales de
los promotores; las bases del estatuto o contrato social; las reglas sobre acciones; la determinación de un
banco con el cual los promotores celebrarán un contrato por el que el banco se compromete tomar a su
cargo las suscripciones del capital accionario y finalmente, las ventajas o beneficios que los promotores
 proyectan reservarse. Si el programa se hace por instrumento privado, las firmas de los otorgantes, es decir
de los promotores, deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
2) Suscripción del capital: el banco debe proceder a levantar la suscripción del capital, dentro de un plazo que
no excederá de tres meses desde la inscripción registral del programa. El banco elaborará los contratos de
suscripción a firmarse con cada suscriptor de capital. Ese contrato debe contener los datos personales del
suscriptor: cantidad de acciones suscriptas; el anticipo de integración en efectivo y en el caso de aportes en
especie se individualizarán con toda precisión y conforme las reglas del artículo 53; constancia de inscripción
del programa; y convocatoria a la asamblea de constitución definitiva que debe realizarse en un plazo no
mayor de dos meses de vencido el plazo de suscripción; y su orden del día.
Suscripto el capital, tendrá lugar la asamblea constitutiva; pero puede ocurrir que la suscripción fracase, en
cuyo caso los contratos de suscripción quedan resueltos de pleno derecho y el banco debe restituir lo
recibido a cada suscriptor, sin descuento alguno. Si, por el contrario, la suscripción excede el monto pre
visto, será la asamblea constitutiva la que resolverá si aumenta el capital o reduce a prorrata las
suscripciones. Los promotores son los obligados a cumplir todos los trámites hasta la asamblea constitutiva.
El banco interviniente representa a los suscriptores.
3) Asamblea constitutiva: esta asamblea se constituye con la presencia del banco interviniente y de los
promotores y será presidida por la autoridad de control. Deben comparecer, por lo menos, suscriptores que
representen la mitad más una de las acciones suscriptas. Si la asamblea fracasa por no reunir ese quórum, se
da por terminada la promoción de la sociedad y se devolverá a cada interesado lo que hubiera entregado. Si
hay quórum suficiente, deliberará la asamblea. En ella, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto e integrado en la proporción fijada. Las decisiones se tomarán por mayoría de
suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a
voto. Los promotores pueden, a su vez, ser suscriptores; y el banco interviniente puede actuar en
representación de los suscriptores.
La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los demás puntos del orden
del día. Esos temas serán los siguientes: actuación de los promotores; aprobación del estatuto social;
determinación provisional del valor de los aportes en especie, si los hubiera; designación de directores y
síndicos o consejo de vigilancia, en su caso; determinación del plazo en que debe integrarse el saldo de los
aportes dinerarios; y cualquier otro asunto que el banco interviniente considere necesario; además se
designarán dos suscriptores que firmen el acta de la asamblea, junto con el presidente y los representantes
del banco. El acta es confeccionada por el organismo de control.
4) Inscripción registral: aprobada la constitución de la sociedad deberá presentarse el acta de la asamblea de
constitución a la autoridad de control. Debe publicarse por un día el extracto del contrato o estatuto social
en el Boletín oficial o diario de publicaciones legales de la jurisdicción (art. 10, ley 21.357); y luego se
procederá a la inscripción registral.

Recurso contra las decisiones administrativas.

ARTICULO 169. — Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por
suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del
juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución
administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.

Contenido del programa.

ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:

1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los
promotores;
2) Bases del estatuto;14 Abraham- Chavez - Sanchez
3) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y
anticipos de pago a que obligan;
4) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo
asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.
 A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la
recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá
ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del
aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe
resultar de la oportuna aplicación del artículo 53;
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Plazo de suscripción.
ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se
refiere el artículo 168.

Contrato de suscripción.
ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener
transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de
identidad;
2) El número de las acciones suscriptas;
3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se
establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;
4) Las constancias de la inscripción del programa;
5) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la
fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por
el banco.

Fracaso de la suscripción: Reembolso.

ARTICULO 173. — No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho
y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.

Suscripción en exceso.
ARTICULO 174. — Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su
reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

LA LLAMADA SOCIEDAD EN FORMACIÓN: ANÁLISIS CRITICO

CONCEPTO. - Se denomina sociedad anónima en formación a "aquella sociedad anónima constituida por
acto único, la cual todavía no ha finalizado los trámi tes necesarios para conseguir su inscripción en el
Registro Público".
Régimen aplicable. - El régimen aplicable a las sociedades que se encuentran en dicho período es el de los
Arts. 183 y 184 de la Ley 19.550.
Para que les sea aplicable este régimen es necesario que: 1) La sociedad haya sido constituida por acto
único -no por suscripción pública-; 2) Que todavía no se haya inscripto en el Registro Público; 3) Que dicha
falta de inscripción no sea voluntaria, ya que en ese caso quedaría incluida dentro del grupo de sociedades
de la Sección IV (régimen de los arts. 21 a 26).
Vale aclarar que estos artículos son aplicables no sólo a las S.A. en formación, sino a cualquier tipo de
sociedad que se encuentre en dicho periodo.
Personalidad Jurídica. - Las sociedades en formación tienen personalidad jurídica. Nada impide el
funcionamiento de sus órganos, ni la actuación de sus representantes. Además, el contrato social es
oponible entre los socios.
Responsabilidad por los actos realizados. - Existen 3 clases de actos que pueden llegar a ser realizados por
los directores antes de que la sociedad sea inscripta:
1) Actos necesarios para la constitución de la sociedad;
2) Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo está autorizada
expresamente en el contrato social;
3) Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo no está lativos autorizada
expresamente en el contrato social;
 Por las 2 primeras clases de actos serán responsables ilimitada y solidaria mente los directores,
fundadores, y la sociedad.
 Por la 3° clase de actos, serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hayan
realizado, y aquellos directores y fundadores que los hayan consentido; y no la sociedad (art. 183)
Efectos de la inscripción. - Ahora, cabe preguntarnos ¿quién será responsable por los actos realizados
durante el periodo de formación una vez que la sociedad es inscripta? Siguiendo con la enumeración
anterior:

 Por las 2 primeras clases de actos, una vez inscripta la sociedad, se libera de responsabilidad a los
directores y fundadores. A dichos actos se los tendrá como realizados originariamente por la
sociedad (art. 184).
 Si se trata de la 3° clase de actos, el directorio podrá resolver (en el término de 3 meses contados
desde la inscripción) que la sociedad asuma las obligaciones emergen tes de dichos actos. Para ello,
el directorio deberá dar cuenta a la asamblea ordinaria; y aquí debemos distinguir:
- Si la asamblea desaprueba los actos realizados, los directores serán responsables por los
daños y perjuicios ocasionados (art. 184 in fine).
- Si la asamblea aprueba los actos realizados, la sociedad asumirá las obligaciones junto con
quienes realizaron los actos, y directores y fundadores que los consintieron. Por lo tanto,
debe quedar claro que estos últimos no se liberan de responsabilidad (art. 184 in fine).

CAPACIDAD
La sociedad en formación no tiene personalidad jurídica, simplemente existen normas específicas que van a reglar
las relaciones jurídicas creadas para la actuación durante ese período de ciertos individuos (los que actúan para
cumplir los requisitos de publicidad e inscripción, promotores, directores y fundadores). Tienen, podría decirse, una
cierta "capacidad" para poder cumplir la etapa de constitución. Pero todavía no aparece ninguno de los rasgos o
elementos que exhiben la existencia de personalidad jurídica.

En tal sentido, se ha resuelto:

La responsabilidad de los fundadores de la sociedad anónima por todos los actos que se celebren hasta la
constitución definitiva de la sociedad no es subsidiaria, sino principal; el tercero que contrata tiene acción
indistintamente contra los fundadores o la sociedad.

Aunque los estatutos de la sociedad anónima hayan sido aprobados, si no se ha efectuado la inscripción en el
Registro Público de Comercio, los socios fundadores y los administradores mantienen la obligación personal,
ilimitada y solidaria, propia de los que contraten a nombre de sociedades no constituidas o que no funcionen según
las disposiciones del caso.
36.- capital. Suscripción e integración. Bienes aportables: forma, plazos, valuación. Integralidad del capital. Aumento
de capital; casos y requisitos. Acción de nulidad. Emisión bajo la par. Suscripción preferente; régimen legal.
Limitaciones. Acción judicial. Reducción del capital; casos y requisitos.

CAPITAL
El capital social permite valuar la capacidad y solvencia de la sociedad en el momento de su constitución y la
posibilidad de dar cumplimiento al objeto social. Con posteridad, la solvencia de la sociedad se medirá en función de
su activo y pasivo, más allá de la cifra nominal que indique el capital social.

Hemos señalado con anterioridad que el capital social constituye un requisito común a todo contrato de sociedad,
por lo que resulta un requisito no tipificante, y su ausencia deriva a la sociedad al régimen de la sección IV.

Del mismo modo también recordamos que el capital social posee tres funciones de singular importancia:

1. De productividad, entendiendo que el capital social constituye el fondo patrimonial empleado por la
sociedad para el cumplimiento del objeto social
2. De determinación de la posición del socio en el ente societario mediante su participación proporcional y la
asignación de los derechos derivados del carácter de accionista; y
3. De garantía frente a los acreedores sociales sobre la base del principio de intangibilidad.
Asi a través de diversas normas incluidas a lo largo del texto normativo, el legislador ha intentado consagrar en LGS
la importancia otorgada al capital social imponiendo mecanismo para su protección

Asi:

a) art 53 recurre a restrictos parámetros de valuación para los aportes en especie, disponiendo que en las
sociedades por acciones la valuación deberá ser aprobada por la autoridad de contralor y sin perjuicio de los
dispuesto en el art 169, se hará: 1) por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valores corrientes; 2)
por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes
de reparticiones estatales o bancos oficiales. La norma también señala que se admitirá los aportes cuando se
efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando lo fueren
por un valor superior. El aportante tendrá el derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante
de la valuación siempre. que socios que representen % del capital, no computando el del interesado,
acepten esa reducción
b) el art 678 dispone que los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por
ganancias realizadas y liquidas resultante de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y
aprobado por el órgano social competente.
c) el art 71 señala que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubra las pérdidas de
ejercicios anteriores, aunque advierte que cuando los administradores, directores o síndicos sean
remunerados con un porcentaje de ganancia, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago, aun cuando
no se cubran las perdidas anteriores.
d) el art 202 dispone que es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en supuesto de la ley 19060. Por
otra parte, se podrá emitir con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada
emisión. En las sociedades autorizadas para hacer ofertas públicas de sus acciones la decisión será adoptada
por la asamblea ordinaria, la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los
límites que deberá establecer. El saldo que arroje el importe de la prima, descontado los gastos de emisión
integra una reserva especial.
e) el art 205 establece que la asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razones de
pérdidas sufridas por la sociedad para establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto f)
finalmente, el art 206 impone la reducción obligatoria del capital cuando las perdidas insumen las reservas y
el 50% del capital.

Principios. - En la S.A., el capital social debe cumplir con 3 principios:

1) Intangibilidad: esto significa que el capital social es inviolable. En la Ley19.550 podemos encontrar
numerosos artículos que se refieren a la intangibilidad del capital social: art. 68 (prohíbe distribuir
 dividendos cuando no resulten de ganancias liqui das y realizadas); art. 71 (prohíbe la distribución
dividendos hasta que no se cubran las pérdidas anteriores); art. 40 (establece que los aportes siempre deben
consistir en bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada); art. 185 (prohíbe que los promotores y
fundadores reciban beneficios que menoscaben capital social); etc.

De esta forma, se intenta asegurar que permanezca intacto el capital social mínimo que figura en el contrato
social; y así poder cumplir con la "función de garantía" del capital (en resguardo de los terceros acreedores).
2) Determinación: según este principio, el monto del capital social debe estar expresamente determinado en el
contrato constitutivo (art. 11 inc 4, y art. 166). Se tra ta de una cláusula obligatoria en el contrato de toda
S.A.
3) Invariabilidad: este principio nos indica que, para modificar el monto del capital social en una S.A. (ya sea
para aumentarlo o para reducirlo), es necesario cumplir con el trámite previsto en la Ley 19.550. Por lo
tanto, el principio de "invariabilidad" no significa que el capital social no pueda ser modificado, sino que para
modificarlo es indispensable cumplir con el procedimiento previsto (como veremos más adelante).

Capital Mínimo. - El capital mínimo de la S.A. es de $100.000 (conf. Dec. 1331/2012 del Poder Ejecutivo Nacional,
que modificó al art. 186 de la Ley de Sociedades), por lo que el capital social nunca podrá ser inferior a dicho monto.
Con esto se busca restringir la constitución de sociedades anónimas, y reservarlas para grandes emprendimientos.

Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo considere necesario (art186).

SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN
Suscripción e integración de capital social. – El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato
constitutivo (art 186). Y su integración depende de la clase de aportes (art 187)

- Aportes en dinero: deben integrarse, como mínimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75%
restante, en un plazo no mayor de 2 años.
- Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad y sólo
pueden consistir en obligaciones de dar.

SUSCRIPCIÓN
ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No
podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez
que lo estime necesario.

INTEGRACIÓN
ARTICULO 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la
suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito
en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. considere necesario (art 186).

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su
cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

BIENES APORTABLES: FORMA, PLAZOS, VALUACIÓN

Bienes aportables (formación del capital social). -Los accionistas de las S.A. sólo pueden realizar aportes que
consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada (art 39)

Esto es así, porque si tuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde
cobrarse, ya que la responsabilidad de los accionistas está limitada al aporte que se hayan obligado a efectuar.

Las prestaciones de hacer sólo podrán ser efectuadas como” prestaciones accesorias”.

Aportes en dinero
Los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mínimo, y completarse en un plazo de 2 años. Su
cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público, con el comprobante de su
depósito en un banco oficial.
En jurisdicción de la Inspección General de Justicia, opcionalmente se podrá establecer por manifestación expresa,
en la escritura pública de constitución de la sociedad (del escribano publico autorizante), que, por ante el (el
escribano), los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, hacen entrega de los fondos
correspondientes a los administradores nombrados en ese mismo acto y que estos lo reciben de conformidad y a los
fines indicados, debiendo incluirse en detalle con la numeración de los billetes entregados. Podrá igualmente constar
que dicha entrega se hace al mismo escribano público autorizante, con cargo a él, de entregar los fondos a la
administración social una vez registrada la constitución de la sociedad.

Aportes en especie
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará indicando en el contrato los
antecedentes justificativos de la valuación.

Los socios podrán optar por realizar la

- valuación por pericia judicial (o podrá ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos
oficiales, a juicio del registro),
- o bien de acuerdo a los precios establecidos en plaza.

En las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la valuación debe ser aprobada por la Autoridad de
Aplicación, es decir el Registro Público.

Se debe tener en cuenta que se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a su valuación, pero
se exigirá la integración de la diferencia. El aportante tendrá derecho de solicitar reducción del aporte al valor
resultante de la valuación, siempre que se cuente con socios que representen tres cuartos de capital, no computado
del interesado, y acepten esa reducción.

Finalmente, la norma indica que en el contrato de suscripción deben identificarse con precisión los aportes en
especie, y en aquellos supuestos en los cuales para la determinación de los mismos resulte necesario un inventario,
el mismo deberá quedar depositado en la sede social para su consulta por parte de los accionistas, lo cual no exime a
la sociedad de las circunstancias de que, en todos los casos, el valor definitivo a ser otorgado a dichos bienes debe
resultar de la oportuna aplicación del artículo 53 de la ley 19.550, lo que importa que la valuación deberá ser
aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de que jueguen en tal determinación el valor de plaza de los
bienes aportados -cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada dicha valuación por
informes de reparticiones estatales o bancos oficiales-.

INTEGRALIDAD DEL CAPITAL

La integración del capital social es el acto a través del cual los socios y accionistas cumplen, efectivamente, con la
obligación asumida frente a la sociedad de materializar los aportes comprometidos en el contrato de suscripción.

En el caso de las sociedades anónimas el régimen atinente a la integración del capital social difiere si el aporte
comprometido ha sido de entregar una suma de dinero -aporte en dinero efectivo- o si, por el contrario, se trata de
la entrega de bienes en especie.
Mora en la Integración. - La mora en la integración se produce de pleno derecho, sin necesidad de reclamo judicial; y
suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora (ya que un mismo
accionista puede te net acciones totalmente integrado otras no)

Luego, la sociedad podrá optar entre: exigir la integración del aporte o aplicar la sanción establecida en el estatuto
social, que puede consistir en:

- la venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora; o

- la caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.
AUMENTO DE CAPITAL; CASOS Y REQUISITOS
Clases de aumento. - Existen 2 modos de aumentar el capital social:
a) Aumento sin desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas
de dinero. Ejemplos: aumento de capital por revalúo de los activos; por pago de dividendos a los accionistas
con nuevas acciones-capitalización de utilidades; etc.
b) Aumento con desembolso: el aumento se realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte
de los accionistas.

Supuestos. - La sociedad puede aumentar su capital social por diversas causas, como ser: fortalecer su situación
financiera; superar un estado de infra capitalización; darles mayor garantía a los acreedores; etc.

El estatuto (contrato social) puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo (art. 188). En caso de que
la sociedad pretenda aumentar el capital social por encima de su quíntuplo, deberá hacerlo a través de una
Asamblea Extraordinaria de accionistas (como veremos más adelante).

Modificación del Estatuto. - El principio general es que el aumento de capital implica siempre la modificación del
estatuto (contrato social); cualquiera sea la magnitud del aumento.

La excepción a este principio está dada por aquellas S.A. autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones:
pueden aumentar su capital en la proporción que lo deseen, sin necesidad de modificar su estatuto (art. 188)

Alcance de la decisión
Más allá de que la competencia del aumento del capital es siempre del órgano de gobierno -la asamblea-, el
legislador también ha previsto la posibilidad de que la asamblea pueda delegar en el directorio:

i) La época de la emisión de acciones que conforman el aumento del capital social;

ii) La forma de tales emisiones; y

iii) Las condiciones de pago bajo las cuales los suscriptores deberán integrar las acciones que suscriban.

Ello significa que existe imposibilidad de que la asamblea delegue en el directorio la decisión del aumento, ya que se
trata de una competencia propia, exclusiva y excluyente, del órgano de gobierno-la asamblea-, y que cuando se trata
de aumento dentro del quíntuplo será de la asamblea ordinaria -art. 234, inc. 4°-, y cuando exceda de dicho
quíntuplo, de la asamblea extraordinaria.

En los casos de sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea también puede
delegar en el directorio la facultad para fijar la prima de emisión en aquellos casos en los cuales se emiten acciones
por sobre la par -es decir, por un valor superior al valor nominal que se asigne a cada una de ellas.

Procedimiento. - El procedimiento para aumentar el capital social es el siguiente:

1) El Directorio (órgano de administración) debe convocar a una Asamblea de accionistas, sugiriendo el aumento de
capital. Entre otras cosas, indicará el monto de aumento que considere necesario, e invocará las razones que
justifican dicho aumento. Debemos distinguir:

- Si el aumento de capital no supera el quíntuplo del mismo, el Directorio deberá convocar a una Asamblea
Ordinaria de accionistas (art. 234).
- Si el aumento de capital supera el quíntuplo del mismo, el Directorio deberá convocar a una Asamblea
Extraordinaria de accionistas (an. 235).

2) Una vez convocada la Asamblea de accionistas (sea ordinaria o extraordinaria), es la. ésta la que decide el
aumento, ya que se trata del órgano de gobierno de la sociedad. Por lo tanto, debe quedar claro que son los
accionistas quienes resuelven el aumento de capital social, y no el Directorio.
3) Si la Asamblea decide aumentar el capital social, debe inscribir dicha decisión en el Registro Público para que sea
oponible frente a terceros. En cambio, entre los socios, la decisión que aumenta el capital social es oponible desde
que finaliza la Asamblea.
4) Una vez que la Asamblea adoptó e inscribió la decisión de aumentar el capital social, llega el momento de hacer
efectivo dicho aumento ("etapa de ejecución"). La forma de llevar a cabo esta etapa variará según se trate de:

- Aumento sin desembolso: en este caso, los accionistas recibirán directa mente las nuevas acciones, sin
necesidad de desembolsar dinero.
- Aumento con desembolso: en este caso, la Asamblea podrá delegarle al Directorio que establezca la fecha de
emisión de las nuevas acciones, así como la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. El
plazo para integrar (pagar) las nuevas acciones no podrán ser mayor de 2 años desde que la Asamblea
decidió el aumento del capital social (arts. 188 y 235).

5) Finalmente, la sociedad deberá comunicar a la "autoridad de contralor" y al Registro Público la efectiva

suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado (art. 201)

Aumento de capital en sociedades abiertas

En aquellos casos en los cuales las sociedades anónimas se encuentran autorizadas a hacer oferta pública de sus
acciones, la asamblea de accionistas puede modificar el capital sin límite y sin necesidad de modificar el estatuto,

La decisión será de competencia de la asamblea ordinaria -arts. 188, párrafo segundo, y 234, inc. 4º, la cual podrá
delegar en el directorio la emisión de las acciones correspondientes en una o más veces dentro de los dos (2) años
de la celebración de la misma.

Las Normas de la Comisión Nacional Valores regulan los aspectos vinculados al aumento del capital social en las
sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones.

Según dichas normas, en los estatutos de las sociedades se podrá indicar que la evo lución del capital figurará en sus
estados contables conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público, pudiendo omitirse la
transcripción de su monto.

Aumento de capital
ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la
asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la
asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la
asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el
capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación
de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

Capitalización de reservas y otras situaciones.

ARTICULO 189. — Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos
especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que
deban entregarse acciones integradas.

Suscripción previa de las emisiones anteriores.

ARTICULO 190. — Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Aumento de capital. Suscripción insuficiente.

ARTICULO 191. — Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las
condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición
en contrario de las condiciones de emisión.
Aumento del capital: Oferta pública.

ARTICULO 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Información.

ARTICULO 201. — La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la

suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.

ACCIÓN DE NULIDAD
Sanción de nulidad.
ARTICULO 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas

Inoponibilidad de derechos.
Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la
sociedad, socios y terceros.

Acción de nulidad. Ejercicio.

ARTICULO 200. — Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente
responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación
del régimen de la oferta pública.
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores,
miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

EMISIÓN BAJO LA PAR

Emisión de acciones con prima. - La Ley 19.550 otorga a las Sociedades Anónimas la facultad de emitir acciones con
prima, siempre que así lo decida la Asamblea Extraordinaria (art 202).

¿Qué significa emitir acciones con prima? Significa que, al efectuamento de capital, las nuevas acciones que se
emitan tengan un "plus", un sobre precio (es decir que se emitan por sobre su valor nominal).

De esta forma, las nuevas acciones serán más caras para aquel que las suscriba, aunque dentro de la sociedad
representarán el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente.

Ejemplo: las acciones ordinarias de una S.A. representan $1000 cada una. Al momento de aumentar el capital social,
la sociedad decide emitir nuevas acciones con una "prima" de $100. Por lo tanto, quienes suscriban en el aumento de
capital, pagarán $1100 por cada acción; pero cada una de ellas re presentará lo mismo que las acciones antiguas
($1000).

¿Cuál es el objetivo de emitir acciones con prima? El objetivo es evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos
accionistas. Dicho enriquecimiento estaría dado por la ventaja que representa suscribir acciones de una empresa en
marcha. Por lo tanto, no sería justo que los nuevos accionistas participen en igualdad de condiciones con los
antiguos accionistas. La prima o sobreprecio tiende a equiparar la situación de los nuevos accionistas con la de los
antiguos.

¿Qué sucede con el sobreprecio (prima) pagado? El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos
de emisión, integrará una reserva especial, distribuible entre los accionistas (art. 202)

Emisión de acciones bajo la par. - La Ley 19.550 prohíbe a las Sociedades Anónimas la emisión de acciones bajo la
par (salvo para algunos supuestos excepcionales contemplados en la Ley 19.060),

¿Qué significa emitir acciones bajo la par? Significa que, al efectuar el aumento, las nuevas acciones se emitan por
debajo de su valor nominal.

Ejemplo: al momento de aumentar el capital, sociedad emite acciones que representan $1000 cada una dentro del
capital social, pero quienes Ias suscriben pagan -por cada una de ellas- $900.
¿Por qué se prohíbe la emisión de acciones bajo la par? Para resguardar:

- La integridad del capital (en beneficio de los terceros); ya que, si la sociedad emitiera acciones bajo la par,
sus cuentas mostrarían un capital mayor al que realmente posee (ver ejemplo).
- La igualdad entre los socios; ya que los "nuevos accionistas" se verían injustamente favorecidos por el bajo
precio pagado por cada acción suscripta. ¿Qué sucede si una sociedad emite acciones bajo la par? Dicha
emisión será nula (art. 202).

¿Qué sucede si una sociedad emite acciones bajo la par? Dicha emisión será nula (art. 202)

Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.

ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060. Se podrá
emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades
autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá
delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es
distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

El régimen de excepción de la ley 19.06

La ley 19.060 autoriza a las sociedades que cotizan en bolsa a emitir acciones -a integrarse en dinero efectivo- por
debajo de su valor nominal bajo ciertas y determinadas condiciones:

i) Debe tratarse de una sociedad que cotice en alguna de las bolsas del país;

ii) Debe existir una resolución asamblearia tomada a propuesta del directorio con un quórum del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscripto;

iii) La emisión de estas acciones no puede superar el cuarenta por ciento (40%) del capital suscripto de la
sociedad, con más sus reservas y revalúos; debe publicarse la decisión en el diario de publicaciones legales
correspondiente. a la jurisdicción de la sede social por un (1) día;

iv) Debe cumplirse con los requisitos aplicables al aumento de capital; v) Debe también cumplirse con los
requisitos contables y formales para que se obtenga la autorización de la Comisión Nacional de Valores; y vi) La
diferencia entre el valor nominal asignado a la emisión de acciones y el valor real de la suscripción debe ser
soportado por la sociedad con afectación de reservas libres, revalúos contables o revalúos técnicos autorizados.

SUSCRIPCIÓN PREFERENTE; RÉGIMEN LEGAL

La participación del accionista como socio de una sociedad anónima tiene una enorme importancia no sólo en
cuanto a los derechos patrimoniales, sino también en lo referente a los derechos políticos. En tal sentido, no es
solamente el valor patrimonial proporcional -que materializa en un número definitivo la titularidad de determinadas
acciones representativas del capital social de una sociedad anónima lo que interesa al socio, sino también es
importante para éste el valor relativo en términos porcentuales que tal participación tiene respecto de la titularidad
del total del capital social emitido.

Dicho de otro modo, si bien todos los socios están de acuerdo en realizar aportes para converger hacia la
materialización del fin común, no es menos cierto que, tratándose de participaciones porcentuales, ningún socio
podrá aumentar proporcionalmente su participación en la sociedad si no es en detrimento de la participación
proporcional de otro de los socios, y en esto hay un interés contrapuesto que convive con el interés yuxtapuesto al
que hicimos referencia anteriormente.

De allí que dentro de los derechos reconocidos por la ley 19.550 a los accionistas se encuentra el derecho al
mantenimiento de su participación proporcional en la sociedad cada vez que en la misma se produzca un aumento
de capital. Desde ya que tal derecho de mantenimiento no es absoluto, sino que depende de algunas circunstancias
específicamente regladas por la ley y con excepciones taxativas. El derecho de suscripción preferente, entonces, es
aquel derecho que asiste al accionante para que en cada aumento de capital se le reconozca un derecho preferente
para la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporciona las que poseía.

Derecho de acrecer
El derecho de acrecer es una segunda manifestación en un grado ulterior- del derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones, y consiste en la pre eminencia que se le otorga al accionante titular de acciones de la
sociedad y que hubiera ejercido el derecho de suscripción preferente de tener que ser preferido frente a terceros
respecto de la suscripción de aquellas nuevas acciones emitidas por la sociedad en caso de que alguno o algunos de
los otros accionistas no hubieren ejercido su propio derecho de suscripción preferente.

De este modo, aquella suscripción de acciones respecto de las cuales alguno o algunos accionistas no hubieren
ejercido su derecho de preferencia se conformará en una nueva masa de acciones con el objeto de que los
accionistas que hubieren efectivamente ejercido su derecho de suscripción preferente, puedan volver a ejercerlo en
relación con estas acciones remanentes en proporción a sus propias tenencias, siendo siempre preferidos antes que
terceros ajenos a la sociedad para poder suscribir las nuevas acciones.

Los derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de los remanentes no suscriptos son típicos derechos
inherentes a la calidad de accionistas.

SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.
ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a
la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo
216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada
oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250,
no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el
ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones
legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de
sociedades comprendidas en el artículo 299.

Plazo de ejercicio.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última
publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un
mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art.
1º de la Ley Nº 24.435 B.O. 17/01/1995)

Debentures convertibles en acciones.

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión.
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo
197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones
preferidas.

LIMITACIONES
El artículo 197 de la ley 19.550 consagra una de las excepciones al régimen general establecido para el derecho de
suscripción preferente de los accionistas, estableciendo que el mismo puede dejarse de lado bajo las siguientes
condiciones particulares:

i) Que la decisión sea una exigencia derivada del interés de la sociedad;

ii) Que la decisión sea tomada por una asamblea extraordinaria (art. 235);

iii) Que la decisión en dicha asamblea sea tomada -también- bajo el régimen de mayorias dispuesto por el
artículo 244, último párrafo; es decir que

- tanto en el caso en que la asamblea sesione en primera como en segunda. convocatoria- debe contarse con
el voto favorable de la mayoria de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de voto;

iv) Que la consideración: la decisión se incluya expresamente en el orden del dia de la asamblea; y

v) Que las acciones correspondientes al aumento de capital sean acciones a integrarse con aportes en especie o
que se den en pago de obligaciones preexistentes.

ACCIÓN JUDICIAL
El artículo 195 de la ley 19.550 dispone que el accionista al cual la sociedad prive del derecho de
suscripción preferente puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren
correspondido, con el objeto de poder resultar-finalmente- titular de aquellas acciones que le hubieran
correspondido y que, por defecto de procedimiento y por acciones u omisiones de la sociedad, no ha
podido suscribir.
ARTICULO 195. — El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir
judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento.
Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado
tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La
indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir
conforme al artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.

Plazo para ejercerla.

ARTICULO 196. — Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir
del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares.
Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.

REDUCCIÓN DEL CAPITAL; CASOS Y REQUISITOS

Así como pueden aumentarlo, las S.A. también pueden reducir su capital social. Existen 2 clases de reducción:

a) Reducción voluntaria: la decisión de reducir el capital deberá ser adoptada por Asamblea Extraordinaria, y
con la opinión fundada del síndico. Debemos tener en cuenta que la reducción del capital puede afectar a los
acreedores de la sociedad (recordemos la función de garantía del capital social). Es por eso que la ley les
concede a éstos el derecho de oponerse a la reducción (arts. 204 y 83, inc 3).
En caso de que exista oposición, la sociedad no podrá efectuar la reducción hasta tanto el acreedor no sea
desinteresado (es decir que le paguen su crédito), o suficientemente garantizado (es decir que le garanticen
el pago).
b) Reducción obligatoria: la reducción del capital será obligatoria cuando las pérdidas hayan consumido las
reservas y el 50% del capital (art. 206).
Reducción voluntaria del capital.
ARTICULO 203. — La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe
fundado del síndico, en su caso.

Requisitos para su ejecución.

ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2",
y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o
reservas libres.

Reducción por pérdidas: requisito.

ARTICULO 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas
por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

Reducción obligatoria.
ARTICULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.

37.-representación de capital. Certificados: formas y clases. Acciones: concepto, forma y clases. Naturaleza jurídica.
Transferencia. Limitaciones estatutarias. Adquisición preferente de las acciones. Libros de registros de acciones;
casos y requisitos

REPRESENTACIÓN DE CAPITAL
Valor Igual.

ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos
derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Forma de los títulos.

ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último
caso, endosables o no.

Certificados globales.

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los
requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se
considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables.

Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los
reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la
entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso
deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones
escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de
valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones
escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las
cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su
cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que todo se le entregue,
en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa

CERTIFICADOS: FORMAS Y CLASES

Certificados. - La sociedad puede emitir 2 clases de certificados:

a) Certificados provisionales: son títulos que se les entregan a los accionistas mientras no hayan integrado
totalmente las acciones suscriptas.
b) Certificados globales: son títulos que representan a una cantidad determinada de acciones. Su finalidad es
evitar la circulación fragmentada de acciones de bajo valor (por ej: en caso de aumento de capital). Sólo
pueden emitirlos aquellas sociedades autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones.

Cupones. - La sociedad anónima puede utilizar "cupones". Se trata de "anexos que generalmente se adhieren a los
títulos representativos de las acciones" y que son legitimantes para el cobro de dividendos (conf. Nissen).

Certificados globales

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los
requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se
considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Certificados provisionales

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la
entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

ACCIONES: CONCEPTO, FORMA Y CLASES

Concepto

Concepto. - Las acciones son "títulos-valores representativos del capital so cial que determinan la participación
del accionista en la vida corporativa" (conf. Muiño).

En otras palabras, las acciones son cada una de las partes idénticas en que está dividido el capital social en
determinados tipos de sociedades.

En las Sociedades Anónimas, la división del capital en acciones es un requisito esencial tipificante; ya que se trata de
un elemento que caracteriza a este tipo de sociedad.

Características. - Las acciones presentan las siguientes características:

1. Otorgan a sus titulares la "condición de socio". Esta condición se adquiere desde que se suscribe la acción,
sin importar en qué momento se haga entrega del título (papel).
2. Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina;
 3. La sociedad puede crear distintas clases o categorías de acciones;
4. Cada una de estas categorías de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras. Sin embargo,
dentro de cada categoría los derechos deben ser los mismos. Ejemplo: todas las acciones ordinarias deben
conferir los mismos derechos; todas las acciones privilegiadas deben conferir los mismos derechos; etc.

Requisitos (formalidades).- Las acciones están representadas en títulos (salvo el caso de las "acciones
escriturales", como veremos más adelante). Estos títulos (acciones) deben cumplir con las formalidades que
establezca el estatuto social. Pero siempre deben contener las siguientes menciones: a) Denominación de la
sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y datos de la inscripción; b) Capital social; y c) Número,
valor nominal del título, clase de acciones que representa, y derechos que otorga (art. 211)

Si se trata de "certificados provisorios", se debe detallar en ellos las integraciones dinerarias que se hayan efectuado
(ver "certificados").

FORMA
Forma de los títulos.

ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último
caso, endosables o no.
La ley 19.550, con las reformas incorporadas por la ley 22.903, establece que los títulos representativos de las
acciones dentro de las sociedades anónimas, en los casos en que las acciones se representen por títulos, pueden ser
emitidos al portador o nominativos y, en este último caso, endosables o no, dando facultad al estatuto de oferta
pública de sus acciones puedan emitir certificados globales de las acciones integradas y remite respecto de algunos
aspectos vinculados a la emisión de los títulos representativos de acciones a los reglamentos de las bolsas en las
cuales dichos títulos tengan autorizada su cotización que pueda prever que cada título emitido pueda representar a
más de una acción.
Del mismo modo -y a partir de la reforma introducida por el artículo 83- todas las acciones o algunas de sus clases
pueden no encontrarse representadas en títulos sino por inscripciones en cuentas, como es el supuesto de acciones
escriturales.

Finalmente, la ley también dispone que las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones puedan
emitir certificados globales de las acciones integradas y remite respecto de algunos aspectos vinculados a la emisión
de los títulos representativos de acciones a los reglamentos de las bolsas en las cuales dichos títulos tengan
autorización su cotización.

CLASES
Pueden ser clasificadas desde dos puntos de vista

1.- En base a los derechos que confieren, las acciones se clasifican en:

a) Acciones privilegiadas o "de voto plural": son "aquellas que confieren más de un voto por acción" (conf.
Nissen). El titular de esta clase de acciones tendrá, al momento de adoptar las decisiones, un voto más
fuerte que los accionistas ordinarios, sin necesidad de invertir mayor capital.
Por ejemplo: suelen emitirse a favor de los fundadores de la sociedad, para que ellos mantengan el control de
la misma, pese a la llegada de nuevos accionistas.

Esta clase de acciones tiene 2 limitaciones:

1) El voto plural no rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma al estatuto de la sociedad (por ej:
cambio de objeto social, transformación, fusión, etc.). Es decir que, para este tipo de decisiones, cada acción
otorgará 1 voto.

2) No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública de sus acciones (art.
216).
 b) Acciones preferidas: son aquellas que otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus titulares.

Por ejemplo: la ventaja puede consistir en un derecho al cobro preferente de las utilidades; o al pago de un
dividendo fijo -siempre que existan utilidades-; o derecho al reintegro preferente en caso de pérdidas, etc.

II.- En base a la forma de transmitirse, las acciones se clasifican en:

a) Acciones al Portador: son aquellas que se transmiten por la mera tradición. El titular de esta clase de acciones
puede acreditar su condición de socio (y ejercer sus derechos) con la sola exhibición del titulo.

b) Acciones Nominativas Endosables: son aquellas que se transmiten por endoso. Estas acciones pueden circular
libremente (a través del endoso), siempre que se realice la inscripción de las transmisiones en el Libro de Registro de
acciones de la sociedad (art 215 in fine).

c) Acciones Nominativas No endosables: son aquellas que se transmiten por vía de cesión (rigiendo dichas normas).
La transmisión debe realizarse a nombre de una persona determinada; y se debe notificar a la sociedad emisora para
que inscriba la transmisión en su Libro de Acciones (art. 215).

Esta clase de acciones presenta 1 limitación:

* En el estatuto puede pactarse que dichas acciones carezcan de derecho al voto, por lo cual su titular no podría
votar en la adopción de decisiones. Sin embargo, para ciertas decisiones recuperan el derecho al voto (por ej cambio
de objeto social, transformación, fusión, etc).

Vale aclarar que el voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas patrimoniales de las
acciones preferidas; por lo cual una acción nunca podrá ser privilegiada y preferida a la vez.

c) Acciones ordinarias: son aquellas que otorgan 1 solo voto por acción, y que no brindan preferencias patrimoniales
a su titular.

d) Acciones Escriturales: son aquellas acciones que no están representa das en títulos, sino cuentas llevadas a
nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados (determinados bancos o cajas de
valores, etc). A fin de que el accionista pueda acreditar su condición de tal, la sociedad (o el banco o caja de valores,
en su caso) debe entregarle un "comprobante de apertura de cuenta".

Para su transmisión rige el mismo sistema que para las "acciones nominativas no endosables".

Nominatividad Obligatoria. - La Ley 24.587, dictada en 1995, establece que las acciones deben ser nominativas
no endosables.

Dicha ley también impuso un régimen para que las acciones existentes que fueran al portador o nominativas
endosables puedan ser convertidas en nominativas no endosables. Con respecto a las acciones escriturales, su
emisión sigue estando permitida.

Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.

ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta
cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta
pública de sus acciones.

Acciones preferidas: derecho de voto.

ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias
incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen
su preferencia.
También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras
subsista esta situación.

Acciones en garantía; prohibición.

ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

Bonos de goce.
ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan
derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además, gozarán de los derechos que el estatuto les
reconozca expresamente.

NATURALEZA JURÍDICA

 Representa la parte alícuota del capital.

 Otorga la calidad de accionista al socio.
 Tiene la calidad de títulos valores.

TRANSFERENCIA
Transmisibilidad. - El art. 214 establece claramente que "la transmisión de acciones es libre". El estatuto puede
limitar la transmisibilidad de acciones (por ej: estableciendo cláusulas limitativas como el "derecho de tanteo", el
"derecho de preferencia", etc-ver Capitulo XV-), pero nunca prohibirla.

¿Cómo se perfecciona la transferencia? Depende de la clase de acción:

a) Acciones nominativas no endosables: se perfecciona con la entrega material del título, la inscripción de la
transferencia en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad emisora, y la inscripción en el titulo mismo.
b) Acciones escriturales: se perfecciona con la notificación de la transferencia (en forma expresa y por escrito) a
la sociedad emisora o entidad que lleve el registro, y la inscripción en su libro correspondiente.

Transmisibilidad.
ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones
nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.

ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven
debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta
pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la
cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en
el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de
contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos
el endosatario solicitará el registro.

LIMITACIONES ESTATUTARIAS
¿Cómo es el régimen de limitación a la libre transmisibilidad de las acciones?

Como ya lo señalamos, los dos requisitos básicos para la validez de aquellas cláusulas estatutarias que importan
restricciones al régimen de libre transmisibilidad de las acciones son:
 i. Que las mismas no importen -de hecho- una prohibición a la transferencia; y
ii. Que los títulos representativos de las acciones y las inscripciones en cuenta -en su caso- den cuenta de la
existencia de la limitación.

¿Cuáles son las cláusulas limitativas más comunes en el ámbito de los negocios?

Dependiendo de su origen las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones pueden derivar de la ley-
limitaciones o restricciones legales-o del estatuto -limitaciones convencionales-; en cuanto a su contenido las
limitaciones clásicas son las denominadas cláusulas de agrado o de gradimento y las que otorgan el derecho de
tanteo o de adquisición preferente.

RESTRICCIONES LEGALES
Son limitaciones legales -entonces- aquellas que surgen o emanan de disposición expresa de una norma positiva, ya
sea ésta una ley o un decreto. Supuestos típicos cuando se prohíbe que determinadas personas de nacionalidad
extranjera puedan ser accionistas de una sociedad con un objeto social particular, o radicada en alguna zona
particular del territorio, o que resulte consignataria o licenciataria de algunos de los servicios esenciales del Estado.

En este caso no resulta necesario que la limitación conste en los títulos ni en el estatuto, ya que el origen de la
misma está en una norma legal.

RESTRICCIONES CONVENCIONALES
Son las que surgen del estatuto, y cuando son de gradimento o de agrado se las denomina así porque la
transferencia requiere ser conformada a través de alguno de los órganos de la sociedad, generalmente es el órgano
de administración, es decir, el directorio, aunque también puede disponerse la necesidad de asentimiento por parte
del órgano de gobierno -la asamblea-.

No resultarían válidas cláusulas restrictivas que exigieran la conformidad por parte de un tercero ajeno a la sociedad,
salvo que la sociedad desarrolle alguna actividad que por disposición legal requiera de la autorización previa del ente
regulador o del poder público, con lo cual ello constituiría una restricción legal.

Dependiendo de la construcción de la cláusula estatutaria puede exigirse que el consentimiento por parte del órgano
de la sociedad que deba admitir la transferen cia de acciones sea dado con fundamento o bien puede otorgarse a
dicho órgano facultades discrecionales. En ambos casos no podrá admitirse el establecimiento de negativa violatoria
de los principios de buena fe y equidad, como tampoco la violación del interés social. En modo alguno es admisible el
ejercicio abusivo del derecho de negar el consentimiento a una transformación de acciones sin que para ello exista
justa causa.

La segunda modalidad de limitaciones convencionales normalmente está dada por el establecimiento de algún
sistema de preeminencia o de adquisición preferente parte de los accionistas tuales de la sociedad, tanto cuando
transferencia se intenta realizar entre accionistas como si fuera frente a terceros

No podrán ser admitidas tampoco cláusulas discriminatorias fundadas en razones de nacionalidad, religión, ideas
políticas, o violatorias de las reglas constitucionales de igualdad, tampoco las cláusulas extravagantes o caprichosas
que impongan una restricción a la transmisión que no tenga vinculación alguna con el interés social.

Finalmente, también existe la posibilidad de que, tratándose de sociedades de objeto social especifico, o cuyo
proyecto empresario necesite de un tiempo determinado de confidencialidad o de inversión creciente, o por la
propia naturaleza del emprendimiento los socios deban permanecer en común durante un plazo determinado, es
admisible una cláusula estatutaria que prohíba la transferencia de las acciones por un periodo determinado de
tiempo, aunque -en este caso- dicho plazo debe ser razonable de manera tal que no se convierta -de hecho- en una
prohibición de transmisión sancionada por el artículo 214, párrafo segundo.

Las cláusulas de limitación más comunes en este aspecto son:

i. Las que, en sociedades conformadas por profesionales de determinada rama del ejercicio profesional -
médicos, dentistas, bioquímicos, abogados-, exigen que el accionista tenga una determinada profesión con
título habilitante;
 ii. Las que tienen en cuenta las prestaciones accesorias que deben ser prestadas por los accionistas, como es el
caso de las denominadas sociedades de componentes -sociedades conformadas para la explotación de algún
servicio público de transporte-, donde los propietarios de los vehículos automotores se obligan, como
prestación accesoria, a prestar el servicio de choferes; y
iii. Las que imponen alguna restricción relacionada con la incorporación de los herederos del titular.

ADQUISICIÓN PREFERENTE DE LAS ACCIONES

¿Cuál es la diferencia entre el derecho de suscripción preferente y el derecho de adquisición preferente? No deben
confundirse dos situaciones que están claramente diferenciadas en la 19.550, cuales son:

i. El derecho de suscripción preferente de acciones ante nuevos socios por aumentos de capital -que lleva
ínsito el derecho de ingresar proporcionalmente por los saldos no suscriptos-, que es el derecho que la ley
otorga a los titulares de acciones representativas del capital de una sociedad anónima para tener
preeminencia en el mantenimiento de su titularidad proporcional frente a nuevos aumentos del capital
social, derecho -éste- imperativo que no puede ser suprimido ni condicionado, salvo en los supuestos
expresa mente previstos con la ley; y
ii. El derecho de adquisición preferente, que es una limitación o restricción al régimen de libre circulación de
las acciones que en forma general ha sido impuesto por el artículo 214 en su párrafo primero.

En el primer caso, la norma es el derecho de preferencia y la excepción al ejercicio de tal derecho sólo puede
provenir de las excepciones legales previstas -arts. 216 y 197-, otras previsiones estatutarias o resolución de la
asamblea que disponga la emisión de acciones preferidas.
En el segundo caso, el sistema funciona al revés, la norma general es la libre transmisibilidad de las acciones
contemplando la ley la posibilidad de que el estatuto pueda limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o
escriturales en la medida en que ello no importe -de hecho- la prohibición de su transferencia.

LIBROS DE REGISTROS DE ACCIONES; CASOS Y REQUISITOS

Libro de Registro de Acciones. - La sociedad anónima debe llevar un Libro de Registro de Acciones (art. 213), a fin de
brindar información referente a las acciones de la sociedad (función de publicidad). En este libro deberá asentarse:

1) Clases de acciones; y derechos y obligaciones que emerjan de ellas;

2) Estado de integración de las acciones (con el nombre de su suscriptor);
3) Transferencias sufridas por las acciones (con sus respectivas fechas, y con la individualización de sus
adquirentes);
4) Derechos reales gravados en las acciones nominativas (por ej: prenda; usufructo); etc.

Todos estos actos serán oponibles a la sociedad y a terceros, sólo después de ser inscriptos en el Libro de Registro
de Acciones de la sociedad.

La finalidad del libro de registro de acciones, es dar publicidad y oponibilidad de:

1) La calidad de accionista
2) Las sucesivas transmisiones
3) Los derechos reales (usufructo y prenda) que graven las acciones nominativas
4) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y sus modificaciones (embargos,
unificación de representación en caso de condominio)

El libro lo lleva la propia sociedad, es de libre consulta para los socios, debe permanecer en la sede social y es el
directorio quien resuelve -previa comunicación que se le haya hecho- las vicisitudes referidas a los titulares o a la
situación jurídica de las acciones. Para ser considerado accionista frente a la sociedad y terceros, es necesario que el
titular de la acción figure inscripto ante dicho registro, de manera que la inscripción será constitutiva.
 BOLILLA 7
38.- órganos de las sociedades anónimas. Naturaleza. Directorio. Requisitos. Duración. Elección por mayoría; por
categoría de acciones, por acumulación de votos. Elección por el consejo de vigilancia. Reelección. Incompatibilidades
y prohibiciones para ser director. Renuncias. Remoción. Remuneración.

ÓRGANO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. NATURALEZA

Conforme la teoría dominante, la sociedad es un "organismo" donde existe una distribución de funciones, en lo
interno, a cargo de distintas personas (una o varias), que constituyen "los órganos".

Los órganos tienen entonces diversas funciones, distinta competencia y pueden definirse, como aquellas personas o
grupos de personas físicas que, por disposición de la ley, están autorizadas a manifestar la voluntad del ente y a
desarrollar la actividad jurídica necesaria para la consecución de sus fines'.

En la sociedad anónima esos órganos son múltiples y tienen asignadas distintas competencias y constituyen "el
ordenamiento constitucional de la sociedad".
La sociedad, se manifiesta con 3° a través de sus órganos. Básicamente hay 3 órganos dentro de las sociedades
anónimas:

 Órgano de gobierno: es el que expresa la voluntad social. Es la asamblea de accionistas.

 Órgano de administración: es el órgano ejecutor. Está representado por el directorio.
 Órgano de fiscalización o de control: es el que va a controlar. Está a cargo de la sindicatura o del consejo de
vigilancia.

DIRECTORIO
El Directorio es el “órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad
anónima, con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos
periódica y normalmente por la asamblea de accionistas”.
En otras palabras, el directorio es el órgano encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la finalidad de dar
cumplimiento al objeto social. Es el órgano de administración de la sociedad anónima.

Sin la existencia del directorio, la sociedad anónima no podría actuar en el mercado ya que resulta imposible que un
órgano no permanente, que requiere de convocatoria cada vez que deba reunirse, pueda hacerse cargo de funciones
específicas y que requieren permanencia y celeridad para la organización y funcionamiento de la sociedad como tal.

El directorio es aquel órgano que desarrolla la actividad interna y externa de la sociedad decidiendo, ejecutando y
materializando los negocios de la sociedad día a día y disponiendo las obligaciones que la sociedad debe asumir frente
a 3° y de las cuales también será receptora por la actuación de estos.

REQUISITOS
ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por
la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.

En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el inciso 7) (SAU), el directorio se integrará por
lo menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el
estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de
la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los
siguientes casos:

1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($500), monto éste que podrá ser actualizado por
el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución N° 529/2018
 del 2 Abraham-Chavez-Sanchez Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en PESOS
CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)
3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios públicos; 6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta
a fiscalización, conforme a uno de los incisos

El directorio está compuesto por personas a quienes se denomina directores. La calidad de director no solo está
asignada a personas de existencia visible, sino que también podrían serlo personas jurídicas, pero, en este último caso
las funciones deberán ser ejercidas exclusivamente por el representante legal de la persona jurídica de que se trate.

La composición del directorio varía según se trate de sociedades anónimas cerradas o abiertas:

 En las sociedades anónimas cerradas, el directorio puede estar organizado en forma:

 Unipersonal, es decir, integrado por un único director;
 Pluripersonal, integrado por varios directores, sin que la ley haya puesto limitaciones al número de
integrantes, ya que el número mínimo y máximo de ellos es una cuestión que debe ser considerada
en el estatuto.
 En las sociedades anónimas abiertas (enumeradas en el art.299, con excepción de las “sociedades anónimas
unipersonales”), el directorio debe estar integrado, por lo menos, con 3 directores. Por lo tanto, en esta clase
de sociedades, el Directorio nunca podrá ser unipersonal.

DURACIÓN
ARTICULO 257. — El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios
salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante, el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por
la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

La duración de los directores en sus cargos será la que fije el estatuto.

Sin perjuicio de ello, la ley ha establecido un término máximo para tal duración respecto de cada elección, cual es el
siguiente:

a) Como norma general, el termino por el cual es elegido cada directorio no puede exceder de 3 ejercicios; y
b) Como supuesto excepcional, se permite que el plazo de duración pueda ser extendido o contemplado hasta 5
años cuando el director ha sido designado por el consejo de vigilancia.

En caso de silencio, la duración de los directores será la máxima autorizada.

El plazo debe ser computado por ejercicios, que es la forma en la cual la ley considera que deben ser tenidos en cuenta
los periodos de desenvolvimiento de la actividad societaria.

Igualmente, la ley dispone que, el director debe permanecer en su cargo hasta ser reemplazado.

Ello significa, en la práctica, que los directores resultan designados cuando el ejercicio social ya se encuentra iniciado
y que cesaran en sus cargos, al ser remplazados, algunos meses después de que el ejercicio social ha finalizado.

ELECCIÓN POR MAYORÍA

En este caso, los directores son designados por mayoría absoluta en Asamblea Ordinaria de accionistas. Este sistema
es el principio general para la elección de directores.
ELECCIÓN POR CATEGORÍA DE ACCIONES
ARTICULO 262. — Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno
o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

El estatuto de una sociedad anónima -como lo mencionamos en el Capítulo XVI Il-puede crear clases de acciones
otorgando a las mismas derechos diferentes pero con la salvedad de que, dentro de cada clase, deberán prever los
mismos derechos a todos sus titulares.

Uno de los derechos particulares que pueden conferirse a los titulares de acciones de determinada categoría o clase
es la de poder otorgarles la facultad de elegir a uno o más directores.

Para ello el estatuto no sólo deberá conferir el derecho sino también reglamentar el régimen de elección, el cual -
como principio general- debería llevarse a cabo mediante la celebración de una asamblea especial en los términos
artículo 250.

ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones,
que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las
normas de la asamblea ordinaria.

De esa forma, se busca que en el directorio estén representadas todas las categorías de accionistas.

ELECCIÓN POR ACUMULACIÓN DE VOTOS

ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio
por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en
el supuesto previsto en el artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto
acumulativo.

Procedimiento.
Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no
menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se
ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o
institución autorizada. Cumplidos tales requisitos, aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados
para votar por este sistema;
2) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin
perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se
encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;
3) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada
accionista presente;
4) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los
que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o
acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;
5) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en
la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario
o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes
a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus
acciones con derecho a voto;
6) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en
forma ordinaria o plural;
 7) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto,
inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto; 4
Abraham-Chavez-Sanchez
8) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados
por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados
acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario,
hasta completar la tercera parte de las vacantes;
9) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva
votación en la que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate
entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del
sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Vale mencionar que la “elección por asamblea ordinaria” puede ser complementada con el sistema de voto
acumulativo.

Se trata de un sistema de elección de directores, cuya finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan una
representación dentro del directorio de la sociedad anónima.

El procedimiento para votar a través de este sistema es el siguiente:

a) Notificación: los accionistas que pretendan votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con una
anticipación de al menos 3 días hábiles a la celebración de la asamblea. Con que un solo accionista notifique
su intención, todos los demás quedan también habilitados para votar acumulativamente.
b) Número de votos: aquellos accionistas que opten por el sistema de “voto acumulativo”, tendrán un número
de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubieren correspondido por el
número de directores a elegir.
Por ejemplo: deben elegirse 6 directores. El accionista B que normalmente tiene 1.000 votos, opta por este
sistema. Por lo tanto, en esta ocasión tendrá 6.000 votos.
c) Forma de utilizar los votos: aquellos accionistas que voten acumulativamente, podrán distribuir sus votos o
acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar.
Siguiendo el ejemplo anterior: el accionista B (que tiene 6.000 votos) podrá acumularlos en un solo candidato
o distribuirlos entre no más de 2, ya que las vacantes a cubrir son 6, (por ej.: otorga 3.000 votos al “candidato
7”, y 3.000 al “candidato 8”). En cambio, aquel accionista que no vote acumulativamente, deberá votar a
tantos directores como vacantes haya, siguiendo el ejemplo: deberá votar por 6 candidatos. Pero, a cada uno
de esos candidatos que vote, le otorgara la totalidad de sus votos. Siguiendo el ejemplo: supongamos que el
accionista A normalmente tiene 2.500 votos, y no opta por el sistema de voto acumulativo. Por lo tanto, le
sigue correspondiendo esa cantidad de votos. Pero le otorgara los 2.500 votos a cada uno de los candidatos
que elija.

Graficando:

 La S.A. posee 3.500 acciones (otorgando 1 voto por c/u de ellas).

 Deben elegirse 6 directores; siendo 8 los candidatos.
 Los accionistas son:
 Accionista A: posee 2.500 acciones (accionista mayoritario)
 Accionista B: posee 1.000 acciones (accionista minoritario)
 El accionista A decide votar a través del sistema ordinario, por lo que otorgara 2.500 votos a cada uno de los
candidatos que elija.
 El accionista B decide votar acumulativamente, por lo que tendrá 6.000 votos (1.000*6) para acumular en un
candidato, o para distribuirlos en no más de 2 (tercio de 6).

Votan del siguiente modo:

C1 C2 C3 C4 C5 C6 C7 C8
Accionista A 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500 2.500
Accionista B - - - - - - 3.000 3.000
De esta forma, el Accionista B se asegura tener 2 directores (1/3 del total) que lo representen en el directorio
(candidatos 7 y 8). Nótese que si hubiera votado en forma “normal” (no acumulativa), no podría haber logrado que
los Candidatos 7 y 8 ingresen al Directorios
d) Limite al voto acumulativo: a través del sistema de voto acumulativo solo se puede elegir 1/3 de las vacantes
a cubrir. Siguiendo con el ejemplo: si hubiera existido un “Candidato 9” que acumulara 2.800 votos a través
del voto acumulativo, no hubiera ingresado al directorio, ya que solo pueden elegirse 2 directores a través de
este sistema (1/3 del total, 6).
e) Indivisión de los votos: ningún accionista puede votar en parte acumulativamente y, en parte en forma
ordinaria.
f) Caso de empate: en caso de empate entre un candidato del sistema ordinario y un candidato del sistema
acumulativo, el electo es el del sistema ordinario. En caso de empate entre 2 o más candidatos votados por el
mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participaran solamente los accionistas que
optaron por dicho sistema.

Por último, vale mencionar que el sistema de voto acumulativo no requiere estar previsto en el estatuto, para ser
utilizado. Se trata de un derecho inderogable, que puede ser ejercido por cualquier accionista.

En tal sentido, el art.263 establece que “El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de forma tal que
dificulte su ejercicio”.

REELECCIÓN
ARTICULO 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el
caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

d) - La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su
revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a
cinco (5) años;

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores.

La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones
que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.

Los directores son reelegibles indefinidamente

Reelección y revocación de los directores

El equilibrio referido al régimen de designación y revocación de directores reside en el principio de transitoriedad en
el cargo. En efecto, el director por su propia naturaleza es una persona llamada a desempeñar una función que puede
prolongarse o no en el tiempo, y la permanencia del director en el cargo dependerá exclusivamente de dos
circunstancias particulares:

i. La voluntad del órgano que lo designó; y

ii. El cumplimiento de los deberes a su cargo.

En lo que hace al primer aspecto la ley 19.550, en su artículo 256 señala que el director es reelegible, con lo cual no
existe limite alguno frente a la posibilidad de que el órgano de gobierno pudiera en cada oportunidad en que deba
pronunciarse respecto de una designación de directores volviera a nominar al mismo o a los mismos en forma sucesiva.

La contracara de tal facultad es la posibilidad de que la asamblea, por su sola voluntad y sin imputación de justa causa,
pueda revocar la designación haciendo cesar al director en sus funciones -lo que se denomina revocación ad mutum-
Tanto la reelección como la revocación de la designación deben emanar de una decisión asamblearia particular tomada
conforme a lo previsto por el artículo 234, inciso 2º, sin que quepa incorporar en el estatuto normas que permitan
remociones tácitas o renovación automática de períodos.

INCOMPATIBILIDADES Y PROHIBICIONES
Incompatibilidades

ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:

1) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos
por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y
administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años
después de su rehabilitación.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por
delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta
después de diez (10) años de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta
dos (2) años del cese de sus funciones.

No pueden ser directores ni gerentes las siguientes personas (art.264):

a) Quienes no puedan ejercer el comercio:
 Los menores de edad
 Los incapaces
b) Los fallidos
 Por quiebra culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su rehabilitación;
 Por quiebra casual o concursados, hasta 5 años después de su rehabilitación;
 Los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta,
hasta 10 años después de su rehabilitación.

Con la desaparición del régimen de calificación de conducta que contenía la ley 19.551 (de concurso preventivo y
quiebra), en razón de la sanción de la ley 24.522 (de concursos y quiebras), el plazo de inhabilitación posterior a la
rehabilitación quedo derogado de modo tal que no bien el fallido quede rehabilitado, podrá desempeñarse como
director o gerente de una S.A.

c) Los condenados plenamente: 3 son los supuestos en los cuales el legislador ha establecido una prohibición e
incompatibilidad para ser director o gerente de una sociedad anónima cuando la persona respectiva ha sido
condenada plenamente por la comisión de delitos:
 Los condenados con pena accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos, hasta 10 años
después de cumplida la condena;
 Los condenados por delitos contra la propiedad, tales como hurto, robo y defraudación; por cohecho,
emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública, hasta 10 años después de cumplida la
condena;
 Los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades
comerciales; hasta 10 años después de cumplida la condena.
d) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, se
encontrarán con la prohibición e incompatibilidad de ser directores de la sociedad de que se trate hasta 2 años
desde el cese de sus funciones.

La ley -finalmente- persigue evitar que quienes se hubieran desempeñado como funcionarios de la Administración
Pública puedan aprovechar las relaciones o in fluencias que pudieran haber obtenido -o las que pudieran mantener-
con motivo u ocasión de sus funciones para el provecho del desenvolvimiento de una determinada sociedad comercial
cuyo objeto social se relacionara con tal actividad pública.
 PROHIBICIONES
Prohibición de contratar con la sociedad.
ARTICULO 271. — El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere
y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio
o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente
por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea
son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.

Interés contrario.
ARTICULO 272. — Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio
y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

1) Contratar con la sociedad: el principio general es que el director puede contratar con la sociedad. Pero la validez
de dicho acto está sujeta a 2 requisitos:
a) Que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad; y
b) Que la operación se realice en las condiciones del mercado.

 Si el contrato reúne estos 2 requisitos, es válido.

 Si el contrato no reúne alguno de esos 2 requisitos, deberá ser aprobado previamente por el Directorio o la
Sindicatura. Una vez celebrado el contrato, se debe comunicar a la Asamblea:

- Si la Asamblea lo aprueba, el contrato es válido.

- Si la Asamblea no lo aprueba, el contrato será nulo; generando responsabilidad solidaria de los directores y
síndicos que lo aprobaron, por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

2) Interés contrario: el director que, al momento de votar para la adopción de resoluciones, tuviera un interés
contrario al de la sociedad deberá hacerlo saber al Directorio y a los síndicos, y abstenerse de intervenir en dicha
deliberación. Si así no lo hiciere, incurrirá en responsabilidad ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados
(art. 272).
Ejemplo: supongamos que la sociedad pretende comprar un inmueble, Tendrá un "interés contrario al de la
sociedad" aquel director que sea pariente o amigo del vendedor. Por lo tanto, deberá abste nerse de deliberar
acerca de la compra de dicho inmueble.
3) Actos en competencia: el director no puede participar, por cuenta propia ni de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad (salvo autorización expresa de la Asamblea). Aquel director que viole esta
prohibición, responderá en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados (arts. 273 y 59), y además
podrá ser removido de su cargo con justa causa.
4) Inhabilitación para votar: el director no puede votar, durante la Asamblea de accionistas, en aquellas decisiones
vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa, o aprobación de sus actos de gestión (art. 241)

RENUNCIA
ARTICULO 259. — El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de
presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá
constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima
asamblea se pronuncie.

Renuncia
El director puede renunciar a su cargo; y el Directorio deberá aceptar su renuncia, siempre que:

a) No afecte el funcionamiento regular del Directorio; y

b) No fuese dolosa o intempestiva.

* Si la renuncia cumple con ambos requisitos, el Directorio deberá aceptaría en la primera reunión que realice.

*Si la renuncia no cumple con alguno de estos requisitos (por ej: sei duector renuncia con la finalidad de ocasionar un
daño a la sociedad enuncia dolosa-), el Directorio podrá no aceptar la renuncia. En dicho caso, el director renunciante
deberá continuar en su cargo, hasta que la próxima Asamblea de accionistas se pronuncie sobre el tema (art. 259)

El articulo 259 contiene una solución practica contraria, hasta cierto punto, al principio de que la renuncia debe
hacerse ante quien efectuó la designación. Y en esto rige la ley especial, que es la L.G.S.

VITOLO

Renuncia de directores

Así como el director que ha sido elegido en la asamblea puede no aceptar el cargo para el cual ha sido elegido, o una
vez aceptado el cargo y ejerciendo funciones puede ser removido ad nutum -es decir, por sola voluntad y sin necesidad
de invocar justa causa- por el órgano de gobierno, tiene derecho en cualquier momento a decidir no continuar en
funciones y renunciar voluntariamente al cargo.
El artículo 259 de la ley 19.550 establece que el directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión
que celebre después de presentada aquélla, siempre que no afecte el funcionamiento regular del órgano y no fuere
dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario-continúa prescribiendo el artículo
259-, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

Atento a la propia naturaleza del especial vínculo que une al director con la sociedad, aquél puede renunciar en
cualquier momento a su cargo. El articulo 259 dable interpretar su sentido como votos anticipados favorables a
aquellas resoluciones de dicha asamblea general. En estos casos las asambleas son absolutamente independientes.

Finalmente, debemos insistir en que el artículo 243 de la ley 19.550, al que debemos remitimos por disposición del
artículo 250, dispone -entonces- que cualquiera sea la convocatoria en la cual se celebre la asamblea-primera o
segunda-, las decisiones deben ser tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo que el estatuto exigiera un número mayor.

REMOCIÓN
Remoción.

La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículos 264 y 276.

La remoción de los directores es una facultad exclusiva y excluyente de la asamblea (art. 256 y concordantes) por lo
que es este órgano de gobierno el que tiene a su cargo disponer de la misma.

REMOCION

El director ¿puede ser removido de su cargo? Si. En el ámbito interno de la sociedad, sólo la Asamblea de accionistas
podrá removerlo ("via extrajudicial"). Podrá hacerlo libremente, sin necesidad de expresar justa causa.

Por lo tanto, si es un accionista quien pretende remover al director, deberá pedir al Directorio (o al síndico) que
convoque a una asamblea ordinaria, a fin de tratar el tema. Para que el tema sea tratado en la asamblea, será necesario
que el accionista interesado denuncie la presunta "mala administración" del director, e invoque las "justas causas" de
remoción.

Ejemplos de "justas causas" de remoción: falta de confección de balances; falta de convocatoria a asambleas; no
impugnar las asambleas contrarias a la ley: votación de su propia gestión; realización de actos en competencia con la
sociedad; etc.
¿Qué sucede si la remoción pedida por el accionista no prospera? Si la remoción no prospera (ya sea porque la
asamblea no trató el tema, o porque decidió no remover al di rector), entonces el accionista interesado podrá recurrir
a la vía judicial a través de la "acción de remoción".
Para que la acción de remoción prospere, se exige invocar la existencia de actuaciones prohibidas ("Justas causas")
por parte del director al que se pretende remover (se trata de todos aquellos actos que impliquen una violación al
deber de lealtad y diligencia exigidos por el art. 59). No es necesario acreditar los daños o perjuicios que dichos actos
hayan ocasionado a la sociedad.

Una vez removido por "justa causa" (ya sea por la vía judicial o extrajudicial), el director cesará en sus funciones
automáticamente.

Por último, vale aclarar que la vía judicial ("acción de remoción") sólo podrá ser utilizada una vez agotada sin éxito la
vía extrajudicial (Ámbito interno de la sociedad).

Articulo 265 - Remoción del inhabilitado.

El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar
a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de
los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla
judicialmente.

REMUNERACIÓN
ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su
defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo
de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-
administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se
incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las
ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de
dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores,
frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo
podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de
accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día. La remuneración de los
directores será la que fije el estatuto. En su defecto, podrá fijarla la Asamblea de accionistas o el Consejo de Vigilancia.

La remuneración de los directores presenta los siguientes límites:

 Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no pobra ser superior al
25% de la misma.
 Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, la remuneración no pobra ser superior al 5% de las
mismas. Por ej.: la sociedad puede haber obtenido ganancias durante el año, y no distribuirlas con el fin de
constituir reservas.

Por lo tanto, el límite de 5% se incrementará proporcionalmente hasta 25%, según el porcentaje de ganancia que
se distribuyan.

 Cuando el ejercicio arroje perdida, los directores no perciben remuneración.

A través de estos límites se busca evitar la “existencia de administradores ricos y accionistas pobres”.

El art. 261 establece una importante excepción a los limites mencionados anteriormente: estos podrán excederse
cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-administrativas (son aquellas
funciones no permanentes como por ej.: jefaturas, funciones de asesoramiento técnico, etc.); aun en el supuesto
de que las ganancias sean escasas o inexistentes.

Si la asamblea de accionistas decide que las remuneraciones excedan los límites, deberá incluir el asunto como
uno de los puntos del “orden del día”. Igualmente, en la asamblea, el directorio deberá justificar frente a los
accionistas la razonabilidad de esta proporción y de la decisión a ser tomada en tal sentido.

Por su parte, las Normas de la Comisión Nacional de Valores establecen las disposiciones aplicables al régimen de
retribución de directores en las sociedades autorizadas a efectuar oferta pública de sus acciones señalando -como
pauta general- que, cuando el estatuto de las sociedades anónimas establezca la retribución al directorio y al
consejo de vigilancia, tal retribución se deberá adecuar a las pautas establecidas en dichas Normas.

39.- funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibiciones de contratar con la sociedad; análisis
legal. Responsabilidades sociales e individuales. Acciones contra los directores. Comité ejecutivo. Gerentes.
Jurisprudencia. Representación de la sociedad.

FUNCIONAMIENTO. ATRIBUCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES.

Funcionamiento

ARTICULO 260. — El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no
podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Reglamentación
El estatuto de la sociedad debe reglamentar la constitución y el funcionamiento el Directorio.

Reuniones del directorio

El Directorio debe reunirse, como mínimo, una vez cada 3 meses. Sin perjuicio de ello, el estatuto debe exigir una
mayor cantidad de reuniones.

El Directorio también se reunirá cada vez que lo solicite uno de sus miembros. En ese caso será el Presidente (o,
en su defecto, cualquier miembro) quien realice la convocatoria, la cual deberá incluir los temas a tratar. La
reunión deberá realizarse dentro del quinto día de haber sido solicitada.

Quórum
El quorum para llevar a cabo la reunión de Directorio es la mayoría absoluta de sus miembros. Por ej.: si el
Directorio este compuesto por 7 directores, deberán asistir, al menos, 4 de ellos, si son 9 deberán asistir 5; etc.
Escala aplicable al quorum del directorio:

N° de 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17
directores
Quórum 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 7 7 8 8 9 9

Asistencia del órgano fiscalizador

Por disposición del art.294, los síndicos deben asistir (con voz, pero sin voto) a las reuniones de directorio. Por lo
tanto, el directorio debe citarlos a cada reunión. Esta norma también es aplicable, por extensión, a los integrantes
del Consejo de Vigilancia (art. 281, inc. g)

Adopción de resoluciones
La ley 19.550 no especifica cuáles son las cuestiones que el directorio debe resolver en sus reuniones.

Sin embargo, la doctrina coincide en que el Directorio debe resolver acerca de los siguientes asuntos:

a) Fijación de la política general de la empresa;

 b) Delegación de funciones;
c) Otorgamiento de poderes;
d) Contrataciones de profesionales;
e) Convocatorias de asambleas ordinarias y extraordinarias;
f) Venta de bienes registrables;
g) Operaciones que excedan el giro habitual de los negocios; etc.

Asimismo, es de opinión mayoritaria que el Directorio no resuelve sobre las siguientes cuestiones:

 Asuntos atribuidos a la asamblea, sindicatura o consejo de vigilancia;

 Gestión de los negocios ordinarios (por ej.: operaciones cotidianas; dirección del personal; gestiones
bancarias; etc.) ya que suele delegarlos en los Gerentes o en el Comité Ejecutivo.

Al momento de votar para la adopción de resoluciones, aquellos directores que tuvieran un interés contrario al de la
sociedad deberán hacerlo saber al Directorio y a los síndicos, y abstenerse de intervenir en dicha deliberación. Si así
no lo hicieren, incurrirán en la responsabilidad prevista por el art. 59 (responsabilidad ilimitada y solidaria, por los
perjuicios ocasionados).

Acta de reunión
Una vez finalizada la reunión de Directorio, o mientras esta transcurre, debe labrarse un acta de lo allí acontecido. El
acta deberá estar firmada por quienes hayan asistido a la reunión (art.73)

Actas.

ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones
serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.

Impugnación de resoluciones
Según la doctrina y la jurisprudencia de nuestro país, las decisiones adaptadas por el Directorio son impugnables de
nulidad, en los siguientes casos:

a. Cuando violen la ley o el estatuto;

b. Cuando afecten el interés social; o
c. Cuando beneficien exclusivamente al “grupo de control” de la sociedad.

Están legitimados para impugnarlas los accionistas. Los integrantes del órgano de fiscalización, y los directores que no
hayan contribuido a adoptar dicha resolución.

Vitolo
Entre los aspectos atinentes a la reglamentación de la constitución y funcionamiento del directorio pueden
señalarse:

i. Forma de convocatoria a las reuniones, debiendo establecer el momento a través del cual cada uno de los
directores o el presidente del directorio pueda generar el llamado a constitución formal del órgano para
deliberar y tomar las decisiones atinentes a la administración de la sociedad;
ii. Quórum con el cual el directorio podrá considerarse legalmente constituido, el cual no podrá ser nunca
inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes-criterio que la ley 22.903 incorporó para solucionar el
conflicto existente bajo el régimen anterior en los directorios de tres miembros dado que en su versión
original la ley mencionaba "la mitad más uno de sus integrantes"; y
iii. Régimen de mayorias para la formación de la voluntad social en los actos de administración del ente
societario.
En estos aspectos y respetando los mínimos legales, así como otras normas contenidas en los artículos 267 y
concordantes de la ley 19.550, los socios pueden establecer estatutariamente o por vía de reglamentos las cuestiones
vinculadas al funcionamiento del órgano de administración.
Sin perjuicio de ello, existen determinados límites sobre los cuales la reglamentación no puede avanzar pues, de
hacerlo, importaría una transgresión respecto de normas imperativas contenidas en el régimen legal aplicable. En tal
sentido:

a. No podría un reglamento establecer que la función de director no tuviera carácter personal e

indelegable -art. 266-;
b. No podría tampoco establecerse que el directorio se reunirá violando el régimen de periodicidad
mínimo establecido por el artículo 267, como tampoco que pudiera omitirse la convocatoria ante el
pedido de algún director en los términos contenidos en el mismo artículo;
c. No puede contener la reglamentación norma alguna que permita a los di rectores intervenir en la
deliberación cuando tuvieren un interés contrario al de la sociedad -art, 272-;
d. El reglamento no podría autorizar al director a participar por cuenta propia o de terceros en actividad
o en competencia con la sociedad sin requerir la autorización expresa de la asamblea -art. 272-; y-
finalmente
e. Tampoco podría el directorio delegar toda la actuación del cuerpo colegiado en un director particular
o en un tercero a través del conferimiento de un mandato otorgado a tal fin.
¿Dónde debe sancionar el directorio?
El directorio debe sancionar, como principio general, en la sede social correspondiente al domicilio de la sociedad. No
obstante, a ello, en algunos casos particulares, o cuando se trate de una conveniencia a los intereses sociales, el
directorio podrá reunirse y sancionar en otros lugares, pero siempre dentro del ámbito de la jurisdicción del domicilio
social.

No desconocemos que hay una parte de la doctrina que se inclina por admitir que el órgano de administración puede
reunirse y sancionar fuera de la jurisdicción del domicilio social.

Si el estatuto o el reglamento nada establecieran, debe entenderse que el lugar de reunión del directorio será el
correspondiente a la sede social. En este caso, para poder celebrar la reunión fuera de la sede social deberá contratarse
con la conformidad expresa de la totalidad de los integrantes del directorio.

¿Puede sesionar el directorio a distancia?

La ley 19.550 no contiene normas al respecto; y el art. 158, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación -aplicable
supletoriamente al régimen que rige las sociedades- admite este mecanismo sólo para los órganos de gobierno de las
personas jurídicas privadas -en el caso de las sociedades son las asambleas- y no para los órganos de administración -
como es el caso del

Sin embargo, el articulo 84 de las Normas de la inspección General de Justicia, aprobadas por resolución general IGJ
7/2015, dispone que el estatuto de las sociedades sujetas a inscripción ante el Registro Público a cargo de dicho
organismo podrá prever mecanismos para la realización en forma no presencial de las reuniones del órgano de
administración, siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración
de los integrantes necesarios para ello y que la regulación estatutaria garantice la seguridad de las reuniones y la plena
participación de todos los miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización, en su caso. El acta resultante deberá
ser suscripta por todos los participantes de la reunión.

Por su parte en lo que hace a las sociedades abiertas por estar autorizadas a la oferta pública- el art. 61 de la ley 26.831
de Mercado de Capitales señala que el órgano de administración de las entidades emisoras -directorio- podrá
funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido,
imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia de la
regularidad de las decisiones adoptadas. Se entenderá -en este caso- que sólo se computarán a los efectos del quórum
a los miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deberá establecer la
forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros a distancia
En el caso de reuniones a distancia del órgano de administración, las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de
los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de
fiscalización.

Obligaciones
Mal desempeño del cargo

ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros,
por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación
individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el
reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de
desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo
dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja
constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al
síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Obligaciones de administrador social:

a. Obligación de lealtad: esta regla es obligación ética primordial, elemental, de todo administrador de "cosa
ajena" consagrada permanentemente en nuestro derecho; y ese deber determina el de abstenerse cada vez
que surja un "conflicto" de intereses para el administrador o representante social.
b. Obligación de diligencia: también es deber común de todo administrador de bienes e intereses ajenos el de
obrar con diligencia. Nuestra Ley General de Sociedades ha establecido en el artículo 59 la regla de la
"diligencia del buen hombre de negocios", como parámetro con el cual "medir" la diligencia puesta en un
acto o contrato determinado.
c. Obligación de cumplir la ley: en este caso concreto debe cumplir las normas de la Ley de Sociedades
comerciales. El administrador debe ser un fiel cumplidor de la regla legal general y en el caso del
administrador de una sociedad anónima debe observar todas las reglas que venimos analizando desde la
parte general a las específicas para este tipo social.
d. Obligación de cumplir la ley social: es decir, el estatuto o contrato social y también el "reglamento" si los
hubiere. Algunas sociedades prescriben normas minuciosas sobre determinados aspectos de la vida social,
condensadas en "reglamentos", que vienen a ser "complementarios" de las disposiciones consagradas en el
contrato social. También son sancionados por la asamblea, sea en el acto constitutivo o posteriormente, y
tienen la misma fuerza obligatoria que el estatuto, o contrato social. Cumplir esas normas es también
obligación del administrador social, porque su deber fundamental es desarrollar su actividad en interés del
ente, observando determinadas normas que pueden estar integradas en el acto constitutivo o en el estatuto
y que representan las reglas esenciales e indeclinables a las que ha de conformarse aquella actividad."
El cumplimiento de estos deberes excluirá comportamientos "dolosos" o "de culpa grave" contrarios al
interés social, como asimismo evitará el "abuso de facultades". Sólo incumpliendo estos deberes,
violándolos directamente, se puede actuar en forma dolosa o culposa contra los intereses comunes. La
acción dolosa requiere la "intención" de causar daño, de modo que ello importará la más de las veces una
acción tipificada penalmente.
La "culpa grave" consistirá en la omisión de la diligencia "del buen hombre de negocios" que exige el artículo
59. El "abuso de facultades" exhibirá una flagrante transgresión a las reglas otorgadoras del "poder" o esfera
de "competencia" que tiene el administrador y representante social, fijadas en el estatuto o contrato social.
Implicará un claro caso de "alzamiento" contra el orden jurídico social
PROHIBICIÓN DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD, ANÁLISIS LEGAL.
La prohibición al director de contratar con la sociedad

La regla general consagrada en el articulo 271 de la ley 19.550 es que el director puede celebrar con la sociedad los
contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en condiciones de mercado. No
permitir este tipo de contrataciones o restringirlas importaría un acto de discriminación para el director respecto de
los otros terceros sin que hubiera motivo para hacer diferencias, toda vez que no existiría perjuicio alguno para la
sociedad.

Ahora bien, en caso de que la contratación no reuniera ambas condicione -a) estar comprendida en la actividad de la
sociedad, y b) celebrarse en condiciones de mercado- dicha contratación debe ser aprobada por el directorio con la
clara abstención de voto del director involucrado en ella.

Debe tenerse en cuenta que ése es un caso diferente del interés "contrario" previsto en el artículo 272 -el cual
trataremos en el acápite siguiente-, por lo cual el director o queda inhabilitado para participar en la deliberación sino
sólo para votar, ya que tiene un mero "interés" personal, pero en modo alguno necesariamente "contrario" al de la
sociedad; sólo si el interés personal -por la naturaleza de la contratación involucrada- fuera, además, "contrario" al
interés de la sociedad, el director quedaría apartado de la deliberación del órgano de administración.

Claro está que el directorio, en razón de la no participación o votación del director involucrado, puede perder quórum,
en cuyo caso la contratación deberá ser aprobada por la sindicatura si la hubiera; de otro modo quedará como tema
que debe considerar la asamblea de accionistas.
De todas maneras, aunque la contratación sea aprobada por el directorio o la sindicatura -en su caso-, estos órganos
deben dar cuenta de tal contratación a la asamblea de accionistas y ésta puede tomar tres actitudes:

i. Guardar silencio, cuando el directorio -o la sindicatura, en su caso informe dando cuenta de la contratación,
con lo que la contratación será plenamente válida y no habrá responsabilidad del director ni del síndico, en
su caso.
ii. Aprobar la contratación, en cuyo caso el contrato conserva su eficacia jurídica y los directores y el síndico
no incurren en responsabilidad.
iii. Desaprobar la contratación, en cuyo caso los contratos celebrados serán nulos, y los directores -y síndicos,
en su caso- serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
Si el directorio o la sindicatura omiten dar cuenta a la asamblea de estas operaciones incurrirán en responsabilidad
por incumplimiento de los deberes y obligaciones a su cargo, pero el contrato será nulo ni la contratación generará la
responsabilidad prevista en el artículo 271 hasta tanto la asamblea no lo desapruebe expresamente. El régimen de
oferta pública tiene sus propias exigencias en esta materia para las sociedades abiertas.

RESPONSABILIDADES SOCIALES E INDIVIDUALES

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

Causales de responsabilidad.- De acuerdo al Art. 274, los directores deberán responder frente a la sociedad,
accionistas y terceros en los siguientes casos:

a. Cuando incurran en "mal desempeño" de su cargo (es decir, en violación a los deberes de "lealtad" y
"diligencia" del art. 59);
b. Cuando violen la ley, el estatuto o el reglamento; o
c. Cuando produzcan cualquier otro daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Ejemplos de "causales de responsabilidad": venta a precio irrisorio de los bienes sociales; percep. ción de
remuneraciones en exceso al límite previsto; adquisición de préstamos en favor de la sociedad con intereses excesivos;
abandono de sus funciones; etc.

¿Cuál es el alcance de su responsabilidad? Deberán responder todos los di rectores en forma ilimitada y solidaria, a
fin de resarcir los daños y perjuicios ocasionados.
Imputación de responsabilidad. - A los directores se les pueden asignar funciones en forma personal, de acuerdo con
lo establecido en el estatuto, reglamento o decisión asamblearia. De esta forma, al producirse una causal de
responsabilidad, el juez tendrá en cuenta las actuaciones individuales, para determinar el grado de responsabilidad
de cada uno de ellos. Se trata de un límite a la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los directores. Para que
esto se aplique, la ley sólo exige que la asignación de funciones esté inscripta en el Registro Público.

Exención de responsabilidad. - Quedará exento de responsabilidad aquel di rector que, habiendo participado en la
deliberación o resolución generadora de responsabilidad (o habiéndola conocido), dejé constancia escrita de su
protesta. Además, deberá comunicárselo al síndico, antes de que su responsabilidad sea denunciada, o de que ejerzan
contra él una acción judicial de responsabilidad.

Extinción de responsabilidad. - La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue en

3 casos:

1) Cuando la sociedad aprueba la gestión del director (o gerente);

2) Cuando la sociedad renuncia, en forma expresa a reclamar daños y perjuicios contra el director (o gerente);
3) Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director o gerente responsable (indemnización por los
daños y perjuicios ocasionados),

Además, para que haya "extinción de responsabilidad", deberán cumplirse 2 requisitos: a) que la responsabilidad no
surja por violación de la ley, estatuto o reglamento; y b) que no exista oposición de accionistas que representen al
menos 5% del capital social.

Extinción de la responsabilidad.
ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación
de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación
de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos.
La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

ACCIONES CONTRA LOS DIRECTORES

Para exigirles a los directores las reparaciones por los daños y perjuicios que hayan ocasionado, es necesario
interponer una "acción de responsabilidad". Existen 2 tipos de "acción":

1) Acción social de responsabilidad: es la acción que le corresponde a la sociedad, como titular del
patrimonio, para exigir la reparación de los daños producidos por sus directores. La decisión de ejercer esta
acción deberá ser adoptada por la Asamblea de accionistas, a través de una resolución. El solo hecho de que
la Asamblea dicte esta resolución (para luego poder ejercer la acción), produce la remoción del director o
directores afectados (art. 276).
El principio general es que la acción deber, sin embargo, también pueden ejercerla: ser ejercida por la
sociedad.
a) Aquellos accionistas que se hubieran opuesto a cualquiera de las causales de "extinción de
responsabilidad" (ver punto anterior)
b) Cualquier accionista, cuando la acción no fuera iniciada por la sociedad dentro de los 3 meses,
contados desde la resolución asamblearia que decide ejercer la acción (art. 277)
c) El representante del concurso, en caso de quiebra de la sociedad. En su defecto, podrán ejercerla
los acreedores en forma individual (art. 278).
2) Acción individual de responsabilidad: es la acción que le corresponde a los accionistas y terceros, para
conseguir la reparación de los perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos "patrimonios
personales". A tal fin, el Art. 279 establece que "los accionistas y los terceros conservan siempre sus
acciones individuales contra los directores".

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa
resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada, aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia
directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores
afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo
275.

Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres
(3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Acción de responsabilidad. Quiebra.

ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el
representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Acción individual de responsabilidad.

ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

COMITÉ EJECUTIVO
¿Qué es el Comité Ejecutivo?

El artículo 266 establece -como principio general- que el cargo de director es personal e indelegable, pero el directorio,
como órgano, puede delegar aspectos vinculados a la ejecución de determinadas decisiones y también ciertas tareas
que permitan hacer más eficiente y ágil el cumplimiento de su cometido.
Una de las formas a través de las cuales la ley permite esta suerte de delegación es mediante la conformación de un
comité ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios.

Por ej: dirección del personal; operaciones cotidianas con 3"; gestiones bancarias; relación con autoridades
administrativas, etc.

Para que el comité ejecutivo pueda conformarse se requiere:

i. Que el estatuto prevea esta posibilidad;
ii. Que el directorio disponga su conformación e integración; y
iii. Que se le asignen las funciones que el comité deba cumplir.

El Comité Ejecutivo actúa bajo vigilancia y supervisión del Directorio. La creación de este Comité no modifica las
obligaciones ni las responsabilidades de los directores (art.269).

La duración en el cargo de los miembros del comité ejecutivo será aquella que establezca el estatuto o en su defecto
la asamblea; pero debe quedar claro que, sien do el comité ejecutivo una suerte e subórgano delegado del directorio,
y que su integración debe efectuarse con directores titulares y en ejercicio de sus funciones, nunca la duración de los
cargos podrá ser por un plazo mayor que la función que deba desempeñar como director cada uno de sus integrantes.

La remuneración de los integrantes del comité ejecutivo será fijada por el estatuto o la asamblea de accionistas, y el
ejercicio de las funciones permitirá a los integrantes del comité ejecutivo que les sean reconocidas como "comisiones
especiales" o "funciones técnico-administrativas" dichas tareas que habilitarán un pronunciamiento asambleario para
remunerarlos en exceso a los limites previstos por el artículo 261, párrafo segundo.

Directorio: Comité ejecutivo.

ARTICULO 269. — El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo
únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá
las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan

Responsabilidad.
Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

GERENTES
Así como a través del art. 269 el legislador ha permitido la conformación de un comité ejecutivo, resulta obvio que el
directorio se encuentra facultado para otorgar poderes generales o especiales a sus integrantes y a 3° y que dichos
poderes resultan revocables en todo tiempo.

Las funciones gerenciales por su propia naturaleza importan una suerte de descentralización y delegación de las tareas
del directorio importando la subordinación por parte del gerente a la autoridad y vigilancia de aquel, pues el gerente
de una SA no será sino el ejecutor de las resoluciones del directorio.

La moderna ciencia de la administración ha reclamado sostenidamente la necesidad de diferenciar claramente las

funciones directoriales respecto de las gerenciales, asignando al directorio sólo aquellas tareas que comporten la
política general de la empresa con sus implicancias institucionales en las relaciones con los accionistas, la formulación
de decisiones empresarias y, en definitiva, la realización de una función reiterada que no esté ligada con el trámite
diario y rutinario de las normales actividades de la empresa. La gerencia es quien debe encargarse de ejecutar estas
políticas e instrucciones, desempeñando todas aquellas funciones que conforman. los negocios sociales con sus
derivaciones directas e indirectas, previa aprobación por parte del directorio, y la natural previsión estatutaria.

Si bien el gerente no es parte del órgano de administración de la sociedad, es un factor de alto nivel jerárquico y en
función de tal jerarquía es que el legislador le ha impuesto un régimen gravoso de responsabilidad. En efecto; los
gerentes responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que
los directores, aunque su designación no excluya -en forma alguna- la responsabilidad propia que pudiera caberle al
directorio como consecuencia de la actuación de los gerentes. Los gerentes pueden ser generales o especiales y
resultan designables por parte del directorio, órgano que también puede revocar su designación.

Finalmente, cabe consignar que no debe confundirse la posibilidad que el directorio tiene de revocar libremente la
designación de los gerentes con la obligación que surge para la sociedad -en este caso de tener que dar cumplimiento
a las indemnizaciones previstas por el Derecho Laboral, en la medida en que el gerente no es un órgano de la sociedad
ni es un funcionario que integre el órgano de la sociedad, sino que es un empleado del ente societario.

Gerentes.
ARTICULO 270. — El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los
terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye
la responsabilidad de los directores.

REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
La representación de la sociedad corresponde al presidente del Directorio (art.268). sin embargo, el estatuto puede
autorizar que este ejerza la representación de la sociedad junto a otro u otros directores.

Por expresa directiva del art. 268, en las sociedades anónimas es aplicable el art. 58. Por lo tanto, debemos tener en
cuenta que:

a. El representante de la sociedad obliga a esta por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños
al objeto social (doctrina de los actos ultra-virse).
b. Las limitaciones internas (referidas a las facultades de representación) son inoponibles a 3°.

Representación: régimen
ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga
la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante
títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero
tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los
terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

40.- asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria; forma, plazo, publicidad, orden del día.
Requisitos para asistir. Representación por mandatario. Cuarto intermedio. Suspensión, postergaciones: efectos.
Doctrina y jurisprudencia.

ASAMBLEAS
Nissen

Es la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver
sobre los asuntos indicados en la convocatoria.

Muiño:

La asamblea se concibe como la reunión de accionistas, organizada obligatoriamente por su funcionamiento en forma
de colegiado, de acuerdo a la ley y el estatuto, a fin de tratar y resolver en interés social sobre los asuntos de su
competencia, fijados por la ley y el orden del día, con efecto de obligatoriedad para la sociedad por la ley y el orden
del día, con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas.

En fin, la asamblea es la reunión de accionistas destinada a adoptar decisiones sociales. Es el órgano de la sociedad
anónima.

CARACTERÍSTICAS.

La Asamblea de accionistas presenta las siguientes características:

1) Órgano de gobierno: la Asamblea de accionistas es el órgano de gobierno de la sociedad anónima. Es el
órgano que adopta las decisiones sociales.
2) Órgano no permanente: la Asamblea no funciona constantemente durante toda la existencia de a sociedad.
Sólo funciona cuando es convocada.
3) Facultades indelegables: las facultades de la Asamblea son indelegables. Por tanto, se dice que tiene
"competencia exclusiva" en sus facultades.
4) Poderes y autonomía limitados: los acuerdos adoptados en Asamblea no pueden exceder de la competencia
fijada por la ley y el estatuto social.
5) Obligatoriedad de sus decisiones: las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la sociedad y
todos los accionistas. Estas decisiones deben ser cumplidas (ejecutadas) por el Directorio.
6) Acto formal: la Asamblea es un "acto formal ad solemnitatem". Por lo tanto, para que sus decisiones sean
válidas, será necesario que se respeten todos los i recaudos de la ley, en cada una de las etapas que forman
la voluntad social.

ATRIBUCIONES
Las asambleas poseen distintas atribuciones, según cual se el tipo de asamblea convocada.

Competencia.

ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y
235.

Lugar de reunión.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el
artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.
  Asamblea ordinaria

ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda
otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o
que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su
retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

 Asamblea extraordinaria.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1. Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condiciones de pago;
2. Reducción y reintegro del capital;
3. Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la
liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo
197;
6. Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7. Emisión de bonos.

CLASES
Según su naturaleza, o temas a tratar en ellas

Sin perjuicio de ello, y teniendo en cuenta el carácter originario y único de la asamblea, la competencia referida a los
temas sobre los cuales puede resolver, y a la naturaleza particular de quienes conforman la asamblea, las asambleas
pueden clasificarse en:

i. Constitutivas;
ii. Ordinarias;
iii. Extraordinarias; y
iv. Especiales.

Asamblea constitutiva

La asamblea constitutiva es aquella asamblea convocada al solo efecto de decidir la definitiva constitución de la
sociedad y la misma se encuentra regulada en el artículo 176 de la ley 19.550.
Se trata de aquellos casos en los cuales la constitución de la sociedad se efectúa bajo el régimen de suscripción pública
-denominado también de constitución sucesiva-y dicha asamblea debe celebrarse con presencia del banco
interviniente y es presidida por un funcionario de la autoridad de contralor, quedando constituida con la asistencia de
accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscriptas.

Dicha asamblea debe reunirse en un plazo de dos (2) meses a partir del periodo de constitución-art. 176, párr.
segundo-
 Asamblea especial

Conforme a lo establecido en el artículo 250, cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos
de una clase de acciones, se requiere el con sentimiento o ratificación de esta clase, la que debe prestarse en asamblea
especial regida por las normas de la asamblea ordinaria. De tal suerte, las asambleas especia les son entonces-
reuniones exclusivas de tenedores de una categoría de acciones o de títulos para deliberar sobre cuestiones que
atañen a dicha clase, las que pueden consistir tanto en pronunciarse respecto del consentimiento o ratificación
requeridos por el artículo 250, como en el mero ejercicio de los derechos particulares que el estatuto confiera a la
clase respectiva.

Asamblea ordinaria: es la que resuelve los siguientes asuntos (art.234)

Asamblea ordinaria es la que tiene competencia para resolver aquellas cuestiones relacionadas con la gestión de la
sociedad conforme a lo que se establece en la ley y a lo que pudiera incluirse en el estatuto, como así también tiene
competencia para resolver cualquier medida relativa a la gestión de la sociedad que sometan a su consideración el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.

 Consideración del balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, informe del síndico y
demás medidas relativas a la gestión de la sociedad (que deba resolver conforme a la ley y el estatuto);
 Designación, retribución, remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia;
 Aumentos del capital, hasta el quintuplo.

Asamblea extraordinaria: es la que debe resolver: (art.235)

La asamblea extraordinaria tiene competencia para el tratamiento de aquellos asuntos que no sean de competencia
de la asamblea ordinaria, así como los relativos a la modificación del estatuto social.

 Todos los asuntos que no deba resolver la asamblea

 La modificación del estatuto;
 Aumentos de capital, superiores al quintuplo;
 Reducción y reintegro del capital;
 Rescate, reembolso y amortizaciones de acciones;
 Emisión de bonos; debentures y su conversión en acciones;
 Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad;
 Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
 Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones

Según los accionistas que participan de ellas, se clasifican en:

a. Asamblea general: en ella participan y votan todos los accionistas, b) Asamblea especial: en ella participan
y votan exclusivamente los accionistas.
b. Asamblea especial: en ella participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada
clase de acciones (ej.: acciones privilegiadas), para adoptar las resoluciones que afecten los derechos de esa
clase.
c. Asamblea unánime: es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital
social, Las decisiones en esta asamblea deben adoptarse por unanimidad (art.237).

Asambleas especiales.
ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones,
que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las
normas de la asamblea ordinaria.

Asamblea unánime. (art 236)

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la
totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
LUGAR DE LA ASAMBLEA
El domicilio en el concepto de la Ley General de Sociedades indica la jurisdicción territorial, la sede, pueblo o distrito
en que se construye la sociedad y cuya autoridad judicial o administrativa es competente para autorizarla e inscribirla
en el registro pertinente.

Del mismo modo, diferenciamos este concepto del de sede social, que es el lugar preciso de determinada ciudad o
población en donde funcionan la administración y el gobierno de la sociedad.

La sede social puede o no coincidir con el domicilio de explotación principal-comercial, industrial, agrícola, es decir,
donde se realizan las operaciones técnicas de la empresa, talleres, fabricas u otros-.

A diferencia de lo que ocurre con el domicilio social, que debe integrar el esta tuto y por tanto figurar en forma expresa
en el contrato constitutivo, la sede social -que es el lugar donde funciona el directorio debe ser también inscripta pero
no necesariamente debe encontrarse incluida en el estatuto, pudiendo modificarse sin necesidad de que ello importe
una reforma estatutaria.

El artículo 233 de la ley 19.550 establece que las asambleas deben reunirse en la sede social o en otro lugar mientras
que el mismo se encuentre dentro de la jurisdicción del domicilio social; ello, con el objeto de que se permita el fácil
acceso de todos los accionistas a la asamblea

Para el caso en el cual la sociedad resuelva celebrar la asamblea en un lugar distinto del correspondiente a la sede
social deberá disponerlo en forma expresa, ya que el artículo 237 exige que en la convocatoria que se efectúe para la
celebración de cualquier asamblea deben incluirse los datos del lugar de reunión.

CONVOCATORIA, FORMA, PLAZO, PUBLICIDAD, ORDEN DEL DÍA

ETAPAS PARA LA ADOPCIÓN DE DECISIONES.

Convocatoria de Asamblea. - La convocatoria es la invitación formulada a los accionistas para que concurran a una
asamblea. ¿Quién debe convocar a las asambleas? El principio general es que, tanto las asambleas ordinarias como
las extraordinarias, deben ser convocadas por el Directorio (art. 236).

Sin embargo, como excepción, pueden ser convocadas por el Síndico en los siguientes casos (art. 294, inc. 7)

a. cuando éste lo juzgue conveniente (tratándose de asambleas extraordinarias); y

b. cuando el Directorio omita convocarlas (ratándose de asambleas ordinarias)

Por otro lado, cualquier accionista puede requerir al Directorio o al Sindico que convoquen una asamblea (siempre
que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital social; o el porcentaje mínimo que establezca el estatuto),

En caso de que el Directorio (o al Sindico) no proceda a convocar la asamblea, el accionista podrá solicitaría a través
de la autoridad de control o en forma judicial (art. 236)

Antes de seguir, es conveniente mencionar que la Ley General de Sociedades. prevé la posibilidad de realizar hasta 2
convocatorias de asamblea. La segunda tendrá lugar cuando fracase la primera.

Ahora, bien ¿cuál es la forma de convocar las asambleas? A través de edictos, que deben ser publicados por el
Directorio (o por quien efectué la convocatoria) en el diario de publicaciones legales -Boletín Oficial. El modo de
publicar estos edictos variará según se trate de primera o segunda convocatoria:

a. Primera Convocatoria: el edicto se publica por 5 días. Debe publicarse con, al menos, 10 días de anticipación
a la celebración de la asamblea, pero no más de 30.
Por ejempla: la ambles se convoca para el 30/4, Por lo tanto, la publicación de edictos deberá realizarse
entre el 1/4 y el 2014.
b. : el edicto se publica por 3 días. Debe publicarse con, al menos, 8 días de anticipación a la celebración de la
asamblea; la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días de fracasada la asamblea en primera convocatoria.
Siguiendo el ejemplo anterior: la asamblea no podrá convocarse (en segunda convocatoria) para más allá del 30/5,
Supongamos que se convoca para el 25/5: por lo tanto, la publicación de edicto deberá realizarse entre el 30/4 (fecha
de fracaso en primera convocatoria) y el 17/5 (por los 8 días de anticipación)
*Convocatoria Simultánea: ambas convocatorias (1 y 2) pueden realizar se en forma simultánea siempre que el
estatuto lo autorice). En dicho caso, se publicarán los edictos de la misma forma que para la primera convocatoria. Si
la asamblea (de segunda convocatoria) fuera citada para el mismo día, deberá celebrarse con un intervalo no inferior
a una hora de la fijada para la primera.

¿Cuál es el contenido de los edictos? En él se deben mencionar: a) carácter de la asamblea ordinaria o extraordinaria;
especial o general-; b) fecha; c) hora; d) lugar de reunión; e) orden del día; y f) los recaudos que deban cumplir los
accionistas al momento de asistir -por ej: comunicar su voluntad de asistir. -

Orden del día. - El "orden del día" es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la Asamblea, para
que ésta decida sobre ellos. Es el "temario prefijado" para la Asamblea. Cualquier decisión adoptada por la Asamblea
sobre materias distintas a las incluidas en el orden del día es nula (art 246).

REQUISITOS PARA ASISTIR. REPRESENTACIÓN POR MANDATARIO

Reunión o Formación de la Asamblea. - Los accionistas que pretendan participar de la Asamblea, deben comunicar su
voluntad de asistir con no menos de 3 días de anticipación a la fecha de celebración de la misma, Deben comunicar lo
a través de un medio fehaciente, a fin de ser inscriptos en el Libro de Asistencia a asambleas (art. 238).

Llegado del día de celebración de la Asamblea, antes de dar comienzo a ésta, los accionistas (o sus representantes)
que concurran deberán Armar el Libro de Asistencia. En él dejarán constancia de sus domicilios, documento de
identidad, y número de votos que les corresponda (art 238).

Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física (PH) en la asamblea. Para ello es suficiente un
mandato otorgado en instrumento privado, con firma certificada (en forma judicial, notarial o bancaria)

No pueden ser mandatarios (art 239)

a. Los directores
b. Los síndicos
c. Los integrantes del consejo de vigilancia
d. Los gerentes
e. Los demás empleados de la sociedad Para dar comienzo a la asamblea es imprescindible lograr el quorum.

Depósito de las acciones.

ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un
certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de
valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres
(3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo,
que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia.

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan
exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar
comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará
constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.
Certificados.

No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del
depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal
calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la
indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la
convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la
sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su
numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista,
requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.

Actuación por mandatario.

ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los
directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad. Es
suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o
bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

CUARTO INTERMEDIO
En la exposición de motivos de la ley de sociedades, se destaca que a fin de dar seguridad y evitar vacilaciones
interpretativas altamente perjudiciales para el funcionamiento ágil de la institución, se autoriza expresamente la
posibilidad de cuarto intermedio en las deliberaciones con plazo máximo, accionistas que pueden asistir y el requisito
del acta de cada reunión. La limitación de los asistentes busca impedir el tráfico del voto y mantiene el concepto de
que ambas reuniones integran una asamblea única, realizada en pluralidad de reuniones.

Si bien deben asistir los mismos accionistas, entendemos que cabría admitir que el representado concurra por sí y ante
sí o que dejara de hacerlo espontáneamente designado un mandatario.

Por demás no es necesario que el cuarto intermedio este previsto en el estatuto, no necesario tampoco realizar una
nueva convocatoria ni alterarse el orden del día.

Cuarto intermedio.

ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta
(30) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo
238. Se confeccionará acta de cada reunión.

SUSPENSIÓN, POSTERGACIONES: EFECTO

Suspensión provisoria. - El art. 252 (Ley 19.550) otorga al juez la facultad de suspender la ejecución de la resolución
impugnada (o sea, impedir que se ejecute dicha decisión). Se trata de una medida cautelar, destinada a evitar
perjuicios derivados de una resolución contraria a la ley, estatuto o reglamento.

Los requisitos para que dicha medida cautelar proceda son:

1. Que ya se haya promovido la acción de nulidad:

2. Que sea a pedido de parte (ya que no puede decretaría el juez de oficio);
3. Que existan motivos graves para pedirla;
4. Que la medida no ocasione perjuicios a terceros:
5. Que el peticionante de la medida otorgue garantía suficiente (para responder por los daños que dicha
medida pueda ocasionar a la sociedad).
6. Que se cumpla con los otros requisitos de toda medida cautelar; es decir: ve rosimilitud en el derecho, y
peligro en la demora.
Suspensión preventiva de la ejecución.

ARTICULO 252.- El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para
terceros, la ejecución de la resolución impugnado, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha
medida pudiere causar a la sociedad.

41.- quórum: mayorías. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones. Derechos de receso: concepto, casos,
requisitos, rembolso, valuación, plazos y caducidad. Impugnación de las decisiones asamblearias. Requisitos y casos.
Acción judicial: trámite, diversos aspectos. Revocación de la decisión impugnada; responsabilidad de los accionistas.
Nulidad de la asamblea: análisis.

QUORUM: MAYORÍAS
Quórum. - Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar.
El quórum exigido varía según el tipo di asamblea y el número de convocatoria:

a) Asamblea ordinaria:
-Primera convocatoria: se requiere la presencia de accionistas que te presenten la mayoría de las acciones
con derecho a voto, (Ver ejemplo)

-Segunda convocatoria: la asamblea se considerará constituida cualquiera sea la cantidad de accionistas

presentes.
b) Asamblea extraordinaria:
-Primera convocatoria: se requiere la presencia de accionistas que representen el 60 % de las acciones con
derecho a voto. (Ver ejemplo)

- Segunda convocatoria: se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30 % de las acciones

con derecho a voto.

Deliberación. - Una vez determinada la existencia del quorum mínimo, comienzan las deliberaciones. Debemos tener
en cuenta que:

1) Las deliberaciones estarán dirigidas por el presidente del Directorio;

2) Todos los accionistas tienen derecho de voz. También gozan de este derecho: los directores no accionistas;
los síndicos; y los gerentes generales.
3) Comenzada la deliberación, la asamblea podrá pasar a "cuarto intermedio" sólo una vez (el "cuarto
intermedio" es la interrupción de la asamblea, por decisión de la mayoría).

En dicho caso, la asamblea deberá continuar necesariamente dentro de los 30 días siguientes; y solamente podrán
participar de ella quienes haya asistido a la "primera parte" de la misma.
Votación. - ¿Quiénes están habilitados para votar en las asambleas? En principio, tienen derecho de voto todos los
accionistas. Esto incluye a los directores, síndicos y gerentes generales que sean accionistas (art. 240)

Sin embargo, no podrán votar:

a. Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales (aunque sean
accionistas) en las decisiones vinculadas a su responsabilidad, re moción con causa, o aprobación de sus
actos de gestión.
b. El accionista que en una operación determinada tenga (cuenta propia o ajena) por un interés contrario al
de la sociedad. La Ley 19.550 establece que "deberá abstenerse de votar" en las decisiones vinculadas a
dicha operación.
c. Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto (sin embargo, para las cuestiones incluidas en el
art. 244 in fine "supuestos especiales”, si podrán votar)

Es importante recordar que la asamblea no puede decidir sobre cuestiones no incluidas en el "orden del dia". Si lo
hace, dichas decisiones serán nulas.

Sin embargo, la Ley 19.550 (art. 246) enumera 3 excepciones:

 Si estuviera presente la totalidad del capital y la decisión se adoptará por unanimidad de los accionistas con
derecho a voto;
 La promoción de acciones de responsabilidad contra directores o síndicos
(cuando sea consecuencia de una cuestión incluida en el orden del día);
 La elección de los encargados de firmar el acta de asamblea.

Mayorías. - La "mayoría" es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social válida.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, las resoluciones serán adoptadas por mayoría
absoluta de los "votos presentes" en la asamblea (es decir, la mitad más uno de los votos presentes).

No obstante, el art. 244 (in fine) enumera algunos "supuestos especiales" (por ej decisiones que impliquen cambiar el
objeto social; transformación: disolución anticipada de la sociedad, etc), para los cuales se aplica el siguiente régimen
de mayorías:

a) Las resoluciones se adoptan por mayoría de acciones (tanto presentes como ausentes)
b) No se aplica la pluralidad de votos (es decir, que las acciones privilegiadas, que en otras votaciones pueden
otorgar hasta 5 votos, aquí tendrán sólo 1 voto)
c) Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho al voto (solo para estas decisiones,
otorgándose 1 voto por cada acción).

Acta de Asamblea. - Una vez finalizada la Asamblea, el Directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. En dicha
acta se deberán resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados,
con expresión completa de las decisiones. El Acta deberá estar confeccionada y firmada (por el presidente del
Directorio y los socios designados al efecto) dentro de los días. (Ver modelos de Actas de Asamblea, al final del
capítulo).

Asamblea ordinaria. Quórum.

ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de
accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número
de esas acciones presentes.

Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum.

ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el

treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades
que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia
del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto
en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la
escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

SUPUESTOS ESPECIALES
Con relación a los supuestos, cabe mencionar:

a. Que no se aplica la pluralidad de votos, por lo que a cada acción le corresponderá uno solo
b. Que las acciones preferidas tendrán derecho a voto.
Que la mayoría se toma sobre todas las acciones con derecho a voto, sin hacerse distinción entre accionistas
presentes o ausentes, como el principio general en las restantes asambleas, donde el computo se realiza
sobre los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

PRESIDENCIA
Así como el legislador ha previsto que para que el órgano pueda constituirse requiere de una convocatoria, también
ha considerado que al momento de su constitución alguien deba proceder a dirigir las deliberaciones y el
desenvolvimiento del acto, y esta función se encuentra en cabeza del presidente de la asamblea.

Las asambleas serán presididas:

i. Por aquella persona a la cual el estatuto le hubiere otorgado tal potestad;

ii. Por el presidente del directorio -o quien lo reemplace- cuando el estatuto no hubiera especificado quién
debe presidir las asambleas; y
iii. En defecto de cualquiera de las dos situaciones mencionadas, por la persona que designe la asamblea.
En aquellos casos en los cuales la asamblea fuera convocada judicialmente o por la autoridad de contralor, las propias
resoluciones respectivas que determinen la convocatoria serán las que deben establecer quiénes ejercerán la
presidencia.

Funciones del presidente

a. Controlar el régimen de asistencia de accionistas y de representaciones en aquellos casos en que la
concurrencia se haya efectuado a través de mandatario o representación legal;
b. Declarar constituida la asamblea cuando se hubiere cumplido con los. requisitos legales y formales
de convocatoria, regularidad en la asistencia y existencia de quórum suficiente para sesionar;
c. Convocar y requerir la presencia de los integrantes del directorio, los síndicos y miembros del consejo
de vigilancia, cuando éstos no hubieran concurrido y considera que puede resultar de utilidad su
presencia en relación con los puntos del orden del día que deben ser considerados por el
d. Declarar la apertura del acto y someter en forma gradual y progresiva a consideración de los
accionistas el orden del día incluido en la convocatoria órgano de gobierno;
e. Establecer el régimen de uso de la palabra y mantener el orden durante el curso del acto asambleario;
 f. Controlar que en el desenvolvimiento del acto se dé cumplimiento a las normas legales y estatutarias
respecto del mantenimiento del quórum, del ejercicio de los derechos de deliberar y de votar, y de
cualquier otra previsión estatutaria referida a las asambleas;
g. Someter a votación los puntos del orden del día y señalar la base de cálculo sobre la cual se afectará
cada una de las votaciones;
h. Computar los votos que se emitan y proclamar el resultado de cada votación;
i. Dar por clausurado y cerrado el acto asambleario, y-finalmente
j. Intervenir en la redacción del acta, la que deberá ser suscripta por él y por los accionistas designados
dentro del plazo previsto en el artículo 73.
INHABILITADOS
Votación. - ¿Quiénes están habilitados para votar en las asambleas? En principio, tienen derecho de voto todos los
accionistas. Esto incluye a los directores, síndicos y gerentes generales que sean accionistas (art. 240).

Sin embargo, no podrán votar:

a) Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales (aunque sean accionistas) en
las decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa, o aprobación de sus actos de gestión.
b) El accionista que en una operación determinada tenga (por cuenta propia o ajena) un interés contrario al de
la sociedad. La Ley 19.550 establece que "deberá abstenerse de votar" en las decisiones vinculadas a dicha
operación.
c) Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto (sin embargo, para las cuestiones incluidas en el art.
244 in fine -"supuestos especiales", si podrán votar).

Es importante recordar que la asamblea no puede decidir sobre cuestiones no incluidas en el "orden del día". Si lo
hace, dichas decisiones serán nulas.

Sin embargo, la Ley 19.550 (art. 246) enumera 3 excepciones:

 Si estuviera presente la totalidad capital y la decisión se adoptará por unanimidad de los accionistas con
derecho a voto:
 La promoción de acciones de responsabilidad contra directores o síndicos (cuando sea consecuencia de una
cuestión incluida en el orden del día);
 La elección de los encargados de firmar el acta de asamblea.

Intervención de los directores síndicos y gerentes.

ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a
todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones
establecidas en esta Sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario. Inhabilitación para votar.

ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar
en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones
atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.

Presidencia de las asambleas.

ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición
contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que
éstos designen.
EFECTOS DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS
Principio General. - El principio general es que las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la sociedad
y todos los accionistas; y deben ser cumplidas (ejecutadas) por el Directorio.

Excepciones. El principio general tiene 2 excepciones. En consecuencia, las decisiones adoptadas en Asamblea no
serán obligatorias:

1) Para aquel accionista que ejerza el derecho de receso (art. 245); ni

2) Cuando dichas decisiones sean "impugnables de nulidad" (ya sea por violar la ley, estatuto o reglamento; o
por implicar un abuso de mayorías).

DERECHO DE RECESO: CONCEPTO, CASOS, REQUISITOS, REMBOLSO, VALUACIÓN, PLAZOS Y CADUCIDAD

Concepto. - Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la Asamblea resuelve
modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.

Además del derecho a retirarse, el accionista podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor
de su participación social actualizada.

Diferentes supuestos. - La Ley 19.550 -art 244 y 245- menciona distintas resoluciones (modificaciones estatutarias")
que autorizan a los accionistas a ejercer este derecho:
a) Transformación, prórroga y reconducción de la sociedad;
b) Disolución anticipada de la sociedad;
c) Transferencia del domicilio social al extranjero:
d) Cambio fundamental del objeto social;
e) Fusión por incorporación (sólo para los accionistas de la sociedad fusionada);
f) Escisión;
g) Aumento del capital social (decidido por asamblea extraordinaria y que implique desembolsos para los
accionistas); etc. Estos supuestos no son taxativos, ya que el estatuto puede prever otros no contemplados en
la ley (conf. art. 89).

Accionistas legitimados. - El derecho de receso sólo puede ser ejercido por: a) los accionistas que votaron en contra
de la decisión -deben notificar su intención de ejercerlo en un plazo de 5 días, desde que finalizó la asamblea-; y b) los
accionistas ausentes en dicha asamblea -el plazo para ejercerlo es de 15 días

Caducidad. - El derecho de receso y las acciones emergentes de él caducan si la resolución que los originó es revocada
por una Asamblea en un plazo de 60 días (contados desde que finalizan los 15 dias que tiene el accionista ausente para
ejercer el derecho de receso). Por lo tanto, el plazo que tiene la sociedad para revocar la decisión es de 75 días, desde
que finaliza la Asamblea que la originó.

En dicho caso, los accionistas "recedentes" recuperan el ejercicio de sus derechos, retrotrayéndose los de naturaleza
patrimonial al momento en que notifica ron el receso. Ejemplo: suele suceder que, luego de adoptar una decisión, la
sociedad advierte que el receso de alguno de sus accionistas puede generar grandes pérdidas. En dicho caso, la
sociedad utilizará la herramienta que le da la Ley 19.550 -revocación de la resolución, y así evitará que el accionista
"recedente" ejerza efectivamente el derecho de receso.

Valor de las acciones. - Como ya dijimos, el accionista que ejerza el derecho de receso, podrá exigirle a la sociedad
una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada.

Dicha suma debe calcularse en base al último balance realizado, y su importe deberá pagarse en el plazo de 1 año,
contado desde que finaliza la asamblea que originó el receso.

Derecho de receso.
ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo
anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en
la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en
los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el
socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el
supuesto del artículo 94 inciso 9).

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas,
los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben
recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo
si la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá
ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes
que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los
supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o
el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor
circulación en la República.

Caducidad.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea
celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los
recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en
cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la
asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública
o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro
de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la
aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.

Nulidad.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

IMPUGNACIÓN DE DECISIONES ASAMBLEARIAS: REQUISITOS Y CASOS

Causales y Plazo. - Todas aquellas resoluciones de la asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento
pueden ser impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3 meses (contados desde que finaliza la asamblea).

Una resolución asamblearia no se trata de un acto jurídico que pueda ser dejado sin efecto como si nunca hubiera
existido, en la medida en que tal decisión importa una expresión de voluntad y una conducta inmersas -ambas- en una
serie concatenada de actos a través de los cuales la sociedad desenvuelve su acción en orden a la persecución de la
realización de su objeto social.

Sujetos Legitimados. - Están legitimados para impugnar de nulidad las resoluciones asamblearias:

i. Los accionistas que hayan yotado en contra de la respectiva decisión;

ii. Los accionistas que se hayan abstenido de votar (en la respectiva decisión),
iii. Los accionistas que hayan estado ausentes en dicha asamblea;
iv. Los directores;
v. Los integrantes de la sindicatura;
vi. Los integrantes del consejo de vigilancia; y
 vii. La autoridad de control.

Los accionistas que hayan votado a favor de una determinada decisión, no podrán luego atacarla de nulidad, salvo que
haya existido vicio en la voluntad.

Ejemplos: habrá "vicio en la voluntad" cuando un accionista vote a favor de la aprobación de un balance, debido a que
el director presentó un balance falso (error de hecho); o cuando un accionista vote a favor de una decisión bajo
amenaza (violencia); etc.

La acción de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el juez del domicilio social.

Suspensión provisoria. - El art. 252 (Ley 19.550) otorga al juez la facultad de suspender la ejecución de la resolución
impugnada (o sea, impedir que se ejecute dicha decisión). Se trata de una medida cautelar, destinada a evitar
perjuicios derivados de una resolución contraria a la ley, estatuto o reglamento.

Los requisitos para que dicha medida cautelar proceda son:

1) Que ya se haya promovido la acción de nulidad;

2) Que sea a pedido de parte (ya que no puede decretarla el juez de oficio);
3) Que existan motivos graves para pedirla;
4) Que la medida no ocasione perjuicios a terceros
5) Que el peticionante de la medida otorgue garantía suficiente (para responder por los daños que dicha medida
pueda ocasionar a la sociedad).
6) Que se cumpla con los otros requisitos de toda medida cautelar; es decir: verosimilitud en el derecho, y peligro
en la demora.

Responsabilidad de los accionistas. - Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas,
responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas.

Ello sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a los directores, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia (ya que su responsabilidad se rige por las normas especifican que-para ellos- contiene la Ley 19.550).

¿Cuáles son las causales de impugnación de decisiones asamblearias admitidas por la ley?

Las nulidades de las resoluciones asamblearias pueden tener su fundamento, además del contenido propio de las
decisiones que hubieran sido adoptadas por el órgano de gobierno formando la voluntad social del ente, también en
aspectos vinculados a:

i. La convocatoria;
ii. La constitución;
iii. El funcionamiento; y
iv. La deliberación

En función de lo que ocurre en cada uno de esos casos los vicios pueden tener diversos alcances.

VICIOS EN LA CONVOCATORIA

Todas las asambleas -salvo en los casos en que la ley permite que se prescinda de ello, conforme a lo dispuesto por el
art. 158, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación- deben ser convocadas ya sea por el directorio, el síndico
en aquellos casos previstos por la ley, el consejo de vigilancia, la autoridad de contralor o judicialmente.
La ausencia de convocatoria o defectos en dicha convocatoria nulidad del acto asambleario en su conjunto y también
de las decisiones que durante el curso del mismo hubieran podido ser tomadas. La convocatoria -en el sentido amplio
de los vicios que pudieran afectarla- no sólo se reduce a las decisiones del llamado a los accionistas a que se reúnan
bajo el régimen de asamblea, sino que incluyen también todo el proceso que debe llevarse a cabo a tal fin, como es:

i. La confección del orden del día:

ii. La redacción de las publicaciones exigidas por la ley;
 iii. La materialización de las comunicaciones de los accionistas en el libro de asistencia a asambleas
iv. El control sobre las titularidades accionarias y la capacidad para el ejercicio de los derechos de socio; así como
v) La preparación y cierre de la documentación que permita la constitución del órgano de gobierno, incluyendo
el control de las representaciones y los mandatos que hubieran sido otorgados cuando el accionista no actuare
por sí mismo.

VICIOS EN EL ACTO ASAMBESARIO

Además de lo referido a la convocatoria y a la publicidad a la asamblea como cuerpo colegial, también el acto tiene un
régimen propio de funcionamiento y puede presentar vicios en su constitución al haber cuestiones vinculadas al
quórum, a la representación de los accionistas y aun también puede presentar problemas a lo largo de su celebración
en cuestiones vinculadas al derecho que tienen los accionistas de deliberar y votar.

Resultará nula-entonces-aquella asamblea en la cual las decisiones se hayan tomado:

i) Ignorando el régimen de quórum, deliberación, información, o mayorías establecido por la ley, el estatuto
o el reglamento; o
ii) En aquella votación en la que hubieran participado accionistas sin derecho voto, o inhabilitados para votar
cuando, con la concurrencia de esos votos, se hubiera logrado una mayoría formativa de la voluntad social
que no hubiera sido alcanzada sin dicha concurrencia.

VICIOS EN EL CONTENIDO DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA

La nulidad que afecta un acto asambleario también puede derivar de vicios en el contenido de la decisión particular
adoptada.

Se trata de aquellos casos en los cuales la decisión importa adoptar una resolución violatoria de la ley, el estatuto o el
reglamento, debiendo entenderse en este punto que la referencia que el legislador de la ley 19.550 ha efectuado
respecto del vocablo ley no se limita al conjunto de normas contenidas en la ley 19.550 y complementarias sino a todo
el ordenamiento jurídico en general.
Adicionalmente, cabe señalar que la violación de la ley, el estatuto o el reglamento no solamente está referida por el
legislador a violaciones meramente formales de sus normas, sino que comprende, dentro de las decisiones nulas,
aquellas que revisten una aparente legalidad en sustancia y forma, pero encubriendo en realidad una decisión
contraria al interés social -o lesiva de éste-, con el objeto de llevar adelante actos o de ratificar actos cumplidos, o de
tomar meras decisiones en interés sólo de un grupo de accionistas conformando un supuesto de abuso de mayorías,
escudándose en un mecanismo de toma de decisiones que permite que sólo un grupo de accionistas pueda formar-
aun con disidencia de otros- la voluntad social del ente.

La acción de nulidad de las decisiones tomadas por el órgano de gobierno de la sociedad, es decir, la asamblea, se
encuentra reglamentada en los artículos 251 a 254 de la ley 19550.

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede
ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por
los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Promoción de la acción.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada
la asamblea.

Suspensión preventiva de la ejecución.

ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para
terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha
medida pudiere causar a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.

ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el
juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a
cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.

Representación.
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas
que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al
efecto conforme al artículo 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el
juez.

Responsabilidad de los accionistas.

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a
los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no
procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.

REVOCACIÓN DE LA DECISIÓN IMPUGNADA

El art. 254 establece que los accionistas que votaron favorable// las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidaria// de las consecuencias de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Por otro lado, el mismo art. 254, admite la posibilidad de que un acuerdo posterior pueda revocar el acuerdo
impugnado de nulidad. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o continuación del
proceso de impugnación, pero subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia
directa.

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS

Responsabilidad de los accionistas. - Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas mulas,
responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas. Ello sin perjuicio de la responsabilidad que
le corresponda a los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia (ya que su responsabilidad se rige por
las normas específicas que para ellos-contiene la Ley 19.550).

Responsabilidad de los accionistas.

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a
los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

SUETOS RESPONSABLES
Ya hemos mencionado que entre los sujetos responsables se encontraron los accionistas que votaron favorablemente
las resoluciones y los integrantes de los órganos de administración y fiscalización:
 i. Respecto de los accionistas, la responsabilidad es impuesta en razón que fueron los que generaron la
formación de la voluntad social en relación con una decisión violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento,
debiendo hacerse cargo de su propio accionar.
ii. Los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia también pueden resultar responsables, pero ello
en razón de haber omitido el cumplimiento por las obligaciones a su cargo, ya que la asistencia de los mismos
a las asambleas es obligatoria y su ausencia no los exime del conocimiento de lo que se hubiera resuelto por
parte del órgano de gobierno.

Adicionalmente, debe recordarse que respecto de los directores y síndicos existe la clara obligación de tener que
impugnar las decisiones asamblearias violatorias de la ley, el estatuto o el reglamento, y los miembros del consejo de
vigilancia también tendrán responsabilidad por la remisión que las normas que regulan el instituto hacen al régimen
de la sindicatura, y para eximirse de la responsabilidad deben cumplir con el mecanismo previsto en el art 283.

NULIDAD DE LA ASAMBLEA: ANÁLISIS

Uno de los temas más controversiales ha sido la inclusión o no dentro del plazo de 3 meses, de toda causa de nulidad
que pudiera afectar la respectiva asamblea o decisión asamblearia.

Para quienes se enrolan en la teoría de la institución el art. 251 es comprensivo de toda causal de invalidez que pudiera
afectar el acto asambleario, negando la posibilidad de que en materia societaria pueda existir la nulidad absoluta.

Muy por el contrario, quienes sostienen el carácter contractual, sostienen que la norma sólo comprende las nulidades
relativas y no a las absolutas, criterio éste que ha merecido adhesión casi unánime de la jurisprudencia nacional.

El problema radica en determinar si existe orden público en protección de los derechos inderogables de los accionistas

42.- fiscalización privada o interna. Naturaleza. Derecho comparado. Sindicatura. Obligatoriedad y prescindencia.
Requisitos para ser síndico. Inhabilidades e incompatibilidades. Sistema de elección. Comisión fiscalizadora. Duración.
Revocabilidad. Vacancia. Remuneraciones. Atribuciones y deberes. Responsabilidad. Acciones judiciales. Análisis
crítico de la sindicatura.

FISCALIZACIÓN PRIVADA O INTERNA. NATURALEZA. DERECHO COMPARADO

Un órgano integrado por accionistas o no, obligatoria para las SA abiertas y optativo pata las SA cerradas, unipersonal
o colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegadas e
irrenunciables, encargado de la fiscalización, del control de la sociedad.

El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las Sociedades Anónimas,

el control recae sobre la gestión del Directorio.

Ahora bien, la fiscalización no es la misma para todas las Sociedades Anonimas. Debemos diferenciar de la siguiente
forma:

a) Sociedades anónimas no incluidas en el Art. 299: son las comúnmente de nominadas "sociedades anónimas
cerradas". Esta clase de sociedades puede optar entre tener o no tener un órgano de fiscalización. Por lo tanto:
-Si opta por tener órgano de fiscalización, instaurará un Consejo de Vigilancia o una Sindicatura.
-Si opta por no tener órgano de fiscalización, entonces la fiscalización estará a cargo de los accionistas (Art.
284 in fine y Art. 55).
b) Sociedades anónimas incluidas en el Art. 299: son las comúnmente denominadas "sociedades anónimas
abiertas". Esta clase de sociedades debe tener un órgano de fiscalización. En principio, la Sindicatura es
obligatoria; pero puede ser sustituida por el Consejo de Vigilancia. En otras palabras, cuando el estatuto
organice el Consejo de Vigilancia, puede prescindir de la Sindicatura.

Por último, vale aclarar que ambas clases de sociedades están sometidas a "fiscalización externa" (o "fiscalización
estatal"). Se trata del control que lleva el Estado sobre las Sociedades Anónimas. Sin embargo, como veremos más
adelante, la intensidad de este tipo de control también varía según se trate de sociedades anónimas incluidas o no
incluidas en el Art. 299,
A partir de aqui, analizaremos por separado al Consejo de Vigilancia, a la Sindicatura y a la Fiscalización Externa.

SINDICATURA
La sindicatura es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y
optativo en las sociedades anónimas cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la
asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la sociedad.

Se compone de 1 o más personas humanas.

Caracteres

 Órgano de fiscalización: la Sindicatura tiene la función de fiscalizar (controlar) la administración y gestión de

la sociedad.
 Obligatoria u Optativa: en las sociedades anónimas abiertas (sociedades del art.299), la Sindicatura es
obligatoria y solo puede ser reemplazada por el consejo de vigilancia. En cambio, en las sociedades anónimas
no incluidas en el art.299, la Sindicatura es optativa.
 Colegiada o Unipersonal: en las sociedades anónimas del art.299, excepto las del inciso 2 y las sociedades
anónimas unipersonales del inciso 7, la Sindicatura podrá ser unipersonal o plural colegiada.
 Integrada o no por accionistas: los integrantes de la Sindicatura pueden ser accionistas, o no serlo. 
Profesional: para ser sindico se requiere ser abogado o contador.
 Designada y revocada por Asamblea: tanto la designación de los integrantes de la Sindicatura, como su
revocación, corresponde a la Asamblea.
 Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables: las atribuciones de la Sindicatura no pueden ser
derogadas por el estatuto. Además, los síndicos no podrán renunciar a sus atribuciones, ni delegarlas en otra
persona

OBLIGATORIEDAD Y PRESCINDENCIA
¿Pueden las sociedades cerradas prescindir de la sindicatura?

La ley 22.903 incorporó un párrafo particular al texto del artículo 284, estableciendo que aquellas sociedades que no
estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 podrán prescindir de la sindicatura
cuando así esté previsto en el estatuto, y, en estos casos, los socios poseen el derecho de contralor que confiere el
artículo 55.

La particularidad que contiene la reforma incorporada por la ley 22.903 es de haber previsto una norma específica
según la cual se establece que cuando por aumento de capital resultare excedido el monto previsto por el artículo 299,
inciso 2", la asamblea que así lo resolviere debe designar necesariamente sindico, sin que para ello sea necesario
reformar el estatuto social.

Del mismo modo, y si bien la ley no lo dice específicamente, puede funcionar inversamente el mecanismo pues, si
luego de tal aumento donde no se reformó el estatuto-por una futura y nueva reducción de capital la sociedad queda
por debajo del monto previsto en el artículo 299, inciso 2º, la asamblea podrá prescindir de sindicatura sin necesidad
de modificar el estatuto social.

SA pueden prescindir de la sindicatura, bajo las estipulaciones del art 284, 4° párrafo.

Se puede prescindir de la sindicatura cuando se cree por estatuto el consejo, aunque pueden subsistir ambos órganos
en simultáneo (no se da en la práctica). Si se prescinde, debe prever la actuación de una auditoría externa anual,
contratada por el Consejo, que haga un informe sobre los estados contables, debe ser sometido a conocimiento de la
Asamblea.

Designación de síndicos.
ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual
número de síndicos suplentes. Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 - excepto en los casos
previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado
por la Comisión Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en número impar. Cada acción dará en todos
los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo
288. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 y aquellas que
hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas, conforme el Régimen establecido por la Comisión
Nacional de Valores, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios
poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto
indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

REQUISITOS PARA SER SINDICO art 285

1. Ser abogado o contador público, con título habilitante;
2. Tener domicilio real en el país;

La sindicatura también puede ser ejercida por una sociedad. En dicho caso, deberá tratarse de una sociedad con
responsabilidad solidaria, y constituida exclusivamente por abogados y/o contadores (art.285, conforme a la Ley
26.994).

INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES art 286

No pueden ser síndicos las siguientes personas:

a) Quienes estén inhabilitados para ser directores, conforme el art.264;

b) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a la fiscalización, o de otra sociedad controlada
o controlante de ella;
c) Los conyugues, parientes (por consanguinidad en línea recta), colaterales (hasta el 4° grado inclusive), y afines
(dentro del 2° grado) de los directores y gerentes generales.
Si el síndico incurriera, durante su desempeño, en alguna de estas incompatibilidades, deberá cesar inmediatamente
en sus funciones y dar aviso al Directorio en el término de 10 días, a fin de ser reemplazado (art.291).

Estas incompatibilidades alcanzan a todos los integrantes de la sociedad que actúe como síndico. Si alguno de ellos
incurriera en una de estas incompatibilidades, la sociedad deberá cesar en su función de síndico.

SISTEMA DE ELECCIÓN
Los síndicos son designados por los accionistas, es decir, por la Asamblea Ordinaria, según art 284.

La sindicatura se integra de 1 o más personas humanas.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 - excepto en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y
cuando se trate de Pymes que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión Nacional de
Valores- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio
de la aplicación del artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Los síndicos pueden ser elegidos a través de los siguientes sistemas:

 POR ASAMBLEA ORDINARIA. 284

 Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número
de suplentes. Se necesita mayoria absoluta
 Cuando la sociedad estuviere comprendida en el articulo 299 excepto en los casos previstos en los
incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado
por la CNV la sindicatura debe ser colegiada en número impar.
 Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los
síndicos, sin perjuicio de la aplicación del articulo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario.
  Sin embargo, en esta votación no se aplica la pluralidad de votos (es decir, que las acciones
privilegiadas, que en otras votaciones pueden otorgar hasta 5 votos, aquí tendrán solo 1 voto).
 Además, aquel accionista que lo desee podrá votar acumuladamente: Voto acumulativo. 289. Los
accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones dadas por
éste.
 POR CLASES DE ACCIONES. 288.
 Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas
corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará
la elección.
 La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos
286 y 296

Elección por clases.

ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas
corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Elección por voto acumulativo.

ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas
por éste.

COMISIÓN FISCALIZADORA
La constitución y el funcionamiento de la Sindicatura deben estar reglamentados en el estatuto.

Cuando la sindicatura sea organizada en forma plural, se la denominará “Comisión Fiscalizadora”, y deberá actuar
como órgano colegiado. Esto significa que las decisiones del órgano serán adoptadas por mayoría.

Sin embargo, estas decisiones no serán vinculantes para el síndico disidente, quien igualmente podrá ejercer todos los
derechos, atribuciones y deberes del art.294 (conforme al art.290)

Sindicatura colegiada.

ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión
Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico
disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294

DURACIÓN
La duración de los síndicos en su cargo será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios. Sin embargo,
deberán permanecer en el cargo hasta ser reemplazados (art.287). al igual que los directores y los consejeros, los
síndicos pueden ser reelectos.

Plazo.

ARTICULO 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres
ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad.
Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que
no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social. Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones
de este artículo.

REVOCABILIDAD o remoción
La designación del síndico es revocable sólo y exclusivamente por la asamblea de accionistas-asamblea ordinaria,
articulo 234, inciso 2º-, la cual podrá disponerlo sin causa, pero siempre y cuando no medie oposición del cinco por
ciento (5%) del capital social.
Esta es una norma que permite un derecho de veto por parte de la minoría con el la mayoría objeto de evitar que,
frente a la oposición que el síndico designado por pudiera formular a determinados actos societarios o si en el ejercicio
de sus funciones de fiscalización señalara al directorio la existencia de irregularidades o pidiera del mismo
explicaciones, la misma mayoría que lo designó pudiera removerlo con el objeto de evitar las interferencias
fiscalizadoras.

El legislador ha otorgado tal importancia a esta disposición que ha consagrado con la nulidad cualquier cláusula
contraria a las disposiciones mencionadas -ver articulo 287 in fine.

VACANCIA
Vacancia en la sindicatura y reemplazo de los síndicos

El artículo 284, en su párrafo primero, impone que la asamblea elija igual número de síndicos suplentes que los
titulares, con el objeto de asegurar que la sociedad se encuentre en todo momento debidamente fiscalizada y
controlada.

Claro está que los síndicos pueden verse afectados de imposibilidades sobreviVientes para el desempeño de sus
funciones, imposibilidades -éstas- que a su vez podrán ser temporales o definitivas; igualmente podría también
sobrevenir una causal de inhabilitación para el desempeño del cargo.

En estos casos el artículo 291 establece que el síndico afectado -temporal o definitivamente- para el desempeño de
sus funciones, debe ser reemplazado por el suplente que corresponda.

La convocatoria para que el suplente reemplace al síndico titular incapacitado de desempeñar sus funciones
corresponde al directorio de la sociedad, que es el otro órgano permanente y quien tiene a su cargo la gestión ordinaria
de los negocios sociales. La convocatoria deberá hacerse lo más rápido posible a partir de que el órgano de
administración tome conocimiento de la inhabilitación o incompatibilidad o imposibilidad de cumplimiento de
funciones por parte del síndico titular, y la misma deberá ser dirigida al domicilio especial constituido por el sindico
suplente al momento de aceptar el cargo.

En caso de que se trate de una sindicatura plural y se produzca la vacancia en alguno de sus integrantes, será este
órgano de fiscalización -la comisión fiscalizado ra- quien procederá a convocar al sindico suplente que corresponda
para integrarse como reemplazante del titular afectado por la imposibilidad de cumplimiento de sus funciones.

¿QUE OCURRE SI EL SINDICO SUPLENTE NO PUEDE INCORPORARSE?

Una situación particular que puede darse es el hecho de que el síndico suplente convocado no pueda hacerse cargo
de las funciones por motivos particulares, o por verse-también- afectado de una casual de inhabilitación sobreviniente.
En este caso, la responsabilidad de proceder a poner en marcha los mecanismos de reemplazo está en cabeza del
directorio, el que deberá convocar inmediatamente a una asamblea general ordinaria -o de clase, si el síndico había
sido elegido por una clase determinada de acciones- a fin de designar un nuevo sindico hasta completar el periodo.

¿QUE OCURRE SI EXISTE UN IMPEDIMENTO SOBREVENIENTE?

En aquellos casos en los cuales durante el desempeño de sus funciones el síndico se viera afectado por una causal de
impedimento sobreviniente, tiene la obligación de cesar inmediatamente en sus funciones e informar el hecho al
directorio dentro del término de diez días, para que el mismo tome los recaudos del caso y proceda a proveer su
reemplazo.

En caso de que el sindico no diera cumplimiento a esta obligación, incurrirá en la responsabilidad prevista por el
artículo 296.
Vacancia: Reemplazo.
ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el
cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase
en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus
funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

REMUNERACIONES
La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada en el estatuto, entonces deberá
determinarla la Asamblea.

A diferencia de lo que ocurre con los directores y consejeros, la remuneración de los síndicos no está limitada por el
tope máximo del art.261.

ARTICULO 292. — La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto,
lo será por la asamblea

ATRIBUCIONES Y DEBERES

1. Fiscalización: tiene la función de fiscalizar la administración de la sociedad. A tal fin, deberá examinar los libros
y la documentación correspondiente (cada 3 meses como mínimo).
2. Verificación: debe verificar las disponibilidades (recursos, créditos, etc.) y títulos valores de la sociedad. De la
misma forma, y con la misma periodicidad, debe verificar las obligaciones de la sociedad y cumplimiento. Para
ello podrá solicitar la confección de balances de comprobación.
3. Asistencia a reuniones: tiene derecho a asistir con vos, pero sin voto, a las reuniones del Directorio, Comité
Ejecutivo y Asamblea.
4. Control de garantía de los directores: debe controlar la constitución de la garantía que están obligados a
presentar los directores (conforme al art.256), así como su subsistencia y regularidad.
5. Informe a la Asamblea: debe presentar a la Asamblea ordinaria un informe (escrito y fundado) acerca de la
situación económica y financiera de la sociedad. En el dictaminara sobre la memoria, inventario, balance y
estado de resultados.
6. Información para accionistas: debe suministrar a los accionistas toda información sobre las materias de su
competencia, en cualquier momento que estos lo requieran (siempre que el pedido sea efectuado por
accionistas que representen, al menos 2% del capital).
7. Convocatoria a Asamblea: podrá convocar a Asamblea extraordinaria cuando lo juzgue conveniente; y deberá
convocar a Asamblea ordinaria (o asambleas especiales) cuando el Directorio o mita hacerlo.
8. Inclusión de cuestiones en el “orden del día”: deberá hacer incluir, en el orden del día de la Asamblea, los
puntos que considere precedentes.
9. Vigilancia de los demás órganos: deberá vigilar que los demás órganos sociales cumplan con la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias.
10. Control de liquidación: debe fiscalizar la liquidación de la sociedad.
11. Investigación por denuncia de accionistas: debe investigar las denuncias que formulen aquellos accionistas
que representan, al menos, 2% del capital; y mencionarlos a la Asamblea. Si el Directorio no trata el asunto
adecuadamente, la Sindicatura deberá convocar a Asamblea para que resuelva.

Esta anunciación de 11 atribuciones, establecida por el art.294, no es taxativa. En la ley 19.550 podemos encontrar
otras facultades correspondientes a la sindicatura, como por ej.: art.203 (informe acerca de la reducción del capital);
art.251 (impugnación de decisiones asamblearias); art.264 (convocatoria a asamblea para remoción de directores);
etc.
RESPONSABILIDAD
El régimen de responsabilidad de los síndicos es el siguiente:

1. Son responsables en forma ilimitada y solidara por el incumplimiento de sus obligaciones (impuestas por ley,
estatuto y reglamento).
2. Su responsabilidad será declarada por la Asamblea. Esta “declaración asamblearia” implica la remoción del
síndico (art.296).
3. Son responsables solidariamente junto con los directores, por los hechos u omisiones de estos. En este caso,
los síndicos solo serán responsables cuando el daño hubiera podido ser evitado por ellos, actuando de
conformidad con lo establecido por la ley, estatuto o decisiones asamblearias (art.297).
4. Se aplica para los síndicos lo dispuesto en los arts. 271 a 279, referente a la responsabilidad de los directores
(conforme art. 298). Por ej.: “causales de responsabilidad, “acciones de responsabilidad”, etc.

Responsabilidad.
ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones
que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea.
La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Solidaridad.
ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos
cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto,
reglamento o decisiones asamblearias

Aplicación de otras normas.

ARTICULO 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.

ACCIONES JUDICIALES
Con fecha de publicación en el boletín oficial el 8 de abril de 1999, salió a la luz la resolución técnica (FACPCE) 15/1998,
que trata sobre la actuación del contador público como sindico societario.

Como antecedentes de esta relación, además de los sucesivos informes de graduados y de jornadas, entre otros, me
menciona el fallo jurisprudencial, cuya lectura se aconseja, de la corte suprema de justicia de la nación, mencionado
ut supra, en autos “oroquieta, luis m. c/Apelejg, del 16 de diciembre de 1996, que trata precisamente sobre la
responsabilidad societaria de los síndicos societarios.

El alto tribunal considera que la conducta del órgano de fiscalización de la sociedad debe ser juzgada específicamente
a la luz de las atribuciones asignadas por los artículos 294 a 296 de la LSC, criterio este avalado por la resolución técnica
(FACPCE) 15/1998

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.

ARTICULO 295. — Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios
económicos anteriores a su elección.

ANÁLISIS CRÍTICO DE LA SINDICATURA

FUNCIONAMIENTO DE LA SINDICATURA

La constitución y el funcionamiento de la Sindicatura deben estar reglamenta dos en el estatuto.

Cuando la Sindicatura sea organizada en forma plural, se la denominará "Comisión Fiscalizadora", y deberá actuar
como órgano colegiado. Esto significa que las decisiones del órgano serán adoptadas por mayoria

Sin embargo, estas decisiones no serán vinculantes para el síndico disidente, quien igualmente podrá ejercer todos los
derechos, atribuciones y deberes del Art. 294 (conf. art. 290).
REMOCIÓN DE LOS SÍNDICOS

Los síndicos pueden ser removidos de sus cargos únicamente por la Asamblea.

Esta podrá removerlos aún sin causa, pero siempre que no medie oposición de accionistas que representen (al menos)
el 5% del capital social. En la votación asamblearia que decide la remoción del síndico no se aplicará la pluralidad de
votos (art. 284), Por ej una acción privilegiada, que en otras votaciones puede otorgar hasta 5 votos, aqui otorgará
sólo 1 voto.

RENUNCIA DE LOS SINDICOS.

El síndico puede renunciar a su cargo. Deberá presentar la renuncia al Directo rio, a fin de ser reemplazado
inmediatamente por un "sindico suplente". Cuando no sea posible la actuación del síndico suplente, el Directorio
deberá convocar a Asamblea para que designe a un nuevo sindico (art. 291).

43.- consejo de vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas aplicables. Elección.
Atribuciones y deberes. Co-administración. Elección del directorio. Prescindencia de sindicatura y auditoría anual en
caso de existencia de consejo de vigilancia: casos, análisis. Responsabilidades. Acciones judiciales.

CONSEJO DE VIGILANCIA. NATURALEZA. CONCEPTO

El Consejo de Vigilancia es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional integrado por 3 a 15 accionistas, cuya
existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y
funcionamiento.

Diferencia formal: se compone de 3 a 15 socios.

Características

 Órgano de control: la función del Consejo de Vigilancia es la de controlar la actuación del Directorio.
 Órgano colegiado: es un órgano integrado por 3 a 15 miembros, en el cual las decisiones se adoptan por
mayoría. Nunca puede ser unipersonal.
 Integrado por accionistas.
 No profesional: para ser integrante del Consejo de Vigilancia no se requiere profesión ni título habilitante, a
diferencia de lo que ocurre en la sindicatura (en la cual se requiere ser abogado o contador).
 Establecido por estatuto: el Consejo de Vigilancia debe ser creado por el estatuto. También, a través del
estatuto, deberá reglamentarse la organización y funcionamiento de dicho órgano.

REQUISITOS PARA SER MIEMBRO

Está integrado por consejeros –que deben ser accionista- en un número mínimo de 3 y un número máximo de 15. La
pérdida de la calidad de accionista determina la imposibilidad de continuar en el cargo de consejero.

El consejero es personal e indelegable.

Rigen para los consejeros las mismas prohibiciones e incompatibilidades para ser director y sindico, las
inhabilitaciones que tienen estos para votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de su gestión,
responsabilidad o remoción con causa, la restricción para intervenir en las deliberaciones cuando tuviera interés
contrario y la incompatibilidad – prima facie- de realizar actividades en competencia.

Reglamentación.
ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas
designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto
prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser
elegidos por aquél.

Normas aplicables.
Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273;
274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen
referencia al director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.

Organización.
ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

NORMAS APLICABLES
En las siguientes cuestiones, se aplican al Consejo de Vigilancia las mismas reglas que al directorio:

a) Funcionamiento del órgano (arts.280, 260 y 265);

b) Renuncia y Remoción de sus integrantes (arts. 280, 259 y 265);
c) Remuneración de sus integrantes (arts.280 y 261);
d) Incompatibilidades (arts. 280 y 264);
e) Actuación personal e indelegable (arts. 280 y 266);
f) Prohibiciones (arts. 280, 241, 272, y 273);
g) Régimen de responsabilidad (arts.274 a 279)

Con respecto a las soluciones brindadas por estas normas, el art. 280 establece que cuando en estas disposiciones se
hace referencia a director o directorio, se entenderá consejero o consejero de vigilancia.

ELECCIÓN
La elección de los integrantes del Consejo de vigilancia podrá realizarse a través de 2 sistemas distintos (art.280,
conforme arts. 262 y 263):
a) Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por mayoría absoluta (en
asamblea ordinaria), siendo obligatorio el voto acumulativo; o
b) Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, se puede prever que
cada clase elija uno o más consejeros.

Debemos agregar que tanto la designación del consejero como su desvinculación deben inscribirse en el Registro
Público.

DURACION
Al igual que los directores, no pueden durar en su cargo más de 3 ejercicios (art 280 y 257). Tambien pueden ser
reelectos.

ATRIBUCIONES Y DEBERES
a) Fiscalización. Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales,
realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos
celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo
menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la ges(ón social;
b) Convocatoria de asamblea. Convocará la asamblea cuando es(me conveniente o lo requieran accionistas
conforme al artículo 236;
c) Aprobación de actos. Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas
clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá
someterlo a la decisión de la asamblea;
d) Elección de integrantes del directorio. La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el
estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración
en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Observaciones. Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables some(dos a consideración de la misma;
 f) Investigación por denuncias. Designar una o más comisiones para inves(gar o examinar cues(ones o denuncias
de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Facultades atribuidas a los sindicos. Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos

ELECCIÓN DEL DIRECTORIO

Cuando lo establezca el Estatuto, el consejo de vigilancia deberá elegir a los integrantes del Directorio, en dicho caso,
la remuneración será fija, y podrán durar en sus cargos hasta 5 años.

PRESCINDENCIA DE SINDICATURA Y AUDITORIA ANUAL EN CASO DE EXISTENCIA DE CONSEJO DE

VIGILANCIA: CASOS, ANÁLISIS
Las SA pueden prescindir de la sindicatura, bajo las estipulaciones del art 284, 4° párrafo. Se puede prescindir de la
sindicatura cuando se cree por estatuto el consejo, aunque pueden subsistir ambos órganos en simultáneo (no se da
en la práctica). Si se prescinde, debe prever la actuación de una auditoría externa anual, contratada por el Consejo,
que haga un informe sobre los estados contables, debe ser sometido a conocimiento de la Asamblea.

El consejo de vigilancia y la sindicatura son dos órganos que tienen naturaleza y conformación diferente, y en modo
alguno estos órganos se excluyen, y pueden coexistir pacíficamente a lo largo de la vida de la sociedad. Sin perjuicio
de ello, el legislador -consciente de las complicaciones que pudieran producirse en razón del conflicto e interferencia
que pudieran aparecer en la actividad simultánea de ambos órganos de fiscalización- ha señalado el artículo 283 que,
cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y
ss.
Claro está que entre la sindicatura y el consejo de vigilancia las diferencias son profundas, en lo que hace a los aspectos
técnicos, pues la sindicatura, al ser un órgano ejercido por profesionales -abogados o contadores públicos o sociedad
civil con responsabilidad solidaria constituida por ellos-, tiene una capacidad de fiscalización en este campo superior
en razón de las incumbencias profesionales de los miembros, a la que podría tener un consejo de vigilancia para cuya
integración sólo se requiere tener el carácter de accionista,
De alli que, si bien cuando el estatuto organiza el consejo de vigilancia la sociedad puede prescindir de la sindicatura,
para poder hacer uso de esta facultad deberá reemplazar -parcialmente aquel otro órgano de fiscalización por una
auditoria anual, sometiendo el informe de ésta sobre los estados contables a la asamblea, sin perjuicio, por cierto, de
las otras medidas que pueda adoptar el propio consejo de vigilancia en la materia.

RESPONSABILIDADES
Los miembros del consejo de vigilancia serán limitada y solidariamente responsables en aquellos casos en que tuvieren
conocimiento de alguna circunstancia que pudiera llevar a la sociedad que fiscalizan a quedar comprendida dentro de
las previsiones del artículo 299, debiendo quedar sujetos a fiscalización estatal permanente, y no comunicaren este
hecho a la autoridad de contralor.
Si los miembros del consejo de vigilancia hubieran eludido o intentado eludir lam fiscalización de la autoridad de
contralor, los responsables podrán ser pasibles de las multas previstas en el inciso 3° del articulo 302-art. 305

ACCIONES JUDICIALES

44.- sociedades en comandita por acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables. Denominación. Socios.
Representación del capital comanditario. Administración. Remoción del socio administrador: opción. Administración
provisoria. Prohibiciones a los socios administradores. Fiscalización. Asambleas. Cesión de la parte social comanditada.
Normas supletorias.

CONCEPTO
La Sociedad en Comandita por Acciones puede ser definida como “aquella sociedad en la que coexisten dos categorías
de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el
capital comanditario está representado por acciones”.

CARACTERES. SOCIOS
Art.315. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva;
el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios
se representan por acciones.

1. Coexistencia de 2 categorías de socios:

a) Los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
b) Los socios comanditarios, que responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que
limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Solo responden con el capital que se obligaron a
aportar.
2. El capital comanditado (capital aportado por los socios comanditados) está representado por partes de
interés; mientras que el capital comanditario (capital aportado por los socios comanditarios) está
representado por acciones.
3. Este tipo de sociedad tiene un régimen de administración propio.

NORMAS APLICABLES
La Sociedad en Comandita por Acciones se encuentra regulada por los Art.315 a 324 de la Ley 19.550.

Caracterización. Capital comanditario: representación.

Art. 315. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva;
el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios
se representan por acciones.

Normas aplicables.

Art. 316. Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

Denominación.

Art. 317. La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la
sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente
con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

De la administración.

Art. 318. La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán
en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.

Remoción del socio administrador.

Art. 319. La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla
judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento (5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en

comanditario.

Acefalía de la administración.

Art. 320. Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.
Administrador provisorio. El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento
de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas
condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partícipes.

Art. 321. La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se
considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier
cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores.

Art. 322. El socio administrador tiene voz, pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes
asuntos:

1. Elección y remoción del síndico;

2. Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;
3. La remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de los comanditados.

Art. 323. La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo
244.

Normas supletorias.

Art. 324. Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta Sección las
normas de la Sección II.

Sin perjuicio a ello, el art. 316 establece que este tipo de sociedades “están sujetas a las normas de la sociedad
anónima, salvo disposición contraria en esta sección”.

Finalmente, el art.324 indica que “supletoriamente, y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 315 y 316 “se aplican a
este tipo de sociedades las normas sobre sociedad en comandita simple.

Por lo tanto:

a) En primer lugar, se aplican las normas que regulan específicamente a este tipo de sociedad (arts. 315 a 324);
b) En segundo lugar, se aplican las normas que regulan a la sociedad anónima, en la medida que sean compatibles
los arts. 315 a 324. Por ej.: requisitos de constitución, funcionamiento de las asambleas, régimen de las
acciones, etc.
c) Por último, y solo en forma supletoria, deben aplicarse las normas sobre sociedad en comandita simple. Por
ej.: se aplican aquellos artículos referidos a las obligaciones de los socios comanditados.

DENOMINACIÓN
Puede actuar bajo denominación o razón social:

a) Denominación social: es un nombre de fantasía, integrado con las palabras “Sociedad en Comandita por
Acciones”, su abreviatura (“Soc. Comand. Por Acc.”), o la sigla “S.C.A”. por ej.: “El Girasol Sociedad en
Comandita por Acciones”, o “El Girasol Soc. Comand. Por Acc.”, o “El Girasol S.C.A”.
b) Razón social: se compone con el nombre o nombres de los socios comanditados. Si no figuran los nombres de
todos los socios comanditados, deberán completarse con las palabras “y compañía” o su abreviatura. Por ej.:
“Rodríguez, López y compañía”, o “Rodríguez, López y cia”, etc.

La omisión de estos recaudos, hará responsable en forma ilimitada y solidaria al administrador (junto con la
sociedad) por los actos así celebrados (art.317).

REPRESENTACIÓN DEL CAPITAL COMANDITARIO.

El capital comanditado (capital aportado por los socios comanditados) está representado por partes de interés;
mientras que el capital comanditario (capital aportado por los socios comanditarios) está representado por
acciones.

ADMINISTRACIÓN
La Sociedad en Comandita por Acciones presenta un régimen de administración propio, regulado en los arts. 318
a 320. Es totalmente distinto al régimen de administración de la sociedad anónima, y presenta algunas similitudes
con el de la sociedad en comandita simple.

 Composición
La administración puede ser unipersonal o plural; y deberá ser ejercida por socios comanditados o por 3°. Los
administradores son elegidos en las reuniones de socios (asambleas), por mayoría de votos.
El socio comanditario no puede ejercer la administración de la sociedad. Si lo hiciere, será responsable
ilimitada y solidariamente por los actos realizados.
 Duración
Los administradores duraran en sus cargos el tiempo que fije el estatuto, ya que no rigen las limitaciones del
art.257. Remoción de los administradores En este tipo de sociedad, la remoción de los administradores se
ajusta a las siguientes reglas:
1) El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de
invocar justa causa, siempre que el estatuto no establezca lo contrario.
2) Cuando el estatuto requiera la invocación de justa causa para la remoción, el administrador niega su
existencia, se necesitará de una sentencia judicial de remoción. Hasta ese entonces el administrador
permanecerá en su cargo (salvo que los demás socios pidan su separación provisional y la designación de un
“interventor judicial”).
3) Cualquier socio comanditario puede pedir la remoción judicial del administrador, cuando exista justa causa.
Para ello, necesitara representar, al menos, el 5% del capital.
4) El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad, o a
transformarse en socio comanditario.
5) Los socios disconformes con la remoción del administrador tendrán derecho de receso, siempre que la
designación de ese administrador haya sido condición expresa para la constitución de la sociedad.
 Administración provisoria
El art. 320 contempla el caso de que la administración no puede funcionar, por producirse una acefalia total
en ella. Por ej.: muerte, incompatibilidad, o ausencia del único administrador (cuando la administración sea
unipersonal) o de todos los administradores (cuando la administración sea plural). En dicho caso, la
administración deberá ser reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante ese periodo, podrá actuar un
administrador provisorio (nombrado por el síndico), a fin de cumplir con los actos ordinarios de
administración.
El administrador provisorio podrá actuar con 3° (por ej.: celebrar contratos), pero deberá aclarar a estos su
calidad de “administrador provisorio”.
 Si aclara su calidad de “provisorio” responderá en forma limitada por los actos celebrados.
 En caso contrario, responderá en forma ilimitada y solidaria.

Si vence el plazo de 3 meses sin que la sociedad designe administradores definitivos, entonces entrara en
disolución.

Prohibiciones a los socios administradores

En las Asambleas, el socio administrador tiene voz, pero no tiene voto. Será nula cualquier cláusula que establezca
lo contrario para la deliberación de los asuntos enumerados en el art.322. Esos asuntos son:

a) Elección y remoción del síndico;

b) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos; o la deliberación sobre su responsabilidad;
c) La remoción del administrador (o administradores)
 Por ej.: si el estatuto incluyera una cláusula que habilita al socio administrador a votar en la elección del síndico,
dicha cláusula será nula.

Fiscalización
Sindicatura o Consejo de vigilancia

ASAMBLEAS
Participes
Las asambleas (o reuniones de socios) se celebran con los socios de ambas categorías; es decir
comanditados y comanditarios
Computo de quorum y votos
A los efectos de computar el quorum y los votos, las partes de interés de los socios comanditados se considerarán
divididas en fracciones del mismo valor de las acciones (art.321).

Ejemplo: el capital de los socios comanditarios está dividido en acciones de $100, y cada una de ellas otorga un voto.
Por lo tanto, para determinar la cantidad de votos que corresponde a un socio comanditado cuya parte de interés es
de $2.500, deberá dividirse ese monto por 100. En este caso, el socio comanditado tendrá 25 votos.

El art. 321 agrega, en su parte final, que “cualquier cantidad menor no se computara a ninguno de esos efectos”.

Siguiendo con el ejemplo: aquel socio comanditado cuya parte de interés sea de $95 (cantidad menor al valor de una
acción) no tendrá ningún voto, y su parte no se tendrá en cuenta al momento de computar el quorum.

Cesión de la parte social comanditada

La cesión de la parte social del socio comanditado (parte de interés) debe ser aprobada por Asamblea Extraordinaria
(art.323).

¿A qué se debe esta exigencia?

Se debe a la importancia que revisten las características personales de esta clase de socios al momento de constituirse
la sociedad (o al momento de ser elegidos).

Normas supletorias

Solo en forma supletoria, deben aplicarse las normas sobre sociedad en comandita simple. Por ej.: se aplican aquellos
artículos referidos a las obligaciones de los socios comanditados
 BOLILLA 8
45.- Sociedad Anónima Unipersonal. Antecedentes Nacionales y Extranjeros. Utilidad Práctica. Constitución.
Denominación. Socio.

Sociedad Anónima Unipersonal

Concepto

Aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho socio limita su responsabilidad
a la integración de las acciones suscriptas.
Habrá Sociedad Unipersonal cuando una persona física o jurídica en forma organizada conforme al tipo previsto en la
ley de sociedad de capital, se obligue a realizar aportes para aplicarlos en la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. No puede constituirse por una sociedad
unipersonal.

De conformidad al artículo 1 de la Ley General de Sociedades, las sociedades unipersonales o de un solo socio en la
argentina únicamente pueden constituirse bajo el tipo de la sociedad anónima. La Ley General de Sociedades las
denomina sociedad anónima unipersonal (en adelante).

Antecedentes Nacionales y Extranjeros. Utilidad Práctica

Las sociedades anónimas unipersonales en argentina fueron por primera vez introducidas por la ley n° 26994, la cual
reformo la vieja Ley de Sociedades Comerciales N° 19550 –llamada ahora ley general de sociedades- con vigencia a
partir del 1 de agosto de 2015.

Sin embargo y debido a los excesivos requerimientos legales relativos al número mínimo obligatorio de directores y
síndicos, las sociedades anónimas unipersonales en la argentina no habían tenido una buena acogida en la práctica
empresarial.

Haciéndose eco de las numerosas críticas recibidas al respecto, el congreso nacional sanciona ley n° 27290,
reformando los artículos 255 y 284 de la LGS con vigencia a partir del de noviembre de 2016. Por lo tanto, las
sociedades anónimas unipersonales en la Argentina están reguladas actualmente como seguidamente se resumirá.

El nuevo régimen de las SAU es una buena noticia también inversores y compañías extranjeras que deseen hacer
negocios en la argentina, desde que podrán constituir una sociedad o abrir una subsidiaria con solo un accionista.

Constitución
Permite una constitución unilateral. A fin de permitir la constitución de sociedades anónimas con la intervención de
un solo socio, se modifica el artículo 1 de la ley societaria. El concepto de sociedad se incluye ahora una declaración
unilateral constitutiva.

Naturaleza Jurídica del acto constitutivo: En las sociedades unipersonales, la naturaleza jurídica de su acto constitutivo
consiste en una declaración unilateral de voluntad (regida por el art. 1800 del C.C y C), a diferencia de lo que ocurre
en las sociedades de dos o mas socios, donde su contrato constitutivo tiene la naturaleza jurídica de un contrato
plurilateral de organización.

Características del acto constitutivo: La declaración unilateral de voluntad por la cual se constituye la sociedad
unipersonal (es decir, su acto constitutivo) presenta las siguientes características:

1) Debe contener, al igual que en cualquier otra clase de sociedad, toda la formación que enumera el art 11 de
la Ley 19.550.
2) Debe formalizarse a través de un instrumento público (escritura pública).
3) Debe llevarse a cabo por “acto único”, como ya explicamos.
4) En dicho acto constitutivo debe integrarse el total del capital social.
5) El tipo social elegido debe ser siempre el de “sociedad anónima”.
6) La sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal.
Denominación
Denominación Social

La sociedad unipersonal deberá contener en su denominación social la expresión “Sociedad Anónima Unipersonal”,
su abreviatura o la sigla “S.A.U”. De esta forma, cualquier tercero que esté interesado en relacionarse con dicha
sociedad, podrá saber que se trata de una sociedad unipersonal.

De acuerdo al artículo 164 de la Ley General de Sociedades: la denominación social puede incluir el nombre de una o
más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En
caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura
o la sigla S.A.U.

Socio
Las S.A.U pueden estar formadas por un solo accionista. Ciudadanos argentinos o extranjeros –en ambos casos
residiendo en el país o no- y cualquier persona jurídica- constituida en la argentina o en el extranjero- pueden ser el
socio único de una S.A.U. La única restricción es que una S.A.U no puede ser constituida por otra S.A.U.

Para que una persona jurídica extranjera pueda ser la única accionista de una S.A.U, la misma tiene que estar
previamente inscripta en el Registro Público.

46.- Integración del Capital. Modificación de la unipersonalidad. Transformación. Fiscalización Estatal Permanente.
Órganos.

Integración del Capital

El reformado articulo 11 (inciso 4) establece que en las sociedades unipersonales “el capital deberá ser integrado en
el acto constitutivo”. Por lo tanto, en esta clase de sociedades no corre la posibilidad de integrar el 25% del capital,
sino que debe integrarse en su totalidad en el acto constitutivo.
Y reafirmando esta postura, el articulo 187 (modificado por la ley 26.994) se refiere a la “integración mínima en
efectivo” de esta clase de sociedades. Respecto a ellas establece que “el capital social deberá estar totalmente
integrado”, dejando de lado (una vez más) la posibilidad de integrar el 25% del capital suscripto.

Se supone que estas normas (artículo 11 inciso 4, y artículo 187) intentan salvaguardar derechos de terceros, dar
mayor seguridad, y evitar que la sociedad unipersonal sea utilizada como una herramienta de fraude.

Por otro lado, el articulo 186 (también modificado por la ley 26.994) se refiere a la integración del capital en casos de
“aumento del capital por suscripción”. Al respecto establece que “en las sociedades anónimas unipersonales el capital
debe integrarse totalmente”.
Esto significa que, en las S.A.U, los aportes deberán integrarse totalmente en el momento del “acto constitutivo” o en
el “contrato de suscripción” (en caso de aumento de capital), ya sea que se trate de aportes dinerarios o no dinerarios.

Modificación de la Unipersonalidad
La unipersonalidad sobreviniente no será causal de disolución en ningún tipo de sociedad.
Si se trata de sociedad en comandita simple, por acciones o de capital e industria, al convertirse en unipersonal se
transforman automáticamente en SAU, si no deciden otra cosa en los tres meses.

Nada dice cuando una SRL o sociedad colectiva o una SA que no sea SAU quedan con único socio, tema que deberá
ser despejado por decisión doctrinaria, al igual que sucederá con las comanditas o la de capital e industria devenidas
en unipersonales si no ajustan a los requisitos de las SAU.

Se consagra la existencia de dos regímenes diferentes: uno, de la unipersonalidad originaria, la que se refiere el artículo
1, cuando define el mismo concepto de sociedad y solo admite la existencia de sociedades unipersonales bajo la forma
de sociedades anónimas; y el otro, la unipersonalidad sobreviniente, categoría no admitida por aquella y que solo
puede interpretada sobre la base de la escasa factura técnica del artículo 94 bis.

Transformación
La reducción a uno del número de socios, ya no es más causal de disolución. Transformación en SAU. También se ha
modificado el inc. 6 del art. 94, para adaptar a la ley falencial el instituto de la conversión de la quiebra en concurso
preventivo. Por otra parte, se ha introducido un nuevo artículo, el 94 bis, que establece un sistema especial y de no
clara comprensión: impone que los tipos societarios con dos categorías de socios (o sea la SCA, la SCS y la S de C e I) si
se produce la reducción a un solo socio, se transforman en pleno derecho en sociedad anónima unipersonal, si no se
decidiera otra solución en el término de tres meses.

Consideramos que la transformación de pleno derecho de una sociedad de las que tienen dos clases de socios por
haber quedado con un solo integrante, requiere que se instrumente un nuevo estatuto de SAU, pues en la actuación
en los negocios, en el cumplimiento de la tipología en la anónima, en las transacciones cotidianas, será necesario un
documento que refleje esa “transformación de pleno derecho” y que contemple las exigencias documentales, formales
y tipológicas de la SAU (por ej.: división del capital en acciones; responsabilidad de los socios; estructuración del
sistema organicista, capital mínimo; etc.). De no llevarse a cabo ese procedimiento, aunque la transformación sea de
pleno derecho, podría quedar encuadrada en la sociedad residual de la sección 4. Con respecto a la reducción a uno
del número de socios en la SRL y en la Colectiva.

Fiscalización Estatal Permanente

De conformidad al artículo 299, inciso 7) de la LGS, las SAU se encuentran sujetas a fiscalización estatal permanente y,
consecuentemente, deben cumplir con las presentaciones requeridas por el Registro Público de la jurisdicción donde
se encuentren inscriptas.

Respecto de las sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente, la resolución general n° 7/2015 de la inspección
general de justicia establece las siguientes obligaciones:

 Para el caso que una SA planes pagar dividendos anticipados o provisionales, esta debe informar su decisión
a la IGJ dentro de los diez días hábiles de adoptada, presentando ciertos documentos para explicar y sustentar
dicha resolución.
 Con una anticipación no menor a quince días hábiles a la fecha fijada para la celebración de la asamblea
general ordinaria de accionistas convocada para considerar los estados contables anuales, la sociedad debe
informar a la IGJ la próxima realización de la asamblea, presentado una copia de los estados contables a
considerar. Dentro de los quince días hábiles posteriores a la realización de la asamblea, la sociedad, la
sociedad debe también informar el resultado de la misma y acompañar una nueva copia de los estados
contables en caso que los mismos hayan sido modificados por los accionistas.

47.- Ley 27.349 - Apoyo al capital emprendedor. Sociedad por acciones simplificada. Régimen legal.

Sociedades por Acciones Simplificadas

Las SAS vienen a dar una herramienta a lo qué son las pequeñas y medianas empresas, las empresas familiares, les da
su ubicación dentro de lo que es la ley de apoyo al capital emprendedor.

Esta ley en su artículo 1° marca lo que es su objetivo, y el objetivo principal es el apoyo a toda actividad, a todo
emprendimiento qué radica en lo que es nuestro país, y qué específicamente también pueda tener una extensión
internacional. Es decir, con esta ley lo que se quiere es fomentar, apoyar, incentivar a que la gente lleve a cabo
emprendimientos, lo radique en el país y que también tenga la iniciativa de salir y extenderse internacionalmente. Y
además es generar capitales de esos emprendedores en nuestro país, y no nos quedemos con eso.

Hoy sabemos y es una realidad qué, las empresas familiares y pequeñas y medianas empresas ocupan lo que es un
gran porcentaje dentro del mercado de nuestro país y la idea es un fomento de ellas.

Emprendimiento
Es una idea de negocio nueva, qué te genere trabajo, qué te genere aportar dinero, que te genere ciertos factores
para poder desarrollar un negocio nuevo.

La ley específicamente de apoyo al capital emprendedor, establece como emprendimientos, a todo inicio, a toda
actividad, con o sin fines de lucro, radicada a lo que es nuestro país, que genere que en realidad lo que es una persona
jurídica nueva, o una persona jurídica que ya existió pero que tenga en realidad 7 años, que es como la innovación.

El emprendedor es aquel que tiene la ideas, que es muy creativo, que es ingenioso. Pero le puede faltar capital,
inversión, financiación, las posibilidades de acceder a un crédito para desarrollar su idea.

Y ahí es donde surge también la crítica del otro sector de la doctrina donde dice que muchas veces se aprovecha uno,
de las condiciones que está dando la ley 27.349 y sin embargo no existen rendimientos, no existe innovación, no hay
nada nuevo; sino que algo que ya estaba funcionando se modifica o se adapta, para beneficiarse con todos los
beneficios que trae esta ley.

Apoyo al Capital Emprendedor

Artículo 1°- Objeto. Autoridad de aplicación. El presente título tiene por objeto apoyar la actividad emprendedora en
el país y su expansión internacional, así como la generación de capital emprendedor en la República Argentina.

En particular, se promoverá el desarrollo de capital emprendedor considerando la presencia geográfica de la actividad

emprendedora en todas las provincias del país, de modo de fomentar el desarrollo local de las distintas actividades
productivas.
La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción será la autoridad
de aplicación de este título.

Artículo 2°- Emprendimiento. Emprendedores. A los efectos de esta ley, se entenderá por:

1. “Emprendimiento”: a cualquier actividad con o sin fines de lucro desarrollada en la República Argentina por
una persona jurídica nueva o cuya fecha de constitución no exceda los siete (7) años.
Dentro de la categoría “Emprendimiento”, se considera “Emprendimiento Dinámico” a una actividad
productiva con fines de lucro, cuyos emprendedores originales conserven el control político de la persona
jurídica, entendido éste como los votos necesarios para formar la voluntad social, elegir a la mayoría de los
miembros del órgano de administración y adoptar decisiones en cuanto a su gestión. La calidad de
“Emprendimiento” se perderá en caso que se deje de cumplir alguno de los requisitos mencionados.
2. “Emprendedores”: a aquellas personas humanas que den inicio a nuevos proyectos productivos en la
República Argentina, o desarrollen y lleven a cabo un emprendimiento en los términos de esta ley.
En el caso de las personas humanas no registradas ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y que
no realicen aportes a la seguridad social, se instruye al Poder Ejecutivo nacional a adoptar un plan de
regularización tendiente a favorecer la inclusión de estas personas y la posibilidad de gozar de los beneficios
de esta ley y el acceso al financiamiento en igualdad de condiciones.

Artículo 3°- Instituciones de capital emprendedor e inversores en capital emprendedor.

1. A los efectos de esta ley, se entenderá por “institución de capital emprendedor” a la persona jurídica —pública,
privada o mixta—, o al fondo o fideicomiso —público, privado o mixto— que hubiese sido constituido en el
país y tenga como único objeto aportar recursos propios o de terceros a un conjunto de emprendimientos,
según se defina en la reglamentación.
2. Serán considerados “inversores en capital emprendedor” a los efectos de esta ley:
a) La persona jurídica —pública, privada o mixta—, fondo o fideicomiso —público, privado o mixto—,
que invierta recursos propios o de terceros en instituciones de capital emprendedor;
b) La persona humana que realice aportes propios a instituciones de capital emprendedor;
c) La persona humana que en forma directa realice aportes propios a emprendimientos.

Artículo 4°- Registro de Instituciones de Capital Emprendedor. Créase el Registro de Instituciones de Capital
Emprendedor en el que deberán registrarse las instituciones de capital emprendedor, los administradores de dichas
entidades, en caso de existir, y los inversores en capital emprendedor, interesados en acogerse a los beneficios
previstos en esta ley, quienes deberán informar al registro los compromisos y efectivos aportes efectuados, así como
también los emprendimientos invertidos, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.

La inscripción de las instituciones de capital emprendedor en el citado registro, no obsta a su registración o inscripción
en la Comisión Nacional de Valores en caso de que su actividad califique como oferta pública, de acuerdo a los términos
del artículo 2° de la ley 26.831.

Artículo 5°- Instituciones de capital emprendedor. Inversores en capital emprendedor. Inscripción. Para obtener los
beneficios previstos en este título, los potenciales beneficiarios deberán obtener su inscripción ante el Registro de
Instituciones de Capital Emprendedor, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación. Las instituciones
de capital emprendedor serán las responsables de inscribir a sus inversores en capital emprendedor, para lo cual
deberán contar con facultades suficientes a esos efectos.

A los efectos de la inscripción en el citado registro, los solicitantes deberán, como mínimo:

a) Acreditar su constitución como persona jurídica o la creación del fondo o fideicomiso, en ambos casos
acreditando el cumplimiento del objeto previsto en el artículo 3° de esta ley;
b) Acompañar una memoria con los antecedentes del solicitante y, en el caso de las personas jurídicas, acreditar
experiencia en actividades de capital emprendedor. Para el caso de personas jurídicas, fondos o fideicomisos,
podrán acreditar este último requisito las personas humanas que desempeñen cargos de administración y/o
dirección de dichas instituciones;
c) Designar a una sociedad administradora, en caso de corresponder, acompañando los antecedentes de la
misma;
d) Los inversores en capital emprendedor mencionados en el artículo 3°, apartado 2, inciso c) de la presente,
deberán inscribirse por su cuenta, acreditando su identidad como persona humana y acompañando los
comprobantes de los aportes comprometidos y, en su caso, los de los efectivos aportes realizados;
e) Para el caso del resto de las categorías de inversores en capital emprendedor, serán las instituciones de capital
emprendedor las obligadas a acompañar todos los antecedentes relativos al inversor, así como los
comprobantes de los aportes comprometidos y, en su caso, los de los efectivos aportes realizados.

Artículo 6°- Requisito común. En todos los casos de inscripción ante el Registro de Instituciones de Capital
Emprendedor, los solicitantes y los inversores en capital emprendedor deberán encontrarse en el curso normal de
cumplimiento de sus obligaciones impositivas y previsionales y dar cumplimiento con las demás normativas aplicables
en materia de prevención de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.

Sociedad por acciones simplificada

Artículo 33.- Sociedad por acciones simplificada. Créase la sociedad por acciones simplificada, identificada en
adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el alcance y las características previstas en esta ley.
Supletoriamente, serán de aplicación las disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984, en cuanto
se concilien con las de esta ley.

RÉGIMEN LEGAL
Las SAS se encuentran reguladas en la Ley de apoyo al capital emprendedor:

 Título I: emprendimiento; emprendedor; beneficio impositivo; fondo fiduciario.

 Título II: sistema de financiamiento colectivo.
 Título III: S.A.S.
 Título IV: otras disposiciones.
 Título V: disposiciones generales.

Además de esta ley para lo que es la regulación de este tipo de sociedades nosotros tenemos lo que es una resolución
llamada resolución de la inspección general de justicia que es la 06/2017 y tenemos la 08 que viene a modificarla,
también es una resolución de la inspección general de justicia, qué van a regular todo lo que es el marco normativo
de las SAS y lo referido al contrato constitutivo.

Antecedentes
  Ley mexicana

La ley de apoyo al capital emprendedor, fomenta la digitalización, los medios electrónicos, lo que es la constitución de
estos tipos de sociedades, viene de lo que es la ley mexicana.

 Ley chilena

Tiene unos marcos respecto a lo que es el objeto.

Pero las SAS dejan de lado lo que es el principio de la ley general de sociedades, en cuanto al objeto único y le da la
posibilidad de hacer un objeto amplio.

 Ley colombiana

Nos marca, por ejemplo, las posibilidades en cuando a la ampliación de facultades de los directores o por ejemplo la
posibilidad que se tiene de prohibir la transferencia de esas acciones por 10 años.

Características

 Estatuto: instrumento público o privado.

 Cantidad de socios: 1 o más.
 Objeto: amplio y plural.

Dentro de su objeto amplio y plural, ni siquiera existe una exigencia, como un requisito mínimo, de que los propios
objetos dentro de ese, sean conexas o que estén entre sí vinculados.

Ejemplo: “dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a la creación, producción,
intercambio, fabricación, transformación. Comercialización, intermediación, representación, importación y
exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicio, relacionados
directa o indirectamente con las siguientes actividades: a) agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y
vitivinícolas; b) comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; c) culturales y educativas;
d) desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; e) gastronomía, hoteleras y turísticas; f)
inmobiliarias y constructoras; g)inversoras, financieras y fideicomisos; h) petroleras, gasíferas, forestales, mineras y
energéticas en todas sus formas; i) salud, y j) transporte.

 No aplica 3, 4 y 5 art. 299, Ley 19.550 (vinculada o controlante +30%).

 Responsabilidad de los socios: ilimitada al capital suscripto.

Aquí nosotros tomamos el rasgo característico de la SRL y limitamos la responsabilidad, a las acciones que tenemos
dentro de la sociedad anónima simplificada. Pero sin embargo esta responsabilidad se vuelve ilimitada, en la medida
de que no integramos el capital que nos habíamos comprometido, en la suscripción, esta responsabilidad es ilimitada
con respecto a terceros y a los propios socios también.

 Administrador: mínimo un titular y un suplente. Garantía administrador es opcional

Este administrador puede estar dentro del directorio, en este sentido es muy flexible, es muy amplia la ley, cuando no
nos específica los órganos en general, los órganos de manera específica

 Órgano de fiscalización: sindico optativo

 Capital mínimo: 2 salarios mínimos vital y móvil ($33.750)

Problema: no encontrar financiamiento siendo que la intención de apoyar al capital emprendedor es esa, después de
obtener la inscripción inmediatamente obtienes el CUIT , e inmediatamente obtener una cuenta bancaria con la cuenta
bancaria podes solicitarle a ese banco, otro banco, a otra institución financiera la posibilidad de un crédito, o de un
financiamiento, o del propio financiamiento creado por la ley, la ley está creando un fondo, y se creó una secretaria
para que esa secretaria apoye a este capital emprendedor para darle cierta posibilidad de financiamiento.

Requisitos para su constitución

Art.35: la SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios deberá
ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo.

La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a tal efecto se
dicte. En estos supuestos, el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro Público
correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca.

Contenido del instrumento de constitución

 Publicidad
Las SAS deberán publicar por 1 día en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitución, un
aviso que deberá contener los siguientes datos:

a) En oportunidad de su constitución, la información prevista en los incisos 1 a 7 y 11 del art. 36 de la presente

ley y la fecha del instrumento constitutivo;
b) En oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la SAS:
1) La fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación del instrumento
constitutivo o su disolución.
2) Cuando la modificación ofrece alguno de los puntos enumerados en los incisos 2 a 7 y 11 del art. 36,
la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
 Inscripción registral

La documentación correspondiente deberá presentarse ante el registro público, quien previo cumplimiento de las
normas legales y reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción será realizada dentro del
plazo de 24 hs. contando desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre
que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público.

Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales efectos, previéndose el uso de
medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las
observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplica a las reformas del instrumento.

Capital Social
El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, el capital no
podrá ser inferior al importe equivalente a 2 veces el salario mínimo vital y móvil ($33.750).

 Suscripción e integración
La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el
instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al momento de la
suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de 2 años. Los aportes en especie deben
integrarse en un 100% al momento de la suscripción.

 Aportes

Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios.

Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso,
quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o, en su defecto,
según los valores de plaza.

 Garantía de los socios por la integración de los aportes

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los 3° la integración de los aportes.

 Aumento de capital

En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios podrá decidir las características de las acciones a
emitir, indicando clase y derechos de las mismas.
  Acciones

Se podrá emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos
económicos y políticos reconocidos a cada clase. También podrá emitirse acciones escriturales.

Organización jurídica interna

Los socios determinaran la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento de los
órganos sociales. Los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionaran de
conformidad con las normas previstas en esta ley, en el instrumento constitutivo y, supletoriamente, por las de la
sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones generales de la Ley 19.550.
Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, este podrá ejercer las atribuciones que la ley le
confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la del representante legal.

Los administradores que deban participar en una reunión del órgano de administración cuando este fuere plural
pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Igual regla se aplica para las reuniones de
socios. Las resoluciones del órgano de administración que se tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y el
temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo. Las resoluciones del órgano de gobierno
que se tomen serán válidas si asisten los socios que representen el 100% del capital social y el orden del día es
aprobado por unanimidad.

Administracion y Representación

 Órgano de administración
La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por el plazo
determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un
suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los
administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.

 Funciones del administrador

Si el órgano de administración fuera plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las funciones de cada
administrador o disponer que estas se ejerzan en forma conjunta o colegiadas. Asimismo, al menos uno de sus
miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con

Clave de Identificación (CDI) y designar representantes en la República Argentina. Además, deberán establecer un
domicilio real en la República Argentina, donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter.

 Reuniones

La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario que se considerará podrá
realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción.
Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los participantes
comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal,
debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

 Representación

La representación legal de la SAS también podrá estar a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designadas
en la forma prevista en el instituto constitutivo, su designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso,
al socio único. El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto
social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.
El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de ella,
utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.

El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardarlas constancias de
acuerdo al medo utilizado para comunicarse.
Sin perjuicio de los expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicando al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro
de los 10 días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de
declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por este. El socio dejara constancia
de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.

Órgano de Fiscalización

En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que
se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por las normas de la LGS, en lo pertinente.

Disolución y Liquidación

La SAS se disolverá, por voluntad de los socios adoptada en la reunión de socios, o, en su caso, por decisión del socio
único o por las causales previstas en la LGS.

La liquidación se realizará conforme a la LGS. Actuará como liquidador, el administrador o el representante legal o la
persona que designe la reunión de socios o el socio único.

Estados Contables
La SAS deber llevar contabilidad y confeccionar sus EECC que comprenderán su estado de situación patrimonial y un
estado de resultado que deberán asentarse en el libro de inventario y balances.

En su caso, la AFIP determinara el contenido y forma de presentación de los EECC a través de aplicativos o sistemas
informáticos o electrónicos de información abreviada.

Debe confeccionar:

 Balance anual
 Libros contables obligatorios: diario e inventarios y balances
 Libros legales obligatorios: actas, registro de acciones
 Las actas deben ser numeradas
 Lugar de conservación de libros: sede legal, domicilio virtual y un 3° domicilio.
 Plazo registro libros:
o Actas: 10 días desde fecha del acta
o Balance, memoria e inventario: 4 meses post-cierre contable
o Diario: 3 meses desde fecha de la operación

Simplificación del trámite

1) Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura de una cuenta en
un plazo máximo a establecer para la reglamentación, requiriendo únicamente la presentación del
instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtención de la CUIT. Las entidades
financieras no estarán obligadas a otorgar crédito a la SAS titular de la cuenta.
2) La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener CUIT dentro de las 24 hs. de presentado el
trámite en la página web de la AFIP o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba
de su domicilio en el momento de inicio del trámite sino dentro de los 12 meses de constituida la SAS.
Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrán obtener su CDI dentro de las 24 hs. de
presentado el trámite en la página web de la AFIP o en cualquier agencia de dicho organismo.

Funciones

El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales, dentro de los límites que fije el
estatuto, con aplicación supletoria de las normas del mandato.

Atribuciones
Sus atribuciones son las explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas para la realización del objeto social.
A este efecto se consideran facultades implícitas las que la ley o el estatuto no reservaran expresamente a la asamblea.

Transformación

Las sociedades constituidas conforme a la LGS, podrán transformarse en SAS.

Los registros públicos deberán dictar las normas reglamentarias aplicables al procedimiento de transformación. Serán
de aplicación a las SAS las disposiciones de la Ley de Contrato de Trabajo, 20.744, y, en particular las relativas a las
responsabilidades solidaras establecidas en los arts. 29, 30 y 31 de la mencionada ley.

Tramite de Constitución SAS

Inscripción SAS
PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN EN LA PROVINCIA DE SALTA
La ley contempla, la característica de esta ley que la inscripción sea de manera virtual ¿qué quiere decir esto? que no
hay necesidad de presentarse en el Registro o en la autoridad con los papeles, ahora todo seria de manera digital. La
provincia aun no hizo la adaptación por eso la resolución reglamentaria de la provincia de Salta, la RG 28 del año 2019
nos determina como va a ser la inscripción dentro de la provincia; nosotros tenemos la inscripción en algunas
provincias en Buenos Aires, creo que Chaco, Córdoba, Mendoza, Rosario de Santa Fe también son alguna de las
provincias que ya están digitalizando la inscripción.

Pasos para el Trámite de inscripción de SAS

Al momento de la presentación se deberá adjuntar:

1) FORMULARIO DE SOLICITUD de inscripción de Instrumento Constitutivo SAS firmado por los autorizados en el
Instrumento Constitutivo (Estampilla $ 350).
2) INSTRUMENTO CONSTITUTIVO TIPO, con firma de todos los socios, con el sellado de Rentas correspondiente.
Debe presentarse en tres originales, cada uno de ellos certificados por escribano público. (Estampilla $ 3,50 x
fs.) (Completar en la computadora, imprimir y certificar ante escribano las firmas de los otorgantes).
3) FORMULARIO DE DECLARACIÓN JURADA "PEP" informando la condición de persona expuesta políticamente
de los administradores titulares y suplentes (Res. UIF 11/2011).
Se requiere una Declaración Jurada por cada uno de los Administradores (Titulares y Suplentes) designados
en el Instrumento Constitutivo. Cada DDJJ deberá estar certificada por escribano público. (Estampilla $ 3,50 x
fs.)
4) MODELO DE AVISO completado por duplicado. (Sin estampilla $ 3,50). (Completar en la computadora y luego
imprimir. No lleva firma).
5) Acreditación de la integración del capital social (25% capital mínimo Art. 41 Ley 27.349) mediante:
 Constancia de depósito bancario.
 Acta Notarial.
 Certificación Contable de contador público independiente certificado por el Consejo Profesional.
6) Comprobantes de pago de tasas o impuestos fiscales:
 Sellado de activación por foja = $ 3,50.
 Tasas retributivas de servicios por trámite en Personería Jurídica = $ 350.
 Certificado en trámite que emite el organismo = $ 70,0
 Impuesto a la inscripción de sociedad = 0,3% sobre el capital social.
 Impuesto al acto = 1,2 % sobre el capital social.

La presentación de la documentación en el organismo no implica el inicio de expediente. En los casos en que la

documentación no cumplimente los requerimientos para la tramitación, la documentación será devuelta al presentante
para su inicio en forma completa.
 BOLILLA 9
48. Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolución. Importancia y trascendencia. Clases de cooperativas.
Régimen legal de cooperativas. Ley 20337. Naturaleza. Concepto. Constitución. Forma y trámite. Asociados. Capital.
Sistema de distribución de utilidades. Reformas. Asambleas. Administración. Fiscalización privada y pública. Instituto
Nacional de Acción Cooperativa. Integración de Cooperativas. Disolución y liquidación.

Cooperativas
Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para organizar y
prestar servicios.

Por ej.: un grupo de artesanos forma una cooperativa, con la finalidad de adquirir al por mayor los materiales que
necesitan, y luego distribuirlos entre ellos.

Caracteres

De acuerdo al art.2 de la Ley 20.337, las cooperativas presentan las siguientes características o “requisitos tipificantes”:

1) Esfuerzo propio y ayuda mutua de sus asociados.

2) Inexistencia de fin de lucro
3) Capital variable e ilimitado
4) Número ilimitado de asociados
5) Duración ilimitada
6) Organización democrática (a cada asociado le corresponde un voto).
7) Libre acceso (para los interesados en integrarlas)
8) Responsabilidad ilimitada
9) Distribución de excedentes en proporción al uso
10) Reservas irrepetibles

Origen y Evolución. Importancia y Trascendencia

Señalan los autores que, desde el comienzo de la humanidad el hombre ha te nido la necesidad de interrelacionarse
con los sujetos de su misma especie, en las comunidades primitivas cooperaban entre sí en las actividades básicas
como la caza, la pesca y la recolección. A medida que la sociedad fue desarrollándose se incrementaron las formas de
cooperación entre sus miembros, y muchos estudios históricos indican que -a modo de ejemplo- los babilonios se
organizaron para la explotación común de la tierra, los griegos y romanos crearon entre ellos sociedades funerarias y
de seguros, así como se registraron otras iniciativas en otros lugares y en otras civilizaciones. Claro está que la
búsqueda de regímenes de organización o el establecimiento de mecanismos de ayuda mutua no llegan a conformar
una idea o el nacimiento de un verdadero movimiento de cooperación en sentido jurídico y social como lo es el
cooperativismo. De allí que se haya señalado que fue la época de la Revolución Industrial ocurrida en Europa durante
los siglos XVIII y XIX los que marcaron una verdadera impronta para el movimiento cooperativo.

Hasta los relatos costumbristas señalan que, en la Inglaterra de esos días, muchos trabajadores de la época no siempre
recibían su salario en dinero, sino en especie, de mala calidad, peso equivocado y a precios muy altos. Y en los casos
en que recibían su salario en dinero, por ser éste demasiado bajo, obligaba a los trabajadores a someterse al crédito
de los comerciantes del lugar quienes les exigían un valor mayor por la mercancía de esta manera.

Muchos trabajadores consideraron-entonces- que uniendo sus esfuerzos podrían convertirse en sus propios
proveedores, distribuyendo entre ellos las mercaderías y bienes recibidos, naciendo así la idea incipiente de la
cooperación para el consumo -germen de las posteriores cooperativas de consumo-.

Por otra parte, el desempleo y las gravosas condiciones del trabajo cuando se conseguía, movieron a otros grupos de
trabajadores a organizarse en cooperativas de producción y trabajo, que hoy se denominan trabajo asociado.

Existe también coincidencia entre los estudiosos del movimiento cooperativo en que una de las primeras experiencias
cooperativas data de 1844, cuando en Inglaterra, en la ciudad de Rochdale, dedicada por mucho tiempo a la industria
textil, se presentaron algunos inconvenientes para los trabajadores, por lo cual algunos de ellos estimaron que debían
agruparse y constituyeron una organización para el suministro de artículos de primera necesidad. Para llegar a ese
objetivo debieron antes, con gran esfuerzo de su parte, ahorrar cada uno en la medida de sus capacidades, logrando
así reunir un pequeño capital de veintiocho (28) libras esterlinas, una por cada uno de los socios. Con ese exiguo
patrimonio, fundaron una sociedad denominada "De los Probos Pioneros de Rochdale" -Rochdale Society of Equitable
Pioneers-, estableciendo ciertas reglas, las cuales debían cumplirse para el desenvolvimiento de la cooperativa. Estas
reglas fueron difundidas como "Los principios de Rochdale" que -con los años- se fueron modificando.

Una de las conclusiones a que llegaron los obreros textiles de Rochdale, al integrar la primera cooperativa de consumo
fue que el incentivo de lucro es el origen y la razón de ser de los intermediarios, y que el mismo debía sustituirse por
una noción de servicio mutuo o cooperación entre los consumidores. La esencia que encerraba -para ellos- esta
conclusión es que la clase consumidora -permanente y universal- estaba siempre a merced de la acción de los
intermediarios, cuyo móvil principal era el lucro; por lo tanto, la clase trabajadora tenía el derecho y el deber de
defenderse, y que la mejor forma de hacerlo era con solidaridad. Estos valores son puestos en práctica a través de los
"Seven Rochdale Principles" -los siete (7) principios Rochdale-que ellos establecieron -y cuya esencia perdura hasta el
presente-:

I. Libre ingreso y libre retiro;

II. Control democrático;
III. Neutralidad política, racial y religiosa;
IV. Ventas al contado;
V. Devolución de excedentes;
VI. Interés limitado sobre el capital; y
VII. Educación continua.

La mayoría de estos hombres eran tejedores y en el grupo figuraban algunos ilustrados que habían tenido participación
en otras organizaciones de beneficio común.

Sin perjuicio de ello -y si bien sin la fuerza diferencial que tuvo esta experiencia en 1844- se registran algunos
antecedentes embrionarios anteriores como los de la comunidad de consumo creada en 1769 en torno a la Sociedad
de las Hilanderas de Fenwick -Escocia- y la primera experiencia de producción en 1808 cuando Robert Owen compró
a su suegro su taller de hilado de algodón en New Lanark -también en Escocia-. La experiencia fue positiva y llamó la
atención de la época, impulsando a Owen a realizar nuevos proyectos en Inglaterra y Estados Unidos-los que
fracasaron- y a sus discípulos como William King a comenzar el proselitismo. King, en 1828 publica en Brighton el
periódico The Cooperator e inaugura una tienda cooperativa.

Se arriba así a fines del año 1844, donde se originan las cooperativas de consumo, con la apertura de un pequeño
almacén en la Callejuela del Sapo, en Gran Bretaña, el cual fue creciendo e incluyendo a personas de las localidades
aledañas, basándose en los siguientes principios -revolucionarios para la época-:
a) Igualdad de sexo entre los miembros;
b) La venta de las provisiones justas en peso y medida; c) La participación de un miembro un voto;
c) La participación de un miembro un voto;
d) El reparto de los beneficios dependiendo de la cantidad de compras hechas por los miembros individuales.

Simultáneamente surgen otras experiencias en Francia, España y otros países europeos. Entre los primeros grandes
pensadores del cooperativismo se encuentran el inglés Robert Owen; el francés Charles Fourier y el alemán Friedrich
Wilhelm

Raiffeisen. Luego se expande la idea en Alemania iniciándose el movimiento de los llamados Bancos Populares, o sea,
las cooperativas de Ahorro y Crédito, orientadas principalmente a servir a los artesanos y pequeños industriales de las
ciudades, con la dirección de Hernan Shulze-Delitzsch. En Francia prosperaban las cooperativas de producción y
trabajo, con ejemplos tan conocidos como el "familisterio" y en los países escandinavos se desarrollaba además de
estas formas de cooperativismo de consumo, el cooperativismo de vivienda y seguros.

A partir del siglo XX el movimiento cooperativo fue creciendo sostenidamente, y con él su máxima representación
internacional cual es la Alianza Cooperativa Internacional -cuyas siglas son ACI, ICA, IGB o MKA en diferentes idiomas-
que consiste en una federación de cooperativas que sirve para reunir, representar y servir a cooperativas de todo el
mundo. La organización fue fundada en Londres en 1895. En la actualidad representa a más de mil (1.000) millones de
personas de más de noventa (90) países en los cinco (5) continentes, siendo el referente internacional más significativo
-como lo hemos indicado- del movimiento cooperativo. Su sede se encuentra, desde 1982, en Ginebra, habiéndose
situado anteriormente en Londres -período 1895 a 1982-.

Como lo ha indicado Verrucoli, si bien los principios cooperativos pretenden poner de relieve la coincidencia sustancial
del fenómeno cooperativo con independencia del ámbito territorial donde tenga lugar -pues lo que caracteriza al
fenómeno cooperativo es el objetivo de satisfacer necesidades a través de una empresa de propiedad conjunta y
gestión democrática- lo cierto es que -en la actualidad- el rol que desempeñan las cooperativas en diversos países está
lejos de ser coincidente. En efecto; en los países emergentes y menos desarrollados se generan por reacción respecto
de desequilibrios del sistema, conformando una suerte de correctivo marginal de éste -como sería el caso de las
cooperativas de trabajo insertadas en el régimen de la ley 24.522 de Concursos y Quiebras de la República Argentina-
; contrariamente, en los países desarrollados toma mayor protagonismo la orientación posibilista que, si bien no
excluye las funciones originarias, tiene presente el fortalecimiento y la adecuada articulación del fenómeno
cooperativista, el cual no está destinado a cambiar un sistema ni a sustituirlo, sino a encomendarle una función
integradora en el mismo.

A modo de conclusión podemos afirmar-sin hesitación- como lo ha hecho Divar, que el cooperativismo de nuestro
tiempo es un cooperativismo "remodelado", pues ha dejado de presentarse como un movimiento casi clasista de
enfrentamiento a los sistemas económicos y financieros clásicos de producción de bienes y servicios para el mercado,
para convertirse en un instrumento técnico susceptible de ser útil a los más diversos emprendimientos, y con alto
grado de competitividad. Aunque ello importe renunciar -al menos parcialmente- a alguno de los principios
tradicionales en esta materia.

Clases de Cooperativas
Las cooperativas pueden clasificarse desde 2 puntos de vista:

1. POR LOS SERVICIOS QUE PRESTAN

a) Cooperativas de distribución: son aquellas que se organizan para adquirir (al por mayor) los artículos
o productos que necesitan los asociados, para luego distribuirlos entre estos. A su vez, se subdividen
en:
 Cooperativas de consumo: son aquellas que adquieren y distribuyen entre sus asociados
artículos de consumo, o uso personal y familiar (por ej.: comestibles, ropa, medicamentos,
electrodomésticos, etc.)
 Cooperativas de provisión: son aquellos que adquieren y distribuyen entre sus asociados
elementos indispensables para el desarrollo de sus actividades, agrupado a sus integrantes de
acuerdo a su oficio o profesión (por ej.: elementos para artesanos, comerciantes, médicos,
etc.)
 Cooperativas de provisión de servicios: son aquellas que brindan a sus asociados determinados
servicios (por ej.: cooperativas de seguros, de créditos, de vivienda, de servicios sanitarios,
etc.
b) Cooperativas de colocación de la producción: son aquellas que se organizan para colocar los productos
de sus asociados. Su finalidad es conseguir mercados, y obtener mejores precios para dichos
productos.
c) Cooperativas de trabajo: son aquellas constituidas por el grupo de trabajadores, de cualquier
actividad, con la finalidad de tener una fuente permanente de trabajo.
2. POR SU NIVEL DE ORGANIZACIÓN
a) De primer grado: son aquellas constituidas por personas humanas o jurídicas (por ej.: cooperativas
organizadas por artesanos, comerciantes, trabajadores, empresas, etc.)
b) De segundo grado: son aquellas constituidas por distintas cooperativas de 1er grado. Su finalidad es
organizar servicios comunes para las cooperativas que las integran. Se las denominan “cooperativa de
cooperativas”, “ligas”, “uniones”, o “federaciones de cooperativas”.
c) De tercer grado: son aquellas constituidas por dos o más “federaciones de cooperativas” (cooperativas
de 2do grado). Se las denomina “Confederaciones de cooperativas”.
El acto a través del cual se agrupan dos o más cooperativas se denomina “Integración cooperativa”. En todos los casos,
esta decisión puede ser adoptada por el Consejo de administración de cada cooperativa, con la aprobación de su
respectiva Asamblea de asociados.

Régimen Legal de Cooperativas

Las cooperativas tienen un régimen legal propio, establecido por la Ley 20.337 (“Ley de Cooperativas”), del año 1973.

Supletoriamente, se aplican las normas sobre sociedades anónimas (Ley 19.550, arts. 163 a 307) en todo lo que sean
compatibles (conforme art. 118 Ley 20.337).

Ley 20.337

En el año 1973, y luego de que hubiera entrado en vigencia la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, bajo un gobierno
un militar, y a iniciativa del Ministerio de Bienestar Social, se generó un nuevo Proyecto de Ley de Sociedades
Cooperativas, dado que la necesidad de actualizar el régimen legal de las cooperativas había sido reiteradamente
puesta de manifiesto en los aquellos años. Fue así que el mencionado ministerio había recogido dicha necesidad por
intermedio del Instituto Nacional de Acción Cooperativa, en cuyo seno se designó una comisión especial constituida
con directores del mismo y representantes del movimiento cooperativo, para abocarse al estudio y elaboración del
anteproyecto respectivo.

La mencionada comisión culminó con la elaboración del Anteproyecto que fue sometido a consideración del Consejo
Consultivo Honorario del Instituto Nacional de Acción Cooperativa, integrado por delegados de los distintos
Ministerios, y de las entidades cooperativas más representativas: la Confederación Intercooperativa Agropecuaria -
CONINAGRO-y la Confederación Cooperativa de la República Argentina -COOPERA-, conforme a lo prescripto por el
artículo 7° de la ley 19.219. El Anteproyecto mereció la aprobación de dicho cuerpo.

Así nació la ley 20.337 de Sociedades Cooperativas, la que, con las reformas introducidas por las leyes 22.816 y 25.027,
es la que rige a estas instituciones hasta el presente.

Constitución. Forma y Tramite

Formalidades de Constitución

Las cooperativas se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, el cual debe ser suscripto por

todos los fundadores, junto con sus datos (nombre, apellido, domicilio, estado civil y numero de documento de cada
uno de ellos).

Este instrumento debe presentarse, para su inscripción, ante el Instrumento Nacional de Acción Cooperativa y Mutual
(INACyM), junto con una constancia de depósito del 20% del capital suscripto.
Dicho organismo será el encargado de autorizar el funcionamiento de la cooperativa, y de inscribirla en el registro
correspondiente

El Estatutos

El estatuto debe contener los siguientes requisitos:

a) Denominación y domicilio de la cooperativa.

b) Designación precisa del objeto social.
c) Valor de las cuotas sociales, expresado en moneda argentina.
d) Organización de la administración, fiscalización, y régimen de asambleas.
e) Reglas para distribuir los excedentes, y para soportar las perdidas.
f) Condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados.
g) Clausulas para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
h) Clausulas referidas a la disolución y liquidación.

Asociados

Pueden ser “asociados” las siguientes personas:

 a) Cualquier persona humana mayor de 18 años (los menores de 18 solo pueden serlo por medio de sus
representantes legales);
b) Cualquier otro sujeto de derecho (incluso las sociedades por acciones), siempre que cumplan con los requisitos
exigidos por el estatuto;
c) El Estado Nacional, las provincias, los municipios, los entes descentralizados y las empresas del Estado.

Como regla general, el ingreso a las cooperativas es libre (puede ser “asociado” quien lo desee). Sin embargo, el
estatuto puede establecer determinadas condiciones, derivadas de su objeto social. Por ej.: una cooperativa de trabajo
puede poner como condición (para aquel que quiera pertenecer a ella) ser una persona humana.

Capital y Cuotas Sociales

El capital de las cooperativas está constituido por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Las cuotas sociales deben
constar en acciones representativas de una o más cuotas.

 Cuando se aporta dinero en efectivo, debe integrarse al menos el 5% de las cuotas sociales al momento de ser
suscriptas (y el resto dentro de los 5 años).
 Cuando se aportan bienes no dinerarios susceptibles de ejecución forzada, las cuotas deben integrarse en su
totalidad al momento de ser suscriptas.

Transferencia de las cuotas sociales

Las cuotas sociales solo pueden ser transferidas entre los asociados, y con acuerdo previo del Consejo de
administración (en las condiciones que determine el estatuto).

Acciones

Las acciones que representan a las cuotas sociales deben ser nominativas, y no pueden ser divididas en clases o
categorías. El estatuto de la cooperativa debe establecer las formalidades de las acciones.

Contabilidad y Estados Contables

Las cooperativas deben cumplir con los dispuesto por los arts. 320 y siguientes del CCyC (es decir que, entre otras
cuestiones, debe llevar Libro Diario, y Libro de inventario y balances).

Además, deben llevar los siguientes libros:

a) Libro de Registro de Asociados;

b) Libro de Actas de Asambleas;
c) Libro de Actas de reuniones del consejo de administración; y
d) Libro de Informes de Auditoria.

Estos libros deben ser rubricados por el INACyM.

En forma anual, la cooperativa también debe confeccionar:

1) Inventario;
2) Balance general;
3) Estado de resultados;
4) Memoria; y
5) Informes del síndico y auditor.

Sistema de Distribución de Utilidades

A medida que va llevando a cabo sus actividades, la cooperativa genera “excedentes repartibles”. Son aquellos
sobrantes que se generan a causa de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados.

Por ej.: varios laboratorios forman una cooperativa, para fabricar jeringas y distribuirlas entre ellos a un precio de $1
cada jeringa. Si el costo de cada jeringa es de $0,70, entonces el “excedente repartible” será de $0,30 por cada jeringa
distribuida, por lo tanto, si durante el ejercicio se distribuyeron 1000 jeringas, el “excedente repartible será de $300.
El destino de los “excedentes repartibles” es el siguiente:

a) 5% para reservas legales.

b) 5% al fondo de acción asistencial y laboral (o estimulo personal).
c) 5% al fondo de educación y capacitación cooperativa.
d) Una suma indeterminada, para pagar un interés a las cuotas sociales de los asociados.
e) Una vez solventados los rubros anteriores, lo que queda del “excedente repartible” se distribuye entre los
asociales en proporción a los servicios utilizados por cada uno.

Siguiendo con el ej. anterior: aquel laboratorio que haya solicitado más jeringas, percibirá un “retorno” más alto que
el resto.

Reformas
4.1. De la ley 1420 a la ley 11.388

Existe coincidencia entre los autores -como lo indica Repetto- respecto de que la primera mención legislativa al
cooperativismo se encuentra en la ley 1420-Ley de Educación Común- sancionada en julio de 1884. La misma
establecía, al referirse a las facultades de los Consejos Escolares de Distrito, que debían "... promover por los medios
que crea conveniente, la fundación de sociedades cooperativas de educación y de las bibliotecas populares..." y, entre
las atribuciones y deberes del Consejo Nacional de Educación, se encontraba "... promover y auxiliar la formación de
[...] asociaciones y publicaciones cooperativas de la educación común...".

La reforma introducida al Código de Comercio en 1889, incluyó -entre otras cuestiones- algunos de los conceptos
esenciales de la cooperación, con la incorporación de los artículos 392, 393 y 394. Hasta 1926 las cooperativas se
rigieron en nuestro país por las disposiciones de dicho Código, aunque considerando a las cooperativas como
sociedades comerciales.

Sin perjuicio de ello el Código admitía el principio "rochdaleano" según el cual las acciones son individuales y nominales
y conceden a cada socio un solo voto en las asambleas. Claro está que, por otra parte, asimilaba la organización y
administración de las cooperativas a la de las sociedades comerciales y dejaba librado al estatuto social todo lo
relacionado con las condiciones para ser socio, la fijación del capital y la manera de formarlo o aumentarlo.

Todo esto motivaba una enorme confusión de las cooperativas con entidades de diversa índole; y hasta se admitía que
pudiera utilizarse la denominación "cooperativa" por parte de personas jurídicas que no lo eran; ni en la práctica, ni
en materia legal.

Como lo recuerda Plotinsky -siguiendo a Repetto-, el primer proyecto legislativo específico en materia cooperativa fue
presentado en 1905 por el senador Francisco Uriburu, y se refería exclusivamente a las cooperativas de crédito
agrícola. Se pro ponía en el proyecto la creación de cajas rurales cooperativas del tipo Raffaissen, constituidas por
quince (15)o veinte (20) agricultores que, sin poseer capital, podían solicitar un crédito de una institución bancaria
mediante la responsabilidad de todos los asociados y el consenso previo del Consejo de Administración de la Caja. El
proyecto no pasó de su estudio en comisión.

En 1911, el Ministro de Agricultura Eleodoro Lobos presentó un nuevo proyecto de Ley de Cooperativas Agrícolas,
tendiente a promover la organización de entidades constituidas por un mínimo de diez asociados cuya función sería
la de canalizar el crédito oficial -sobre todo el del Banco Nación- realizar compras de artículos de consumo e
implementos de trabajo y vender la producción en común. El proyecto no prosperó, y en 1912 se presentó un proyecto
similar, que tampoco tuvo tratamiento legislativo.

Hubo que esperar hasta 1915 para que se presentara el primer proyecto de Ley General de Cooperativas, a iniciativa
del diputado socialista Juan B. Justo, destinado a "... caracterizar las sociedades que tienen por objeto el bienestar
colectivo de los socios, mediante la acción económica de ellos mismos..." El proyecto se esmeraba en caracterizar el
origen y empleo del capital cooperativo como rasgo que las distingue de las "... empresas del capital privado capitalista
que no persiguen más fin que el lucro..." y enumeraba extensamente los requisitos que definen a una sociedad
cooperativa. Dicho proyecto también facultaba, expresamente, a las mujeres casadas a asociarse a las cooperativas,
adelantándose a la ley que acordó derechos civiles a las mujeres casadas, asimiladas en ese momento a menores de
edad y a las personas con capacidad restringida. Tampoco este proyecto pudo pasar el filtro del tratamiento en
comisión.

Entre 1916 y 1920 se presentaron otros cinco proyectos de ley referidos al cooperativismo agrario, ninguno de las
cuales consiguió más que un despacho favorable de alguna comisión legislativa.

En 1921 Juan B. Justo presenta un segundo proyecto de Ley General sobre Cooperativas, que ampliaba el anterior, el
que fue reiterado en 1923. Finalmente, ese mismo año se presentaron dos (2) proyectos para regular el
funcionamiento del cooperativismo agrario y de consumo, al que se sumó -en 1924- un proyecto de legislación
cooperativa presentado por el presidente Marcelo T. de Alvear y su ministro de justicia, A. Sagarna.

Sobre la base de estos antecedentes, una comisión senatorial encabezada por el senador socialista Mario Bravo
elaboró un nuevo proyecto de ley, que fue aprobado por ambas cámaras con pequeñísimas reformas. Finalmente, el
20 de diciembre de 1926 fue sancionada y promulgada la ley 11.388 sobre Régimen Legal de las Sociedades
Cooperativas, la que fue reglamentada por un decreto del 10 de febrero de 1927. Esta ley fue considerada, por muchos,
la primera Ley Nacional de Cooperativas, en la cual se recogían los principios generales del cooperativismo.

Entre otras disposiciones importantes, esta ley estableció:

I. La responsabilidad limitada de los asociados a las cooperativas;

II. La irrepartibilidad de las reservas sociales;
III. El destino altruista del sobrante patrimonial en caso de liquidación;
IV. La neutralidad política y religiosa, y los principios de libertad e igualdad;
V. La prohibición de conceder créditos para el consumo;
VI. Que los servicios de la sociedad cooperativa solo podían destinarse a los socios; y
VII. Hasta formulaba referencias a diversos tipos de cooperativas al analizar la forma en que debían distribuir las
utilidades realizadas y líquidas de cada ejercicio.

La ley 11.388 constituyó uno de los más importantes factores que han facilitado el correcto y pujante desarrollo del
movimiento cooperativo argentino.

Simultáneamente, se promulgó -también- la ley 11.380 de "Fomento Cooperativo", que autorizaba a los bancos de la
Nación Argentina e Hipotecario a otorgar créditos especiales a las entidades cooperativas y eximía a las mismas de los
impuestos nacionales de papel sellado y timbrado para gastos de constitución, reconocimiento, registro y
funcionamiento, de contribuciones sobre el valor de los edificios e instalaciones y de patentes.

Asambleas
En las cooperativas, el órgano de gobierno es la Asamblea de asociados.

Clases de asambleas

Existen 2 clases de asambleas:

a) Asambleas ordinarias: son aquellas que deben celebrarse dentro de los 4 meses posteriores a la fecha de cierre
de ejercicio, para evaluar los estados contables, y para elegir consejeros y síndicos (sin perjuicio de tratar
también cualquier otro tema).
b) Asambleas extraordinarias: son las que se realizan en cualquier otra época del año, o las que (realizándose en
la misma época que las ordinarias) no evalúan los estados contables. Estas asambleas deben ser convocadas
por el consejo de administración, el síndico, o (al menos) el 10% de los asociados.

Facultades de la asamblea

La asamblea tiene competencia exclusiva para tarta los siguientes temas:

1) Consideración de la memoria, balance general, estado de resultados, cuadros anexos, informes del síndico y
del auditor;
2) Distribución de excedentes;
3) Fusión o incorporación;
 4) Disolución;
5) Cambio del objeto social;
6) Participación (en la cooperativa) de personas jurídicas públicas, entes descentralizados, o empresas del
Estado;
7) Asociación con otras personas;
8) Remoción de consejeros y síndicos;
9) Aceptación de la renuncia de consejeros;
10) Exclusión de socios; y
11) Todas aquellas decisiones que el estatuto establezca que son de “competencia exclusiva de la Asamblea”.

Convocatoria y Orden del día

Las asambleas deben ser convocadas con 15 días de anticipación. La convocatoria debe incluir el “orden del día”.

Adopción de resoluciones

Las resoluciones se adoptan por el voto de la simple mayoría de quienes estén presentes en la asamblea (salvo para
las decisiones de cambio de objeto social, fusión, incorporación y disolución, para las cuales se necesitan 2/3 de votos).

Administración
Características generales

En las cooperativas, el órgano de administración es el consejo de administración; y presenta las siguientes

características:

a) Es un órgano necesario, pluripersonal, colegiado, y permanente.

b) Sus integrantes (“consejeros”) son elegidos por la asamblea.
c) Los consejeros no pueden ser menos de 3, y deben ser asociados.
d) La duración en el cargo de los consejeros no puede ser mayor a 3 ejercicios; pero son reelegibles.
e) Los consejeros pueden hacer uso de los servicios cooperativos en igualdad de condiciones con los demás
asociados.

Funcionamiento del Consejo

El Consejo debe reunirse, por lo menos, una vez al mes. Sus reglas de funcionamiento deben ser fijadas en el Estatuto.

El quorum para las reuniones del Consejo es de más de la mitad de los consejeros; y las decisiones se adoptan por
simple mayoría.

Funciones del Consejo

Las funciones del Consejo son: dirigir las operaciones sociales (con los límites que fije el estatuto), y administrar la
cooperativa para lograr el cumplimiento del objeto social.

Son “facultades implícitas” del Consejo todas aquellas que no hayan sido reservadas expresamente a la Asamblea.

Representación de la cooperativa

La representación de la cooperativa le corresponde al Presidente del Consejo de administración. Sin embargo, el

estatuto puede autorizar la actuación de uno o más consejeros, a fin de representar a la entidad.

En ambos supuestos, obligan a la cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social
(régimen idéntico al de los representantes de sociedades –art. 58 Ley 19.550).

Responsabilidad de los consejeros

En este tema, rigen las normas referidas a responsabilidad de los Directores de Sociedad Anónima (arts. 59 y 274 a
279 de la Ley 19.500).
Cuando una decisión del Consejo viole la ley, el estatuto o el reglamento, solo quedarán eximidos de responsabilidad
aquellos consejeros que prueben no haber participado en dicha reunión, o presenten la constancia (en acta) de su
voto en contra de dicha decisión (conforme art 74, Ley 20.337).

Remuneración de los consejeros

La labor personal de los consejeros es retribuida con una remuneración determinada por la Asamblea. También se les
deben reconocer los gastos efectuados en el ejercicio de sus cargos (art.67).

Renuncia

Aquel consejero que pretenda renunciar a su cargo, debe presentar la renuncia ante el Consejo. El Consejo puede no
aceptarla cuando con ella se perturbe el normal funcionamiento del órgano.

En este último caso, el consejero deberá permanecer en su cargo hasta que la asamblea se pronuncie.

Remoción

Los consejeros pueden ser removidos por resolución de la Asamblea, con o sin invocación de justa causa.

Por su parte, cualquier asociado puede pedir la remoción con causa de uno o varios consejeros, a través de una acción
judicial.

Fiscalización Privada y Publica

Fiscalización privada (o interna)

En las cooperativas, la fiscalización privada está a cargo de uno o más síndicos, y de un servicio de auditoria.

Los síndicos se encentran sujetos al siguiente régimen:

a) Deben ser asociados;

b) Son elegidos y removibles por la asamblea;
c) No pueden durar en el cargo más de 3 ejercicios;
d) Son reelegibles, si el estatuto lo autoriza;
e) No necesitan ningún título profesional.

Las funciones de los síndicos están detalladas en el art. 79 de la Ley 20.337. podemos mencionar, a modo de ejemplo,
las siguientes:

1) Examinar los libros y documentos de la cooperativa, a fin de fiscalizar la administración;

2) Facilitar a los asociados el ejercicio de sus derechos;
3) Vigilar las operaciones de liquidación;
4) Velar para que el Consejo cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias; etc.

El servicio de auditoria está a cargo de un CPN, inscripto en la matricula respectiva. Las cooperativas deben contar con
este servicio desde su constitución, y hasta que finalice su liquidación.

La auditoría puede ser desempeñada por el síndico, siempre que este posea el título de CPN.

Fiscalización Estatal (o publica)

Todas las cooperativas están sujetas a una fiscalización estatal general, a cargo de la autoridad de control (INACyM).

Sin perjuicio de ello, determinadas cooperativas también están sujetas a una fiscalización estatal especial, debido a la
actividad que realizan. Este tipo de fiscalización está a cargo de distintas autoridades (“autoridades concedentes”),
según la actividad realizada por la cooperativa. Por ej.: para una cooperativa de seguros, la autoridad fiscalizadora será
la Superintendencia de seguros; para una cooperativa financiera el Banco Central, etc.

Instituto Nacional de Acción Cooperativa

4.25.3. EL INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL -INAES
El Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social -INAES, que ha re emplazado la Instituto Nacional de Acción
Cooperativa -INAC- al que alude la ley 20.337 en sus arts. 105 y ss., ejerce las siguientes funciones:

a) Autoriza a funcionar a las cooperativas en todo el territorio de la Nación, llevando el registro correspondiente;
b) Ejerce con el mismo alcance la fiscalización pública, por sí o a través de convenio con el órgano local
competente conforme con el artículo 99 de la Ley de Sociedades Cooperativas;
c) Asiste y asesora técnicamente a las cooperativas y a las instituciones públicas y privadas en general, en los
aspectos económico, social, jurídico, educativo, organizativo, financiero y contable, vinculados con la materia
de su competencia;
d) Apoya económica y financieramente a las cooperativas y a las instituciones culturales que realizan actividades
afines, por vía de préstamos de fomento o subsidios, y ejerce el control pertinente en relación con los apoyos
acordados;
e) Gestiona ante los organismos públicos de cualquier jurisdicción y ante las organizaciones representativas del
movimiento cooperativo y centros de estudio, investigación y difusión, la adopción de medidas y la
formulación de planes y programas que sirvan a los fines de esta ley, a cuyo efecto podrá celebrar acuerdos;
f) Promueve el perfeccionamiento de la legislación sobre cooperativas.
g) Realiza estudios e investigaciones de carácter jurídico, económico, social, organizativo y contable sobre la
materia de su competencia, organizando cursos, conferencias y publicaciones y colaborando con otros
organismos públicos y privados;
h) Dicta reglamentos sobre la materia de su competencia y proponer al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio
de Desarrollo Social, la sanción de las normas que por su naturaleza excedan sus facultades;
i) Establece un servicio estadístico y de información para y sobre el movimiento cooperativo; y
j) Presta apoyo a los sectores menos desarrollados y en especial- apoyo técnico y financiero a los sectores menos
desarrollados del movimiento cooperativo, considerando prioritariamente las limitaciones socioeconómicas
de los asociados, las necesidades regionales a que respondan los proyectos cooperativos y la gravitación
sectorial de éstos.

Integración de Cooperativas
El acto a través del cual se agrupan dos o más cooperativas se denomina “Integración cooperativa”. En todos los casos,
esta decisión puede ser adoptada por el Consejo de administración de cada cooperativa, con la aprobación de su
respectiva Asamblea de asociados.

Disolución y Liquidación
Disolución

Las causales de disolución de las cooperativas son:

1) Por decisión de la asamblea;

2) Por reducción del número de asociados por debajo del mínimo establecido (cuando esto se prolongue durante
más de 6 meses);
3) Por declaración en quiebra;
4) Por fusión o incorporación (en el caso de la cooperativa absorbida);
5) Por retiro de la autoridad para funcionar;
6) Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones (por ej.: las causales que establezcan en el estatuto, o
las del art. 94, Ley 19.550).

Liquidación

Una vez disuelta la cooperativa, se procede a su liquidación (salvo los casos de fusión o incorporación).

La liquidación está a cargo del Consejo de administración, salvo en determinados supuestos (por ej.: casos de
liquidación forzada; o cuando el estatuto lo disponga; o cuando la asamblea designe otro u otros liquidadores; etc.)
Durante el iter liquidatorio, los liquidadores ejercen la representación de la cooperativa. Están habilitados para
efectuar todos los actos necesarios tendientes a la realización del activo y cancelación del pasivo. Para ello, deben
seguir las instrucciones de la asamblea de asociados (en caso contrario, serán responsables por los daños y perjuicios
ocasionados).
 BOLILLA 10
49. Reorganización societaria. Transformación. Concepto Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos.
Receso. Rescisión. Caducidad del acuerdo.

La reorganización societaria
El fenómeno societario es un proceso dinámico. Por su parte, el mercado en el cual las sociedades se desenvuelven,
es variable y va evolucionando obligando a los operadores económicos a adaptarse a esas variaciones y cambios, de
modo de poder adaptar sus estructuras de organización a los nuevos requerimientos y no perder competitividad y
eficiencia.

Los modos a través de los cuales está reorganizaciones se llevan a cabo pueden ser estructurales, es decir, mediante
la modificación de las estructuras societarias ya sea alterándolas, acoplándolas a otras estructuras ya existentes, o
dividiendo independizando centros de operaciones, o bien mediante mecanismos de cooperación.

En el primero de los casos, los instrumentos legales que provee la ley 19.550 con los institutos de la transformación,
fusión y escisión. En el segundo, el código civil y comercial de la nación provee los denominados contratos asociativos
regulados en los art 1442 y servicios de ese cuerpo legal.

Transformación
2.1. ¿En qué consiste la transformación? En el caso de la transformación no se trata de una mera modificación
contractual, sino que lo que ocurre es que la sociedad modifica su tipo social, es decir, la estructura misma sobre la
cual se edifica el contrato social o su estatuto. Quiere decir entonces-como lo recuerda Ferrara- que "la transformación
consiste en la adopción por parte de una sociedad comercial de un tipo distinto al adoptado originalmente, con la
consecuencia de tener que someterse, en lo sucesivo, al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de
las normas que la regían -en su estructura típica- hasta ese momento".

Para que pueda existir transformación, consecuentemente, se requiere:

I. La existencia de una sociedad típica, es decir constituida conforme a uno de los tipos previstos en la ley 19.550
-art. 74-;
II. Que la sociedad típica sea-a su vez- regular, pues si la sociedad es irregular deberá recurrir previamente al
procedimiento de subsanación contemplado en el art. 25 de la ley 19.550, tal como fuera explicado en el
Capítulo VI;
III. Que dicha sociedad decida, de conformidad con las normas legales y estatutarias, abandonar el tipo bajo el
cual estaba funcionado y adoptar otro de los tipos previstos por la ley -art. 74-;
IV. Que el tipo adoptado resulte admisible y no se encuentre prohibido en razón del objeto -art. 20-3;
V. Realizar todos los actos necesarios para la adopción del tipo escogido, modificando el contrato social y los
estatutos -cuando esto correspondiera-, cumpliendo con todas las formalidades legales -arts. 74 y 77-; y-
finalmente-
VI. Inscribir dicha modificación en el Registro Público -arts. 7 y 12-.

Naturaleza
En el caso de transformación societaria, el cambio de tipo social no afecta en modo alguno la personalidad jurídica de
la sociedad, manteniéndose esta con todos sus derechos y obligaciones.

La transformación societaria es un cambio en la estructura de la sociedad que varía su tipo, no hay disolución de la
anterior sociedad, esto es, la sociedad sigue siendo la misma, pero bajo otro tipo. No varia la personalidad jurídica de
ella, pues la sociedad cambia la forma sin cambiar la personalidad, que se apoya en el ente creado y no en el tipo
elegido para cada sociedad.

Responsabilidad
Esta norma prevé en el supuesto inverso al artículo 76, es decir socios que tenían responsabilidad limitada (SRL o SA)
y que luego de la transformación los hace solidaria e ilimitadamente responsables por las deudas contraídas con
posterioridad la misma o socio capitalista en la sociedad de capital e industria.
La única posibilidad que los socios asuman responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de las deudas contraídas bajo
el anterior régimen, es que estos la acepten y asuman expresamente.

2.4. ¿Qué ocurre con la responsabilidad anterior de los socios en caso de transformación?

Uno de los elementos básicos del régimen de tipicidad societaria es el relacionado con la responsabilidad de los socios
en cada uno de los tipos sociales y esto tiene tal trascendencia que la alteración del sistema de responsabilidad puede
constituir a la sociedad en una sociedad atípica -y por lo tanto nula, conforme al artículo 17-0 bien sólo dejar tal
alteración en materia de responsabilidad en el ámbito interno de la sociedad sin que pueda resultar ese cambio
oponible a los terceros -como es lo que ocurre en el caso de la norma contenida en el artículo 125, que permite un
pacto en contrario referido a la posibilidad de atenuar la responsabilidad de los socios en las sociedades colectivas,
pero sin posibilidad de que el mismo sea oponible a terceros-; y ello ha sido establecido en orden a la seguridad jurídica
y la preservación de la buena fe que debe regir en el tráfico mercantil.

Por ello, el artículo 75 de la ley 19.550 no libera a los socios -en caso de trans formación de la sociedad- en relación
con la responsabilidad personal que pudiera caberles derivada del tipo social escogido con anterioridad, y que
abandonaran como consecuencia de la transformación para adoptar otro tipo en el cual el régimen de responsabilidad
atribuido a los socios sea más benigno.
Así, bajo la norma contenida en el artículo 75, la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada
anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del
nuevo tipo; de este modo se respeta el régimen de tipicidad, el cual tiene virtualidad al momento en que la obligación
ha sido contraída, independientemente del momento en el cual la misma deba cumplirse.

Para poder alterar el régimen legal, la ley exige el consentimiento de los acreedores, como lo señalaremos en el acápite
siguiente.

Acreedores
Subsisten las obligaciones sociales contraídas con anterioridad y el régimen de responsabilidad de los socios de las
mismas, el que mantenerse de acuerdo al tipo social vigente al tiempo de asumirlas.

Dicha responsabilidad se mantiene aun cuando se trate de obligaciones no vencidas o exigibles, salvo que los
acreedores lo consientan expresamente (que es a quienes pretende proteger la norma, manteniendo la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, respecto de las obligaciones contraídas bajo el régimen del anterior
tipo social).

2.5. ¿Se requiere el consentimiento de los acreedores?

La reforma introducida al artículo 75 de la ley 19.550 por parte de la ley 22.903 ha eliminado el sistema de presunciones
-que contenía el régimen en su versión originaria respecto del silencio de los acreedores respecto de la liberación de
responsabilidad de los socios por la estructura típica abandonada- y ha impuesto como requisito legal insoslayable
para que los socios puedan escapar al régimen de responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones contraídas
por la sociedad, que se obtenga el consentimiento expreso de los acreedores para ello.
Claro está que el consentimiento de los acreedores sólo es requerido para liberar a los socios de la responsabilidad
bajo el régimen típico anterior por las obligaciones contraídas durante la vigencia del mismo, pero no para que la
transformación pueda llevarse a cabo, la que podrá tener-sin dudas- lugar y ser absolutamente válida aun sin que los
acreedores la hayan consentido o aceptado.
Para el caso en que no se logre el consentimiento expreso de todos los acreedores, el régimen de responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios por las obligaciones contraídas durante la actuación de la sociedad bajo el tipo
anterior quedará librado respecto de aquellos acreedores que dieron su consentimiento expreso, pero subsistirá en
relación a quienes no lo hicieron.
Requisitos

La transformación requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos, exigidos por el Art 77:

1) Decisión mayoritaria: el principio general es que la decisión de transformar la sociedad debe adoptarse por
unanimidad, salvo pacto en contrario. Pero hay 2 excepciones: SRL (requiere el voto de 3/4 del capital social),
y Sociedades por Acciones (mayoría de acciones con derecho a voto). -Arts. 160 y 244.
2) Balance especial: debe prepararse un balance especial antes del acuerdo de transformación. Este debe
confeccionarse con no más de un mes de anterioridad al acuerdo de transformación. Debe ponerse a
disposición de los socios con no me nos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo.
3) Instrumentación: debe otorgarse el acto que instrumente la transformación; ya sea la modificación del
contrato social, o la confección del acta de reunión de socios (o de asamblea) que decidió la transformación.
Se debe dejar constancia de cuáles son los socios que se retiran de la sociedad (derecho de receso), y cumplir
con las formalidades del nuevo tipo social.
4) Publicación: deben publicar, por un día, un edicto en el diario de publicaciones legales. Este edicto deberá
contener: fecha en que se aprobó la transformación; fecha del instrumento; razón o denominación social
anterior y la que adopten; socios que se retiran; socios que se incorporan; etc.
5) Inscripción: deben inscribir, en el Registro Público, el instrumento de transformación (punto 3), y una copia
del balance especial aprobado (punto 2).

Casos en que no se admite la transformación

Veamos cuáles son las sociedades en las que no es posible la transformación:

a) Sociedades de la Sección IV: como ya vimos, sólo pueden transformarse las sociedades constituidas en forma
regular. Las sociedades incluidas en la Sección IV (ya analizadas en el Capítulo V) pueden "subsanarse", pero
no transformarse.
b) Sociedades cooperativas: este tipo de sociedades no pueden transformarse en sociedades (ni viceversa), ya
que se encuentra expresamente prohibido por la Ley 20.337 art. 6
c) Asociaciones civiles: no pueden transformarse en un tipo social (ni viceversa) ya que solo se trata de entidades
asociativas sin fines de lucro.

Receso
El derecho de receso permite al socio que voto en sentido contrario a lo resuelto o estuvo ausente, a retirarse de la
sociedad, con el pago de su participación.

En la sociedad de responsabilidad limitada pueden ejercer el derecho de receso solo los socios que votaron en contra.
No pueden preceder los que se abstuvieron, ni los ausentes. El plazo para su ejercicio es de 5 días desde la toma de
decisión. El plazo puede ampliarse por disposición contractual, mas no reducirse. Las cuotas se reembolsarán por el
valor resultante del balance que se deba realizar en cumplimiento de normas legales, es decir, el balance especial de
transformación al que refieren los artículos 77.

Derecho de Receso
En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que hayan votado en contra
y los ausentes tienen derecho de receso (derecho a retirarse de la sociedad).

Esto es lógico, ya que la transformación implica una modificación importante del contrato social, y coloca a los socios
en una situación distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad.

En cuanto al ejercicio de este derecho, debemos tener presentes 3 cuestiones:

a) Plazo: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso, deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado
el acuerdo de transformación (salvo que el contrato fije un plazo distinto, o lo dispuesto especialmente para
otros tipos sociales).
b) Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que se
inscriba la transformación en el Registro Público.
 Sin embargo, para evitar abusos, el Art 78 establece que: "la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada
y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción".
Por si en caso de que el socio recedente responda (pagando) por una obligación contraída en el lapso que va
desde el receso hasta la inscripción de la transformación, éste podrá exigir el reintegro de lo pagado (a la
sociedad, socios con responsabilidad ilimitada, y administradores).
c) Reembolso: el socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en base al balance
especial de transformación.

Preferencia de los socios

La transformación no afecta el "derecho de preferencia" de los socios, salvo pacto en contrario -Art. 79-.

En caso de que uno de los socios ejerza el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad, tienen
"derecho de preferencia" sobre la parte que correspondía al socio recedente.

Rescisión
En cualquier momento y hasta que el acuerdo de transformación se haya inscripto en el Registro Público –momento
a partir del cual será oponible frente a terceros-, este puede ser dejado sin efecto por los socios, con las mismas
mayorías necesarias para tomarlo válidamente: unanimidad, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos de
los tipos sociales.

Si la rescisión se efectúa luego de publicados los edictos a los que refiere el artículo 77, deberá efectuarse una nueva
publicación de la resolución que dejo sin efecto la transformación, por un día y en el diario de publicaciones legales de
la jurisdicción que corresponda.

La transformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el
Registro Público. Para ello se necesitan las mismas mayorías exigidas para el acuerdo de transformación.
En caso de que ya hubieran publicado la transformación (edicto), deberán publicar un nuevo edicto al solo efecto de
anunciar la rescisión.

Caducidad del acuerdo

Se establece un régimen de caducidad de tres meses a partir del acuerdo de transformación, plazo que puede
extenderse en casos de la demora burocrática, tan común en nuestro país. Por otra parte, este es otro artículo que
recepta la responsabilidad solidaria de los administradores.
El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento
en el Registro Público, En caso de que ya hubieran publicado la transformación, deberán publicar un nuevo edicto al
solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.

50. Fusión. Concepto. Naturaleza. Clases de fusión. Acreedores. Requisitos Efectos Acuerdo definitivo. Receso
Revocación Rescisión. Constitución de nueva sociedad, requisitos y efectos.

Fusión

La fusión es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola. Nissen la define
como “el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresarial”.

Naturaleza
Varias han sido las teorías respecto de la naturaleza jurídica de la fusión y, entre ellas, cabe mencionar las siguientes:

i. Fusión es un contrato -doctrina francesa- mediante el cual dos o más sociedades convienen la transmisión de
la totalidad del patrimonio de las mismas a una tercera sociedad que se constituye o de una o más de ellas a
otra -que es parte del contrato- y que las absorbe.
 ii. La fusión es un modo particular de disolución de sociedades comerciales -doctrina italiana- pero, a diferencia
de los mecanismos clásicos, dicha disolución no desemboca en un estado de liquidación ni importa abrir este
proceso, sino que el mismo es evitado mediante la transmisión de la totalidad del patrimonio de la sociedad
disuelta a otra sociedad, ya sea a través de la constitución de un nuevo sujeto de derecho o por el mecanismo
de incorporación de dicho patrimonio a una sociedad preexistente que lo absorbe.
iii. La fusión es un contrato constitutivo de sociedad-Thaller-, por el cual dos o más sociedades destinan la
totalidad de su patrimonio para constituir una nueva sociedad y -al perder la totalidad del mismo- se disuelven
sin liquidarse, atento a que no existen derechos a ser realizados ni obligaciones a ser liquidadas.
iv. La fusión es un acto complejo-Brunetti- integrado por dos etapas o fases;la primera es el acuerdo de
voluntades entre las sociedades intervinientes, y la segunda es el negocio jurídico bilateral de constitución de
la sociedad o de incorporación propiamente dicha.
v. La fusión es un acto negocial -Wieland- mediante el cual una o más so ciedades transmiten a otra en forma
universal sus patrimonios a cambio de que sus socios adquieran en ésta la calidad de socios.

Clases de fusión
El Art. 82 de la Ley de Sociedades establece: "Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas".

En base a esta definición, podemos distinguir 2 clases de fusión:

a) Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades deciden disolverse -sin liquidarse- para constituir, juntas,
una nueva sociedad. Por ej: Don Nicola S.A. y Caputo S.R.L. deciden fusionarse, creando para ello una nueva
sociedad llamada Nicaputo S.A.
b) Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora -o "absorbe"- ä otra u otras sociedades. La sociedad
"absorbida" se disuelve (pero no se liquida). Por ej: Don Nicola S.A., Caputo S.R.L. y Quintana S.A. deciden
fusionarse "por absorción". Ca puto S.R.L. y Quintana S.A. se disuelven (sociedades absorbidas), transfiriendo
la titularidad de sus derechos y obligaciones a Don Nicola S.A. (sociedad incorporante o "absorbente").

Acreedores
Oposición de acreedores: la ley no distingue acreedores según la naturaleza de la obligación o si están o no vencidas
o si lo son de la sociedad incorporada o de la incorporante.

El único requisito es que la deuda sea de fecha anterior a la última publicación. Los acreedores tienen un plazo de 15
días corridos, desde la última publicación, para oponerse a la fusión. Si bien las operaciones de fusión no se detienen,
el acuerdo definitivo de fusión podrá otorgarse recién transcurridos 20 días, desde vencido el plazo de 15 días ya
referido.

Durante estos 20 días los acreedores que no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados, podrán solicitar
embargo judicial para asegurar el cobro de su crédito.

Requisitos

Para concretar la fusión, las sociedades deben cumplir con las siguientes etapas (o requisitos):

 Compromiso previo de fusión: los representantes de las sociedades que quieran fusionarse deben suscribir un
“compromiso previo” de fusión, el cual deberá contener:
a) Los motivos y finalidades de la fusión.
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad (con idénticos criterios de valuación, y cerrados
con no más de 3 meses de anticipación al “compromiso previo”).
c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones (para que cada socio conozca
cuál será su futura participación).
d) El proyecto de contrato de la nueva sociedad –en fusión propiamente dicha-, o las modificaciones
proyectadas en el contrato de la sociedad incorporante –en la fusión por absorción.
e) Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que transcurra hasta
que la fusión se inscriba.
  Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser aprobados por
las sociedades participantes (a través de sus órganos de gobierno).
 Publicidad: deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales –en la jurisdicción
de cada sociedad-, y en uno de los diarios de mayor circulación del país. El aviso debe contener:
a) Los datos de cada sociedad, inscriptos en el Registro Público (razón social o denominación, sede social,
etc.)
b) El capital de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante –según el caso-.
c) La valuación del activo y pasivo de las sociedades que se fusionan.
d) La razón social o denominación, el tipo social y el domicilio de la sociedad a constituirse.
e) Las fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.
 Oposición de acreedores: la publicidad tiene como principal objeto informar sobre la fusión a los acreedores
de cada una de las sociedades intervinientes. Es por eso que, a partir del último día de publicación, los
acreedores contaran con 15 días para ejercer su “derecho de oposición” a la fusión. La oposición del acreedor
tiene por finalidad: 1. Que las sociedades fusionantes le satisfagan su crédito, o 2. Que, al menos, le garanticen
el pago del crédito. Si no logra ninguno de estos supuestos, tendrá 20 días más (que se suman a los 15) para
obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora. Por lo tanto, la oposición del acreedor
no impide el progreso de la fusión. Pero las sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión
una vez transcurridos esos 35 días desde la publicación.
 Acuerdo definitivo de fusión: en caso de que no haya acreedores oponentes (o transcurrido el plazo de 20
días), los representantes de las sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de fusión. Este deberá
contener: a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión, b) La lista de socios que hayan ejercido el
derecho de receso –y el capital que representaban- en cada sociedad, c) La nómina de acreedores que se
hayan opuesto –tanto los garantizados como los que hubieran obtenido embargo judicial-, d) Los balances
especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
 Inscripción: debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público. Solo a partir de ese
momento, la fusión será oponible para la sociedad, sus socios y frente a terceros.

Efectos

1) La nueva sociedad o la sociedad incorporante -depende de la clase de fusión-ad quiere la titularidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios.
Para ello deberán inscribir en el Registro Público:
a) El acuerdo definitivo de fusión, y;
b) El contrato o estatuto de la nueva sociedad -fusión propiamente dicha-; o el aumento de capital de la
sociedad incorporante-fusión por absorción;
c) En base a esta transferencia, gran parte de la doctrina considera que la fusión implica una sucesión a
título universal (Nissen, Muiño, Vanasco, etc).
2) Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o sociedad
incorporante.

Acuerdo definitivo

Acuerdo definitivo de fusión: en caso de que no haya acreedores oponentes (o transcurrido el plazo de 20 días), los
representantes de las sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de fusión. Este deberá contener:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión,

b) La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso –y el capital que representaban- en cada sociedad,
c) La nómina de acreedores que se hayan opuesto –tanto los garantizados como los que hubieran obtenido
embargo judicial-,
d) Los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

Receso

DERECHOS DE RECESO Y PREFERENCIA

El derecho de receso sólo puede ser ejercido por los socios de las sociedades disueltas, ty no por los socios de la
sociedad incorporante-art. 245-).

En cuanto a las demás cuestiones, los derechos de receso y preferencia se rigen por los Arts 78 y 79 (referidos a la
Transformación). Remitimos alli.

Revocación

REVOCACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO

El Art. 86 otorga a las sociedades intervinientes la posibilidad de dejar sin efecto su decisión de fusionarse, siempre y
cuando no hayan celebrado todavía el acuerdo definitivo. Las oportunidades para hacerlo son 2:

a) Antes de las resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por
cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias en el término de 3 meses.
b) Después de las resoluciones aprobatorias: las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya
otorgado el acuerdo definitivo (siempre que no cusen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros).

Rescisión

RESCISIÓN DE LA FUSION

Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión, mientras
éste no haya sido inscripto en el Registro Público.

La sociedad que pretenda la rescisión, deberá cumplir con 2 requisitos:

a) Interponer la demanda-judicial- de rescisión en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el

acuerdo; e
b) Invocar justos motivos.

Constitución de nueva sociedad, requisitos y efectos.

Tratándose de una sucesión universal (y no de la propiedad aislada de bienes), en sentido similar a lo que sucede en
la transformación es el juez del Registro Público quien debe librar los oficios a los distintos registros (de la propiedad,
del automotor, prendarios, y otros registros públicos) a los fines que tomen nota de la nueva titularidad o gravámenes
existentes. El oficio del juez del registro público es título suficiente para la toma de razón de la transmisión de la
propiedad.

3.8. Constitución de una nueva sociedad a consecuencia de la fusión

Bajo el régimen originario de la ley 19.550, en el caso de fusión con disolución de sociedades-fusión propia dicha-la
nueva sociedad debía constituirse conforme a las normas legales correspondientes. Es decir, que la norma legal
disponía claramente que se trataba de la constitución de una nueva sociedad y que debían cumplirse todos los
recaudos atinentes a cualquier constitución.

Sin perjuicio de que la norma era elocuente al respecto, quedaba cierta duda en la doctrina respecto de quiénes eran
los que tenían que otorgar el acto constitutivo y con qué alcances, y -al haber sido disueltas las sociedades fusionantes-
quiénes eran los legitimados para perseguir la definitiva cancelación de la inscripción en el Registro Público de tales
sociedades, dada la circunstancia de que no había proceso liquidatario alguno.

Bajo el nuevo texto legal incorporado por la ley 22.905, en caso de constituirse sociedad fusionaría, se aclara la
situación pues el artículo 84 -en su nueva versión dispone que:

I. El instrumento constitutivo de la nueva sociedad será otorgado por los órganos competentes de las
fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado; y que
II. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar
la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso; en la medida
en que la publicación de la disolución ha sido cumplida mediante la publicidad dada al proceso de fusión, y no
hay liquidación alguna a ser practicada.
51. Escisión Concepto. Clases y requisitos Efectos

Concepto
La escisión es "una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la adopción
de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial" (conf. Muiño). Nissen la define como
un "supuesto de agrupación empresaria".

En general, los autores no dan una definición de "escisión". Esto se debe a que existen diversas clases de escisión,
como veremos a continuación.

Clases
El Art. 88 establece: "Hay escisión cuando:

i. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes a para
participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
ii. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; III.
Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades"

En base a este artículo, podemos distinguir 4 clases de escisión:

1) Escisión con absorción. - Se produce cuando una sociedad sin disolverse ("sociedad escindente") destina parte
de su patrimonio para fusionarse con otras sociedades ya existentes ("sociedad escisionaria"). -Art. 88, inc I
primera parte.

De esta forma, la sociedad escisionaria absorbe (o incorpora) una porción del patrimonio de la sociedad escindente.
Como consecuencia, aumentará su capital social, y deberá atribuir les participaciones a los socios de la sociedad
escindente. Por su parte, la sociedad escindente no se disuelve, sino que sigue existiendo con un patrimonio menor al
que tenía.

2) Escisión-fusión. - Se produce cuando dos o más sociedades escindentes) destinan partes de sus respectivos
patrimonios para crear una nueva sociedad escisionaria). At 11, in 1 segunda porte

De esta forma, las sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen funcionando con un patrimonio menor.
Los socios de éstas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad (escisionaria)

3) Escisión propiamente dicha. - Se produce cuando una sociedad ("sociedad escindente"), sin disolverse, destina
parte de su patrimonio para la creación de una o varias sociedades nuevas ("sociedades escisionarias"). Art.
88, inc II

Podemos graficarlo así:

Este tipo de escisión es decidida en forma unilateral por la sociedad escindente, la cual deberá confeccionar el contrato
constitutivo de la nueva o nuevas sociedades (escisionarias). Por su parte, las sociedades escisionarias tendrán su
propio capital, pero sus socios serán los mismos que en la escindente.

4) Escisión división. - En este caso, una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad escindente"), para destinar
todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades (sociedades escisionarias"). Art. 88, inc III

Al igual que en la escisión propiamente dicha, la decisión será adoptada en forma unilateral por la sociedad escindente.
Las sociedades escisionarias estarán integradas por los mismos socios que la escindente; y tendrán su propio capital
social.

Sin embargo, esta clase de escisión se diferencia de las anteriores por el hecho de que la sociedad escindente se
disuelve, transfiriendo la totalidad de su patrimonio a las nuevas sociedades (escisionarias).

Efectos

La escisión, por lo general, produce los siguientes efectos:

1) A diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las sociedades
escisionarias, sino parte de él (exceptuando el caso de la escisión división).
2) Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a ser socios de la sociedad o sociedades
escisionarias.
En el caso de la escisión-división dejan de ser socios de la escindente ya que se disuelve- y pasan a ser socios de las
escisionarias.

Requisitos

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

I. Resolución aprobatoria: las sociedades involucradas deben aprobar:

a) La escisión.
b) El contrato social de la escisionaria.
c) La reforma del contrato social de la escindente en su caso.
d) El balance social de escisión.

Esta resolución social aprobatoria también debe incluir la atribución de las partes sociales-o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios de la sociedad escindente. Será en proporción a la participación que tengan en ésta última.
II. Balance especial: deberán confeccionar un balance especial de escisión, el cual no podrá ser anterior a 3 meses
de la resolución que lo apruebe (punto 1).
III. Publicidad: deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales en la jurisdicción
de la sociedad escindente-, y en uno de los diarios de mayor circulación del país. El aviso debe contener:
a) Los datos de la sociedad que se escinde, inscriptos en el Registro Público (razón social o denominación,
sede social, etc);
b) La valuación del activo pasivo de la sociedad-indicando la fecha; el patrimonio destinado a;
c) La valuación del activo y pasivo que componen la nueva sociedad;
 d) La razón social o denominación, el tipo social y el domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.
IV. Oposición de acreedores: de acuerdo al régimen de la fusión (remitimos).
V. Instrumentación: vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso, y a la oposición y embargo de
los acreedores, se confeccionarán:
 El instrumento de constitución de la sociedad excisionaria.
 El instrumento de modificación de la sociedad escindente.
VI. Inscripción: los instrumentos a los que nos referimos en el punto anterior deben ser inscriptos en el Registro
Público. Con respecto a la inscripción son aplicables -en su caso- las disposiciones del Art. 84.

Derechos de Receso y Preferencia

Los derechos de receso y preferencia se rigen por los Arts. 78 y 79 (referidos a la Transformación), al igual que la
Fusión. Remitimos allí.

52. Prórroga de la sociedad Requisitos (art. 95). Reconducción o reactivación concepto. Por vencimiento de plazo
requisitos Responsabilidad efectos Otros supuestos Doctrina y Jurisprudencia Resolución Parcial, causa y efectos
Publicidad Acreedores. Inscripción.

Prorroga de la Sociedad
Como ya vimos, una de las causales de disolución de la sociedad es el "vencimiento del término por el cual se
constituye” (art. 94, inc 2). Esta causal puede ser evitada por los socios, antes del vencimiento del plazo de duración
de la sociedad, a través de la prórroga del contrato social-Art. 95

Para ello, deberán modificar la cláusula del contrato social referida al plazo de duración, e inscribir dicha modificación
en el Registro Público (siempre antes del vencimiento)
Esta decisión requiere, por lo general, el acuerdo unánime de los socios (salvo pacto en contrario). Con respecto a las
Soc. por Acciones y a las SRL, se aplican las mayorías requeridas por los Arts. 244 (pin 4 y 160 respectivamente.

Requisitos

ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo
dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La prórroga debe resolverse
y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Una de las causales de disolución de la sociedad es el vencimiento del término por el cual se constituyó (art.49 inc.2).
esta causal puede ser evitada por los socios, antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad a través de la
prórroga del contrato social (art.95).

Para ello deberá modificar la causal del contrato social referida al plazo de duración, e inscribir dicha modificación en
el Registro Público (siempre antes del vencimiento).

Esta decisión requiere, por lo general, el acuerdo unánime de los socios (salvo pacto en contrario). Con respecto a las
Sociedades por Acciones y las SRL, se aplican las mayorías requeridas por los arts.- 244 (párrafo 4) y 160
respectivamente.

Reconducción o Reactivación
A veces ocurre que los socios olvidan el plazo de duración de la sociedad, y lo dejan vencer, sin tener la intención de
disolver la sociedad.

Es por ello que el Art. 95 les concede a los socios la posibilidad de que, con posteridad al vencimiento del plazo de
duración, revoquen dicha causal disolutora a través de la "reconducción" y eviten así la liquidación de la sociedad. De
esta forma, lograrán que la sociedad vuelva a su actividad dinámica

La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno, con las siguientes mayorías:
 a) Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público, la decisión podrá ser adoptada
con las mismas mayorías que en la "prórroga".
b) Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público, la decisión deberá adoptarse por
unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad.

Reconducción

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el
nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

Concepto. Por vencimiento de plazo.

A veces ocurre que los socios olvidan el plazo de duración de la sociedad, y lo dejan vencer, sin tener la intención de
disolverla sociedad.

Es por ello que el art.95 les concede a los socios la posibilidad de que, con posterioridad al vencimiento del plazo de
duración, revoquen dicha causal disolutoria a través de la “reconducción” y eviten así la liquidación de la sociedad. De
esta forma, lograran que la sociedad vuelva a su actividad dinámica.

La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno, con las siguientes mayorías:

a) Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el Registro público, la decisión podrá ser adoptada
con las mismas mayorías que en la “prorroga”.
b) Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público, la decisión deberá adoptarse por
unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad.

La diferencia entre prórroga y reconducción es el momento en que se toma esa decisión.

Para que haya prórroga o reconducción tiene que haber una decisión de los socios de prorrogar el plazo o reconducirlo
luego de vencido.

Esto implica una modificación de un elemento del contrato social con lo cual tiene que ser tomado con la mayoría
necesaria para así modificarlo. La ley dice unanimidad salvo, en los supuestos de las sociedades por acciones, S.A y las
SRL.

Responsabilidad. Efectos

Administradores: facultades y deberes.

ARTICULO 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al
acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden
atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Responsabilidad

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los
socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos

La ley 19.550-art. 99-dispone que cualquier operación ajena a los denominados actos urgentes o medidas necesarias
para iniciar la liquidación importará la responsabilidad ilimitada y solidaria de los administradores respecto de los
terceros y de los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Sin duda que esa responsabilidad se refiere sólo a los actos y obligaciones sociales contraídas por ellos en nombre de
la sociedad y de causa o título posterior a que se produjera el vencimiento del plazo de duración de la sociedad, se
hubiera declarado la verificación de una causal resolutoria o hubiera quedado firme la sentencia judicial de disolución.

La responsabilidad fijada por el legislador es:

a) En relación con los terceros, por el contenido de las obligaciones sociales; y

b) En relación con los socios, por los daños que tal actuación les hubiera podido ocasionar.
Con relación a la referencia que hace la ley a la responsabilidad de los socios, la misma incluye -desde nuestro punto
de vista- a todos los socios, sin distinción del hecho de que conozcan, consientan o se hubiesen beneficiado de tal
actuación, pues de lo que se trata en este caso es de proteger a los terceros y no sancionar a quienes consientan la
actuación exorbitada de los administradores.

Otros Supuestos
Además de las causales del art.94 y las pactadas en el contrato constitutivo, la doctrina y jurisprudencia de nuestro
país han aceptado otras causales, entre las que se encuentran:

 Perdida de affectio societatis;

 Realización de actividades ilícitas por una sociedad de objeto licito (art.19);
 Importantes desarmonías entre los socios;
 El caso de la sociedad escindente en la “escisión división” (art.88, inc. III);
 La sentencia de nulidad del estatuto o contrato social; etc.

Resolución Parcial
Causa

1) Causas establecidas por estipulación contractual: El art. 89 establece: “los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley”.
La mayoría de los autores sostiene que este artículo se refiere, fundamentalmente, al caso del retiro
voluntario. Por lo tanto, seria licito incluir en el contrato social una cláusula que establezca que cualquier socio
puede retirarse de la sociedad luego de transcurrido cierto tiempo (por ej.: 3 años), o si se produjera
determinada situación (por ej.: la venta de cierta cantidad de mercadería), etc.
No debe confundirse el “retiro voluntario” con el “derecho de receso”, ya que este último no necesita ser
establecido por una cláusula especial en el contrato constitutivo, sino que se encuentra establecido por ley.
Por eso, el derecho de recesa es considerado como una “especie de retiro voluntario, pero autorizado por
ley”.
2) Muerte del socio
 Principio general

Como principio general, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad en las Sociedades de
personas (SC, SCS, SCI) y en las SRL; quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a
sus herederos (art.90). El fundamento de este principio general es que los herederos son considerados como 3° con
respecto al contrato social. Por lo tanto, nadie podría obligarlos a reemplazar al fallecido en su calidad de socio, ya que
de esa forma estaría en violación del art.1021 del CCyC (“El contrato solo tiene efecto entre las partes contratantes;
no lo tiene con respecto a 3°”).

 Excepciones Sin perjuicio de lo anterior, hay casos en que el heredero debe reemplazar en su calidad de socio.
Debemos diferenciar:
a) Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita Simple: en estos tipos de sociedad, los socios pueden
pactar en contrato social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus
herederos. Este pacto es obligatorio para los herederos, pero estos podrán poner como condición,
para incorporarse, que si parte se transforme en comanditaria. Por ej.: si el socio fallecido era
comanditado (responsabilidad ilimitada y solidaria), el heredero que lo suceda en su calidad de socio
puede exigir que dicha participación se transforme en comanditaria (responsabilidad limitada). Vale
aclarar que la mayoría de los autores considera que esta obligación impuesta al heredero es violatoria
del art.1021 del CCyC.
b) Sociedad de Responsabilidad Limitada: en este tipo de sociedad, la solución es la misma que las
anteriores: los socios podrán pactar que, en caso de que alguno de ellos fallezca, la sociedad continúe
con sus herederos, siendo obligatorio para estos. Pero los herederos siempre tendrán la posibilidad
de ceder sus cuotas. Incluso, en caso de que el contrato social establezca limitaciones a la
transmisibilidad de cuotas, estas serán inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro
de los 3 meses desde su incorporación (art.155).
 En caso de que el heredero decida ceder (vender) sus cuotas, la sociedad o los restantes socios tendrán
derecho a la opción de compra de dichas cuotas, por el mismo precio. Para ejercer ese derecho,
deberán hacerlo dentro de los 15 días desde que el heredero haya comunicado el propósito de ceder.
 Sociedades Anónimas En las SA, la muerte de un accionista no le interesa a la sociedad, ya que las acciones se
transfieren a los herederos, y por lo tanto no se produce la resolución parcial del contrato de sociedad.
3) Exclusión del socio
 Concepto Cualquier socio en las Sociedades de persona y SRL, y los socios comanditados en la Sociedad en
Comandita por Acciones, pueden ser excluidos de la sociedad, siempre que existe una justa causa (art.91). La
exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, y esta deberá reembolsarle el valor de
su parte al socio excluido. La ley no contempla la posibilidad de excluir a los socios (accionistas) en las SA, ni a
los socios comanditarios en las SCA.
 Justa causa Para que un socio pueda ser excluido de la sociedad, debe existir una justa causa. Los supuestos
de “justa causa” son:
a) Causales objetivas de justa causa: son los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra
o concurso civil. Aquel socio que incurra en alguno de estos supuestos, puede ser excluido de la
sociedad. Estas causales solo constituyeron “justa causa” en las Sociedades de personas (SC, SCS y
SCI). Por lo tanto, no pueden ser utilizadas para excluir a un socio de una SRL.
b) Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: son ejemplos de este supuesto: la oposición
sistemática a las iniciativas de los demás socios, la ausencia de affectio societatis, desviación del
patrimonio social en provecho propio, actividad en competencia, incumplimiento del aporte
prometido, etc.
Estas causales constituyen “justa causa” tanto en las Sociedades de personas (SC, SCS y SCI) como en
las SRL. Cuando se quiera excluir a un socio por “grave incumplimiento de sus obligaciones”, será
necesario hacerlo a través de una acción judicial: la “acción de exclusión”.
 Acción de exclusión

Para excluir a un socio por “grave incumplimiento de sus obligaciones” siempre será necesaria la acción de exclusión.
Una vez interpuesta esta acción, el juez deberá dictar sentencia; y el socio solo podrá ser excluido cuando la sentencia
judicial así lo disponga. Si no fuera necesaria la sentencia judicial, esta justa causa de exclusión se prestaría a grandes
abusos. Por ej.: por decisión mayoritaria se podría concluir en que determinado socio no cumplió con sus obligaciones,
y así excluirlo en forma injusta.

 ¿Quién está habilitado para interponer la acción de exclusión?

Pueden interponerla:

a) La sociedad: en este caso deberá decidirlo el órgano de gobierno, y la acción será interpuesta por el
representante de la sociedad.
b) Cualquiera de los socios (individualmente): en este caso, al interponer la acción, se deberá citar a declarar a
los restantes socios.

En cualquiera de los 2 casos, la acción debe ser promovida dentro de los 90 días desde la fecha en que se conoció el
hecho justificativo de la exclusión.

A lo dicho cabe agregar que, junto con la acción de exclusión puede solicitarse una medida cautelar especifica: la
suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Efectos

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte (valuado a la fecha
en que se invoca la exclusión).
2) Si hubiera obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o soporta las pérdidas que
estas arrojen, según el caso.
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones pendientes al momento
de la exclusión.
 4) Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el funcionamiento de la sociedad,
al ser excluido no podrá exigir la restitución del mismo. Pero si podrá exigir su valor en dinero.
5) El socio excluido responderá hacia los 3° (por las obligaciones sociales) hasta la inscripción de la modificación
del contrato en el Registro Público.

Publicidad
Los artículos 10, 12 y 14 de la ley 19.550 señalan las normas generales en materia de publicación de constitución y
modificación de contratos y estatutos societarios.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 98, se requeriría publicación previa a la inscripción de la disolución de
una sociedad comercial en los casos de sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. En el caso de sociedades
constituidas conforme a los otros tipos sociales no resulta necesario efectuar publicación alguna con carácter previo
a la inscripción de la disolución.

Inscripción
La inscripción de la disolución de la sociedad en el Registro Público tiene carácter meramente declarativo y la ausencia
de inscripción en modo alguno afecta a la sociedad en el hecho de que se encuentra en estado de liquidación; pero el
ente societario no podrá utilizar esta circunstancia frente a terceros para intentar eludir el cumplimiento de sus
obligaciones.

53. Disolución. Concepto, Causas y efectos. Disolución Judicial. La autoridad de contralor y la disolución, los inc. 6 y 8t
del art. 94. El art. 100 sobre interpelacion. Remoción de causales de disolución

Disolución
La disolución es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal
de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación,
que concluye con una extinción de la sociedad como sujeto de derecho.

La disolución de la sociedad no implica su extinción, ni tampoco la desaparición de su personalidad jurídica, sino que
solo abre el camino a la liquidación. Villegas la define como “el principio de su etapa final”.

A partir del momento en que se produce la causal de disolución, la sociedad dejara de realizar sus actividades
específicas (por ej.: venta de calzado), y orientara sus actuaciones con la finalidad de llevar a cabo su liquidación. Por
ej.: comenzaran a preocuparse por vender los bienes sociales, cancelar pasivos, etc.

Causas y Efectos
Causales de disolución

Causales legales

El nuevo Art. 94 (reformado por la Ley 26.994), establece que la sociedad se disuelve:

1) Por decisión de los socios: esta decisión debe ser adoptada por el órgano de gobierno (reunión de socios o
asamblea), a través de las mayorías previstas en el contrato social.
2) Por vencer el término por el cual se constituyó: se trata de la causa más común de disolución, ya que se
produce por el sólo transcurso del tiempo. Como ya vimos, todas las sociedades deben incluir, en su contrato
constitutivo, el plazo de duración.
3) Por cumplirse la condición a la que se subordinó su existencia: se trata de una condición resolutoria. Los socios
pueden prever en el contrato constitutivo, que en caso de que se produzca una determinada situación (incierta
y futura), el contrato quede resuelto y se disuelva la sociedad.
Por si: los socios pueden pactar que la sociedad quede disuelta en caso de que muera un determinado socio,
o en caso de que se reduzca el número de socios, etc.
4) Por lograrse el objetivo para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: este inciso
contempla 2 supuestos distintos:
 a) En caso de que la sociedad logre el objetivo para el cual se formó, que dará disuelta. Por ej: se
constituye una sociedad con el objetivo específico de limpiar el Riachuelo. Cuando finalice la limpieza,
la sociedad quedará disuelta.
b) En caso de que se torne imposible lograr el objetivo para el cual se formó, también quedará disuelta.
Por ej: le será imposible lograr el objetivo en caso de que les sean robadas las maquinarias
indispensables; o si es declarada ilegal la actividad a la que se dedica; o en caso de inactividad total de
la sociedad; etc.
5) Por pérdida del capital social: aquella sociedad que sufra la pérdida total de su capital social deberá disolverse,
ya que: no podrá cumplir con su objeto, y -tampoco brinda a los terceros una garantía para el cobro de sus
créditos.
Sin embargo, el Art. 96 establece que la disolución no se producirá si los socios acuerdan el reintegro (total o
parcial) del capital, o su aumento.
6) Por declaración en quiebra: aquella sociedad que sea declarada en quiebra (a través de una resolución
judicial), queda disuelta. Para su liquidación, se procederá de acuerdo a las normas de la Ley 24.522 (Ley de
Concursos y Quiebras).
Vale aclarar que la disolución por quiebra puede ser dejada sin efecto en caso de: avenimiento (acuerdo con
los acreedores) o conversión (transformación de la quiebra en concurso preventivo).
7) Por su fusión con otra sociedad: en la "fusión propiamente dicha" todas las sociedades intervinientes se
disuelven. En cambio, en la "fusión por absorción" sólo se disuelve la sociedad absorbida, y no la sociedad
absorbente.
De todas formas, debemos recordar que, en estos casos, bien las sociedades se disuelven, no se liquidan; ya
que su patrimonio es transferido a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente.
8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones: en este caso, la disolución
de la sociedad se establece en protección de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que
adquirieron sus acciones a través de la oferta pública se verían afectados, ya que no podrían vender sus
acciones en el mismo mercado (a través de la oferta pública),
Sin embargo, este mismo inciso establece que la disolución podrá quedar sin efecto, si así lo decide una
asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días.
9) Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar: se trata de aquellas sociedades que necesitan
de una autorización para funcionar, debido a la especialidad de su objeto social. En caso de que se les retire
dicha autorización, la sociedad quedará disuelta.
Por las sociedades que operan como bancos o entidades financieras, necesitan de la autorización del Banco
Central. La revocación de dicha autorización provocaría la disolución de la sociedad.

Vale aclarar que la reforma efectuada por la Ley 26.994 eliminó del Art. 94 la causal de disolución referida a la
"reducción a uno del número de socios". Esta causal establecía que, cuando el número de socios se reducía a uno, éste
debía incorporar otro u otros socios en el término de 3 meses. Si no lo hacía, la sociedad quedaba disuelta.
Por último, debemos decir que la enumeración prevista en este articulo (art. 94) no es taxativa Como veremos a
continuación, también existen otros tipos de causales.
Causales contractuales. -El Art. 89 establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales
de disolución, no previstas en la Ley de General de Sociedades.

Otras causales

Además de las causales del Art. 94 y las pactadas en el con trato constitutivo, la doctrina y jurisprudencia de nuestro
país han aceptado otras causales, entre las que se encuentran:

 Pérdida de la affectio societatis; realización de actividades ilícitas por una sociedad de objeto lícito (art. 19);
importantes desarmonías entre los socios;
 El caso de la sociedad escindente en la "escisión división" (art. 88, inc III):
 La sentencia de nulidad del estatuto o contrato social; etc.

Efectos de la disolución
El efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de la sociedad. Se dejarán de lado las actividades específicas
de la sociedad (por ej: compraventa de electro domésticos), y el nuevo "fin societario" será el de llevar a cabo la
liquidación. Esto implica: la realización del activo, la cancelación del pasivo y la posterior distribución del remanente
entre los socios.

¿Desde cuándo surte efectos la disolución? Depende:

a) Para la sociedad y los socios: la disolución surte efectos desde su causa generadora (por ej desde el
vencimiento del plazo duración).

A partir de ese instante, los administradores sólo podrán atender asuntos urgentes (por ej: reparación de los últimos
electrodomésticos para poder venderlos) y adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. Cualquier
operación distinta a esos fines los hace responsables en forma ilimitada y solidaria respecto a los terceros y los socios
-Art. 99

b) Frente a los terceros: la disolución sólo surte efectos desde su inscripción en el Registro Público-Art. 98

Ejemplo: supongamos que la sociedad se disuelve el día 10 de agosto y la disolución se inscribe el día 30. Entre medio
-por ej: el día 20-, el administrador celebra un contrato con un tercero. En este caso, la disolución no será oponible
frente al tercero, ya que éste no tenía forma de conocerla. Por lo tanto, el tercero podrá reclamar, a la sociedad y al
administrador, el cumplimiento del contrato. Sin embargo, por las razones expuestas en el punto anterior, el
administrador deberá responder en forma ilimitada y solidaria.

Disolución Juridicial
Demanda Judicial de Disolución

Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efectos retroactivos al día en que tuvo lugar su
causa generadora -Art. 97-.

Ejemplo: supongamos que la sociedad incurre en una causa disolutoria (por ej: pérdida del capital), pese a lo cual
algunos socios siguen desarrollando la actividad habitual. La sentencia judicial que declare la disolución tendrá efectos
retroactivos al día en que se produjo la causa disolutoria, por lo cual aquellos administradores y socios que siguieron
realizando las actividades habituales serán responsables ilimitada y solidariamente por dichos actos.

La Autoridad de Contralor y la Disolución, los inc. 6º y 8º del art. 94

La disolución solo surte efectos desde su inscripción en el registro público de comercio

 Modificación del inciso 6 del artículo 94:

Si la conversión es admitida con carácter firme, cesa el estado de quiebra y se reconduce el contrato de sociedad
comercial quedando sin efecto la disolución del ente societario, aunque se mantiene pleno los efectos derivados de la
situación de falencia por el cual atravesó la sociedad. Debemos dejar sentado que lo que se convierte no es la quiebra,
si no que la conversión es del trámite y está dirigido exclusivamente a un concurso preventivo de acreedores.

 Eliminación del inciso 8 del artículo 94:

En atención a que en la actualidad son válidas las sociedades unipersonales, va de suyo que la reducción a uno del
número de socios deja de ser causa de disolución para la tipología que admite tal unipersonalidad, que son las
sociedades anónimas.

Pero la normativa también elimino la reducción a uno del número de socios como causal disolutoria, ya que expresa
que la reducción a uno del número de socios no es una causal de disolución de las sociedades.

Esto lleva al absurdo de que una SRL o una sociedad colectiva que opera con un solo socio por una unipersonalidad
derivada, aunque la ley no permita la constitución de sociedades unipersonales bajo este tipo, recuérdese que el
articulo 1 nos dice que la sociedad unipersonal solo se puede constituir como sociedad anónima.

 La pauta de interpretación del art. 100

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

Remoción de las causales de disolución

Revocación de causas disolutorias:

De acuerdo al Art. 100 (reformado por la Ley 26.994), luego de producida una causa disolutoria, los socios tienen la
posibilidad de revocar dicha causa, logran do de esa forma la reactivación de la sociedad. Pers: avenimiento o
conversión en caso de "quiebra", reintegro o aumento del capital social en el supuesto de pérdida de éste, etc.

Esta posibilidad de reactivar la sociedad encuentra su fundamento en el "Principio de conservación de la empresa" y

en el interés general. De esta forma se evita la pérdida de numerosas fuentes de trabajo, y se logra la subsistencia de
entidades productivas de bienes y servicios

Veamos a continuación que establece el reformado Art. 100:

Art. 100 (Ley 19.550) "Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y
eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la
sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las
responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la
subsistencia de la sociedad."

Por lo tanto, respecto de la revocación de causas disolutorias, debemos tener presentes los siguientes puntos:

1) Actualmente, con el nuevo Art. 100, los socios pueden remover cualquier causa de disolución (recordemos
que, anteriormente, las hipótesis de remoción de causas disolutorias surgían expresamente de situaciones
puntuales, plasmadas en distintos artículos de la ley).
2) Para remover la causa de disolución será necesario que:
o exista una decisión en tal sentido del órgano de gobierno de la sociedad;
o se elimine la causa que dio origen a la disolución;
o exista viabilidad económica y social la subsistencia de la actividad la sociedad;
o que la resolución se adopte antes de cancelarse la inscripción de la sociedad; yque esto no perjudique
a terceros, ni afecte las responsabilidades asumidas.
3) En caso de duda sobre la existencia de una causal disolutoria, se estará siempre a favor de la subsistencia de
la sociedad.

Debemos aclarar que, si bien suelen aceptarse diversos supuestos de "revocación de causas disolutorias", esto no será
posible cuando la causa disolutoria sea consecuencia de una sanción impuesta a la sociedad (por ej, art. 94, inc. 9, que
dispone el retico de la autorización de la sociedad para funcionar, en razón de su objeto).

Prórroga del Contrato Social

Como ya vimos, una de las causales de disolución de la sociedad es el "vencimiento del término por el cual se
constituyó" (art. 94, inc. 2). Esta causal puede ser evitada por los socios, antes del vencimiento del plazo de duración
de la sociedad, a través de la prórroga del contrato social -Art. 95-.

Para ello, deberán modificar la cláusula del contrato social referida al plazo de duración, e inscribir dicha modificación
en el Registro Público (siempre antes del vencimiento).

Esta decisión requiere, por lo general, el acuerdo unánime de los socios (salvo pacto en contrario). Con respecto a las
Soc. por Acciones y a las SRL, se aplican las mayorías requeridas por los Arts. 244 (párr. 4) y 160 respectivamente.

54. Liquidación. Personalidad de las sociedades en liquidación. Liquidador designación. Facultades y obligaciones.
Responsabilidad. Partición y distribución parcial: requisitos Balance final y distribución. Cancelación de la inscripción.
Conservación de libros y papeles.
Liquidación
Concepto

La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en estado de disolución, y
mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de sal
do positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre éstos el remanente.

Villegas la define como "la última etapa en la vida de una sociedad". Cuando una sociedad cae en estado de disolución,
no se extingue, sino que entra en su etapa de liquidación. Esto implica un cambio en su objeto: la sociedad dejará de
lado sus actividades específicas (por ej: compraventa de electrodomésticos), para dedicarse de lleno a los actos
relacionados con la liquidación.

Estos actos estarán destinados a: realizar el activo (vender los bienes, percibir los créditos, etc) y cancelar el pasivo
(pagar las deudas con terceros, pagar los impuestos, etc). Luego, en caso de que estas operaciones arrojen un saldo
positivo, se le deberá reembolsar a cada socio el capital que haya aportado, y se les distribuirá el remanente.

Personalidad de las sociedades en liquidación

Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación

El Art. 101 establece: "La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean Esto significa que, durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva
su personalidad jurídica, pero sólo al efecto de realizar aquellos actos relacionados compatibles “con la liquidación.
Por lo tanto, los representantes sociales solo obligarán a la sociedad cuando se trate de actos destinados a la
liquidación.

Ejemplos:

 Si el representante social compra maquinarias a un tercero, este acto no podrá ser imputable a la sociedad,
ya que no se trata de un acto destinado a la liquidación. La sociedad podrá oponer (frente al tercero) su falta
de personalidad jurídica para realizar ese acto, y por lo tanto no quedará obligada. Deberá responder el
representante -en base al art. 99.
 Por el contrario, si el representante compra un cartel que dice "en venta" para colocarlo en la puerta de un
inmueble de la sociedad, esta compra será imputada a la sociedad, ya que se trata de un acto destinado a la
liquidación.

Liquidor
Designación
El principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración-Art. 102-. Pero hay
algunas excepciones:
a) Estipulación contractual: los socios pueden prever, en el contrato o estatuto social, que la liquidación esté a
cargo de alguien distinto al órgano de administración.
b) En este caso, los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 dias de haber entrado
la sociedad en estado de liquidación. Si no lo hicieran (o si los designados no desempeñaran el cargo), cualquier
socio puede pedir al juez el nombramiento de un liquidador, o que se convoque a una nueva elección;
c) Quiebra: en caso de quiebra de la sociedad, la función de liquidador estará a cargo del síndico concursal.
d) Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: cuando el contrato social sea declarado nulo por alguna de
estas causas, la liquidación estará a cargo de un funcionario designado por el juez.

Inscripción
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público, para que sus actos sean oponibles frente a
terceros.

Facultades y Obligaciones
Facultades

La ley dispone que los liquidadores, sea que estén designados en el contrato, por el órgano de gobierno o
judicialmente, ejerzan la representación de la sociedad encontrándose facultados para concluir las operaciones en
curso de ejecución, así como celebrar todos los actos necesarios para la realización de los activos y la cancelación del
pasivo; lo que implica que, en este período, los liquidadores son el órgano de administración de la sociedad y los
representantes legales de ésta.

Obligaciones

-Las obligaciones de los liquidadores son las siguientes:

1) Confeccionar un Inventario y Balance del patrimonio social (dentro de los 30 días de asumido el cargo) y
ponerlos a disposición de los socios.
2) Informar a los socios, al menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación.
3) Confeccionar balances anuales en caso de que la liquidación se prolongue por más de un año.
4) Acatar las instrucciones de los socios. Si no lo hacen, serán responsables por los daños y perjuicios causados
por el incumplimiento.
5) Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación, con el agregado "en liquidación" (ej
"Don Nicola S.A. en liquidación). Su omisión los hará responsables (en forma ilimitada y solidaria) por los daños
y perjuicios.
6) Exigirles a los socios las contribuciones debidas, cuando los fondos socia les sean insuficientes para satisfacer
las deudas. Esto sólo es aplicable en aquellas sociedades donde los socios tienen responsabilidad ilimitada y
solidaria, ya que están obligados a responder con su patrimonio personal.
7) Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidación, tales como: realizar la partición
y distribución parcial; publicar el acuerdo de distribución parcial; elaborar el balance final y el proyecto de
distribución (y comunicárselo a los socios); reembolsarle a cada socio su parte de capital; distribuir el
excedente; cancelar la inscripción de la sociedad en el Registro Público; etc. Estos pasos los veremos en este
mismo capítulo, cuando analicemos cada uno de esos puntos en particular.

Vale aclarar que los liquidadores también deben cumplir con la obligación impuesta a los administradores en el Art.
59, esto es "obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios”

-Los derechos de los liquidadores son:

1) Representar a la sociedad: los liquidadores ejercen la representación de la sociedad, con la facultad de celebrar
todos los actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo-Art. 105
2) Percibir una remuneración: los liquidadores tienen derecho a percibir una remuneración, la cual será fijada
por los socios.

Responsabilidades

- Las responsabilidades de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores-An. 108

Por lo tanto, se les aplica el Art. 59 (obligación de lealtad y diligencia) y el Art. 274 (cumplir con la ley y el estatuto, no
ocasionar daños con dolo, etc). En caso de no cumplir con estas disposiciones, serán responsables en forma ilimitada
y solidaria frente a la sociedad y terceros, por los daños y perjuicios ocasionados.

Participación y Disolución Parcial Requisitos

El Art 107 autoriza a los liquidadores a realizar una partición y distribución parcial, aunque todavía no haya concluido
la liquidación. Esto implica la asignación y distribución a cada uno de los socios de lo producido hasta el momento por
la venta de bienes sociales. Para ello se necesita:

 Que se realice a pedido de los socios.

 Que todas las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas.

Es decir que le deben garantizar a los acreedores el pago de sus créditos.

Antes de realizar dicha distribución, el liquidador deberá publicar el acuerdo de distribución parcial, a fin de que los
acreedores de la sociedad puedan ejercer su derecho de oposición. La publicación se realizará a través de un aviso
(por 3 días) en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación del país.

Balance Final y Distribución

Luego de cancelar el pasivo social (pago de deudas, impuestos, etc), el liquidador deberá confeccionar y poner a
disposición de los socios:

a) El balance final, a través del cual el liquidador informa acerca de todas las operaciones realizadas durante su
gestión. Este balance también pone de manifiesto si existen o no remanentes; y
b) El proyecto de distribución, a través del cual el liquidador indica cómo debería repartirse, entre los socios, el
remanente de la liquidación.

Una vez presentados estos documentos, los socios tendrán la posibilidad de impugnarlos en el término de 15 días.

En las Sociedades por Acciones y en las SRL con capital mayor a $10.000.000 (monto conf. Disposición N 6/2006 de la
Subsecretaria de Asuntos Registrales) estos documentos deben ser aprobados por la Asamblea; y los socios que hayan
estado ausentes o que hayan votado en contra de la aprobación, contarán con 60 días para impugnarlos-Ants 109 y
110

En caso de que, finalmente, el Balance final y el Proyecto de distribución sean aprobados por los socios, el liquidador
deberá agregarlos al legajo de la sociedad que se encuentra en el Registro Público, para poder proceder a su ejecución.

Reembolso del capital y distribución del remanente

Una vez inscriptos en el Registro Público el Balance final y el Proyecto de distribución, se procederá a reembolsarle el
capital a cada uno de los socios y a distribuir entre ellos el remanente. Debemos tener en cuenta lo siguiente:

a) La distribución del remanente hará en proporción a la participación de cada socio en las ganancias, salvo que
hayan pactado otra cosa en el contrato.
b) La distribución suele hacerse en dinero efectivo, pero nada impide que los socios reciban su porción en especie
si así lo hubieran estipulado en el proyecto de distribución. Por ej: los socios podrían recibir máquinas,
inmuebles, un camión, etc.
c) Puede suceder que, por cualquier causa, algún socio no reclame los importes que le corresponden. En ese
caso, transcurridos 90 días desde la presentación del Balance final y del Proyecto de distribución en el Registro
Público, los importes no reclamados se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares.
Transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción correspondiente
al domicilio social-Art. 111-

Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles

Cancelación de la inscripción

Terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público. Con este trámite
se extingue la personalidad jurídica de la sociedad, es el "punto final" de su vida.

Conservación de libros y papeles

Los libros y papeles utilizados por la sociedad "en vida" deberán conservarse durante 10 años. En caso de que los
socios no se pongan de acuerdo, será el juez del Registro Público quien designe a la persona que deberá conservarlos.
 BOLILLA 11
55. Contratos Asociativos. Normas aplicables. Nulidad. Forma. Actuación en nombre común. Libertad de contenidos.
Efectos entre partes Negocios en participación Gestor. Participe. Derechos de información y rendición de cuentas.
Limitación de las pérdidas.

En la introducción al desarrollo del tema consideramos la distinción que hace Perciavalle entre contrato asociativo y
contrato de cambio, se distinguen por las siguientes características:

 La prestación en los contratos asociativos no está destinada a la contraprestación de la otra, sino al

cumplimiento del fin común de los participantes.
 Los partícipes no se encuentran entre sí en una relación de subordinación funcional o económica.
 El contrato se agota con las reciprocas prestaciones, mientras que en los contratos asociativos las prestaciones
permiten cumplimentar el fin común.
En los contratos asociativos encontramos cierta tipicidad que los distingue del resto, al margen de la denominación
hay una caracterización que permite su tratamiento por separado.
El Código Civil y Comercial de la Nación incluyo a los contratos asociativos y consagra la denominada libertad de
contenidos en materia de estos contratos que permite adoptar, además de los tipos regulados en el Código
configuraciones con otros contenidos. En consecuencia, la ley 26994 los retiros de la ley 19550, lo que produjo
beneficios para la celebración de contratos más amplios porque la anterior LSC habilitaba la relaciones entre
sociedades a través de la figura de las sociedades en participación, lo que impedía a las sociedades por acciones
participar de otras sociedades que no sean por acciones.

Entre las características a considerar tenemos en cuenta: el accionar común por parte de empresas, la integración para
mostrar la unión de empresas que unifican su actuar en el mercado; y la concentración empresarial. La noción de
concentración empresaria engloba las diversas medidas tendientes a constituir un o de empresas por la centralización
de los poderes de decisión de manera tal que la actividad empresaria ya grupo no es realizado en forma separada e
individual por cada empresa, sino que da lugar a una nueva unidad: el agrupamiento empresario. A la cantidad de
figuras de concentración empresaria, Etcheverry reseña en: la compra del paquete de control, la fusión, las empresas
binacionales argentino-brasileñas, los contratos asociativos o parciarios, los contratos integrados o atados, los
acuerdos sectoriales, las alianzas estratégicas, los y las cámaras empresariales.
Expresa Etcheverry, "en este contrato se crea una organización operativa, un sistema de desarrollo perdurable en el
tiempo...". En el contrato asociativo se distingue una nota de colaboración entre las partes, destinada a satisfacer un
fin común, generalmente gestionando un patrimonio común. Los contratos asociativos pueden definirse, de modo
excluyente, como un vínculo de colaboración con comunidad de fines que no es una sociedad.

Igualmente, el CCC hace referencia a "comunidad de fin que no sea sociedad", implica un acercamiento de
colaboración entre las partes interesadas en llevar a delante un emprendimiento de interés reciproco, sin dejar de
lado sus intereses particulares, de modo que cada participante obtendrá un beneficio, pero sin la affectio societatis
entendida como intención de crear una sociedad.

El art. 1442 establece que a estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, por ello no se constituyen
personas jurídicas, sociedades, ni sujeto de derecho. La doctrina señaló que, pese a que se declamaba la libertad de
concertar negocios de participación, se estaba generando un marco de inseguridad haciendo que los negocios
participativos atípicos fueran sospechosos de ser sociedades de hecho.

El C.C.C. dispone que cuando el contrato tenga más de dos partes la nulidad del contrato que puede afectar a una de
ellas no implica la nulidad total del contrato. El art. 1443 consagra la "autonomia de la relación individual" que vincula
a una parte con la otra, basándose en el principio de conservación del negocio. Excepto que su participación sea
imprescindible, porque hace al cumplimiento del objeto, entonces la nulidad es irremediable. En el artículo siguiente
se consagra la libertad de formas al sostener que no están sujetos a requisitos de forma.

Los contratos asociativos se vinculan con los procesos de evolución de los negocios, por lo que el tiempo, los nuevos
negocios y las necesidades exigirán creación de nuevos institutos. El legislador en el art. 1446 prevé la libertad de
contenido y dice: además de poder optar por los tipos de las Secciones de este Capítulo, las partes tienen libertad para
configurar estos contratos con otros contenidos. Richard' señala, con base en la autonomía de la voluntad, que además
de no dañar a terceros o violar normas de orden público debía agregarse que la libertad tenía un freno ante tendencia
a confundirlos con sociedades

Cuando una parte trate con un tercero en nombre de todas las partes o de la organización común establecida en el
contrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto del tercero, sino de conformidad
con las disposiciones sobre representación, dispuesto en el contrato, o las normas de las Secciones siguientes de este
Capítulo, texto del art. 1445. La actuación de uno de los contratantes obliga a la organización común establecida en el
contrato asociativo, en tres posibles supuestos:

a) Si el contratante interviene como representante-se trata de la representación voluntaria prevista en los arts.
362 a 366 C.C.C. otorgamiento de un poder
b) Si así fue dispuesto en el contrato-en cuyo caso cabe estar a los términos del art. 959-0
c) Si resultan aplicables las normas específicas previstas para cada uno de los contratos en particular: arts. 1449,
1457, 1465 y 1476. Dado que el agrupamiento carece de una personalidad jurídica diferenciada respecto de
las partes que lo integran, no cabe hablar de la actuación de un representante orgánico de la organización
común.

Negocio en participación gestor

Este tipo de contrato conserva el elemento característico de la transitoriedad del objeto, se encuentra determinado
por una o más operaciones a realizarse y a cuyo término la relación se extingue
Las características se toman de las "Disposiciones Generales": no tiene denominación, no tiene requisitos de forma y
no se inscribe. En este tipo de contrato surge la informalidad, la cual genera riesgos, ello por los aportes se confunden
con el patrimonio del gestor.

Participe
El art. 1448 define al Negocio en Participación como el que tiene por objeto la realización de unas operaciones
determinadas, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre del gestor. más

Por lo que surge la existencia de dos partes:

1) Gestor: quien actúa a nombre personal y tiene frente al tercero una responsabilidad ilimitada. Así también es
el único legitimado para demandar y ser demandado.
2) Participe: quién suministra capital o trabajo y participa de las ganancias, las que se liquidan mediante el
procedimiento de la rendición de cuentas. Se encuentra oculto por ello no tiene acción legal propia para ir
contra los terceros que contratan con el gestor.

Derecho de Información y Rendimiento de Cuentas

En la relación participe-gestor existe un derecho a la información y rendición de cuentas (art. 1451), El participe tiene
derecho a que el gestor le brinde información y acceso a la documentación relativa al negocio, ello porque no puede
administrar ni involucrarse en la administración. Este derecho se toma de la LGS (art. 55

de la ley 19.550). Dado que el gestor es administrador de bienes ajenos, debe rendir cuentas de su actuación al
participe. Si otra cosa no hubiera sido pactada, la rendición de cuentas debe sujetarse a lo previsto en los arts. 858 a
864, y presentarse una vez al año y al concluirse el negocio.

Limitación de las Perdidas

El límite únicamente se encuentra en las perdidas que puede sufrir el participe, el art. 1452 pone un límite: las pérdidas
que puede sufrir el participe nunca pueden ser superior al valor de sus aportes. Es una derivación lógica del carácter
oculto o meramente interno del negocio frente a los terceros.
56. Agrupaciones de colaboración. Concepto Ausencia de finalidad lucrativa Contenido y forma del contrato.
Resoluciones. Dirección y administración Fondo común operativo. Obligaciones. Solidaridad. Estados de situación.
Extinción. Resolución parcial

Agrupaciones de Colaboración
El art. 1453 lo define: las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar- desarrollar
determinadas fases de la actividad de sus miembros o perfeccionar-incrementar el resultado de tales actividades. En
este contrato hay una comunidad de fines porque la organización pretende una operatividad que resulte conveniente
a las partes.

El art. 1454 prevé que la agrupación no puede perseguir fines de lucro, sino que el beneficio debe recaer sobre las
partes contratantes en forma independiente, dado que es un esfuerzo de intereses para lograr un objetivo en beneficio
de las partes. Se piensa en una finalidad mutualista, hay igualdad e independencia, y en lugar de buscar utilidades a
repartir se busca generar beneficios que recaigan en el patrimonio de los contratantes. De allí que se dispone la
imposibilidad de la agrupación de ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros para evitar la
existencia de relaciones de subordinación económica o jurídica. El contrato agrupación de colaboración, para ser tal,
debe cumplir con ciertos requisitos:

 Objeto de la agrupación: licito, posible, determinado y susceptible de valor económico.

 Plazo: 10 años, prorrogable por igual plazo.
 Denominación: nombre de fantasía y la palabra agrupación.
 Datos de los partícipes: persona humana o jurídica, domicilio real social. Las sociedades deben agregar una
relación extractada de la resolución del órgano de gobierno que aprueba el contrato, con fecha y número de
acta.
 Inscripción del contrato.
 Constitución de domicilio fiscal: CUIT
 Domicilio especial: que tendrá efectos entre los contrayentes y con relación a terceros
 Obligaciones y contribuciones de las partes: los modos de financiamiento de las actividades comunes y las
contribuciones debidas al fondo común operativo.
 Rol de los partícipes: El convenio debe consignar cuál es el rol de cada participe en la participación que
corresponda en los resultados, sean ganancias o pérdidas.
 Administración y representación: el ámbito de competencia de los administradores, el de los representantes
y el de quienes ejerzan la tarea de contralor o fiscalización.
 Separación y exclusión: cuando los contratantes incurran en conductas que importen incumplimientos graves,
contravenciones habituales de obligaciones o perturbación del funcionamiento de la agrupación, pueden ser
apartados del contrato. En el instrumento contractual deben preverse los casos de separación en los que el
apartamiento obedece a la propia voluntad del participe y los supuestos de exclusión, en los que los restantes
contratantes deciden por unanimidad la expulsión con carácter sancionatorio.
 Admisión de nuevos participantes: el contrato estuviera abierto al ingreso de nuevos participantes, debe
prever cuáles son los requisitos de admisión.
 Sanciones por incumplimiento: El convenio debe consignar las sanciones a ser aplicadas a los participantes en
caso de incumplimiento de sus obligaciones.
 Normas para confeccionar los estados de situación: El contrato de agrupación de colaboración debe contener
las normas para la confección de estados de situación, a tal efecto, el administrador debe llevar los libros que
resulten adecuados a la "naturaleza e importancia de la actividad común".

La dirección y administración, debe estar a cargo de una o más personas humanas, designadas en el contrato o
posteriormente por resolución de los participantes. La administración debe ser ágil y rápida, inmediatez para resolver.
Resoluciones relativas a la realización del objeto se adoptan por la mayoría absoluta de los miembros. Y son
impugnables por violación de las disposiciones legales o contractuales.

Fondo común operativo

Se compone con el dinero de las contribuciones y los bienes que con ellos se adquieran, los bienes deben mantenerse
indivisos por el plazo establecido en el contrato. Los gastos de la agrupación se financian con el fondo común operativo
y este no puede ser agredido por los acreedores particulares de los contratantes mientras se mantenga indiviso. Se
trata de proteger la viabilidad del emprendimiento por encima de las vicisitudes que pudiera sufrir la economía de los
participes

El art. 1459 trata la responsabilidad de las partes. Los integrantes responden ilimitada y solidariamente respecto de
las obligaciones asumidas por sus representantes con terceros, pero lo hacen de manera subsidiaria porque el tercero
primero debe interpelar primero al representante para el cumplimiento.

El estado de situación debe ser sometido a decisión de los participantes dentro de los 90 días de cada ejercicio anual
(art. 1460). Al no tener personalidad jurídica y no perseguir fines de lucro, los beneficios, ganancias, perdidas
corresponden a los partícipes en las proporciones convenidas,

El C.C.C. establece distintas causales de extinción del contrato de agrupación fenece.

En primer lugar, el art. 1461 alude a la decisión de los contratantes: unánime de los participantes y la extinción produce
efectos hacia el futuro.

Luego se refiere al vencimiento del plazo fijado en el contrato, supuesto que opera automáticamente.

La reducción a uno del número de participantes, supuesto en el que desaparece uno de los recaudos esenciales de
todo contrato; similar es en la situación de incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, salvo que el
contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad.

La autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue la realización de
prácticas restrictivas de la competencia puede sancionar con la extinción, cabe destacar que la resolución adoptada
por la entidad puede ser apelada ante la Cámara de Apelaciones de la Justicia Nacional en las Relaciones del Consumo.

57. Uniones Transitorias de Empresas Concepto. Caracterización Naturaleza jurídica Forma y contenido del contrato
Representante. Inscripción registral. Obligaciones. Acuerdos quiebra, muerte o incapacidad.

Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la República.

Puede ser también para desarrollar obras y servicios complementarios del objeto principal. Este tipo de contrato tiene
larga aplicación en nuestro medio económico y mercantil, se utiliza tanto en emprendimientos privados como en
prestación o concesión de servicios públicos.

El contrato permite expandir la actividad a través de la unión con otros, la situación se plantea cuando concurren
varios sujetos con capacidades técnicas diferentes que manteniendo una individualidad se unen con la intención de
participar de un proyecto que no pueden afrontar solos. Por ello el objeto principal de las U.T. es la trascendencia de
la organización frente a terceros.

Requisitos del contrato:

 Objeto debe identificarse de modo preciso cual es la obra, servicio o suministro a realizar y los medios a utilizar,
es decir con que elementos van a llevar adelante el cometido para el cual se unen.
 Plazo, no está determinado precisamente, será el necesario para dar cumplimiento a la obra, servicio o
suministro. El tiempo está vinculado a la labor a desarrollar.
 Denominación más las palabras Unión Transitoria, o sus siglas.
 Datos personales.
 Domicilio especial para todos los efectos que derivan del contrato. Coincidirá con el domicilio fiscal.
 Responsabilidad, el art. 1467 establece que no hay solidaridad de los miembros de la U.T. por las obligaciones
contraídas frente a terceros. Existe un principio de simple mancomunación, responden en la medida de su
participación comprometida frente a terceros, salvo disposición en contrario.
Representante es, como en todos los negocios asociativos, un mandatario de los partícipes y para actuar necesita de
los poderes correspondientes a fin de ejecutar las decisiones del órgano de gobierno.

Puede ser una persona humana o jurídica, y su designación debe inscribirse. La designación del representante no es
revocable sin justa causa excepto decisión unánime de los participantes. Si media justa causa, la revocación puede ser
decidida por el voto de la mayoría absoluta de los partícipes.

El gobierno de la unión transitoria se encuentra a cargo de todos sus miembros, que adoptan las decisiones atinentes
al funcionamiento del negocio. La designación del representante debe ser inscriptos en el Registro Público

Los acuerdos de la U.T. se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en contrario: a pesar de que no se
encuentra prevista la posibilidad de impugnar las decisiones de la unión, parece aplicable al caso lo previsto en el art.
1456.

Extinción de la UT
La quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o incapacidad de las personas humanas integrantes no
produce la extinción del contrato de unión transitoria, el que continúa con los restantes si acuerdan manera de hacerse
cargo de las prestaciones ante los terceros. Resulta congruente con la naturaleza del contrato, ya que, siempre que
existan más de dos partes, la nulidad que afecte a los vínculos de alguno de los contratantes no perjudica a los demás.

58. Consorcio de cooperación. Definición. Exclusión de función de dirección y control. Participación en los resultados.
Forma. Contenido del contrato. Reglas contables. Obligaciones y responsabilidades del representante.
Responsabilidad de los participantes. Extinción del contrato.

El art. 1470 conceptualiza este contrato diciendo que las partes establecen una organización común para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de
mejorar o acrecentar sus resultados. Aquí se aplica la expresión tradicional "la unión hace la fuerza".

Los consorcios tienen naturaleza contractual, por lo que no son personas jurídicas, ni sociedades, derecho. Tienen un
objeto semejante, en parte, a las agrupaciones de colaboración, pero a diferencia de ellas sujetos de pueden perseguir
fines de lucro resultados económicos, tal como surge de la terminología utilizada por el art. 1470. El consorcio no
ejerce dirección o control de la actividad de los miembros que la integran. Cada miembro mantiene sus propios
órganos de administración y el consorcio solo colabora con facilitar, las actividades de los miembros. Se trata de excluir
la posibilidad de que. través de la figura, se estructuren formas de concentración económica características del grupo
societario.

La ley 26.005 introdujo en nuestra legislación la figura del consorcio de cooperación como un modelo contractual para
fomentar el acceso de pequeñas y medianas empresas a los grandes mercados externos, favoreciendo
fundamentalmente la exportación. Aquella normativa constituyó el marco legal que posibilitó a estas empresas unirse
con el fin de facilitar e incrementar sus actividades, encarando en forma conjunta algunas actividades susceptibles de
ser desarrolladas en común. El C.C.C. deroga la ley 26.005, pero recepta, en términos generales, su régimen.

Según 1472 los consorcios de cooperación pueden perseguir fines de lucro, los resultados derivados de la actividad
que desarrolle se reparten entre los partícipes. La distribución debe realizarse en la proporción pactada y, a falta de
previsión contractual, por partes iguales entre todos los miembros del consorcio. La participación en las utilidades
distingue a los consorcios de cooperación de las agrupaciones de colaboración.

La formalidad está determinada en el art. 1473. El consorcio de cooperación debe otorgarse- igual que las
agrupaciones de colaboración y las uniones transitorias-por escrito, mediante instrumento público o privado con firma
certificada por escribano público o funcionario del registro.
El instrumento debe inscribirse, juntamente con la designación de los representantes del consorcio. El contrato no
inscripto es plenamente oponible entre las partes, aunque inoponibles a los terceros.

El contrato debe contener

 1. Datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurídicas, el nombre, denominación,
domicilio y, si los tiene, datos de inscripción del contrato o estatuto social de cada uno de los participantes.
Las personas jurídicas, además, deben consignar la fecha del acta y la mención del órgano social que aprueba
la participación en el consorcio.
2. Objeto del consorcio.
3. Plazo de duración del contrato.
4. Denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la leyenda Consorcio de cooperación".
5. Domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las partes como con
relación a terceros.
6. Constitución del fondo común operativo y la determinación de su monto, asi como la participación que cada
parte asume en el mismo, incluyéndose la forma de su actualización o aumento en su caso.
7. Obligaciones y derechos que pactan los integrantes.
8. Participación de cada contratante en la inversión del o de los proyectos del consorcio, si existen, y la
proporción en que cada uno participa de los resultados.
9. Proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que asumen los representantes en
su nombre.
10. Formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto.
11. Reunión para tratar los temas relacionados con los negocios propios del objeto cuando así lo solicita cualquiera
de los participantes por si o representante. Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de las partes,
excepto que el contrato de constitución disponga otra forma de cómputo.
12. Representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales, forma de elección y de
sustitución, así como sus facultades, poderes y, en caso de que representación sea plural, formas de actuación.
En caso de renuncia, incapacidad o revocación de mandato, el nuevo representante se designa por mayoría
absoluta de los miembros, excepto disposición en contrario del contrato.
13. Mayoría necesarias para la modificación del contrato constitutivo. En caso de silencio, se requiere unanimidad.
14. Sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes.
15. Causales de extinción del contrato y las formas de liquidación del consorcio.

El contrato debe establecer las reglas sobre confección y aprobación de los estados de situación patrimonial,
atribución de resultados y rendición de cuentas, que reflejen adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo
en el ejercicio mediante el empleo de técnicas contables adecuadas. Los movimientos deben consignarse en libros
contables llevados con las formalidades establecidas en las leyes. Se debe llevar un libro de actas en el cual se deben
labrar las correspondientes a todas las reuniones que se realizan y a las resoluciones que se adoptan.

El representante debe llevar los libros de contabilidad y confeccionar los estados de situación patrimonial. También
debe informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción previstas el contrato o en la ley y tomar las
medidas y recaudos urgentes que correspondan. Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter
de consorcio. Su responsabilidad es ilimitada y, en caso de representación plural, es simplemente mancomunada, salvo
que se hubiere convenido la solidaridad con los otros representantes.

La responsabilidad de los participantes en el consorcio depende de lo que aquellos estipulen en el contrato. Si el

contrato nada dice, todos los miembros son solidariamente responsables.

El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:

a) El agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;

b) La expiración del plazo establecido;
c) La decisión unánime de sus miembros, d) la reducción a uno del número de miembros. La muerte, incapacidad,
disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de los miembros del
consorcio, no extingue que continúa con los restantes, excepto que ello resulte imposible fáctica o
jurídicamente. contrato,
En definitiva, a partir de la L 26994, las sociedades no se denominan más "comerciales" pero deben ser todas
"empresarias" y cuando no haya empresa, pero existan sus otros elementos se estará ante un "contrato asociativo”.