Resumen primer parcial sociedades

UNIDAD 1

Evolución historica:

1° Codigo comercio
2° Codigo civil
3° Ley de sociedades comerciales (72’)
4° Ley 26994 -> CCCN- ley general de sociedades ( unipersonalidad- modernización-
atenuación rigurosidad)

importante reforma que sufrió la Ley de Sociedades (Ley 19.550) en Octubre de 2014, por
medio del Anexo 11 de la Ley 26.994 (BO, 811012014). Esta reforma comenzó a regir el 1"
de Agosto de 2015.

Evolución del concepto de sociedad: Anteriormente, brindábamos dos conceptos

● "sociedades comerciales": Las sociedades en arg tienen su primera regulación en el
código de comercio, sancionado en 1862. Incluye una serie de articulado relativas a
ciertas sociedades, exclusivamente las sociedades comerciales.

● "sociedades civiles": Luego con la sanción del Código civil 1869 que regula
sociedades civiles. Generando una especie de superposición de normativa.

En 1972 se sanciona la ley de sociedades comerciales 19.550 actualmente vigente pero

modificada “LSC” regula específicamente lo que tiene que ver con sociedades.
Ley 26994- deroga el c comercio y civil creando el CCCN y modifica la LSC a tal punto que
le cambia el nombre y hoy se llama ley general de sociedades “LGS”, desapareciendo la
distinción entre sociedades civiles y comerciales.
la Ley 19.550 deja de llamarse "Ley de Sociedades Comerciales", para pasar a llamarse
"Ley General de Sociedades".

La ley general de sociedades nos trae 3 modificaciones sustantivas:

1ra- unipersonalidad: sociedades unipersonales. Aunque no todas las sociedades pueden
ser unipersonales, solo las SA y SAS declaración unilateral de voluntad)
2da- modernización: del derecho societario. Ahora los medios electrónicos posibilitan crear
sociedades por medios electrónicos.
3ra- atenuación rigurosidad
Diferencias y similitudes entre la LSC Y LGS:
LSC 72’( antes de la reforma) LGS 2014 (hoy)

nombre ley sociedades comerciales nombre ley general de sociedades

se mantiene la cuestion de que es un sujeto se mantiene la cuestion de que es un sujeto

de derecho/ persona jurídica de derecho/ persona jurídica

la sociedades tenia que ser comercial tanto sociedades civiles como comerciales

tipos sociales: eran taxativos- tipos sociales: incluye tambien a las

SA,SRL,SC,SCS,SCI. Aquellas que no se sociedades irregulares (sección IV) , que
adaptaban al tipo eran sancionadas con son aquellas que no se adaptan conforme
nulidad. al tipo.

se diagramaba la teoría del órgano se consolida la teoría del órgano

preveía que el órgano de contralor haga el órgano de contralor puede hacer un

control de legalidad control de legalidad.

no se podrán constituir sociedades da la posibilidad de que se constituyan

unipersonales sociedades unipersonales (SAU)

naturaleza jurídica instituto societario: Existen diferentes teorías que intentan determinar
cuál es la naturaleza jurídica del acto por medio del cual se constituye una sociedad:

A) Teorías contractualistas: CONSIDERADAS INCOMPLETAS PORQUE LA SOCIEDAD

NO ES UN CLÁSICO CONTRATO
● 1. Teoría del acto colectivo: Considera que es un acto jurídico celebrado con la
participación de personas que desean ser socios y prestan su consentimiento en
forma mayoritaria y tal voluntad se hace única por amalgamiento de la suma de
todas las voluntades expresadas. SE
● 2. Teoría del acto complejo: Se diferencia del anterior porque aquí las voluntades de
los declarantes se fundan en una sola voluntad única, perdiendo su individualidad;
se trata de un conjunto de declaraciones de voluntad formuladas por varias personas
que conforman una sola parte y que obran en una misma dirección en protección de
un único interés

B) Teoría de la institución: Considera a la sociedad como un ente al que la comunidad le

ha otorgado un valor al reconocerle instrumentalmente la capacidad de permitir el
desenvolvimiento y desarrollo de actividades económicas que considera beneficiosas para
el conjunto de la comunidad. El Estado le reconoce el carácter de sujeto de derecho y
permite su nacimiento para el cumplimiento de sus fines. ADOLECE DE CIERTAS
CARACTERÍSTICAS YA QUE NO HACE FOCO EN LOS SOCIOS.

C) Teoría del contrato plurilateral de organización: Entiende que es un contrato

asociativo con prestaciones de las partes yuxtapuestas que tienden a un fin común para las
partes. Posee una finalidad común que persigue mediante la colaboración de todos los
asociados que tratan de satisfacer, por esa vía, sus propios intereses individuales. También
es considerado de organización porque se rige por la teoría del órgano que implica grupos o
categorías de personas con diferentes funciones que trascienden a las personas humanas
que los integran en su duración de vida. Sin duda nuestra ley 19.550 adoptó esta tesis como
propia como se ve reflejado en su art. 1

-En la actualidad, luego de la reforma de la Ley 26.994, la postura que más cobró fuerza
con respecto a la "naturaleza del acto constitutivo" es la siguiente:
● Respecto de las sociedades de dos o más socios, la mayoría de la doctrina sigue
sosteniendo que la naturaleza jurídica del acto por el cual se constituye la sociedad
es un contrato plurilateral de organización.
● Respecto de las sociedades unipersonales, la naturaleza jurídica del acto
constitutivo es una declaración unilateral de voluntad.

TEORÍA DEL ÓRGANO: se basa en la existencia de 4 órganos que actúan en nombre de la

sociedad independientemente de quien sea que actúe, hay 1 único sujeto LA SOCIEDAD.
De estos cuatro tipos de órganos, tres realizan actos internos de funcionamiento, son actos
en los que no participan terceros ajenos a la organización societaria. Dichos actos son los
que realizan el órgano de gobierno, el órgano de administración y el órgano de fiscalización
y no trascienden de la esfera interna de la sociedad.
a) órgano de gobierno: Toma las decisiones, es la voluntad social.
b) órgano de administración: Ejecuta las decisiones.
c) órgano de representación: En la esfera externa, de actuación con terceros ajenos a la
organización societaria, la sociedad se expresa a través del órgano de representación, que
es el que manifiesta la voluntad social, obligando a la sociedad ya que a ella se le imputan
las consecuencias de los actos jurídicos que realizan sus representantes.
d) órgano de fiscalización: Controla a los demás órganos.

CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES:
● 1)Sociedades de personas: Se prioriza el elemento humano, nos importa quienes
son los socios, mantener su ejercicio. En las sociedades de personas los socios
responden ilimitadamente.Son: La sociedad colectiva, Sociedad de capital e interés
y la Sociedad En comandita simple.
● 2)Sociedades de capital: Se prioriza el aporte. En las sociedades de capital la
responsabilidad se limita a los aportes de cada uno de los accionistas. Son: La
Sociedad Anónima, La sociedad Anónima Unipersonal, Sociedad En comandita por
acciones-
● 3)Sociedades Mixtas: Combinan elementos de ambas. Son las Sociedades de
Responsabilidad Limitada.

Sociedad y empresa: diferencias.

● La sociedad: es la organización inminente del sujeto de derecho organizador
● La empresa: es la organización de los factores de producción. la organización de
diversos elementos, materiales, inmateriales, y personales, orientados a la
producción, circulación o comercialización de bienes y servicios, generalmente con
 el propósito de lucro, bajo la dirección, coordinación y responsabilidad del
empresario. es un objeto de derecho carente de personalidad.

Por qué nacen como tal las sociedades?

- empresarios que se agrupan para que juntos se puedan aplicar mayor esfuerzo a la
actividad y distribuyo/limito la responsabilidad.

Tipo social: es una estructura legal no modificable que establece el ordenamiento jurídico
y a las que las personas se adaptan para constituir una sociedad. la que deben
forzosamente sujetarse las partes para la constitución, funcionamiento, modificación y
extinción de sociedades comerciales regulares.

Registro público del comercio: hace el contralor de legalidad de todos los actos
concernientes a las sociedades. En la época de la ley de sociedades comerciales era
fundamental la inscripción en el registro a los efectos de la oponibilidad no solo respecto de
los socios sino respecto de terceros.

Acto constitutivo: comparecen los socios y crean un sujeto de derecho. Aca la sociedad ya
existe pero para que sea regular la sociedad debe inscribirse en el registro público que hace
a la oponibilidad frente a terceros.

LGS:
- Capítulo 1: disposiciones generales. Como se constituye, régimen de nulidades,
sociedades de la seccion IV.
- Capitulo 2: disposiciones especificas. Tipos sociales, son taxativos y solo los que
establece la ley. Regulación que corresponde a cada tipo social, incluye la SAS
creada por la ley 27349

UNIDAD 2

CONCEPTO
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

● La definición de sociedad en general.

● 1 o más personas (humana o jurídica)
● Bajo una forma organizada (cualquiera de los tipos de la ley)
● Comprometen aportes ( elementos necesarios para que la actividad funcione como
tal)
 ● Aplicar a los intercambio de bienes o servicios
● Los socios participan en las ganancias y soportan las perdidas
● Establece un fin comercial.

Asociaciones bajo forma de sociedad:

ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de
sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

FORMA:
Artículo 4: Forma.
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará
por instrumento público o privado.”

1- El acto constitutivo de la sociedad se instrumenta en forma escrita, necesariamente.

- puede ser por instrumento público o privado, de forma optativa. Solo una única
sociedad exige por instrumento público que es la SA.
- El instrumento privado debe tener firma certificada por un escribano o ratificarla ante
el registro público.

PUBLICIDAD:
1- SOLO en las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones: Antes de inscribir el
contrato en el Registro Público, debe publicarse un edicto por un día en el Boletín Oficial.
sino No se podrá inscribir a la sociedad en el Registro Público y
2- Registro público y la inscribo para que se vuelva una sociedad regular, con legajo.
3- No sólo debe ser inscripto el contrato social, sino también las modificaciones que se le
introduzcan, y otros documentos (articulo 5). la inscripción Sirve como medio de publicidad,
para dar a conocer a terceros la existencia y características de tales actos. Una vez
inscriptos en el RP, estos actos se presumen conocidos por todos; es por ello que la
inscripción los toma oponibles a terceros. Por lo tanto, a partir de ese momento, nadie podrá
alegar el desconocimiento de dichos documentos ni su contenido.
4- plazo: 20 días desde el acto constitutivo. Habrá 30 días adicionales para completar el
trámite. se acepta la posibilidad de inscribir tardíamente a la sociedad (o vencido el plazo
complementario), siempre que no exista oposición de parte interesada. Es decir que, si
existe oposición no puede inscribirse.

Elementos del contrato de sociedad.

GENERALES:

● Capacidad: se presume la capacidad mientras que la incapacidad es la excepción.

Para las sociedades se necesita la capacidad para contratar, que son los 18 años
Cumplida esa edad, la persona adquiere plena capacidad para ser titular de
derechos y deberes, y para celebrar cualquier acto jurídico (entre ellos, constituir
sociedades).
● Hay excepciones: los menores a partir de los 16 años que trabajan o se casan y
emancipan. pueden constituir cualquier tipo de sociedad, excepto aquellas
sociedades donde tengan responsabilidad ilimitada y solidaria
 ● Consentimiento: acuerdo de voluntades de cada una de las partes con
discernimiento, intención y libertad.El consentimiento es el acuerdo de voluntades de
los socios tendiente a la celebración del contrato de sociedad. Sin embargo existen
supuestos de excepción en materia societaria, en los cuales se puede constituir una
sociedad aun sin la voluntad de la otra parte, por ejemplo el supuesto regulado en el
articulo 90 de la LGS. Las sociedades de personas pueden pactar una clausula con
la cual obligan a los herederos después de la muerte a ser parte de la sociedad de
manera obligatoria. Artículo 43 de concursos y quiebras.
● no se aplica a las "sociedades unipersonales" debido a que, para que haya
consentimiento, se necesita del acuerdo de voluntades de dos o más personas
(socios). En el caso de la "sociedad unipersonal", bastará con la declaración
unilateral de voluntad del único socio.
● Objeto: El objeto del contrato de sociedad está constituido por las prestaciones de
dar y de hacer que se comprometen a efectuar los socios. Referido al objeto del
contrato que este caso son las prestaciones comprometidas. (No confundir con el
objeto social u objeto de la sociedad, que consiste en los actos a los cuales se va a
dedicar la sociedad)
● Causa: es la finalidad que tuvieron en mira quienes constituyeron la sociedad. Esa
finalidad es siempre la obtención de ganancias a través de la actividad de la
sociedad
● forma: conjunto de solemnidades que prescribe la ley, y que deben realizarse al
tiempo de la formación del contrato. articulo 4

PARTICULARES: articulo 1 de la LGS

● Plurilateralidad: hoy en juego. La reforma mencionada modificó el art. 1 de la Ley
General de Sociedades, admitiendo la posibilidad de constituir sociedades
unipersonales, por lo cual la "pluralidad de personas" dejó de ser un elemento
específico del contrato de sociedad.
● Organización: estructura que prevee relaciones internas entre socios y entre la
sociedad destinada a un fin especifico.
● Aportación: se comprometen a realizar aportes, lo que da el estado de socio con
un conjunto de derechos y obligaciones. La sumatoria de todos los aportes
efectuados por los socios es lo que se denomina "Capital Social" o "Fondo Común"
de la sociedad. Los aportes de los socios pueden consistir en obligaciones de dar
(por ej: dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, uso o goce de bienes, fondos
de comercio, etc) U obligaciones de hacer (por ej: trabajo humano); pero siempre
deben estar valuadas en dinero, para poder determinar el monto del Capital Social.
● el fin societario: Producción de bienes o servicios
● Participar del beneficio y soportar las pérdidas: los socios pueden pactar
estatutariamente reglas para la distribución de las utilidades y el soporte de las
perdidas. en caso de silencio, se hara en proporción de los aportes realizados.
● affectio societatis: la voluntad de colaboración del socio, jurídicamente igualitaria e
interesada. "la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma
coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma,
postergando los intereses personales en aras del beneficio común"

Carácteres de la sociedad:
 - formal: escrita para las sociedades regulares, a a través del instrumento privado o
publico salvo la SA por instrumento público.
- Oneroso
- Plurilateral excepto las SAU
- Nominado: regulado en la ley
- Conmutativo: porque cada uno sabe desde base cuales son las obligaciones y los
derechos que asumis.
- De organización: establece pautas que hacen a la organización de una actividad
comercial.

la sociedad como persona jurídica: Las sociedades son consideradas personas jurídicas,
ya que así surge del Art. 141 del Código Civil v Comercial: Art. 141 (CCCN).- "Definición.
Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y
los fines de su creación."

Atributos de la personalidad (leer).- Las sociedades, al igual que cualquier persona (física
o jurídica), poseen ciertos atributos jurídicos que le son inseparables, y que constituyen la
base de su personalidad. Esos atributos son:
● nombre: atributo que sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto
de socios que la integran. Existen 2 clases de nombres societarios:
- Razón social: es aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o
más socios
- Denominación social: es un nombre de fantasía, un nombre inventado.
También se le deben agregar las siglas correspondientes
- La utilización de uno u otro dependerá del tipo de sociedad de que se trate

● capacidad: para adquirir derechos y contraer obligaciones, pero no tienen

capacidad de ejercicio de derecho porque actúan por medio de sus representantes.
● patrimonio: cuenta con un patrimonio propio, diferente al de los socios que la
integran. Es por ello que las sociedades responden por sus propias deudas con todo
su patrimonio, y los socios (en principio) no están obligados a pagar con sus bienes
esas deudas.
● domicilio: es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social de
la empresa. En cambio, la sede social es la dirección exacta donde se encuentra
constituida la sociedad
● responsabilidad: cuando la sociedad no cumple con sus obligaciones. En estos
casos, como vimos, debe responder la sociedad con su patrimonio, y no los socios
(salvo que éstos tengan responsabilidad ilimitada)

nacimiento de la persona jurídica: La sociedad adquiere personalidad jurídica desde el

momento en que se constituye, y no desde su inscripción en el Registro Público. Así lo
establece el Art. 142 del Código Civil y Comercial.
La registración de la sociedad es solo a los efectos declarativos.
REQUISITOS DEL ACTO CONSTITUTIVO: necesarios y obligatorios para todas las
sociedades:

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo

establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento

de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato

constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición
por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
● Razón social: sistema subjetivo, indica responsabilidad al poner el nombre de alguno
de los socios, indica que esa persona responde de forma subsidiaria, se emplea en
los tipos de sociedades que tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.
● Denominación social: sistema objetivo. Puede ser un nombre de fantasía.
● Domicilio: puede ser la jurisdicción donde opera la sociedad o el domicilio preciso
pero no conviene porque si se modifica se tiene que modificar el estatuto. La sede
puede tener otra dirección especifica.

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

● Posible licito determinado/determinable.

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte
de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo;

● El capital social es un instituto y Fondo común que forma un todo.

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

● no fija plazos máximos ni mínimos, Depende de la jurisdicción.

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

● El contrato constitutivo debe establecer cómo van a funcionar los órganos de la

sociedad, y de qué forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios.

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será
en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
● Tiene un espacio para la autonomía de la voluntad. Si se prevé solamente la forma
de distribuir las utilidades, se aplicará también para soportar las pérdidas, y
viceversa. En caso de silencio, será en proporción a los aportes efectuados

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

En caso de que se omita alguno de los primeros 7 requisitos analizados, la consecuencia

será que la sociedad pasará a ser regulada por la "Sección IV" de la Ley 19.550 (arts. 21 a
26).
En caso de que se omita alguno de los 3 requisitos restantes (es decir, si ei contrato no
estipula nada respecto de estos temas), la ley tiene prevista la forma de llenar ese vacío

RÉGIMEN DE NULIDADES

Nulidad: "es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales,
a raíz de un vicio existente en el momento de su celebración"

Principio que integra todo el ord normativo societario:

● Principio de conservación: en caso de duda debe preservarse el vinculo y el ente.

2 tipos de nulidades:
a) Nulidad vincular: la nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios (por ej:
incapacidad), en principio no produce la anulación del contrato.
b) nulidad estructura: afectan el objeto o la actividad (actos que realizan para cumplir su
objeto)

NULIDAD VINCULAR: articulo 16

Principio general.

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la
prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o
que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e

industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato.

● como principio: Si el vinculo de uno de los socios con la sociedad se ve afectado de

nulidad por un vicio esto no afecta la subsistencia o validez de la sociedad en su
conjunto, este quedara por fuera de la sociedad y se mantendra con los demas
socios.
● La excepción: es que ese socio sea esencial para la participación del negocio.
Tambien en los casos cuando la sociedad es de un solo socio.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios
de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

● Atipicidad: las sociedades atípicas ya no van a estar sancionadas por un régimen de

nulidad sino que ahora estan reguladas por los arts de la seccion IV.

NULIDADES ESTRUCTURALES:

1- Sociedades con Objeto ilícito:nulidad absoluta.

articulo 18 Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que
éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad,
ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de
ganancias o la contribución a las pérdidas.

● Por ej: venta de órganos. No se puede subsanar de ninguna forma porque hay una
afectación al ordenamiento jurídico. Los socios no pueden invocar la oponibilidad del
ente.

los terceros de buena fe: pueden demandar a la sociedad y contra todos

independientemente de la sociedad en si misma, aca no se puede utilizar la personalidad
del ente para eludir responsabilidades, responden los socios con su patrimonio personal
también.

Liquidacion: el ente se disuelve de pleno derecho y se liquidan los activos, se pagan las
deudas y el remanente va al estado.

Responsabilidad: no solo es de los socios sino tambien de los administradores y los que
participaran de la gestión social
los socios son responsables frente al pasivo social y a los terceros a los que pudo afectar
con el objeto lícito. La responsabilidad es:
● Personal
● Ilimitada: con todo el patrimonio del socio.
● Solidaria: todos por el todo.

Los efectos no son retroactivos sino hacia el futuro

2- Sociedad con objeto licito pero con actividad ilícita: nulidad absoluta

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se

procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las
normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán
excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
Socios de buena fe: pueden invocar la oponibilidad a los efectos de limitar la
responsabilidad. Aquellos socios que acrediten su buena fe (es decir que no tenían
conocimiento de las actividades ilícitas), quedarán excluidos de la responsabilidad ilimitada
y solidaria por las deudas sociales y los pe juicios ocasionados. Además tendrán derecho a
cobrar su cuota liquidatoria en caso de que, luego de la liquidación, exista un remanente.

Responsabilidad agravada: no solo es de los socios sino tambien de los administradores y

los que participaran de la gestión social.
● Personal
● Ilimitada
● Solidaria

Liquidacion: igual que el las sociedades con objeto ilicito.

Los efectos no son retroactivos sino hacia futuro

3- Sociedades con objeto prohibido: Es de nulidad absoluta. Objetos que necesitan una
aprobación para funcionar en razón del tipo social. ej: sólo las sociedades anónimas
pueden tener como objeto actividades bancarias.

Socios de buena fe: no pueden invocar la buena fe para limitar la responsabilidad.

Responsabilidad agravada:
● Personal
● Ilimitada
● Solidaria

Liquidacion: articulo 20 ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido
en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en
cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la
Sección XIII.
● El remanente lo puede pedir el socio, no se lo lleva al estado. todos los socios tienen
derecho a su cuota liquidatoria (si existiese remanente), sin necesidad de acreditar
su buena fe.

Los efectos no son retroactivos sino hacia futuro

SOCIEDADES IRREGULARES, ATÍPICAS Y DE HECHO. SECCION IV

De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros
supuestos
 Sociedades incluidas: ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con
sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla
con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

En el 83’ se consagra un régimen de regularización de la sociedad, se conoce como el

proceso de subsanación de la sociedad, que hoy en día sigue existiendo.
2015 con el cccn y la modificación de la LGS. Con la reforma de la sección IV

Los autores le ponen diversos nombres por diversos motivos :

- libres: se puede hacer lo que quiera con esas sociedades.
- Residuales: la intención legislativa según el profe son todas las situaciones de
hechos irregular o una categoria que engloba sociedades que no se pueden regular.
- Simples: la idea de que se puede crear sociedades sin tipo, y se van a parar en la
seccion IV

Balbin menciona como la sección IV como un subtipo de sociedades esto NO ES ASI.

Históricamente en las sociedades de la sección IV quedan comprendidas:

● Sociedades irregulares: cuando cumplimos todos los pasos necesarios para la
conformación de la sociedad menos 1. aquella que, si bien cuenta con un contrato
escrito y la adopción de un tipo social, no fue debidamente inscripta en el Registro
Público.
● Sociedad de hecho: en la cual nisiquiera se tienen normas escritas o en la que se
tienen pautas pero muy generales. No está adaptada a ningún tipo social, ni inscripta
en el RP.
● Sociedades sin tipo: según vitolo. Hoy se puede conformar sociedad sin elegir el
tipo.
● Sociedades civiles: no existen mas, que estaban reguladas en el cc pero cuando
se unifica el codigo el legislador las omite/elimina.

(Diferencia entre los dos regímenes de sociedades irregulares va para parcial)

SOCIEDADES IRREGULARES ANTES SOCIEDADES IRREGULARES AHORA

● relación entre los socios: El contrato si es ● El contrato es oponible entre las partes y
que existia no era oponible entre los socios también a los terceros que tuvieron
porque el legislador quería que sea un conocimiento del contrato. (articulo 22)
régimen sancionatorio.

● Personalidad jurídica limitada o precaria, ● Personalidad jurídica:tienen plena

no tenían verdadera personalidad jurídica personalidad jurídica. Su existencia, al igual
por ej no podían adquirir bienes que cualquier otra sociedad, comienza
registrables. desde su constitución las sociedades
pueden adquirir bienes registrables
reconociendo la plena personalidad jurídica.
Se exige para esto un acto de
 reconocimiento: documento elaborado en
escritura pública en el cual nosotros
indiquemos quien es el representante,
quienes la conforman y en que porcentaje
participan en la sociedad.

● Responsabilidad : los socios y aquellos que ● articulo 24 ahora tienen responsabilidad

hubieran contratado en nombre de la simplemente mancomunada y por partes
sociedad, quedaban obligados por las iguales. Se traslada al acreedor societario
operaciones que realizara la sociedad, el riesgo de contratar con la sociedad
respondiendo en forma solidaria, ilimitada, irregular, donde básicamente si no
y sin beneficio de excusión. responde la sociedad tiene que ir a buscar a
los socios 1 por 1. Excepciones: que se
pacte la solidaridad para ciertas
operaciones, o la responsabilidad solidaria
si surge del propio contrato de la sociedad,
o en los casos en donde la responsabilidad
solidaria surgiera del tipo societario que se
hubiera pactado

● relación con terceros: as cláusulas del ● el contrato social es oponible a los terceros
contrato social eran inoponibles a terceros. sólo si se prueba que lo conocieron
En las relaciones con terceros, cualquiera efectivamente al tiempo de la contratación o
de los socios representaba a la sociedad del nacimiento de la relación obligatoria y
también puede ser invocado por los
terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores. (articulo 22)

● Cualquiera de los socios podía disolver la ● Derecho de receso: derecho de irse de la

sociedad. en cualquier momento, sin sociedad sin que eso genere
necesidad de expresar motivo o causa. responsabilidad cuando hay una causal de
Para que la disolución fuera oponible a justificación.por ej cuando se busca
terceros, debía inscribirse en el Registro subsanar una sociedad irregular y alguno
Público de Comercio. de los socios no quiere.
● Disolución : opera siempre que no se haya
pactado un plazo de duración. Si no se
pacta plazo se tiene que notificar
fehacientemente a todos los socios.
(articulo 25)

● Cualquiera de los socios representaba a la ● Artículo 23 para determinar quien

sociedad. representa la sociedad el contrato vale.La
administración de las sociedades salvo la
regulación de cada tipo pueden ser de
distinta formas. (Colegiado, unipersonal,
pluripersonal) si la sociedad irregular lo
 pactó por escrito es valido entre las partes
ese contrato. ahora cualquiera representar
a la sociedad exhibiendo el contrato.

● Liquidación de la sociedad: luego de pedir ● Liquidación de la sociedad: la liquidación de

la disolución, el socio podia exigir a los estas sociedades se rige por las normas del
demás que se comience con la liquidación contrato social y de la Ley General de
de la sociedad. Si éstos continuaban con la Sociedades (19.550).
actividad social, omitiendo el trámite
liquidatorio, el socio podrá demandar la
liquidación a través de una acción -judicial.

Subsanación.

ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la

omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de
elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de
requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los
socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso

UNIDAD 3

Estado de socio:
Conjunto de dd y obligaciones que le corresponde a cada uno de los socios. Aquella
situación especial que tienen las personas que deciden ingresar a una sociedad.

Articulos 36 al 53 de la LGS.

Dicho estado puede adquirirse de 2 maneras distintas:

● Firmar el contrato de forma originaria ( cuando se crea la sociedad)
● Adherirse posteriormente a la creación

Obligaciones
1- Realizar aportes: es la mas importante, ese bien que se ofrece a la sociedad para
formar el fondo común para sociedad, al punto de que sin aporte no hay sociedad, en donde
la doctrina establece que sin aporte no hay calidad de socio. Articulo 37- el socio se
constituye en mora de forma automática,deberá resarcir los daños e intereses que su
incumplimiento haya ocasionado. El incumplimiento es causal de exclusión de socio,
principalmente en las sociedades de personas y las srl.
 ● Bienes aportables: ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones
de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan
en obligaciones de dar. (Regla general)
● prestaciones de dar: Aportes en uso y goce (el socio conserva la propiedad del bien
que aporta, y sólo le permite a la sociedad utilizar dicho bien) o Aportes en
propiedad (el socio no sólo transfiere la utilización del bien, sino también la
propiedad)
● ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el
aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
● La ley hace una regulación de supuestos concretos de situaciones especiales:
● Derechos aportables ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse cuando
debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no
sean litigiosos. (derechos intelectuales, patentes de invención)
● Credito aportables: el ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la sociedad es
cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la
existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento,
la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá
hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días. ( es valido el credito en la medida que
no genere gastos a la sociedad, en ese caso tendrá que afrontarlo el socio que
aporto el credito para ingresar a la sociedad)
● Títulos cotizables ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán
ser aportados hasta por su valor de cotización.Títulos no cotizados. Si no fueran
cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres
(3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51
y siguientes.
● Bienes gravados. ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados
por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el
aportante.
● Fondo de comercio. ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un fondo de
comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones
legales que rijan su transferencia.
● Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad. ARTICULO 45. — Se presume
que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de
uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo
son admisibles como prestaciones accesorias.
● Prestaciones accesorias: artículo 50 estas prestaciones no integran el capital, no
pueden ser en dinero, determinar claramente en el contrato que es una prestación
accesoria.

Aporte del bien: el problema es cómo calcular el valor de los bienes que se van a aportar,
esto se resuelve dependiendo el tipo societario

Valuación de aportes en especie. ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán

en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno
o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de
los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la
valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el

plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación
se realizó judicialmente.

Impugnación de la valuación.

ARTICULO 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en

instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la
resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Sociedades por acciones.

ARTICULO 53. — En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada
por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser

reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se
exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de
solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que
representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa
reducción.

2- el affectio societatis: no esta de forma expresa pero significa la voluntad de poner los
intereses de la sociedad por encima de los intereses propios. . se les exige a los socios los
siguientes deberes:
● deber de lealtad: establece la prohibición de competencia Ej: Articulo 133 le dice a
los socios de las sociedades de personas que no pueden ejercer actividad en
competencia de la sociedad, esto es una muestra del affectio societatis. ej art 127,
248 (no se puede votar en asuntos donde se tenga un interés personal)
● deber de administración: en las sociedades de personas, cuando el contrato
constitutivo no organiza el régimen de administración de la sociedad, todos los
socios están obligados a administrarla. Aquel que se niegue incurrirá en un grave
incumpluniento de sus obligaciones, por lo cual podrá ser excluido de la sociedad

3-soporte de perdidas: articulo 106, una de las obligaciones del liquidador si no alcanza a
cancelar las deudas de la sociedad se le pide a los socios que contribuyan dependiendo de
cada tipo societario.
Derechos: son esenciales e inderogables. Esto significa que no pueden ser suprimidos por
el contrato constitutivo ni por el estatuto de la sociedad.
No hay clasificaciones puras de los derechos, depende de la doctrina,
El profe la clasifica como: derechos economicos y derechos politicos

Derechos Economicos: aquellos derechos relacionados con la finalidad de lucrar de cada

uno de los socios
1- derecho al dividendo: Es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la
sociedad al final de cada ejercicio. Recordemos que el "ejercicio" es un penodo de tiempo,
que suele durar 12 meses
● problema: cuando hay dividendo? Para que haya dividendo la sociedad recomienda
que haya la elaboración de un balance, un cierre de ejercicio, una confección de un
balance preparado de conformidad con la ley, si de ese balance surge que hay
ganancias se deben constituir las reservas que la ley impone ( obligatorias o
facultativas) una decisión de la mayoría de los socios de repartir el dividendo.
● Hasta que no se den estos pasos y el momento en que el los socios decidan repartir
el dividendo se tiene el derecho al “dividendo ficticio”.

2- a la cuota de liquidación: cuando liquido la sociedad me corresponde una parte.

"derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación
societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo y la
cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria

Derechos políticos: aquellos derechos que permiten la actuación e intervención del socio
dentro de la sociedad

1- a la información: principal derecho. Es el derecho que poseen los socios de conocer y

estar interiorizados de lo que ocurre en la sociedad
Contralor individual de los socios.
ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes.
● Derecho autónomo: en si mismo
● Derecho vinculado: para poder ejercer otros derechos tengo que estar informado.
Derecho de voz en las asambleas: derecho a opinar, preguntar.

2- derecho de voto: participar activamente de la sociedad. los socios participan en el

gobierno de la sociedad, es decir en la toma de decisiones. Este derecho está ligado al
derecho de información, ya que sin una buena información sobre la situación de la
sociedad, no se podrá votar en forma idónea.

3- derecho de preferencia: La ley frente al aumento del capital preve es una preferencia
para los que ya estaban. aquel derecho que asegura a todos los socios o accionistas la
posibilidad de mantener la misma participación-económica y política- durante la existencia
de la sociedad, pese a que haya aumentos de capital. Cada socio tiene el "derecho
preferente" sobre su proporción

4- derecho de acrecer: se activa una vez que no se ejerce la preferencia. Es el derecho

que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de
capital. ej: en una sociedad de 5 socios se decide un aumento de capital, y uno de ellos
prefiere no suscribir dicho aumento. Por lo tanto, los demás socios tienen derecho de
suscribir la parte que aquél no suscribió, antes que cualquier tercero

5- derecho de receso:"derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la

sociedad cuando por decisión del Órgano de gobierno (reunión de socios o asamblea de
accionistas) se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto,
encontrándose aquél, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en
la cual resolvió oportunamente integrarse. derecho que permite salir de la sociedad sin que
ello genere responsabilidad frente a determinados escenarios. Ej: cuando hay una
modificación sustancial en el contrato, como la transformación de un tipo societario a otro.

6- derecho de convocar asambleas: la ley permite en determinado supuestos que los

socios puedan convocar asambleas, debe tener un 5%.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Diferencias:
● Función Administración: para definirla es útil hacer una distinción dentro de la
admin 3 subfunciones:
● 1- gestión empresaria: tiene que ver con la organización, la sociedad es una
estructura organizada, además de la estructura jurídico y estructural se supone que
la sociedad esta integrada por una empresa y esta supone la organización de los
factores de producción.
● 2- gestión operativa: actos de admin vinculados o atinentes al cumplimiento del
objeto social del contrato.
● 3- co gestión societaria: distinguimos 2 aspectos. Uno el cumplimiento del estatuto
societario desde la faz comercial( ej: la contabilidad se encarga con profesionales
idóneos la administración, que incluye la confección y preparación de esta).
Segundo con el cumplimiento de las inscripciones de la sociedad y el funcionamiento
regular de otros órganos societario o el cumplimiento de otras funciones societarias (
por ej facultad de convocatoria a los socios que depende de los administradores)

La diferencia entre la función de administración y de gobierno Se distingue a partir de la

competencia sobre cual se forma la voluntad social.
En materia de sociedades la función de administración no solamente abarca lo que se
entiende como actos de administración sino tambien actos de disposición.
Los administradores no puede absorber la competencia de gobierno, de los socios.
Los socios pueden absorber la competencia de los administradores:

● Función de gobierno:
● Funcion de fiscalización interna

Deberes de los administradores:

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.

- Deber fiduciario:la sociedad puede elegir a un administrador por su idoneidad, puede

ser un socio o tercero. Basado en la confianza
- Deber de lealtad: supone la actuación del administrador de buena fe anteponiendo el
interés de la sociedad sobre el propio o de cualquier tercero.
- Deber se diligencia del buen hombre de negocios: tiene que ver con la actuación
profesional de administrador a quien se le atribuyen obligaciones de medio no re
resultados.

Que se le pide al administrador? Puede ser el estatuto societario o el acta de designación,

que estan sujetas a un régimen de publicidad ante la inspección general de justicia o igj.
El cese de los administradores tambien esta sujeto al régimen de publicidad para que los
terceros puedan saberlo

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación. ARTICULO 60. — Toda

designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse
cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta
de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

Concepto órgano: la sociedad tiene subestructuras que permiten que esta funcione como
tal. Dentro de estas subestructura estan los órganos: que son mecanismos que van a
permitir el ejercicio de determinadas funciones y que van a estar compuestos por un
elemento material ( competencia) y un elemento subjetivo ( que la persona del funcionario
que se designa para cumplir los actos de competencia).

Representación:
vimos que la administración es formación de la voluntad dentro del marco de la
competencia; de la función y del cumplimiento de los actos inherentes al objeto social.

La representación tiene que ver con el obrar hacia el exterior en nombre de la sociedad de
modo tal de vincular a la sociedad.
Requisitos para la que representación sea validad y la sociedad queda obligada:
● 1- designación por la sociedad como representante( procura) acto por medio del cual
me instituyen el representante de la sociedad.
● 2- exteriorización de que se está actuando en nombre del ente, se tiene que dar a
conocer que el acto que se realizo lo hace en nombre de aquella, esto se hace a
través de un sello o firma. Los efectos del acto se entiende atribuido en su
consecuencia a la sociedad.
● 3- ámbito de actuación: la sociedad en principio responde por los actos del
representante que no sea notoriamente extraño al objeto social. ARTICULO 58. — El
 administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de
la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social.

Doctrina del ultra vires: fue generada a partir del art 58 concatena con este y tiene que ver
con el limite del mandato de los representantes legales de la sociedad. Que pasa con los
actos que se celebran mas allá de ese limite? La ley en el art 58 no regula si el acto es
valido o invalido, sino la atribución de la competencia.
Establece la vinculación de los actos de los representantes con el objeto social, es un
recurso para la sociedad en caso de que administradores o representantes que se excedan.
El artículo 58 NO LIMITA LA CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD, Es un tema de probable
imputación, para que la sociedad repela el acto no querido.

El objeto no limita la capacidad de la sociedad, lo puede hacer fuera de su objeto con el

respaldo de los socios en una asamblea.

UNIDAD 4

Resolución parcial:
Supuestos donde existe una desvinculación de uno de los socios respecto del ente.
- Ppio de conservación: cuando se dan determinadas causales que pueden motivar la
resolución del vinculo de uno o varios socios con el ente eso no afecta a la
subsistencia misma del ente.

Causales convencionales: pueden ser varias.

causales de resolución parcial:

legales:
- 1- Muerte del socio
- 2- exclusión del socio
convencionales:
- 1- causas pactadas contractualmente

1) causales establecidas por estipulación contractual

ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de

resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

● Ppio de autonomía de la voluntad: cláusulas convencionales de resolución

contractual que pueden acordar los socios.
El socio puede condicionar su participación o permanencia en la sociedad, si no se dan
esas condiciones que se resuelva parcialmente el vinculo con la sociedad de este.

● No debe confundirse el "retiro voluntario" con el "derecho de receso", ya que este

último no necesita ser establecido por una cláusula especial en el contrato
constitutivo, sino que se encuentra establecido por la ley.

2) Muerte del socio:

ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria
y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
● Como regla: la muerte del socio produce la resolución parcial en las Sociedades de
personas. El fundamento de este principio general es que los herederos son
considerados como terceros con respecto al contrato social.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad

continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato,
pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en
comanditaria.
● Excepción : SOLO las sociedades colectivas y comandita simple, se puede pactar la
continuidad de los herederos del socio fallecido. Si no esta pactado en el
instrumento constitutivo o una reforma posterior a esto si se muere un socio se
resuelve el vinculo.
● Sociedades Comandita: contempla la existencia como elemento tipificante es que
hay 2 tipos de socios ( comanditados y comanditarios) los socios comanditarios
responden limitadamente al capital que suscriben a diferencia del socio comanditado
que responde de forma solidaria e ilimitada. Por lo tanto los herederos pueden
condicionar su incorporación al aporte. ej: si el socio fallecido era comanditado
(responsabilidad ilimitada y solidaria), el heredero que lo suceda en su calidad de
socio puede exigir que dicha participación se transforme en comanditaria
(responsabilidad limitada).

En la SA Y SRL rige el principio de libre trasmisibilidad.

● SA: en estas no hace falta un pacto especifico, si fallece un accionista le suceden de
pleno derecho los herederos, con la declaratoria de herederos o partida de
nacimiento
● SRL: artículo 155, se puede pactar que un heredero continúe en la posición del socio
muerto, o si no hay acto prima la libre transmisibilidad. Presentar la declaratoria de
herederos.

3) Exclusión de socio:
Desvinculación del socio por una conducta que debe probarse. ( en la SA -NO se excluyen
socios)
Legitimados:
● La sociedad: puede iniciar una acción de exclusión
● Individual: cuando un socio considera que el otro tiene que ser excluido por realizar
actividades que realiza, por ej: cuando hay intereses personales por sobre la
sociedad.

ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en

los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones,
puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
● Regla: sociedad colectiva, sociedad comandita, sociedad capital e industria y srl.
posibilitan la exclusión del socio. La exclusión de un socio resuelve parcialmente el
contrato de sociedad, y ésta deberá reembolsarle el valor de su parte al socio
excluido.
 ● Justa causa. articulo 91 Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave
incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de
incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las
sociedades de responsabilidad limitada.
● Grave incumplimiento de sus obligaciones: por ejemplo si no realiza el aporte dentro
del plazo previsto. cuando se quiera excluir a un socio por "grave incumplimiento de
sus obligaciones" será necesario hacerlo a través de una acción judicial: la "acción
de exclusión".
● Causales objetivas: quiebra, concurso, inhabilitación para ejercer el comercio,
incapacidad. Motivan que se produzca de pleno derecho la exclusión del socio.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días

siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
● 90 días de corridos desde que se conoce el hecho que justifica la exclusión del
socio. El plazo es por la seguridad jurídica. Transcurrido ese plazo la ley entiende
que convalidaste la conducta del socio.
● Plazo de caducidad: se pierde el derecho.

Acción de exclusión.
● interpuesta por la sociedad: decidirlo el órgano de gobierno y la acción debe ser
interpuesta por el representante de la sociedad.
● interpuesta por cualquiera de los socios: al interponer la acción, se deberá citar a
declarar a los restantes socios.
En cualquiera de los 2 casos, la acción debe ser promovida dentro de los 90 dias desde la
fecha en que se conoció el hecho justificativo de la exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por

quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En
ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos
del socio cuya exclusión se persigue.
● Una vez interpuesta esta acción, el juez deberá dictar sentencia; y el socio sólo
podrá ser excluido cuando la sentencia judicial así lo disponga.
● Suspensión cautelar de los derechos como socios: adelanta los efectos de lo que
estoy pretendiendo.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación
de todos los socio

Exclusión: efectos.

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte
a la fecha de la invocación de la exclusión;
 ● Suma de dinero igual al aporte a la fecha de invocación de la exclusión. Valores
reales de mercado.

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus

pérdidas;
● Hasta que se dicte sentencia firme.

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en
curso al tiempo de la separación;
● Retener: hasta que se resuelva esa cuestion

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si
éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en
dinero;
● Si el socio excluido aporta un bien que es indispensable se le puede dar el
equivalente el dinero y no restituir ese bien

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.( para el
CHOICE)
● La responsabilidad es ilimitada y solidaria. Hasta el momento de la inscripción de la
exclusión la responsabilidad del socio persiste.

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD:

Disolución: La disolución es el " momento social en el cual, al verificarse una causa legal o
contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto,
dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye con la
extinción de la sociedad como sujeto de derecho"

no implica su extinción, ni tampoco la desaparición de su personalidad jurídica, sino que

sólo abre el camino a la liquidación.

causales legales:

Disolución: causas.

ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

● esta decisión debe ser adoptada por el órgano de gobierno (reunión de socios
o asamblea), a través de las mayorías previstas en el contrato social.

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

 ● se trata de la causa más común de disolución, ya que se produce por el sólo
transcurso del tiempo. todas las sociedades deben incluir, en su contrato
constitutivo, el plazo de duración.

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

● Los socios pueden prever en el contrato constitutivo, que en caso de que se

produzca una determinada situación (incierta y futura), el contrato quede
resuelto y se disuelva la sociedad.

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social;

● aquella sociedad que sufra la pérdida total de su capital social deberá

disolverse, ya que:- no podrá cumplir con su objeto y - tampoco brinda a los
terceros una garantía para el cobro de sus créditos

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare

avenimiento o se dispone la conversión;

● la disolución por quiebra puede ser dejada sin efecto en caso de: avenimiento
(acuerdo con los acreedores) o conversión (transformación de la quiebra en
concurso preventivo).

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

● en estos casos, si bien las sociedades se disuelven, no se liquidan; ya que su

patrimonio es transferido a la nueva sociedad -fusión prop. dicha- o a la
sociedad absorbente -fusión por absorción-

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus

acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244,
cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales

la impusieran en razón del objeto.

● aquellas sociedades que necesitan de una autorización para funcionar, debido

a la especialidad de su objeto social. En caso de que se les retire dicha
autorización. la sociedad quedará disuelta.
 ● la reforma efectuada por la Ley 26.994 eliminó del Art. 94 la causal de
disolución referida a la "reducción a uno del número de socios". Esta causal
establecía que, cuando el número de socios se reducía a uno, éste debía
incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses. Si no lo hacía, la
sociedad quedaba disuelta- Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número
de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en
el término de TRES (3) meses.

Causales contractuales.-

ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de

resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

● pérdida de la affectio societatis;

● realización de actividades ilícitas por una sociedad de objeto lícito (art. 19);
● importantes desarmonías entre los socios;
● el caso de la sociedad escindente en la "escisión división" (art. 88, inc 111);
● la sentencia de nulidad del estatuto o contrato social; etc.

revocación de causas disolutorias

De acuerdo al Art. 100 (reformado por la Ley 26.994), luego de producida una causa
disolutoria, los socios tienen la posibilidad de revocar dicha causa, logrando de esa forma la
reactivación de la sociedad. -: avenimiento o conversión en caso de "quiebra"; reintegro o
aumento del capital social en el supuesto de pérdida de éste; etc.

Esta posibilidad de reactivar la sociedad encuentra su fundamento en el "Principio de

conservación de la empresa" y en el interés general. esto no será posible cuando la causa
disolutoria sea consecuencia de una sanción impuesta a la sociedad.

1) Actualmente, con el nuevo Art. 100, los socios pueden remover cualquier causa de
disolución
2) Para remover la causa de disolución será necesario que:
● - exista una decisión en tal sentido del órgano de gobierno de la sociedad;
● - se elimine la causa que dio origen a la disolución;
● - exista viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la
sociedad;
● - que la resolución se adopte antes de cancelarse la inscripción de la sociedad; y
● - que esto no perjudique a terceros, ni afecte las responsabilidades asumidas.
3) En caso de duda sobre la existencia de una causal disolutoria, se estará siempre a favor
de la subsistencia de la sociedad.

reconducción:
el Art. 95 le concede a los socios la posibilidad de que, con posterioridad al vencimiento del
plazo de duración, revoquen dicha causal disolutoria a través de la "reconducción" y eviten
así la liquidación de la sociedad. De esta forma, lograrán que la sociedad vuelva a su
actividad dinámica.
La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno, con las siguientes mayorías:
a) Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público, la decisión
podrá ser adoptada con las mismas mayorías que en la "prórroga".
b) Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público, la decisión deberá
adoptarse por unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad.

efectos de la disolución:
El efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de la sociedad. Se dejarán de lado
las actividades específicas de la sociedad , y el nuevo "fin societario" será el de llevar a
cabo la liquidación. Esto implica: la realización del activo, la cancelación del pasivo y la
posterior distribución del remanente entre los socios.

¿Desde cuando surte efectos la disolución?

● Para la sociedad v los socios: la disolución surte efectos desde su causa
generadora. (por ej: desde el vencimiento del plazo de duración).
● Frente a los terceros: la disolución sólo surte efectos desde su inscripción en el
Registro Público

demanda judicial de disolución:

Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efectos retroactivos al

día en que tuvo lugar su causa generadora -articulo 97-.

LIQUIDACION:
La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en
estado de disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo y
cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital
aportado por los socios y distribuir entre éstos el remanente.

Personalidad. Normas aplicables.

ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto,

y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

● durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva su personalidad

jurídica, pero sólo al efecto de realizar aquellos actos relacionados con la
liquidación. Por lo tanto, los representantes sociales sólo obligarán a la
sociedad cuando se trate de actos destinados a la liquidación.

designacion del liquidador:

El Principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de

administración -articulo. 102-.

Pero hay algunas excepciones:

 ● a) Estipulación contractual: los socios pueden prever, en el contrato o estatuto social,
que la liquidación esté a cargo de alguien distinto al órgano de administración. En
este caso, los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30
días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. Si no lo hicieran (o si los
designados no desempeñarán el cargo), cualquier socio puede pedir al juez el
nombramiento de un liquidador, o que se convoque a una nueva elección;
● b) Quiebra: en caso de quiebra de la sociedad, la función de liquidador estará a
cargo del síndico concursal
● c) Objeto ilícito. actividad ilícita u objeto prohibido: cuando el contrato social sea
declarado nulo por alguna de estas causas, la liquidación estará a cargo de un
funcionario designado por el juez

Inscripción.- El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público, para

que sus actos sean oponibles frente a terceros.

Remoción.Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías

requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede
demandar la remoción judicial por justa causa.

Obligaciones de los liquidadores:

● confeccionar inventario y balance : ARTICULO 103. — Los liquidadores están
obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un
inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios.
Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
● informar a los socios: ARTICULO 104. — Los liquidadores deberán informar a los
socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación
● Confeccionar balances anuales en caso de que la liquidación se prolongue por más
de un año.
● Acatar las instrucciones de los socios. Si no lo hacen, serán responsables por los
,daños y perjuicios causados por el incumplumpiento.
● Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación, con el
agregado "en liquidación" (ej: "Don Nicola S.A. en liquidación"). Su omisión los hará
responsables (en forma ilimitada y solidaria) por los daños y perjuicios.
● Exigirles a los socios las contribuciones debidas, cuando los fondos sociales sean
insuficientes para satisfacer las deudas. Esto sólo es aplicable en aquellas
sociedades donde los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria, ya que
están obligados a responder con su patrimonio personal.
● Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidación, tales
como: realizar la partición y distribución parcial; publicar el acuerdo de distribución
parcial ; reembolsarle a cada socio su parte de capital; distribuir el excedente, etc
● también deben cumplir con la obligación impuesta a los administradores en el Art.
59, ésto es "obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios".

facultades: ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad.

Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo.
Derechos:
● Representar a la sociedad: articulo 105 los liquidadores ejercen la representación
de la sociedad, con la facultad de celebrar todos los actos necesarios para la
realización del activo y la cancelación del pasivo -
● Percibir una remuneración: los liquidadores tienen derecho a percibir una
remuneración, la cual será fijada por los socios.

responsabilidad:
Las responsabilidades de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para
los administradores articulo 108
● se les aplica el art 59 (obligación de lealtad y diligencia) y el art. 274 (cumplir con la
ley y el estatuto, no ocasionar daños con dolo, etc

partición y distribución parcial: implica la asignación y distribución a cada uno de los

socios de lo producido -hasta el momento- por la venta de bienes sociales. Para ello se
necesita:
- Que se realice a pedido de los socios.
- Que todas las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas.

Publicidad y efectos.El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma

y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

balance final y distribución:

Luego de cancelar el pasivo social (pago de deudas, impuestos, etc), el liquidador

deberá confeccionar y poner a disposición de los socios:

● a) El balance final, a través del cual el liquidador informa acerca de todas las
operaciones realizadas durante su gestión. Este balance también pone de
manifiesto si existen o no remanentes; y
● b) El proyecto de distribución, a través del cual el liquidador indica cómo
deberan repartirse, entre los socios, el remanente de la liquidación. Una vez
presentados estos documentos, los socios tendrán la posibilidad de
impugnarlos en el término de 15 días.

En caso de que, finalmente, el Balance Final y el Proyecto de distribución sean

aprobados por los socios, el liquidador deberá agregarlos al legajo de la sociedad que
se encuentra en el Registro Público, para poder proceder a su ejecución.

reembolso del capital y distribución del remanente: una vez inscriptos en el RP el

balance final y el proyecto de distribución se procederá a reembolsarle el capital a
cada uno de los socios y a distribuir entre ellos el remanente

cancelación de la inscripción: terminada la liquidación, se deberá cancelar la

inscripción del contrato social en el RP. extinguiendo la personalidad jurídica de la
sociedad.
 PROCESOS DE REORGANIZACIÓN:

1) TRANSFORMACIÓN: Concepto, licitud y efectos.

ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

● ppio de identidad

La "transformación" es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas

para adoptar un tipo social diferente al que poseen. De no existir este mecanismo, los
socios deberían caer en el engorroso procedimiento de tener que disolver la sociedad, para
constituir una nueva con el tipo social deseado

clases de transformación:
a) voluntaria: por conveniencia y decisión de los socios
b) forzosa: se da en situaciones donde la ley obliga a los socios a transformar la
sociedad
c) de pleno derecho: tiene lugar cuando se produce la reducción a uno del numero de
los socios. impone la transformación de pleno derecho de las sociedades en
comandita (simple o por acciones) y de capital e industria en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses

responsabilidad de los socios:

Como consecuencia de la transformación, la responsabilidad de los socios puede cambiar.
Esa "nueva responsabilidad" regirá sólo para las obligaciones contraídas a partir de la
transformación.

Con respecto a las obligaciones asumidas antes de la transformación, la responsabilidad de

los socios no varia. Ni siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformación.

Responsabilidad anterior de los socios.

ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e

ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban
cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo
consientan expresamente.

● excepción: Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los

socios, ésta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el
consentimiento expreso de los acreedores

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen
responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a
la transformación salvo que la acepten expresamente.

● excepción: Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios,

ésta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los
socios

requisitos: articulo 77
1) decisión unánime salvo pacto en contrario
2) balance especial
3) instrumentación
4) publicación: publicar, por un día, un edicto en el diario de publicaciones legales.
5) inscripción : ren el Registro Público, el instrumento de transformación y copia del
balance

derecho de receso: Receso.

ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que
han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

● dentro de los 15 días del acuerdo social salvo que se fije otro plazo
● reembolso sobre la base del balance de transformación

sociedades donde no se admite la transformación:

● sociedades de la seccion IV
● sociedades cooperativas
● asociaciones civiles

preferencia de los socios: La transformación no afecta el "derecho de preferencia"

de los socios, salvo pacto en contrario -Art. 79 . En caso de que uno de los socios
ejerza el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad, tienen
"derecho de preferencia" sobre la parte que correspondía al socio recedente.

rescisión: La transformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los
socios mientras no haya sido inscripta en el Registro Publico. Para ello se necesitan
las mismas mayorías exigidas para el acuerdo de transformación. En caso de que ya
hubieran publicado la transformación (edicto), deberán publicar un nuevo edicto al
solo efecto de anunciar la rescisión
caducidad: El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse
celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Piiblico. En caso de
que ya hubieran publicado la transformación, deberán publicar un nuevo edicto al solo
efecto de anunciar la caducidad de la transformación.

FUSION:

La fusión es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades

en una sola. "el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresaria".

Concepto.

ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u
otras, que sin liquidarse son disueltas.

En base a esta definición, podemos distinguir 2 clases de fusión:

a) Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades deciden disolverse -sin

liquidarse- para constituir, juntas, una nueva sociedad. EJ: Don Nicola S.A. y Caputo
S.R.L. deciden fusionarse, creando para ello una nueva sociedad llamada Nicaputo
S.A.

b) Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora -o "absorbe'- a otra u

otras sociedades. La sociedad "absorbida" se disuelve (pero no se Liquida). ejemplo:
Don Nicola S.A., Caputo S.R.L. y Quintana S.A. deciden fusionarse "por absorción".
Caputo S.RL. y Quintana S.A. se disuelven (sociedades absorbidas), transfiriendo la
titularidad de sus derechos y obligaciones a Don Nicola S.A. (sociedad incorporante o
"absorbente").

efectos:

1) la nueva sociedad o la sociedad incorporante: adquiere la titularidad de los

derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciendo la
transferencia total del patrimonio. debe inscribirse en el RP
2) Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de
socios en la nueva sociedad o sociedad incorporante

requisitos: ARTICULO 83

1) compromiso previo de fusión; los representantes de las sociedades que

quieran fusionarse deben suscribir un "compromiso previo" de fusión, el cual
deberá contener:
- motivos y finalidades
- balances especiales
- relación de cambio
- limitaciones
 2) Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de fusión y los balances
especiales deben ser aprobados por las sociedades participantes.

3) publicidad: deberán publicar por 3 un aviso (edicto) en el diario de

publicaciones legales -en la jurisdicción de cada sociedad-, y en uno de los
diarios de mayor circulación del país.

4) Oposición de acreedores: la publicidad (punto anterior) tiene como principal

objetivo informar sobre la fusión a los acreedores de cada una de las
sociedades intervinientes. Es por eso que, a partir del último día de
publicación, los acreedores contarán con 15 días para ejercer su "derecho de
oposición" a la fusión. La oposición del acreedor tiene por finalidad:
● 1) Que las sociedades fusionistas le satisfagan su crédito, o
● 2) Que, al menos, le garanticen el pago del crédito.

Si no logra ninguno de estos supuestos, tendrá 20 días más (que se suman a los 15)
para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora. Por lo
tanto, la oposición del acreedor no impide el progreso de la fusión. Pero las
sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos
esos 35 días desde la publicación (15 + 20).

5) Acuerdo definitivo de fusión: en caso de que no hayan acreedores

oponentes (o transcurrido el plazo de 20 días), los representantes de las
sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de fusión.

6) inscripción: debe inscribirse el acuerdo deFinitivo de fusión en el Registro

Público. Sólo a partir de ese momento, la fusión será oponible para la
sociedad, sus socios y frente a terceros

derecho de receso: ARTICULO 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo

dispuesto por los artículos 78 y 79.

revocación del compromiso previo:

El Art. 86 otorga a las sociedades intervinientes la posibilidad de dejar sin efecto su

decisión de fusionarse, siempre y cuando no hayan celebrado todavía el acuerdo
definitivo. Las oportunidades para hacerlo son 2:
 ● a) Antes de las resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de fusión
puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido
todas las resoluciones aprobatorias en el término de 3 meses.
● b) Después de las resoluciones aprobatorias: las resoluciones sociales pueden
ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo (siempre
que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros).

rescisión de la fusión: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar

la rescisión del acuerdo definitivo de fusión, mientras éste no haya sido inscripto en el
Registro Público.

ESCISIÓN: "una forma de organización de la actividad económica de una o varias

sociedades, mediante la adopción de una nueva organización jurídica. que supone un
desprendimiento patrimonial"

Concepto. Régimen.

ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:

I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva
sociedad;

● Escisión con absorción.- Se produce cuando una sociedad sin disolverse

("sociedad escindente") destina parte de su patrimonio para fusionarse con
otra sociedad ya existente ("sociedad escisionaria")
● Escisión-fusión.- Se produce cuando dos o más sociedades ("sociedades
escindentes") destinan partes de sus respectivos patrimonios para crear una
nueva sociedad ("sociedad escisionaria

II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas;

● Escisión propiamente dicha.- Se produce cuando una sociedad ("sociedad

escindente"), sin disolverse, destina parte de su patrimonio para la creación de
una o varias sociedades nuevas ("sociedades escisiónarias")

III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.

● Escisión división.- En este caso, una sociedad se disuelve sin liquidarse

("sociedad escindente"), para destinar todo su patrimonio ala creación de
nuevas sociedades ("sociedades escisionarias")

EFECTOS.- La escisión, por lo general, produce los siguientes efectos:

 ● 1) A diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo su
patrimonio a las sociedades escisionarias, sino parte de él
● 2) Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a ser
socios de la sociedad o sociedades escisionarias. En el caso de la
escisión-división dejan de ser socios de la escindente -ya que se disuelve- y
pasan a ser socios de las escisionarias.

REQUISITOS.-

1) resolución aprobatoria
2) balance especial
3) publicidad
4) oposición de acreedores: igual a la fusión
5) instrumentación
6) inscripción: RP

Derecho de receso: igual que la fusión.

UNIDAD 5

Sociedades de personas: mas antiguas y mas sencillas. "aquellas en las cuales

predominan las características personales de los socios por sobre el capital que
aportan"

Interesa: la figura del socio y los caracteres personales de este.

Ituito personae: los socios son relevantes.
No ofrecen limitación de la responsabilidad de los socios: los acreedores de la sociedad
podrían cobrarse del patrimonio de estos.

1) Sociedad colectiva: la que ofrece el régimen mas amplio de responsabilidad.

Donde todos los socios responden de manera subsidiaria por las obligaciones
2) Sociedad en comandita simple: 2 categoria de socios, contempla régimen donde 1
de los tipos de socios limitaban la responsabilidad, el comanditario.
3) Sociedad de capital e industria: Una persona ponga el capital y la otra el trabajo.
Encubría una relación laboral

SOCIEDAD COLECTIVA:

Características: ARTICULO 125 aquella en la que los socios asumen una responsabilidad
solidaria, ilimitada y subsidiaria. Quiere decir que los socios responden por las obligaciones
de la sociedad, en caso de incumplimiento los acreedores pueden reclamar a los socios
directamente. Subsidiaria significa beneficio de excusión, donde se establece que no va a
poder cobrar al socio sin antes cobrarse a la sociedad. Ese beneficio de excusión no puede
operar como un impedimento de cobro.
Forma: Instrumento publico o instrumento privado, se debe certificar la firma o ratificarla en
el registro.

nombre social: Pueden actuar bajo denominación social o razón social

capital social o aporte: En las sociedades colectivas está permitido aportar cualquier tipo
de bienes, para conformar el capital social. Al suscribir e integrar el capital social, los socios
pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas "partes de interés". Para
transferir las partes de interés, tanto a un tercero como a otro socio, es necesario reformar
el contrato social. Es por ello que se necesita el consentimiento unánime de los restantes
socios.

Administración y representación : los socios pueden administrar, y que si no se designa a

un tercero la obligación la tienen estos.
El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin
necesidad de invocar justa causa, siempre aue el contrato no establezca lo contrario. Si los
socios no estan de acuerdo si medio justa causa, lo resuelve el juez.
En materia de administración los socios pueden elegir algún tipo de administración:
- individual: socio o tercero
- Plural: mas de 1 y el problema es que podría subdividirse: conjunta (1 no puede
administrar solo, sino el acto es invalido) colegiada

Fiscalización: artículo 45 se aplica a todas las sociedades.

órgano de Gobierno: los socios en reunion de socios

Para adoptar decisiones de gobierno requieren unanimidad, es algo propio de las
sociedades colectivas, para modificar el contrato social.
La transferencia de la parte a otro socio, se necesita la unanimidad de los otros socios.
Para el resto de las decisiones sociales, por ej la designación de administradores, van por
mayoría absoluta de los que estan presentes.

Articulo 133: affectio societati, no se puede anteponer un interés personal por sobre el
interés de la sociedad.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: "aquella sociedad de personas en la que coexisten

dos categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y
obligaciones son bien diferenciados

sociedad en la que se encuentran dos categorias de socios que tienen régimen distintos:
1- comanditados: va a responder en los mismos términos que responde el socio de la
sociedad colectiva. solidaria , Ilimitada y subsidiariamente.
2- comanditarios: responsabilidad limitada por las obligaciones sociales, ya que sólo
responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar

Forma: articulo 4, puede ser instrumento publico o privado.

Nombre social: denominación social o por razón social, donde se pone el nombre de los
socios comanditados, quienes se indican que responden si la sociedad no lo hace.

capital social o Aporte:

1- comanditado: cualquier cosa, porque es igual que el socio colectivo que tiene
responsabilidad amplia. Aplica art 38
2- comanditario: se manifiesta como socio que limita la responsabilidad y se le aplica el art
39. sólo pueden aportar obligaciones de dar

Administración y representación:
No pueden administrar los dos. Solo el socio comanditado o tercero que se designe. El
legislador le prohibe al comanditario inmiscuirse de la administración, en casos urgente va a
poder tomar medidas.
Si lo hciere será responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violación
a esta norma.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
comanditados, el socio comanditario podrá realizar actos urgentes de administración
mientras se regulariza la situación, sin incurrir en responsabilidad ilimitada. Si en 3 meses
no se regulariza ni se transforma, la sociedad deberá disolverse.
● actos autorizados al socio comanditario: el Art. 138 lo autoriza expresamente a
realizar ciertos actos: examinar, inspeccionar y vigilar las operaciones sociales, así
como dar su opinión y consejos.

Resoluciones de gobierno: se aplican las mismas pautas que para las sociedad colectiva.
reunion de socios.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: conviven 2 categorias de socios:

1- capitalista: efectúan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Frente a las
obligaciones sociales responden de la misma forma que los socios de la sociedad colectiva
2- industrial:efectúan prestaciones de hacer, su fuerza de trabajo. Responde hasta el limite
de las ganancias no percibidas

nombre social: puede ser denominación social o razón social.

capital social:
1- capitalista: capital
1- industriales: fuerza de trabajo

Administración y representación: cualquiera de los socios,pero nunca a cargo de un

tercero. Las decisiones se adoptan en el mismo sentido de la sociedad colectiva.
Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte, incapacidad,
inhabilitación o quiebra de todos los administradores, (capitalistas), el socio industrial podrá
realizar los actos urgentes de administración, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y
solidaria. La sociedad deberá regularizarse en el término de 3 meses; de lo contrario deberá
disolverse

órgano de gobierno: Con respecto a las resoluciones sociales del órgano de gobierno
(reunión de socios), rigen las mismas reglas que para la sociedad colectiva (arts. 131 y
132). El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad.

Resolución parcial: estos 3 tipos societarios son pasibles del retiro voluntario de los
socios, de clausulas hereditarias( excepto la sociedad de capital e industria), son
susceptibles de exclusión de los socios. Articulo 89,90,,91,92