AEROMÉXICO - Valuación y Presentación de Financiamientos

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V.

y subsidiarias

Estados financieros consolidados

31 de diciembre de 2021 y 2020

(Con el Informe de los Auditores Independientes)


Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1a7

Estados de situación financiera consolidados 8

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 10

Estados consolidados de cambios en el capital contable 12

Estados consolidados de flujos de efectivo 14

Notas a los estados financieros consolidados 15 a 134


 

Informe de los Auditores Independientes


Al Consejo de Administración y a los Accionistas 
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. 
(Miles de pesos mexicanos) 

Opinión 

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (“el 
Grupo”), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2021 y 2020, 
los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los 
años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y 
otra información explicativa. 

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los 
aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C.V. y subsidiarias, 
al 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados 
por  los  años  terminados  en  esas  fechas,  de  conformidad  con  las  Normas  Internacionales  de  Información 
Financiera (“NIIF”). 

Fundamento de la opinión 

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”). 
Nuestras  responsabilidades  de  acuerdo  con  dichas  normas  se  describen  más  adelante  en  la  sección 
Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. 
Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra 
auditoría de los estados financieros consolidados en México y hemos cumplido las demás responsabilidades 
de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos 
obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

 
 
 
 
 
 

 
 
Cuestiones clave de la auditoría 

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de 
la  mayor  relevancia  en  nuestra  auditoría  de  los  estados  financieros  consolidados  del  periodo  actual.  Estas 
cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su 
conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre 
esas cuestiones. 

Prueba de deterioro de activos de larga duración 

(Ver Notas 12, 15 y 17 a los estados financieros consolidados) 

Cuestión clave de auditoría  De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra 
auditoría 

El  Grupo  tiene  propiedades  y  equipos  (que  Nuestros  procedimientos  de  auditoría  en  esta  área 
incluyen  derechos  de  uso),  activos  intangibles,  incluyeron entre otros: 
pagos anticipados y depósitos entre otros activos 
a largo plazo (en conjunto denominados "activos  • Involucramos a nuestros especialistas en valuación para
de  larga  duración")  por  $53,958,247  que  apoyarnos  a  evaluar  la  tasa  de  descuento  utilizada  y
representan  el  62%  del  total  de  activos  compararla  con  información  pública  disponible  de
consolidados  del  Grupo,  el  cual,  representa  la  compañías comparables.
unidad generadora de efectivo (“UGE”). 
• Evaluamos  los  supuestos  aplicados  a  información
La Administración lleva a cabo el reconocimiento  relevante  como  como  volúmenes  y  precios  de  venta
de deterioro de activos de larga duración cuando  costos  operativos,  inflación,  y  tasas  de  crecimiento  a
evalúa  que  existen  indicios  de  que  el  valor  en  largo plazo, que implica comparar datos con información
libros de dichos activos puede no ser recuperable.  pública  de  compañías  comparables,  así  como  nuestra
Al determinar el valor razonable, se utilizan varios  evaluación basada en el conocimiento del cliente y de la
supuestos  clave,  incluyendo  estimaciones  de  industria.
volúmenes  futuros  de  ventas  y  precios,  costos 
operativos y la tasa de descuento. 
• Realizamos  un  análisis  de  sensibilidad,  que  incluyó
Hemos identificado la evaluación del deterioro de  evaluar  el  efecto  de  reducciones  razonablemente
los activos de larga duración de la UGE como un  posibles en flujos de efectivo proyectados, para evaluar
asunto clave de auditoría debido a la complejidad  el impacto en el valor razonable estimado de la UGE.
y juicio significativo requerido para determinar el 
valor razonable estimado. 
• Evaluamos la idoneidad de las revelaciones incluidas en
los estados financieros.


Pasivo de acreedores generales no garantizados 

(Ver Nota 24 a los estados financieros consolidados) 

Cuestión clave de auditoría  De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra 
auditoría 

Como se indica en la Nota 24, el Grupo presenta  Nuestros  procedimientos  de  auditoría  en  esta  área 


$25,141,419  como  un  pasivo  de  acreedores  incluyeron, entre otros, los siguientes: 
generales  no  garantizados,  para  reconocer 
reclamos y disputas que fueron conciliadas contra  • Evaluamos,  con  la  participación  de  nuestros
los  libros  del  Grupo  durante  el  proceso  del  especialistas, la razonabilidad del proceso del Grupo para
Capítulo 11.  contabilizar estos reclamos a su valor esperado.

Este  pasivo  representa  el  valor  esperado  de  la  • Realizamos un análisis de la integridad y exactitud del


liquidación  de  la  reclamación  con  base  en  las  listado de las reclamaciones al 31 de diciembre de 2021.
distribuciones  anticipadas  bajo  el  Plan  de 
Reorganización.  • Conciliamos  el  monto  total  del  valor  esperado  de  los
reclamos contra la información financiera consolidada al
Hemos  identificado  la  valoración  del  pasivo  de  31 de diciembre de 2021.
acreedores  generales  no  garantizados  como  un 
asunto clave de auditoría debido al gran volumen 
de reclamos y juicios necesarios para determinar 
el valor esperado. 


Evaluación del negocio en marcha 

(Ver Nota 2b a los estados financieros consolidados) 

Cuestión clave de auditoría  De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra 
auditoría 

Como resultado de la salida del Grupo del Capítulo  Nuestros  procedimientos  de  auditoría  en  esta  área 


11 con fecha efectiva del 17 de marzo de 2022 (ver  incluyeron entre otros: 
Nota  34),  la  Administración  ha  modelado  una 
serie  de  escenarios  diferentes  considerando  los  • Obtuvimos  un  entendimiento  sobre  el  proceso  de
resultados  y  flujos  de  efectivo  esperados  de  un  evaluación  de  negocio  en  marcha  de  la  Administración,
período  de  12  meses  a  partir  de  la  fecha  de  la  incluyendo los datos actualizados que se utilizaron en las
información  financiera  consolidada  para  realizar  proyecciones  de  resultados  y  flujos  de  efectivo  y  la
su evaluación de negocio en marcha.  consideración del Plan de Reorganización.

Los escenarios modelados se basan en el impacto  • También  probamos  escenarios  múltiples  sobre  los


potencial  estimado  de  las  restricciones  y  supuestos  clave,  específicamente,  estresamos  los
regulaciones  de  la  pandemia  de  COVID‐19  y  los  requisitos  de  capital  de  trabajo  y  probamos  la
niveles  esperados  de  demanda  de  los  disponibilidad  incondicional  de  recursos  de  efectivo
consumidores,  junto  con  las  respuestas  según lo establecido en el Plan de Reorganización.
propuestas  por  la  Administración  durante  el 
transcurso del período. El escenario base incluye  • Adicionalmente,  evaluamos  la  revelación  que  la
los  beneficios de  las  acciones  ya  tomadas por  la  Compañía incluye en relación con este asunto en la Nota
Administración  para  mitigar  las  desventajas  2(b) de los estados financieros consolidados.
comerciales  generadas  por  la  pandemia  de 
COVID‐19, como la renegociación de las rentas de 
los  equipos  de  vuelo,  las  nuevas  condiciones  de 
los convenios colectivos con sus sindicatos y otras 
negociaciones  alcanzadas  a  través  del  Plan  de 
Reorganización. 

Identificamos la evaluación de negocio en marcha 
como  una  cuestión  clave  de  auditoría  debido  al 
importante  juicio  del  auditor  requerido  para 
evaluar  los  resultados  y  flujos  de  efectivo 
previstos de la Compañía.  Específicamente, esto 
incluía  requerimientos  de  capital  de  trabajo  y  la 
disponibilidad  incondicional  de  recursos  en 
efectivo  según  lo  establecido  en  el  Plan  de 
Reorganización. 


Otra información

La  Administración  es  responsable  de  la  otra  información.  La  otra  información  comprende  la  información 
incluida en el Reporte Anual del Grupo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 
2021, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de 
Valores (“el Reporte Anual”), pero no incluye los estados financieros consolidados y nuestro informe de los 
auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la 
fecha de este informe de los auditores. 

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos 
ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma. 

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad es leer la 
otra  información  cuando  esté  disponible  y,  al  hacerlo,  considerar  si  la  otra  información  es  materialmente 
inconsistente  con  los  estados  financieros  consolidados  o  con  nuestro  conocimiento  obtenido  durante  la 
auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta. 

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos 
requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.  

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los 
estados financieros consolidados 

La  Administración  es  responsable  de  la  preparación  y  presentación  razonable  de  los  estados  financieros 
consolidados  adjuntos  de  conformidad  con  las  NIIF,  y  del  control  interno  que  la  Administración  considere 
necesario  para  permitir  la  preparación  de  estados  financieros  consolidados  libres  de  desviación  material, 
debida a fraude o error. 

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación 
de  la  capacidad  del  Grupo  para  continuar  como  negocio  en  marcha,  revelando,  según  corresponda,  las 
cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto 
si  la  Administración  tiene  intención  de  liquidar  al  Grupo  o  de  cesar  sus  operaciones,  o  bien  no  exista  otra 
alternativa realista. 

Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información 
financiera del Grupo. 


Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados 

Nuestros  objetivos  son  obtener  una  seguridad  razonable  de  si  los  estados  financieros  consolidados  en  su 
conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que 
contenga  nuestra  opinión.  Seguridad  razonable  es  un  alto  grado  de  seguridad,  pero  no  garantiza  que  una 
auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las 
desviaciones  pueden  deberse  a  fraude  o  error  y  se  consideran  materiales  si,  individualmente  o  de  forma 
agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman 
basándose en los estados financieros consolidados. 

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos 
una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: 

 Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados,
debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos
riesgos  y  obtenemos  evidencia  de  auditoría  suficiente  y adecuada  para  proporcionar una base  para
nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que
en  el  caso  de  una  desviación  material  debida  a  error,  ya  que  el  fraude  puede  implicar  colusión,
falsificación,  omisiones  deliberadas,  manifestaciones  intencionadamente  erróneas  o  la  elusión  del
control interno.

 Obtenemos  conocimiento  del  control  interno  relevante  para  la  auditoría  con  el  fin  de  diseñar
procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad
de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.

 Evaluamos  lo  adecuado  de  las  políticas  contables  aplicadas,  la  razonabilidad  de  las  estimaciones
contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

 Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio
en  marcha  y,  basados  en  la  evidencia  de  auditoría  obtenida,  concluimos  sobre  si  existe  o  no  una
incertidumbre  material  relacionada  con  hechos  o  con  condiciones  que  pueden  generar  dudas
significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que
existe  una  incertidumbre  material,  se  requiere  que  llamemos  la  atención  en  nuestro  informe  de
auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si
dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones
se  basan  en  la  evidencia  de  auditoría  obtenida  hasta  la  fecha  de  nuestro  informe  de  auditoría.  Sin
embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Grupo deje de ser un negocio en
marcha.

 Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados,
incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones
y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

 Obtenemos suficiente y apropiada evidencia de auditoría con respecto a la información financiera de
las  entidades  o  líneas  de  negocio  dentro  del  Grupo  para  expresar  una  opinión  sobre  los  estados
financieros  consolidados.  Somos  responsables  de  la  administración,  supervisión  y  desarrollo  de  la
auditoría de grupo.  Somos exclusivamente responsables de nuestra opinión de auditoría.


Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el 
alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, 
incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra 
auditoría. 

También  proporcionamos  a  los  responsables  del  gobierno  de  la  entidad  una  declaración  de  que  hemos 
cumplido  los  requerimientos  de  ética  aplicables  en  relación  con  la  independencia  y  de  que  les  hemos 
comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden 
afectar  a  nuestra  independencia  y,  en  su  caso,  las  acciones  tomadas  para  eliminar  las  amenazas  o  las 
salvaguardas aplicadas. 

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, 
determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo 
actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro 
informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la 
cuestión  o,  en  circunstancias  extremadamente  poco  frecuentes,  determinemos  que  una  cuestión  no  se 
debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas 
de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma. 

KPMG Cárdenas Dosal, S. C. 

C.P.C. Mario Fernández Dávalos

Ciudad de México, a 20 de abril de 2022. 

7
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados de situación financiera consolidados

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Miles de pesos)

2021 2020

Activo

Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo 10 $ 19,380,449 7,381,822
Efectivo restringido 10 658,529 819,440
Activos financieros 11 - 37,617
Cuentas por cobrar, neto 14 4,016,260 3,655,657
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 10,103 112,879
Pagos anticipados y depósitos 699,796 374,755
Inventarios 13 1,589,241 1,359,612

Total activo circulante 26,354,378 13,741,782

Activo no circulante:
Propiedades y equipo, incluyendo derechos de uso 15 49,405,396 55,252,231
Activos intangibles 17 1,511,858 1,529,305
Pagos anticipados y depósitos 12 3,040,993 4,654,893
Inversiones en negocios conjuntos y asociadas 18 170,158 265,921
Cuentas por cobrar a largo plazo 14 - 649
Otros activos no circulantes 175,256 459,322
Impuestos a la utilidad diferidos 20 6,189,926 3,830,473

Total activo no circulante 60,493,587 65,992,794

Total activo $ 86,847,965 79,734,576

Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.

8
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados de situación financiera consolidados (continúa)

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Miles de pesos)

2021 2020

Pasivo

Pasivo circulante:
Vencimiento circulante de la deuda financiera incluyendo
arrendamientos 21 $ 39,034,285 62,905,943
Cuentas por pagar 25 16,832,290 21,579,508
Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 579,989 483,376
Provisiones 24 3,871,322 3,231,345
Transportación vendida no utilizada 13,838,161 8,492,875
Acreedores generales no garantizados 24 25,141,429 -
Impuestos a la utilidad y participación de los
trabajadores en las utilidades 83,756 78,400

Total del pasivo circulante 99,381,232 96,771,447

Pasivo no circulante:
Deuda financiera incluyendo arrendamientos, excluyendo
vencimientos circulantes 21 36,948,157 9,351,079
Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 1,123,936 1,810,109
Instrumentos financieros derivados 11 23,329 596,423
Ingresos diferidos - 7,823
Beneficios a los empleados 22 3,873,463 4,097,141
Impuestos a la utilidad diferidos 20 4,193 52,214

Total del pasivo no circulante 41,973,078 15,914,789

Total del pasivo 141,354,310 112,686,236

Capital contable (déficit):


Capital social 26 3,544,643 3,544,643
Utilidades retenidas (61,569,933) (42,788,378)
Reservas 3,514,073 6,287,669

Capital Contable (déficit)- Participación controladora (54,511,217) (32,956,066)

Participación no controladora 4,872 4,406

Total del capital contable (déficit) (54,506,345) (32,951,660)

Total del pasivo y capital contable $ 86,847,965 79,734,576

Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.

9
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Miles de pesos)

Nota 2021 2020

Ingresos de operación:
Pasajeros 8 $ 39,835,536 22,976,908
Carga 4,934,268 4,623,957
Otros 691,516 921,270

Total de ingresos de operación 45,461,320 28,522,135

Gastos de operación:
Combustible 12,871,934 7,404,583
Fuerza de trabajo 30 10,077,294 10,161,499
Mantenimiento 3,317,818 3,946,215
Servicios de tráfico, escala y comunicaciones 6,265,775 4,901,852
Servicio a pasajeros 996,805 725,811
Comisiones a agencias 907,944 820,980
Ventas y administración general 4,059,021 3,791,300
Renta de equipo de vuelo 16 3,446,545 1,640,978
Depreciación y amortización 9,511,702 12,767,821
Deterioro (1,154,880) 13,989,653
Gastos de reestructura 32 8,969,320 3,824,213
Otros (ingresos) gastos, neto 29 (285,711) 50,949
Participación en los resultados de negocios conjuntos
y asociada, neto de impuestos 18 (363,494) (303,650)

Total de gastos de operación 58,620,073 63,722,204

Pérdida de operación (13,158,753) (35,200,069)

Ingresos (costos) financieros:


Ingresos financieros 31 405,472 147,660
Costos financieros 31 (8,456,113) (7,930,678)

Costos financieros, neto (8,050,641) (7,783,018)

Pérdida antes de impuestos a la utilidad (21,209,394) (42,983,087)

Impuestos a la utilidad (beneficio) 19 (2,428,305) (454,000)

Pérdida neta del año $ (18,781,089) (42,529,087)

Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales (continúa)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Miles de pesos, excepto por la utilidad por acción)

Nota 2021 2020

Pérdida neta del año $ (18,781,089) (42,529,087)

Otros resultados integrales, neto de impuestos


(Notas 20(b) y 22)

Partidas que no se reclasificarán a resultados:


Ganancias actuariales 22 209,514 106,031

Partidas que pueden reclasificarse a resultados:


Efecto por conversión de monedas extranjeras (2,967,441) 2,873,140
Coberturas de flujo de efectivo - porción efectiva
en el valor razonable - 818,690
Efecto por cambio en participación de subsidiaria (15,669) 7,296

Otros resultados integrales, neto de impuestos (2,773,596) 3,805,157

Total pérdida integral del año $ (21,554,685) (38,723,930)

Pérdida neta del año atribuible a:


Participación controladora $ (18,781,555) (42,529,454)
Participación no controladora 466 367

Pérdida neta del año $ (18,781,089) (42,529,087)

Total resultado integral del año atribuible a:


Participación controladora $ (21,555,151) (38,724,295)
Participación no controladora 466 365

Total pérdida integral del año $ (21,554,685) (38,723,930)

Pérdida por acción:


Pérdida básica y diluida por acción (pesos) 27 $ (27.5334) (62.3342)

Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de cambios en el capital contable

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Miles de pesos)

Atribuible a accionistas de la compañía


Reserva Efecto por Coberturas de flujo de
para cambio en Efecto efectivo - porción
Prima en recompra participación Ganancias por conversión efectiva en Participación Total de
Capital emisión de Reserva de en (pérdidas) de monedas el valor Utilidades no capital
social acciones legal acciones subsidiaria actuariales extranjeras razonable retenidas Total controladora contable

Saldos al 1o. de enero de 2020 $ 3,539,960 1,083,752 378,244 468,695 (84,737) (220,510) 1,684,858 (818,690) (258,924) 5,772,648 4,041 5,776,689

Recompra de acciones - - - (17,824) - - - - - (17,824) - (17,824)

Aumento en el capital social (ver Nota 26(a)) 4,683 8,722 - - - - - - - 13,405 - 13,405

Total de resultado integral del año:

Pérdida neta del año - - - - - - - - (42,529,454) (42,529,454) 367 (42,529,087)

Otros resultados integrales del año - - - - 7,298 106,031 2,873,140 818,690 - 3,805,159 (2) 3,805,157

Saldos al 31 de diciembre de 2020 $ 3,544,643 1,092,474 378,244 450,871 (77,439) (114,479) 4,557,998 - (42,788,378) (32,956,066) 4,406 (32,951,660)

Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de cambios en el capital contable

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Miles de pesos)

Atribuible a accionistas de la compañía


Reserva Efecto por Efecto
para cambio en por
Prima en recompra participación Ganancias conversión Participación Total de
Capital emisión de Reserva de en (pérdidas) de monedas Utilidades no capital
social acciones legal acciones subsidiaria actuariales extranjeras retenidas Total controladora contable

Saldos al 1o. de enero de 2021 $ 3,544,643 1,092,474 378,244 450,871 (77,439) (114,479) 4,557,998 (42,788,378) (32,956,066) 4,406 (32,951,660)

Total de resultado integral del año:

Pérdida neta del año - - - - - - - (18,781,555) (18,781,555) 466 (18,781,089)

Otros resultados integrales del año - - - - (15,669) 209,514 (2,967,441) - (2,773,596) - (2,773,596)

Saldos al 31 de diciembre de 2021 $ 3,544,643 1,092,474 378,244 450,871 (93,108) 95,035 1,590,557 (61,569,933) (54,511,217) 4,872 (54,506,345)

Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Miles de pesos)

Nota 2021 2020

Flujos de efectivo de actividades de operación


Pérdida antes de impuestos a la utilidad $ (21,209,394) (42,983,087)
Ajustes por:
Depreciación y amortización 15 y 17 9,511,702 13,809,180
Deterioro (1,154,880) 13,989,653
Reversión pasivos de arrendamiento (4,342,052) (2,837,505)
Participación en los resultados de negocios conjuntos y asociada (363,494) (303,650)
Pérdida (utilidad) en venta de propiedades y equipo (668,252) 33,750
Otras provisiones por gastos de reestructura, netas 13,311,372 5,620,359
Provisiones, netas 1,300,867 3,854,957
(Utilidad) pérdida por instrumentos financieros derivados (311,008) 2,698,433
Beneficios a los empleados 76,237 58,222
Baja de valor de inventarios 2,358 14,723
Estimación por cuentas incobrables 82,000 236,994
Intereses pagados, neto 6,204,371 3,460,021
Fluctuación cambiaria no realizada 141,040 88,257
Participación de los trabajadores en las utilidades 4,100 5,930

Subtotal 2,584,967 (2,253,763)

Cuentas por cobrar a clientes (452,762) 2,250,571


Cuentas por cobrar a partes relacionadas (8,226) (447)
Inventarios (205,420) 8,939
Pagos anticipados y depósitos (344,334) (60,782)
Cuentas por pagar (1,500,135) (1,589,764)
Cuentas por pagar a partes relacionadas (609,275) 774,623
Transportación vendida no utilizada 5,041,888 2,310,146
Intereses cobrados 82,399 92,162
Instrumentos financieros derivados - (12,361)

Flujos de efectivo generados por actividades de operación 4,589,102 1,519,324

Impuesto a la utilidad y participación de los los trabajadores en las utilidades (107,163) (148,635)
Intereses pagados (3,355,994) (2,235,035)

Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de operación 1,125,945 (864,346)

Flujos de efectivo de actividades de inversión:


Adquisición de propiedades y equipo (incluyendo mantenimiento mayor) (2,470,764) (1,777,624)
Recursos provenientes de la venta de propiedades y equipo 1,061,616 3,270
Dividendos cobrados de negocio conjunto 445,828 389,892
Inversiones en negocios conjuntos y asociadas (12,412) -
Activos intangibles (91,023) (65,790)
Instrumentos financieros derivados cobrados (pagados) 37,617 (2,018,699)
Pagos anticipados y depósitos para mantenimiento y adquisición
de propiedades y equipo (1,402,889) (1,901,923)

Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión (2,432,027) (5,370,874)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:


Aumentos de capital - 4,683
Préstamos obtenidos 14,125,085 14,863,519
Pago de préstamos (75,000) (5,650,618)
Pago de arrendamientos (789,634) (3,744,749)
Efectivo restringido 160,911 1,277,383
Prima en venta de acciones - 8,722
Recompra de acciones - (17,824)

Flujos de efectivo generados por actividades de financiamiento 13,421,362 6,741,116

Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 12,115,280 505,896

Efectos por cambios en el valor del efectivo y equivalentes de efectivo (116,653) (98,900)

Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 11,998,627 406,996

Efectivo y equivalentes de efectivo:


Al principio del año 7,381,822 6,974,826

A fin del año $ 19,380,449 7,381,822

Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.

14
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Por los años terminados 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Miles de pesos)

(1) Entidad que reporta-

Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. (la “Compañía”) tiene su domicilio en Paseo de la


Reforma 243 Piso 25, Colonia Cuauhtémoc, 06500 Ciudad de México, México. Los estados
financieros consolidados de la Compañía, por los años terminados al 31 de diciembre de
2021 y 2020, comprenden a la Compañía y sus subsidiarias (en conjunto el “Grupo” o
“Grupo Aeroméxico” y de forma individual como “entidades del Grupo”).

La Compañía está listada en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”). La actividad principal


del Grupo es la prestación de servicios de transportación aérea de personas, bienes,
correspondencia y carga aérea en general dentro y fuera de la República Mexicana,
prestación de servicios de capacitación y administración, comercialización de sistemas de
franquicias, administración de inversiones en acciones y a través de inversiones en negocios
conjuntos, servicios de mantenimiento y operación de programas de lealtad.

(2) Bases de preparación-

a) Declaración sobre cumplimiento

Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo
Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La
designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones
relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información
Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés).

El 20 de abril de 2022, el Director General y el Director Ejecutivo de Finanzas de la


Compañía, Andrés Conesa Labastida y Ricardo Sánchez Baker, respectivamente, autorizaron
la emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos del
Grupo, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su
emisión.

15
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

b) Negocio en marcha, reestructura financiera y salida de Capítulo 11-

i Negocio en marcha-

Estos estados financieros consolidados han sido preparados sobre una base de negocio en
marcha y no incluyen ningún ajuste a los valores en libros y la clasificación de activos,
pasivos y gastos reportados que de otra manera podrían ser requeridos si la base de negocio
en marcha no fuera apropiada. En 2020 el Grupo enfrentó pérdidas materiales como
resultado del brote de la pandemia del COVID-19, las cuales contribuyeron a la decisión de
iniciar una reestructuración financiera voluntaria a través de la protección del Capítulo 11 el
30 de junio de 2020 (ver sección iii en esta misma Nota). Como resultado de esta situación,
existió incertidumbre relacionada con las condiciones que pudieran poner en duda la
capacidad del Grupo para continuar como un negocio en marcha.

Como resultado de la salida del Grupo del Capítulo 11 en la Fecha Efectiva (“Effective Date”
por su término en inglés) el 17 de marzo de 2022 (ver Nota 34), se han disipado dudas
significativas sobre la capacidad del Grupo para cumplir con sus obligaciones a medida que
vencen dentro de un año a partir de la fecha de estos estados financieros.

ii Impacto del COVID-19-

El brote de la pandemia del COVID-19 impactó significativamente al Grupo en el año 2020,


cuya recuperación inició en el 2021.

Debido a los profundos efectos de la pandemia del COVID-19, además de las acciones
previamente tomadas por la Administración, el Grupo implementó medidas adicionales
durante 2020, incluido el anuncio de la Compañía emitido el 30 de junio de 2020, en donde
ésta y algunas de sus afiliadas presentaron un proceso voluntario de reestructura financiera
bajo el Capítulo 11 de la legislación de los Estados Unidos de América (“Capítulo 11”) ante
la Corte de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, como se
describe en la siguiente sección de esta misma Nota.

Como resultado de la pandemia del COVID-19 y el proceso de reestructuración financiera


del Capítulo 11, hubo efectos reconocidos en las siguientes partidas de nuestros estados
financieros consolidados:

16
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

‐ Transportación vendida no utilizada – De manera general, los boletos por


transportación aérea no utilizados vencen después de un año y los ingresos asociados
con los boletos vendidos para viajes futuros se reconocen dentro de los 12 meses
siguientes. El Grupo como respuesta al COVID-19 extendió la fecha de vencimiento de
ciertos boletos con la opción para sus clientes de recibir un cupón o “voucher” de viaje.
Por esta razón, los ingresos asociados con estos cupones no se reconocerán hasta la
nueva fecha de vuelo o hasta que se preste el servicio de transportación aérea. Además,
dado este cambio en la programación del viaje, las estimaciones de ingresos de Grupo
Aeroméxico de los boletos no utilizados pueden estar sujetas a variabilidad y podrán
diferir de los promedios históricos (ver Nota 8 ii). El Grupo considera que los nuevos
patrones de uso para la transportación vendida no utilizada serán observados durante el
año 2022.

‐ El Grupo ha aplicado la solución práctica permitida por la NIIF 16 Arrendamientos


para aquellos contratos que cumplen con los requisitos establecidos. Este expediente
práctico permite al arrendatario contabilizar aquellas concesiones de alquiler
relacionadas con la pandemia del COVID-19 como si no fueran modificaciones de
arrendamiento y reconocer el impacto de la concesión de la renta en el resultado del
período.

‐ Debido a las disminuciones de capacidad, el Grupo ha suspendido temporalmente su


programa de cobertura de combustible para cubrir entre el 40 y el 60% de su consumo
anual proyectado para el año fiscal 2022, dado el ritmo incierto de recuperación.

‐ Los gastos operativos de reestructura que en opinión de la Administración deben ser


revelados por separado en virtud de su importancia o incidencia para permitir un
entendimiento completo del desempeño financiero del Grupo, fueron reconocidos por
$8,969 millones y $3,824 millones por los años terminados el 31 de diciembre de 2021
y 2020, respectivamente (ver Nota 33).

La Administración ha modelado una serie de escenarios diferentes considerando un


período de 12 meses desde la fecha de estos estados financieros consolidados para
estimar cualquier impacto en el negocio en períodos futuros y la demanda de viajes de
sus clientes. El escenario del caso base incluye los beneficios de las acciones ya
tomadas por la Administración para mitigar los inconvenientes comerciales traídos por
el COVID-19, y la salida del proceso de reestructuración financiera del Capítulo 11
(ver Nota 34). Los escenarios incluyen una serie de casos "negativos" que son
escenarios cada vez más severos pero manejables, donde el Grupo cree que no tendría
problemas evaluando cualquiera de sus compromisos financieros futuros.

17
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

iii Reestructura financiera y salida de Capítulo 11-

El 30 de junio de 2020, la Compañía anunció que había iniciado, junto con sus afiliadas
Aerovías de México, S. A. de C. V., Aerolitoral, S. A. de C. V. y Aerovías Empresa de
Cargo, S. A. de C. V., el procedimiento voluntario del Capítulo 11 (“Capítulo 11”) ante la
Corte de Quiebras de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York (la
"Corte de Quiebras") para implementar una reestructuración financiera, sin dejar de atender a
los clientes.

Esta decisión fue tomada para poder implementar una reestructuración financiera voluntaria a
través del Capítulo 11 mientras continúa operando y ofreciendo servicios a sus clientes y
contratando con sus proveedores los bienes y servicios requeridos para sus operaciones. El
Grupo realizó dicha solicitud para utilizar el proceso del Capítulo 11 para fortalecer la
posición financiera del Grupo, obtener nuevos financiamientos y aumentar la liquidez,
proteger y preservar sus operaciones y activos y crear una plataforma sostenible para tener
éxito en una economía global incierta, como hoy enfrenta la industria de transportación aérea
con desafíos sin precedentes debido a la disminución significativa en la demanda de
transporte aéreo a nivel mundial, de ahí el compromiso del Grupo de tomar las medidas
necesarias para operar de manera efectiva en este nuevo panorama y estar bien preparados
para un futuro exitoso, durante y después de la pandemia del COVID-19.

Grupo Aeroméxico continúa operando de acuerdo con los permisos y concesiones existentes
a lo largo de este proceso, comprometidos a continuar expandiendo de manera segura el
servicio de sus vuelos en los próximos meses, de conformidad con las regulaciones locales y
la demanda de los clientes, en total cumplimiento con los más altos estándares y protocolos
de salud e higiene.

Todos los boletos, reservaciones, cupones electrónicos y “Puntos Premier” siguen siendo
válidos y están disponibles para que ser utilizados por los clientes de acuerdo con los
términos y condiciones existentes emitidos por el Grupo. Durante este proceso, la Compañía
continúa trabajando en el curso ordinario de sus actividades y también tiene la intención de
continuar contratando bienes y servicios a sus proveedores para su operación ordinaria.

Como parte de este proceso del Capítulo 11, Grupo Aeroméxico anunció en la misma fecha
que iniciaría un proceso formal para obtener una línea de crédito preferencial garantizada a
plazo de múltiples tramos, con super prioridad, como parte de su proceso de reestructuración
(que se conoce como “Senior Debtor-In-Possession” o “DIP Financing” – por su término en
inglés), que, junto con el efectivo disponible de la Compañía y sujeto a la aprobación de la
Corte de Quiebras, proporcionaría suficiente liquidez para que Grupo Aeroméxico cumpla
con sus obligaciones en el futuro de manera oportuna y ordenada (ver Nota 21).

18
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El 2 de julio de 2020, el Grupo anunció que había recibido la aprobación de la Corte de


Quiebras de todas las mociones que se presentaron en la audiencia del primer día que se
celebró el 1o. de julio de 2020 después de la presentación voluntaria del Capítulo 11 de la
Compañía el 30 de junio.

Entre las mociones que fueron aprobadas por la Corte de Quiebras se encuentran las
solicitudes para permitir que Grupo Aeroméxico continúe pagando los salarios y beneficios
de los empleados en el curso ordinario de sus operaciones; honrar los boletos y cupones ya
adquiridos y mantener el programa de Lealtad Club Premier del Grupo sin ningún cambio o
impacto en los saldos de Puntos Premier de los clientes (ver Nota 3 (a) iv); mantener los
acuerdos existentes con agencias de viajes, corporativos y aerolíneas asociadas; y pagar a los
proveedores en el curso ordinario del negocio por los bienes y servicios prestados a partir del
30 de junio de 2020, fecha de presentación del Capítulo 11.

Grupo Aeroméxico continúa trabajando de manera ordenada, con el proceso voluntario de


reestructuración financiera bajo el Capítulo 11, mientras sigue operando y ofreciendo
servicios a sus clientes y contratando con sus proveedores los bienes y servicios requeridos
para sus operaciones.

Ajuste en flota -

Como parte de las medidas del Grupo para asegurar una flota más eficiente y homogénea y
una plataforma comercial viable y rentable en la nueva realidad económica post COVID-19,
Grupo Aeroméxico solicitó autorización a la Corte de Quiebras para rechazar ciertos
contratos de arrendamiento de 19 aeronaves a sus respectivos arrendadores, ya que estos
aviones no forman parte de los requerimientos estratégicos de la flota de la Compañía en las
condiciones actuales del mercado (ver Nota 16 B para una discusión sobre el repudio de la
flota).

Además, el Grupo recibió la aprobación de la Corte de Quiebras para modificar, con fecha
efectiva el 1 de julio de 2020, para que la mayoría de sus arrendamientos de equipo de vuelo
se consideren en pago por hora de vuelo (“PBH” por sus siglas en inglés). Dichos contratos
de PBH se celebraron entre Grupo Aeroméxico y 27 diferentes empresas de arrendamiento
que cubren 82 aeronaves y 14 motores de reserva (ver Nota 16 B).

19
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

En abril de 2021, Grupo Aeroméxico llegó a un acuerdo para incrementar su flota con
veinticuatro nuevos aviones Boeing 737, incluidos B737-8 y B737-9 MAX, y cuatro aviones
787-9 Dreamliner como parte de los acuerdos reestructurados de la aerolínea con el
fabricante y ciertos arrendadores para incorporar nuevas aeronaves. La incorporación de
estas aeronaves está prevista para los años 2021 y 2022. Estas transacciones permiten al
Grupo modificar los contratos de mantenimiento a largo plazo y reducir los costos de
arrendamiento de otras dieciocho aeronaves que forman parte de la flota actual.

DIP Financing –
El 9 de octubre de 2020 Grupo Aeroméxico recibió la aprobación final de la Corte de
Quiebras para asegurar el compromiso del DIP Financing por US $1,000 millones (ver Nota
21) con fondos administrados por compañías filiales de Apollo Global Management Inc.
(“Apollo”). El DIP Financing consiste en (i) una línea preferencial garantizada del Tramo 1
de US$200 millones, y (ii) una línea preferencial garantizada del Tramo 2 de US$800
millones. Los fondos del DIP Financing solo se pueden emplear para ciertas erogaciones
permitidas, incluidos ciertos gastos de capital de trabajo y fines corporativos generales, así
como costos de reestructuración. La totalidad de los desembolsos relacionados al Tramo 1 y
Tramo 2 fueron recibidos hacia el mes de febrero 2021.
El Tramo 2 del DIP Financing puede convertirse, a opción del acreedor, en acciones de
Grupo Aeroméxico una vez reestructurado, sujeto a ciertas condiciones y a las aprobaciones
corporativas y regulatorias aplicables (incluyendo el de la asamblea de accionistas de Grupo
Aeroméxico) para la emisión de las acciones correspondientes. Con la finalidad de llevar a
cabo: (i) la conversión en acciones de la deuda bajo los créditos no garantizados, reconocidos
en nuestro proceso de reestructura bajo el Capítulo 11, en un porcentaje aún por determinar, y
(ii) la conversión del Tramo 2 del DIP Financing, la asamblea de accionistas de la Compañía
deberá de aprobar un aumento en el capital social (ver Nota 34). En el evento de que los
acreedores bajo el DIP Financing ejerzan su opción de convertir en acciones el importe del
Tramo 2 del DIP Financing, después del correspondiente aumento de capital, los actuales
accionistas se diluirán casi por completo, de modo que su participación accionaria restante
probablemente sea mínima (si la hubiera), en el entendido de que los accionistas (distintos de
los que han acordado no ejercer derechos de preferencia conforme a lo que acordaron en el
Convenio de Apoyo de los Accionistas (“Shareholder Support Agreement”) podrán ejercer
sus derechos de preferencia sujeto a varias condiciones aún por determinarse.
El 30 de junio de 2021, Delta Air Lines, Inc. ("Delta") envió un aviso al presidente del
Consejo de Administración de la Compañía informando que Delta tiene la intención de
ejercer su opción de compra y comprar US$185 millones de los compromisos del Tramo 2 de
Apollo, bajo el actual y totalmente desembolsado DIP Financing.

20
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Contratos de Colectivos de Trabajo -

Como parte de los ajustes necesarios para enfrentar los efectos adversos causados a la
industria de transportación aérea por la pandemia global de COVID-19, el Grupo negoció con
sus sindicatos el encontrar condiciones más competitivas en el mercado actual con sus
Contratos Colectivos de Trabajo.
En diciembre de 2020, el Grupo concluyó satisfactoriamente sus negociaciones con el
Sindicato de Trabajadores de la Industria Aeronáutica, Comunicaciones Similares y Conexos
de la República Mexicana (“STIA”) y con el Sindicato Nacional de Trabajadores al Servicio
de las Líneas Aéreas, Transportes, Servicios, Similares y Conexos Independencia
(“Independencia”) y de manera similar en enero 2021, el Grupo alcanzó acuerdos
satisfactorios con la Asociación Sindical de Pilotos Aviadores de México (“ASPA”) y con la
Asociación Sindical de Sobrecargos de Aviación de México (“ASSA”), durante la
reestructura de sus Contratos Colectivos de Trabajo. Estos acuerdos son efectivos a partir de
febrero de 2021, y son fundamentales para hacer frente a los efectos adversos que provocó a
nivel mundial a la industria de transportación aérea la pandemia del COVID-19.
Es importante destacar que las organizaciones sindicales de ASSA, Independencia y STIA
concluyeron con la reducción de personal que por optimización de planta fue programada
para los meses de octubre y noviembre 2020, necesaria para el proceso de reestructuración
del Grupo.
Los acuerdos celebrados, eran necesarios para que el Grupo cumpliera con ciertos
compromisos y objetivos requeridos por los acreedores bajo el DIP Financing.
Nombramiento del Comité de Acreedores y Fecha Límite General -
Como parte del proceso del Capítulo 11, el Fideicomisario de los Estados Unidos de América
designó oficialmente un Comité de Acreedores No Garantizados (“UCC” por sus siglas en
inglés). Este UCC específicamente cuenta con 7 miembros activos que representan a los
acreedores del Grupo dentro de este proceso concursal.
El 15 de diciembre de 2020 Grupo Aeroméxico anunció que, de acuerdo con la Orden
emitida por la Corte de Quiebras, se estableció el 15 de enero de 2021 (la “Fecha Límite
General”) como última fecha para que cada persona o entidad presente prueba de reclamo
contra la Compañía y sus Subsidiarias Deudoras (los "Deudores") bajo los procedimientos
del Capítulo 11, habiendo enviado y publicado los avisos de fechas límite y procedimientos
para presentar pruebas de reclamo (los "Avisos"). Los Avisos, que contienen información
sobre quién, cuándo, dónde y cómo un acreedor interesado puede presentar una prueba de
reclamación, se enviaron, entre otros, a todos los acreedores pre-solicitud conocidos de los
Deudores, proveedores, así como a los clientes con quienes la Compañía ha tenido una
relación durante el año anterior a entrar en el proceso del Capítulo 11. Los Avisos también se
publicaron en algunos periódicos mexicanos y estadounidenses.
21
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

La Fecha Límite General y los procedimientos establecidos en la Orden y las notificaciones


se aplican a todas las reclamaciones contra los Deudores que surgieron antes del 30 de junio
de 2020, la fecha en la que los Deudores iniciaron los procedimientos bajo el Capítulo 11,
excepto para las excepciones específicas establecidas en la Orden y en los Avisos. Grupo
Aeroméxico distribuyó y publicó Avisos de conformidad con la Orden y los requisitos de
procedimiento del Capítulo 11, para que las partes tuvieran la oportunidad de presentar un
reclamo por cualquier monto que se creyera adeudado y que no se haya registrado
previamente en el proceso relacionado con el período anterior a junio 30 de 2020.

Si una persona o entidad no desea realizar una reclamación adicional, no se requiere ninguna
otra acción. Hay que considerar que la Orden establece que los pasajeros con boletos
electrónicos no están obligados a presentar un comprobante de reclamación para utilizar
dichos cupones. Estos cupones están autorizados para ser respetados por la Moción de
Programas de Clientes emitida por la Corte de Quiebras el 29 de julio de 2020 (la "Moción de
Programas de Clientes"). Varias otras obligaciones pre-solicitud relacionadas con los
programas de pasajeros están autorizadas para ser cumplidas por la Moción de Programas de
Clientes, incluidos los siguientes programas (los clientes no están obligados a presentar una
prueba de reclamo para participar en cualquiera de estos programas): programas
promocionales, programas de cupones, puntos Club Premier relacionados con el programa de
lealtad y programas de membresía de salones VIP. Sin embargo, si un cliente considera tener
un reclamo en efectivo en relación con estos programas, o tiene un reclamo relacionado por
separado con estos programas, puede optar por presentar un comprobante de reclamo. Habrá
que considerar que los montos que se pagarán a cuenta de las pruebas de reclamaciones
permitidas (que podrán ser 0, o significativamente menos del 100%) y la forma de dicha
consideración (que puede no ser en efectivo) fueron determinadas por el Plan de
Reorganización de los Deudores.

Plan de Reorganización-
Para que el Grupo pueda emerger exitosamente del Capítulo 11, deberá obtener la aprobación
de la Corte de Quiebras de un Plan de Reorganización (el “Plan de Reorganización”), que
permitirá al Grupo pasar del Capítulo 11 a operaciones de curso ordinario fuera de la quiebra.
En relación con el Plan de Reorganización, el Grupo también puede requerir una nueva línea
de crédito o “Financiamiento de Salida”. La capacidad del Grupo para obtener dicha
aprobación y financiamiento dependerá, entre otras cosas, de la oportunidad y el resultado de
varios asuntos en curso relacionados con el proceso de Capítulo 11.
Un Plan de Reorganización determina los derechos y la satisfacción de las reclamaciones de
varios acreedores y partes interesadas y está sujeto al resultado final de las negociaciones y
las decisiones de la Corte de Quiebras en curso hasta la fecha en que se confirma el Plan de
Reorganización.
22
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Actualmente, el Grupo espera que cualquier Plan de Reorganización propuesto proporcione


entre otras cosas, mecanismos para la liquidación de reclamaciones contra los Deudores, el
tratamiento de los tenedores de acciones y deuda financiera existentes del Grupo, y ciertos
asuntos administrativos y de gobierno corporativo relacionados con el Grupo reorganizado.
Cualquier Plan de Reorganización propuesto estará sujeto a revisión antes de su presentación
a la Corte de Quiebras en base a las discusiones con los acreedores del Grupo y otras partes
interesadas, y posteriormente en respuesta a las objeciones de las partes interesadas y los
requisitos del Código de Quiebras y la Corte de Quiebras. No existen garantías de que el
Grupo pueda obtener la aprobación del Plan de Reorganización a proponer, por parte de la
Corte de Quiebras.
El 1o. de octubre de 2021 Grupo Aeroméxico presentó, conjuntamente con sus subsidiarias
que son deudoras en el procedimiento voluntario de reestructura financiera bajo el Capítulo
11, un Plan de Reorganización conjunto de reestructura, la Declaración de Divulgación
relacionada con el Plan de Reorganización (“Disclosure Statement” por su término en inglés)
y la Moción solicitando a la Corte que sean aprobados los procedimientos de solicitud
respecto al Plan de Reorganización. La Compañía tiene la intención de presentar uno o más
suplementos al Plan de Reorganización dentro del calendario al efecto establecido en el Plan
de Reorganización o como lo ordene la Corte. Una vez que se emita la orden aprobando el
Disclosure Statement, la Compañía tiene la intención de iniciar el proceso para solicitar los
votos sobre el Plan de Reorganización.
La presentación del Plan de Reorganización es un hito clave en el camino de la Compañía
para salir de su procedimiento bajo el Capítulo 11, y la Compañía continuará comprometida
con los participantes en el proceso para finalizar el Plan de Reorganización en forma
consensuada.
La Compañía continúa trabajando con los participantes clave para finalizar, a la brevedad
posible, diversos documentos relacionados con el Plan de Reorganización.
El 11 de noviembre de 2021 Grupo Aeroméxico recibió una propuesta conjunta de sus
acreedores bajo el Tramo 2 de su financiamiento preferencial garantizado DIP Financing y de
diversos acreedores existentes y nuevos inversionistas de capital (la “Propuesta Conjunta”)
con quienes la Compañía estaba preparada para firmar los documentos de compromiso una
vez que los mismos fueren aprobados por la Corte. La Propuesta Conjunta cuenta con el
apoyo de nuestro socio estratégico Delta y proporciona una solución viable para cumplir con
los requisitos de inversión extranjera, a través de un grupo sólido de inversionistas mexicanos
de largo plazo. El Consejo de Administración de la Compañía ha aprobado, entre otros
asuntos, instruir a los asesores de la reestructura de la Compañía la preparación, en
coordinación con los asesores de los participantes clave en el proceso, una versión
modificada del Plan de Reorganización y Disclosure Statement, incluyendo los suplementos
y anexos relacionados con el Plan de Reorganización, que reflejen los términos de la
Propuesta Conjunta.

23
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

La audiencia para aprobar el Disclusure Statement y confirmar el Plan de Reorganización


será determinada en el momento procesal oportuno por la Corte de Quiebras.
El 29 de noviembre de 2021 Grupo Aeroméxico presentó ante la Corte una versión
actualizada de su Plan de Reorganización y de su Disclosure Statement, reflejando los
términos finales de la Propuesta Conjunta previamente divulgada (en octubre 1 y 15 de 2021,
la Compañía presentó borradores tanto de su Plan de Reorganización como de su Disclosure
Statement, los cuales fueron actualizados con estas últimas versiones).
El 6 de diciembre de 2021 Grupo Aeroméxico recibió la aprobación de la Corte de Quiebras,
para celebrar las cartas de compromiso de capital y deuda de financiamiento de salida, el
contrato de suscripción y documentos adicionales relacionados con el mismo, con respecto a
la Propuesta Conjunta.
Los Deudores anticipan lanzar una solicitud sobre el Plan de Reorganización después de la
publicación de la orden que aprueba el Disclosure Statment. La Corte de Quiebras estableció
una audiencia de confirmación del Plan de Reorganización para dar inicio el 27 de enero de
2022 (ver Nota 34).
El 10 de diciembre de 2021 Grupo Aeroméxico informó que la Corte de Quiebras emitió la
orden mediante la cual se aprobó el Disclosure Statement sobre el Plan de Reorganización en
el proceso de reestructura del Grupo bajo el Capítulo 11. Los Deudores por lo tanto cuentan
con la aprobación de la Corte para lanzar la solicitud de votos sobre el Plan de
Reorganización (ver Nota 34).
Conforme al Plan de Reorganización, y sujeto a diversas condiciones, Grupo Aeroméxico,
directa o indirectamente, obtendrá, aproximadamente, US$720 millones de nuevo capital y
US$762.5 millones de nueva deuda (“Financiamiento de Salida”), con independencia de la
conversión de gran parte de los pasivos reconocidos conforme a lo dispuesto en el Plan de
Reorganización presentado a la aprobación de la Corte.
Conforme al Plan de Reorganización y documentos relacionados, Grupo Aeroméxico cuenta
con compromisos de capital de acreedores e inversionistas que incluyen a acreedores del DIP
Financing; nuevos inversionistas; a Delta y a un sólido grupo de empresarios e inversionistas
mexicanos de largo plazo que han estado al frente de nuestro grupo de accionistas por
muchos años y nos ha acompañado positivamente en el proceso de reestructura.
Tanto Delta como los accionistas mexicanos, además de inyectar recursos a la Sociedad, se
han comprometido a apoyarnos con su valiosa participación estratégica. Entre otros, los
accionistas mexicanos, que también son parte de nuestro Consejo de Administración, y serán
titulares de acciones que representan más del 1% pero menos del 10% de las acciones en
circulación de Grupo Aeroméxico, han adquirido compromisos de permanencia, no
competencia, alineación y enfoque de sus intereses y esfuerzos en Grupo Aeroméxico.

24
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Como habíamos anticipado, considerando el próximo aumento de capital social a ser resuelto
en la Asamblea de Accionistas las actuales acciones de Delta y los demás accionistas que se
espera que no ejerzan su derecho de preferencia, serán diluidas prácticamente en su totalidad.
Se espera que, una vez consumado el aumento de capital y la capitalización de adeudos y
nuevas aportaciones de capital conforme al Plan de Reorganización, nuestro socio estratégico
Delta, mantenga una tenencia aproximada de 20% del capital social de Grupo Aeroméxico.

Esto es, una vez que surtan plenos efectos legales los términos del Plan de Reorganización y
las resoluciones de la Asamblea de Accionistas, los actuales accionistas se diluirán casi por
completo, de modo que su participación accionaria restante probablemente sea mínima (si la
hubiera) y las expectativas de valor respecto a sus posiciones accionarias actuales podrán ser
cercanas a cero.

En adición al aumento de capital y al compromiso de causar se lleve a cabo la Oferta Pública


de Acciones (como se describe en la siguiente sección), el Plan de Reorganización contiene
diversas acciones a implementar que se propondrán próximamente a la aprobación de
nuestros accionistas reunidos en la Asamblea de Accionistas, incluyendo, entre otros,
reformar ciertas disposiciones de nuestros estatutos sociales y designar y/o ratificar miembros
del Consejo de Administración.

Oferta Pública de Adquisición de Acciones-

Derivado de la aprobación en diciembre 2021, por la Corte de Quiebra relacionado con


inicio del proceso de solicitud de votos sobre el Plan de Reorganización, y en relación con los
acuerdos alcanzados con ciertos acreedores bajo el DIP Financing, una compañía no
relacionada con Grupo Aeroméxico inició los trámites ante la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores para realizar una oferta pública de adquisición de
acciones, misma que será voluntaria y se realizaría en términos de la Ley del Mercado de
Valores (indistintamente la “Oferta” o la “OPA”), para dar a los actuales accionistas una
opción de salida del capital social previamente a la capitalización inminente de diversos
pasivos a cargo de Grupo Aeroméxico y sus subsidiarias y nuevas aportaciones al capital
social, que diluirán sustancialmente las acciones actuales al salir de su proceso de
reestructura bajo el Capítulo 11 una vez que se apruebe por la Corte, y surta efectos el Plan
de Reorganización.

La Oferta iniciaría previamente a la Asamblea General de Accionistas de Grupo Aeroméxico


a realizarse el 14 de enero de 2022, donde se espera que se aprueben diversas acciones
corporativas necesarias para implementar y darle efectividad al Plan de Reorganización, que
incluirán, entre otras resoluciones a ser sometidas a la decisión de los accionistas, un aumento
de capital y la capitalización de pasivos y nuevas aportaciones de capital (la “Asamblea de
Accionistas”) (ver Nota 34).
25
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

La Oferta se realizaría a 1 centavo de peso, moneda nacional, por cada una de las acciones en
circulación de Grupo Aeroméxico. Delta informó que no participará en la OPA, por lo que se
espera un máximo de 331,480,713 acciones a adquirir, que representarían, en su caso, hasta
el 49% del capital previo a los efectos de dilución con motivo de la implementación del Plan
de Reorganización. Dichas acciones en su conjunto representarán, al concluir la Oferta y una
vez que surta efectos el Plan de Reorganización, menos del 0.01% del total de las futuras
acciones representativas del capital social de la Compañía, dada la dilución que se generará
por la capitalización de pasivos y nuevas aportaciones de capital social, así como la eventual
suscripción por otros accionistas e inversionistas.
La OPA sería liquidada y consumada con posterioridad a la fecha de celebración de la
Asamblea de Accionistas (en el entendido de que las resoluciones a ser adoptadas en la
Asamblea de Accionistas, según corresponda, surtirán plenos efectos legales hasta la fecha de
cierre y efectividad del Plan de Reorganización (“Effective Date” por su término en inglés),
esto es, con posterioridad a la consumación de la Oferta. De tal manera que los accionistas
que mantengan titularidad de las futuras acciones representativas del capital social de Grupo
Aeroméxico, con posterioridad a la fecha de efectividad del Plan de Reorganización y a la
consecuente dilución del actual capital social de la Compañía, tengan certeza de su tenencia
accionaria esperada conforme a los términos del Plan de Reorganización. Dentro de los
nuevos accionistas estará el grupo de accionistas mexicanos estratégicos con un 4.10%,
Apollo con un 22.38% y Delta con un 20.00% y el resto distribuido entre todos los nuevos
inversionistas y acreedores que capitalicen sus créditos reconocidos en acciones
representativas del futuro capital social de Grupo Aeroméxico.
La OPA será patrocinada con fondos recibidos por el oferente, coordinada con Grupo
Aeroméxico, y sujeta a un cronograma que permita que los actuales accionistas de
Aeroméxico tengan una oportunidad de enajenar sus acciones, a través del mercado de
valores, previo a que el Plan de Reorganización sea efectivo y surtan efectos las resoluciones
de la Asamblea de Accionistas respecto al aumento de capital y capitalización de pasivos y
nuevas aportaciones de capital previstos en el Plan de Reorganización, los cuales, como se
indicó, implican una dilución sustancial para los actuales accionistas.
c) Bases de medición
Los estados financieros consolidados se prepararon sobre la base de costo histórico con
excepción de los instrumentos financieros que se miden a su valor razonable y algunas
partidas de propiedades y equipo los cuales se registraron a su valor razonable o el modelo
utilizado de las normas anteriormente empleadas a la fecha de transición a NIIF.
La Compañía usa el peso mexicano (peso o “$”) como la moneda de reporte para sus estados
financieros consolidados, sin embargo, la moneda funcional es el dólar de los Estados Unidos
de América (dólar o “US$”). Los estados financieros consolidados adjuntos han sido
redondeados a miles, excepto donde se indica diferente.
26
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El tipo de cambio del peso con respecto al dólar al 31 de diciembre de 2021 y 2020, fue de
$20.47 y $19.91, respectivamente.

A menos que se indique lo contrario, los totales y porcentajes podrían no reflejar con
precisión las cifras absolutas en este documento, debido al redondeo.

d) Empleo de estimaciones y juicios

La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere
que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación
de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos.

Nosotros basamos nuestros juicios, estimaciones y suposiciones en información histórica e


información proyectada, así como las condiciones económicas regionales y de la industria en
la que nosotros o nuestros clientes operan, dichos cambios podrían afectar negativamente
nuestras estimaciones. Aunque, nosotros creemos que hacemos estimaciones razonables,
sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el
resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos,
pasivos, ingresos y gastos. La evolución del COVID-19, y el proceso de reestructura
financiera bajo Capítulo 11 genera incertidumbre de cómo dichos eventos pudieran afectar
nuestras estimaciones. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los


cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período
en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados.

En las notas a los estados financieros consolidados que se mencionan a continuación se


incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas
contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados
financieros consolidados.

Nota 2(b) – negocio en marcha: en caso de existir incertidumbres materiales que pudieran
resultar en dudas importantes sobre la viabilidad de la Compañía para continuar como
negocio en marcha
Notas 3(a) iv y 18 –inversiones en negocios conjuntos
Notas 3(e) y 15 – vidas útiles de propiedades y equipo
Nota 3(i) – deterioro
Nota 3(l) – reconocimiento de ingresos: determinación de si el ingreso procedente de los
servicios proporcionados por el Grupo es reconocido a lo largo del tiempo o en un momento
determinado

27
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Nota 16 – clasificación de arrendamientos


Nota 24 – provisión para la devolución de aviones

En las notas siguientes se incluye información sobre supuestos e incertidumbre de


estimaciones que tienen un riesgo significativo de dar por resultado, un ajuste importante
dentro del próximo ejercicio:

Nota 3(l) i – transportación vendida no utilizada


Nota 20 – activos y pasivos por impuestos diferidos
Nota 24 – provisiones
Nota 28 – medición de la estimación para pérdidas crediticias esperadas por deudores
comerciales y activos del contrato: supuestos clave para determinar la tasa de pérdida
promedio ponderada.
Nota 33 – contingencias y compromisos

e) Alcance de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y todas


las entidades que están controladas directa o indirectamente por Grupo Aeroméxico.

Todas las entidades de Grupo Aeroméxico preparan sus estados financieros al 31 de


diciembre. Todos los estados financieros han sido preparados aplicando los mismos
principios de contabilidad y valuación de NIIF. Los saldos y operaciones entre partes
relacionadas consolidadas han sido eliminados.

Durante el año terminado el 31 de diciembre 2021, no existieron cambios en el número de


entidades incluidas en los estados financieros consolidados (ver Nota 6), 22 compañías al
inicio del año y al final del mismo.

(3) Principales políticas contables-

Las políticas contables siguientes se han aplicado a todos los períodos presentados en estos
estados financieros consolidados, a excepción que así se indique en específico.

Las políticas contables han sido aplicadas consistentemente por las entidades del Grupo.

28
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(a) Bases de consolidación-

i. Combinación de negocios-

El Grupo contabiliza las combinaciones de negocios utilizando el método de


adquisición cuando el conjunto de actividades y activos adquiridos cumple la
definición de un negocio y el control se transfiere al Grupo (ver (ii)). Al
determinar si un determinado conjunto de actividades y activos es un negocio, el
Grupo evalúa si el conjunto de activos y actividades adquiridos incluye, como
mínimo, un insumo y un proceso sustantivo, y si el conjunto adquirido tiene la
capacidad de elaborar productos.

El Grupo tiene la opción de aplicar una 'prueba de concentración' que permite una
evaluación simplificada de si un conjunto de actividades y activos adquiridos no
es un negocio. La prueba opcional de concentración se cumple si
sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se
concentra en un solo activo identificable o grupo de activos identificables
similares.

La contraprestación transferida en la adquisición generalmente se mide al valor


razonable al igual que los activos netos identificables adquiridos. Cualquier
plusvalía o crédito mercantil resultante es sometida a pruebas anuales de
deterioro (ver Nota 3 (i) ii). Cualquier ganancia por compra en condiciones muy
ventajosas se reconoce de inmediato en resultados. Los costos de transacción se
registran como gasto cuando se incurren, excepto si se relacionan con la emisión
de deuda o instrumentos de capital.

La contraprestación transferida no incluye los importes relacionados con la


liquidación de relaciones pre–existentes. Dichos importes generalmente se
reconocen en resultados.

Cualquier contraprestación contingente es medida al valor razonable a la fecha de


adquisición. Si una obligación para pagar la contraprestación contingente que
cumple con la definición de instrumentos financieros está clasificada como
capital no deberá medirse nuevamente y su liquidación posterior deberá
contabilizarse dentro del capital. De no ser así, la otra contraprestación
contingente se mide nuevamente al valor razonable en cada fecha de presentación
y los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente
se reconocen en resultados.

29
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Si se requiere intercambiar las concesiones de pago basado en acciones


(concesiones de reemplazo) por concesiones mantenidas por los empleados de la
empresa adquirida (concesiones de la empresa adquirida), una parte o todo el
monto de las concesiones de reemplazo de la adquiriente se incluyen en la
medición de la contraprestación transferida en la combinación de negocios. Esta
determinación se basa en el valor basado en el mercado de las concesiones de
reemplazo comparado con el valor basado en el mercado de las concesiones de la
adquirida y el nivel hasta el que las concesiones de reemplazo se relacionan con
el servicio previo a la combinación.

ii. Subsidiarias-

Las compañías subsidiarias son entidades controladas por el Grupo (ver Nota 6).
El Grupo controla otra entidad, cuando se expone a, o tiene derecho a,
rendimientos variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene
la capacidad de afectar a los rendimientos a través de su poder sobre la entidad.
Los estados financieros de las compañías subsidiarias se incluyen en los estados
financieros consolidados del Grupo desde la fecha en que comienza el control y
hasta la fecha en que termina dicho control. Las políticas contables de las
compañías subsidiarias han sido adecuadas cuando ha sido necesario para
alinearlas con las políticas adoptadas por el Grupo. Todas las subsidiarias del
Grupo prepararon sus estados financieros al 31 de diciembre.

iii. Pérdida de control-

En caso de pérdida de control, el Grupo deja de reconocer los activos y pasivos


de la subsidiaria, cualquier participación no controlada y cualquier componente
del capital contable de la subsidiaria. Cualquier superávit o déficit resultante de
la pérdida de control se reconoce en resultados.

Si el Grupo retiene una participación en la subsidiaria anterior, dichos intereses se


miden por su valor razonable en la fecha en que se pierde el control.

iv. Inversiones en compañías reconocidas por el método de participación-

La participación en compañías reconocidas por el método de participación, se


componen de la inversión en tres negocios conjuntos (PLM Premier, S. A. P. I. de
C. V. o “PLM”, AM DL MRO JV, S. A. P. I. de C. V. o “MRO” y AM BD GP
JV, S. A. P. I. de C. V. o “AM BD”) y en una asociada (Aeromexpress, S. A. de
C. V.).

30
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Las compañías asociadas son aquellas entidades en las cuales el Grupo ejerce
influencia significativa, pero no control o control conjunto, sobre las políticas
financieras y de operación. Se presume que existe influencia significativa cuando
el Grupo posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra
entidad. Los negocios conjuntos son aquellas entidades sobre cuyas actividades
el Grupo ejerce control conjunto, mediante el cual el Grupo tiene derecho a los
activos netos del acuerdo, en lugar de derechos a sus activos y obligaciones por
sus pasivos.

Las inversiones en asociadas y negocios conjuntos se registran por el método de


participación y se reconocen inicialmente a su costo de adquisición. La inversión
del Grupo incluye el crédito mercantil identificado con la adquisición, neto de
pérdidas por deterioro acumuladas. Los estados financieros consolidados
incluyen la participación del Grupo en los ingresos, gastos y movimientos en el
capital contable de las inversiones, después de los ajustes para conformar las
políticas contables de esas compañías con las del Grupo, desde la fecha en que el
Grupo tiene influencia significativa o control conjunto hasta la fecha en que
termina dicha influencia significativa o control conjunto. Dicha participación se
clasifica como parte de los ingresos operativos al considerarse que son parte del
negocio principal del Grupo. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas
excede a su inversión en aquellas entidades reconocidas por el método de
participación, el valor en libros de dicha participación (incluyendo cualesquier
inversiones a largo plazo) se reduce a cero y se dejan de reconocer más pérdidas,
a menos que el Grupo tenga alguna obligación asumida o haya efectuado pagos
por cuenta de la asociada o negocio conjunto.

PLM opera el programa de viajero frecuente llamado "Club Premier", que


permite a los pasajeros frecuentes acumular "Puntos Premier" los cuales les dan
derecho a una selección de varios premios. Además, los Puntos Premier son
vendidos por PLM a los socios comerciales para utilizarlos en actividades
promocionales. El valor razonable atribuido a todos los Puntos Premier y
acumulados por los miembros, se registra en PLM como un pasivo y se reconoce
como ingreso cuando los Puntos Premier son redimidos por los participantes a los
que se hayan expedido. El valor razonable del premio se determina con base en
precios a los que los premios se venden a los socios comerciales.

31
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El importe de los ingresos reconocidos por PLM se basa en el número de puntos


redimidos en un período en relación con el número total esperado para ser
redimidos, que toma en cuenta la estimación de PLM en relación con el
porcentaje de expiración (“breakage”). El porcentaje de expiración representa
los puntos estimados que no se espera sean redimidos por los miembros del
programa. El porcentaje de expiración es estimado por la Administración de
PLM con base en los términos y condiciones de la membresía y los patrones de
acumulación y redención histórica, ajustada por los cambios en los términos y
condiciones que pueden afectar las prácticas de reembolso de los miembros.

MRO realiza mantenimiento pesado de punta a punta al fuselaje de las aeronaves


especialmente para sus partes relacionadas Aerovías de México, S. A. de C. V.,
Aerolitoral, S. A. de C. V. y Delta.

AM BD hasta el primer semestre del 2021, realizaba la promoción de los


paquetes turísticos “Gran Plan”, con la experiencia y convenios de Best Day. Al
cierre del año 2021, este negocio conjunto finalizó sus operaciones, por lo que el
producto de “Gran Plan” es ahora promovido a través de otros canales de
comercialización.

v. Transacciones eliminadas en la consolidación-

Los saldos y operaciones importantes entre las compañías del Grupo, así como
los ingresos y gastos no realizados, se han eliminado en la preparación de los
estados financieros consolidados. Las utilidades no realizadas derivadas de
transacciones entre entidades del Grupo en las que se tienen inversiones
contabilizadas bajo el método de participación se eliminan contra la inversión en
la medida de la participación del Grupo en la asociada o negocio conjunto. Las
pérdidas no realizadas se eliminan de igual manera que las utilidades no
realizadas, pero solamente en la medida en que no exista evidencia de deterioro.

(b) Moneda extranjera-

i. Operaciones en moneda extranjera-

Las operaciones en moneda extranjera se convierten a las respectivas monedas


funcionales de las entidades del Grupo al tipo de cambio vigente en las fechas de
las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda
extranjera a la fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al
tipo de cambio a esa fecha.

32
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

La ganancia o pérdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el


costo amortizado en la moneda funcional al principio del período, ajustado por
pagos e intereses efectivos durante el período, y el costo amortizado en moneda
extranjera convertida al tipo de cambio al final del período que se reporta.

Los activos y pasivos no monetarios denominados en moneda extranjera que se


miden a valor razonable se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de
cambio en la fecha en que se determinó el valor razonable. Las diferencias
cambiarias derivadas de la reconversión se reconocen en resultados. Las partidas
no monetarias que se miden en términos de costo histórico en una moneda
extranjera se convierten utilizando el tipo de cambio en la fecha de la transacción.

ii. Conversión a la moneda de presentación-

El Grupo presenta sus estados financieros consolidados en miles de pesos


mexicanos. Los activos y pasivos son convertidos de moneda funcional (dólar
americano) a moneda de presentación al tipo de cambio de la fecha de reporte;
ingresos y gastos son convertidos al tipo de cambio vigente en las fechas de las
transacciones. Las diferencias cambiarias originadas por el proceso de
conversión se reconocen directamente en la cuenta de utilidad integral (efecto por
conversión de monedas extranjeras).

(c) Instrumentos financieros-

Instrumentos financieros no derivados-

Los instrumentos financieros no derivados incluyen inversiones en títulos de deuda,


cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes de
efectivo, préstamos, proveedores y otras cuentas por pagar.

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden saldos de efectivo y depósitos a la


vista con un vencimiento original de tres meses o menos.

El efectivo restringido comprende los saldos de efectivo del Fideicomiso F/1748,


fideicomiso emisor consolidado utilizado por el Grupo para bursatilizar los flujos de
efectivo procedentes de la venta de boletos por tarjeta de crédito a través de oficinas y
agencias de viaje en México, que se pagará a los tenedores de los certificados bursátiles
fiduciarios emitidos por el Fideicomiso. Adicionalmente el efectivo restringido incluye
colaterales para ciertas cartas de crédito.

33
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El Grupo reconoce inicialmente los préstamos, cuentas por cobrar y depósitos en la


fecha en que se originan. Otros activos financieros (incluyendo los activos designados
a valor razonable a través de resultados) se reconocen inicialmente en la fecha de
contratación en la cual el Grupo se convierte en integrante de las disposiciones
contractuales del instrumento.

El Grupo elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los
flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos
de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se
transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el
activo financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que
sea creado o conservado por parte del Grupo se reconoce como un activo o pasivo por
separado.

Compensación-

Los activos y pasivos financieros se deben compensar y presentarse netos en los


estados financieros, sólo si el Grupo tiene el derecho legal de compensar los montos y
pretende ya sea liquidar sobre una base neta de activos y pasivos financieros o bien,
realizar el activo y liquidar el pasivo en forma simultánea.

Activos financieros no derivados-

El Grupo clasifica sus activos financieros no derivados en las siguientes categorías:


activos financieros a valor razonable a través de resultados, costo amortizado, y valor
razonable a través de otros resultados integrales (“ORI”).

La clasificación de los activos financieros se basa tanto en el modelo de negocios como


en las características de los flujos contractuales de los mismos.

i. Activos financieros a valor razonable a través de resultados-

Un activo financiero se presenta y es clasificado a su valor razonable a través de


resultados si su intención es mantenerlo con fines de negociación, o no ha
cumplido con la prueba de solo pago de principal e intereses (“SPPI”), o si se
designa como tal en su reconocimiento inicial. Los activos financieros se
designan a su valor razonable a través de resultados si el Grupo administra dichas
inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en su valor razonable
y de acuerdo con la política de inversión o de administración de riesgos del
Grupo.

34
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

En su reconocimiento inicial, los costos atribuibles a la transacción se reconocen


en resultados conforme se incurran. Los activos financieros a valor razonable a
través de resultados se valúan a su valor razonable, y los cambios en el valor
razonable, incluyendo cualquier interés o ingreso por dividendo, se reconocen en
resultados. El valor razonable es obtenido de contrapartes financieras que actúan
como agentes valuadores.

ii. Costo amortizado-

Un activo financiero se presenta y es clasificado a su costo amortizado siempre


que el objetivo de su modelo de negocio sea el cobro del principal e interés, así
como haber cumplido con la prueba SPPI. Los préstamos y cuentas por cobrar
son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un
mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable
más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al
reconocimiento inicial, los préstamos y cuentas por cobrar se miden a su costo
amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos pérdidas por
deterioro. Los préstamos y cuentas por cobrar incluyen cuentas por cobrar a
clientes y otras cuentas por cobrar.

iii. Activos financieros a valor razonable a través de ORI-

Un activo financiero se presenta y es clasificado a su valor razonable a través de


ORI siempre que el objetivo de su modelo de negocio sea tanto el cobro como la
venta de sus flujos contractuales de principal e intereses, así como haber
cumplido con la prueba SPPI. Los activos financieros a valor razonable a través
del ORI se valúan a su valor razonable, y los cambios en el valor razonable,
incluyendo cualquier interés, se reconocen en el ORI. El valor razonable es
obtenido de contrapartes financieras que actúan como agentes valuadores, o se
determinan con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el
mercado.

Pasivos financieros no derivados-

Los pasivos financieros del Grupo se reconocen inicialmente en la fecha de


contratación en la que el Grupo se convierte en parte de las disposiciones
contractuales del instrumento. El Grupo elimina un pasivo financiero cuando se
satisfacen, cancelan, o expiran sus obligaciones contractuales.

35
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Una subsidiaria del Grupo ("Fideicomiso F/1748” o “Fideicomiso") ha colocado


Certificados Bursátiles Fiduciarios ("CEBURES") emitidos en la Bolsa Mexicana
de Valores, de acuerdo a su programa autorizado hasta por un monto de $7,000
millones, a través de distintas series con un vencimiento de cinco años. Los
CEBURES devengan un interés variable a una Tasa de Interés Interbancaria de
Equilibrio (TIIE) + un rango entre 138 a 168 puntos base.
Los CEBURES están garantizados por los flujos de efectivo obtenidos de la venta
de boletos con tarjetas de crédito a través de oficinas y agencias de viaje en
México, transferidos al Fideicomiso.
El Grupo determinó que tiene control sobre el Fideicomiso, ya que está expuesto,
o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su involucramiento con
el Fideicomiso y tiene la capacidad de afectar a los rendimientos a través de su
poder de decisión sobre el Fideicomiso, por lo que la deuda y efectivo restringido
del Fideicomiso, se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo
(ver Notas 10 y 21).
El Grupo cuenta con los siguientes pasivos financieros no derivados: préstamos,
proveedores y otras cuentas por pagar.
Dichos pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más los
costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al
reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valúan a su costo amortizado
utilizando el método de interés efectivo.
El Grupo deja de reconocer un pasivo financiero cuando sus obligaciones
contractuales se cumplen, se cancelan o expiran. El Grupo también da de baja un
pasivo financiero cuando se modifican sus términos y los flujos de efectivo del
pasivo modificado son sustancialmente diferentes, en cuyo caso se reconoce un
nuevo pasivo financiero basado en los términos actualizados a su valor razonable.
Al dar de baja un pasivo financiero, la diferencia entre el importe en libros
cancelado y la contraprestación pagada (incluidos los activos transferidos que no
sean en efectivo o los pasivos asumidos) se reconoce en resultados.
Reforma a la tasa de interés de referencia-
Cuando la base para determinar los flujos de efectivo contractuales de un activo o
pasivo financiero medido a costo amortizado cambió como resultado de la
reforma de la tasa de interés de referencia, el Grupo actualiza la tasa de interés
efectiva del activo o pasivo financiero para reflejar el cambio que es requerido
por la reforma. La reforma de la tasa de interés de referencia requiere un cambio
en la base para determinar los flujos de efectivo contractuales si las condiciones
se dan como se muestra en la hoja siguiente.
36
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

‐ el cambio es necesario como consecuencia directa de la reforma; y


‐ la nueva base para determinar los flujos de efectivo contractuales es
económicamente equivalente a la base anterior, es decir, la base
inmediatamente anterior al cambio.

Instrumentos financieros derivados (“IFD”) y contabilidad de coberturas-

Para gestionar los riesgos derivados de las fluctuaciones en los precios del
combustible o Turbosina, el Grupo utiliza selectivamente instrumentos
financieros derivados tales como opciones asiáticas sobre el precio del Jet Fuel
54 (“JF54”). El valor razonable de las opciones se obtiene mediante modelos de
valuación que dependen del precio promedio del subyacente de referencia durante
un período observado de tiempo.

Al inicio de las opciones o combinaciones de las mismas, éstas se reconocen en el


estado de situación financiera consolidado como activo y/o pasivo, de
conformidad con su valor razonable. Debido a que el Grupo sólo tiene opciones
largas (“Calls” y “Call spreads”), se limita la pérdida del Grupo a la prima
pagada por los instrumentos, ya que éstos no generan ninguna obligación
adicional. Estos instrumentos financieros derivados, al cumplir con todos los
requisitos que marca la NIIF 9 Instrumentos Financieros, son formalmente
asignados a una relación de cobertura contable, por lo tanto, durante la vigencia
de las opciones, éstas se valúan a su valor razonable y los efectos se contabilizan
como una partida temporal dentro del ORI.

Adicionalmente, en relación con su exposición de tasas de interés a largo plazo


proveniente de deuda financiera contratada a tasas variables, el Grupo tiene
establecidas algunas estrategias que buscan mitigar los riesgos adversos sobre sus
flujos de efectivo que podrían presentarse ante fluctuaciones importantes en los
niveles de las tasas de interés de referencia, en específico para la TIIE y la
London InterBank Offered Rate (“LIBOR”). Los IFD que el Grupo ha contratado
al respecto son swaps de tasa de interés que le han permitido cambiar su perfil de
tasa variable en los financiamientos a largo plazo con TIIE y/o LIBOR por una
tasa fija.

Con el fin de evaluar si existe una relación económica entre las partidas cubiertas
y los instrumentos de cobertura, el Grupo asume que la tasa de interés de
referencia no se altera como resultado de la reforma de la tasa de interés de
referencia. Al cierre del año 2021, no se ha tenido confirmación de los bancos
respecto a algún cambio derivado de la reforma de la tasa de interés de referencia.

37
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Para una cobertura de flujos de efectivo de una transacción prevista, el Grupo


supone que la tasa de interés de referencia no se verá alterada como resultado de
la reforma de la tasa de interés de referencia para efectos de evaluar si la
transacción prevista es altamente probable y presenta una exposición a
variaciones en los flujos de efectivo que finalmente podrían afectar los
resultados. Al determinar si una transacción prevista previamente designada en
una cobertura de flujo de efectivo discontinuada aún se espera que ocurra, el
Grupo supone que los flujos de efectivo de la tasa de interés de referencia
designados como una cobertura no se verán alterados como resultado de la
reforma de la tasa de interés de referencia.
El Grupo dejará de aplicar la política específica para evaluar la relación
económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura (i) a una partida
cubierta o un instrumento de cobertura cuando la incertidumbre que surge de la
reforma de la tasa de interés de referencia deje de estar presente con respecto al
calendario y al importe de los flujos de efectivo de la partida cubierta o
instrumento respectivo basados en la tasa de interés de referencia o (ii) cuando se
discontinúe la relación de cobertura. Para su evaluación de altamente probable de
la partida cubierta, el Grupo dejará de aplicar la política específica cuando la
incertidumbre que surge de la reforma de la tasa de interés de referencia acerca
del calendario y el importe de los flujos de efectivo futuros de la partida cubierta
basados en la tasa de interés de referencia ya no esté presente, o cuando se
discontinúe la relación de cobertura.
Durante la vigencia de los swaps, éstos se valúan a su valor razonable y en caso
de no cumplir con los requisitos de asignación de cobertura contable, los efectos
se registran inmediatamente en los resultados del ejercicio al ser clasificadas
como instrumentos con fines de negociación. Cualquier cobertura inefectiva
relacionada a JF 54 e instrumentos derivados de tasas de interés se reconocen en
las líneas de combustible e ingresos (costos) financieros, respectivamente, en los
estados consolidados de resultados. Durante 2021 el Grupo no tuvo IFD sobre JF
54.
Antes de entrar en estos contratos de instrumentos derivados, la Administración
deberá de obtener la aprobación del Comité de Finanzas, quien es el responsable
de determinar los volúmenes requeridos para mitigar, así como de los precios de
las mismas. El propósito de estas operaciones es el de mitigar el riesgo
relacionado con el precio del combustible y/o tasas de interés.
Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable. Los cambios en el
valor razonable se determinan con base en precios de mercado reconocidos y
cuando no cotizan en un mercado observable, se determinan con base en modelos
de valuación utilizando datos observados en el mercado. Asimismo, puede ser
obtenido de las contrapartes financieras que actúan como agentes valuadores.
38
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Coberturas directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de


referencia-
El Grupo ha adoptado las Modificaciones de la Fase 2 y las ha aplicado
retroactivamente desde el 1 de enero de 2021 (ver Nota 4).
Cuando la base para determinar los flujos de efectivo contractuales de la partida
cubierta o del instrumento de cobertura cambia como resultado de la reforma de
las Tasas de Oferta Interbancaria (“IBOR” por su término en inglés) y, por lo
tanto, ya no existe incertidumbre sobre los flujos de efectivo de la partida
cubierta o del instrumento de cobertura, el Grupo modifica la documentación de
cobertura de esa relación de cobertura para reflejar los cambios requeridos por la
reforma IBOR (como se define en esta misma Nota). Para este propósito, la
designación de cobertura se modifica solo para hacer uno o más de los siguientes
cambios:
‐ designar una tasa de referencia alternativa como riesgo cubierto;
‐ actualizar la descripción de la partida cubierta, incluida la descripción de la
parte designada de los flujos de efectivo o el valor razonable que se cubre;
o
‐ actualizar la descripción del instrumento de cobertura.
El Grupo modifica la descripción del instrumento de cobertura únicamente si se
cumplen las siguientes condiciones:
‐ realiza un cambio requerido por la reforma IBOR cambiando la base para
determinar los flujos de efectivo contractuales del instrumento de cobertura
o usando otro enfoque que sea económicamente equivalente a cambiar la
base para determinar los flujos de efectivo contractuales del instrumento de
cobertura original; y
‐ el instrumento de cobertura original no se da de baja.
El Grupo modifica la documentación formal de cobertura al final del período
durante el cual se realiza un cambio requerido por la reforma IBOR al riesgo
cubierto, elemento cubierto o instrumento de cobertura. Estas modificaciones en
la documentación formal de cobertura no constituyen la interrupción de la
relación de cobertura ni la designación de una nueva relación de cobertura.
Si se realizan cambios además de aquellos requeridos por la reforma IBOR
descrita anteriormente, entonces el Grupo primero considera si esos cambios
adicionales dan como resultado la interrupción de la relación de contabilidad de
coberturas. Si los cambios adicionales no resultan en la interrupción de la
relación de contabilidad de coberturas, entonces el Grupo modifica la
documentación de cobertura formal para los cambios requeridos por la reforma
IBOR como se mencionó anteriormente.
39
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Cuando la tasa de interés de referencia en la que se habían basado los flujos de


efectivo futuros cubiertos se cambia según lo requiere la reforma IBOR, con el
fin de determinar si se espera que ocurran los flujos de efectivo futuros cubiertos,
el Grupo considera que la reserva de cobertura reconocida en ORI para esa
relación de cobertura se basa en la tasa de referencia alternativa en la que se
basarán los flujos de efectivo futuros cubiertos.

Capital social-

Acciones ordinarias-

Las acciones ordinarias se clasifican como capital. Los costos incrementales que
sean directamente atribuibles a la emisión de acciones ordinarias y opciones
sobre acciones se reconocen como una deducción del capital contable, neto de
efectos de impuestos.

Recompra de acciones (acciones de tesorería)-


Cuando el capital social reconocido como capital contable se recompra, el monto
de la contraprestación pagada, que incluye los costos directamente atribuibles,
neto de efecto de impuestos, se reconoce como una reducción del capital
contable. Las acciones que se recompran se clasifican como acciones de tesorería
y se presentan como una deducción del capital contable. Cuando las acciones de
tesorería se venden o re-emiten con posterioridad, el monto recibido se reconoce
como un incremento en el capital contable, y el excedente o déficit resultante de
la transacción se transfiere a utilidades retenidas.
(d) Inventarios-
Los inventarios de refacciones, accesorios, materiales y suministros se registran al
costo o a su valor neto de realización, el que sea menor. El costo de los inventarios se
basa en la fórmula de costos promedio y son reconocidos en resultados conforme se
consumen.
(e) Propiedades y equipo-
i. Reconocimiento y medición-
El equipo de vuelo y otros elementos de propiedades y equipo están registrados a
su costo de adquisición con excepción de algunas partidas que se registraron a su
valor razonable o el modelo utilizado de las normas anteriormente empleadas a la
fecha de transición a NIIF menos depreciación y pérdidas por deterioro
acumuladas.
40
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del
activo. El costo de activos construidos para uso propio incluye el costo de los
materiales y mano de obra directa, y otros costos directamente atribuibles que se
requieran para poner el activo en condiciones de uso. Los costos relacionados
con equipo arrendado según las especificaciones contractuales y los costos
financieros para activos calificables son capitalizados.

Las partes y refacciones reparables de equipo de vuelo son clasificadas como


propiedades y equipo si son esperados utilizar en más de un período.

Cuando las partes de una partida de propiedades y equipo tienen diferentes vidas
útiles, se registran como componentes separados (componentes mayores) de
propiedades y equipo.

Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de propiedades y equipo se


determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en
libros de propiedades y equipo, y se reconocen netos dentro de “otros ingresos”
en el resultado del ejercicio.

En caso de que el Grupo reciba créditos de los fabricantes en relación con la


adquisición de determinadas aeronaves y motores con base a los términos y
condiciones individuales de cada acuerdo de dichos créditos, estos últimos se
registran como una reducción del costo de las correspondientes aeronaves y
motores.

ii. Costos subsecuentes-

El costo de reemplazo de una partida de propiedades y equipo se reconoce a su


valor en libros, si es probable que los beneficios económicos futuros
comprendidos en dicha parte sean recuperables para el Grupo y su costo se puede
determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se
elimina. Los costos de la operación del día a día de propiedades y equipo se
reconocen en resultados conforme se incurren.

41
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

iii. Depreciación-

La depreciación se calcula sobre el monto que corresponde al costo de un activo,


menos su valor residual. La depreciación se reconoce en resultados usando el
método de línea recta de acuerdo con la vida útil estimada de cada componente de
las partidas de propiedades y equipo, la cual es determinada por la
Administración teniendo en cuenta el trabajo de peritos valuadores externos, que
se revisa periódicamente y se registra desde que dichos activos están disponibles
para entrar en operación. Los activos arrendados a través de arrendamiento
financiero se deprecian durante la vigencia del contrato de arrendamiento o la
vida útil de los activos, lo que resulte menor, salvo que haya certeza razonable de
que el Grupo vaya a adquirir la propiedad de los activos arrendados al término
del contrato de arrendamiento. Los terrenos no se deprecian.

A continuación se indican las tasas de depreciación y valores residuales para cada


clase de activo:
% valor
Tasa residual

Equipo de vuelo bajo arrendamiento financiero 3.3% y 8% 7-15


Partes y refacciones de avión 5% a 20% -
Construcciones 5% a 16.7% 5-16
Equipo de tierra 10% a 16% -
Equipo de transporte 25% -
Mobiliario 10% -
Maquinaria y equipo 10% a 33% -
Equipo de cómputo 30% -
Mantenimiento mayor 12.5% a 66.7% -

El método de depreciación, vidas útiles y valores residuales se revisan al cierre de


cada año, y se ajustan en caso de ser necesario.

42
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

iv. Costos de mantenimiento-

Mantenimiento mayor-

Los costos de mantenimiento y reparación mayor de equipos de vuelo propios y


arrendados (es decir, el mantenimiento mayor de grandes componentes de
aeronaves, como por ejemplo motores y trenes de aterrizaje) se contabilizan por
el método de refacción reparada ("built-in-overhaul"). El método de refacción
reparada consiste en que el Grupo reconoce el costo estimado para dichos
mantenimientos mayores como un componente separado de propiedades y equipo
(mantenimiento mayor). Estos costos de mantenimiento mayor se deprecian en el
período más corto entre el tiempo que transcurrirá hasta el siguiente
mantenimiento mayor o el período remanente en los términos del contrato de
arrendamiento, y se presenta en los estados consolidados de resultados y otros
resultados integrales como parte de los gastos de operación (depreciación y
amortización). Los costos de mantenimiento mayor subsecuentes se capitalizan y
amortizan en el período más corto entre el tiempo que transcurrirá hasta el
siguiente mantenimiento mayor o el período remanente en los términos del
contrato de arrendamiento. Los desembolsos de efectivo relacionados a dicho
mantenimiento mayor se presentan en los estados consolidados de flujos de
efectivo bajo la línea de “adquisiciones de propiedades y equipo” como parte de
los “flujos de efectivo por actividades de inversión” y la depreciación relacionada
se reporta como parte de los ajustes al flujo de actividades de operación.

Mantenimiento directo o en línea-


Los pagos hechos en relación con el mantenimiento directo fuera de los
mantenimientos mayores programados para aeronaves propias y arrendadas
(inspecciones de rutina de toda la aeronave, incluyendo fuselaje y remplazo de
partes rotables menores) se registran en resultados al incurrirse y son reportados
en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales como parte
de la línea de gasto por “mantenimiento” en los gastos de operación. Los
desembolsos de efectivo por estos conceptos se reportan en los estados
consolidados de flujos de efectivo como parte de “flujos por actividades de
operación”.
Si el Grupo se compromete contractualmente a devolver el equipo de vuelo en un
estado determinado o para compensar al arrendador sobre la base de la condición
real del equipo de vuelo al final del plazo del arrendamiento, el Grupo reconoce
durante el plazo del contrato una provisión para devoluciones de aeronaves
arrendadas (ver Nota 3(j)).
43
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(f) Arrendamientos-

Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es, o contiene, un


arrendamiento. Un contrato es, o contiene un arrendamiento si transmite el derecho a
controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una
contraprestación. Para evaluar si un contrato conlleva el derecho a controlar el uso de
un activo identificado, el Grupo usa la definición de arrendamiento incluida en la NIIF
16 Arrendamientos.

Como arrendatario-

Al inicio o al momento de la modificación de un contrato que contiene un componente


de arrendamiento, el Grupo distribuye la contraprestación en el contrato a cada
componente de arrendamiento sobre la base de sus precios independientes relativos. No
obstante, en el caso de los arrendamientos de propiedades y equipo, el Grupo ha
escogido no separar los componentes que no son de arrendamiento y contabilizar los
componentes de arrendamiento y los que no lo son como un componente de
arrendamiento único.

El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento a la


fecha de comienzo del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide
inicialmente al costo, que incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento
ajustado por los pagos por arrendamiento realizados antes o a partir de la fecha de
comienzo, más cualquier costo directo inicial incurrido y una estimación de los costos
futuros al desmantelar y eliminar el activo subyacente o el lugar en el que está ubicado,
menos los incentivos de arrendamiento recibidos.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se deprecia usando el método en línea


recta desde la fecha de inicio y hasta el final del plazo del arrendamiento, a menos que
el arrendamiento transfiera la propiedad del activo subyacente al Grupo al final del
plazo del arrendamiento o que el costo del activo por derecho de uso refleje que el
Grupo va a ejercer una opción de compra. En ese caso, el activo por derecho de uso se
depreciará a lo largo de la vida útil del activo subyacente, que se determina sobre la
misma base que la de las propiedades y equipos. Además, el activo por derecho de uso
se reduce periódicamente por las pérdidas por deterioro del valor, si las hubiere, y se
ajusta por ciertas nuevas mediciones del pasivo por arrendamiento.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos


descontados por arrendamiento que no se hayan pagado en la fecha de inicio, utilizando
la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si esa tasa no pudiera determinarse
fácilmente, la tasa incremental por préstamos del Grupo. Por lo general, el Grupo
utiliza su tasa incremental por préstamos como tasa de descuento.

El Grupo determina su tasa incremental por préstamos obteniendo tasas de interés de


diversas fuentes de financiamiento externas y realiza ciertos ajustes para reflejar los
plazos del arrendamiento y el tipo de activo arrendado.

Los pagos por arrendamiento incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento se
incluyen a continuación:

- pagos fijos, incluyendo en esencia los pagos fijos;


- pagos por arrendamiento variables, que dependen de un índice o una tasa,
inicialmente medidos empleando el índice o tasa en la fecha de inicio;
- importes que espera pagar el arrendatario como garantías de valor residual; y
- el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo está razonablemente
seguro de ejercer esa opción, los pagos por arrendamiento en un período de
renovación opcional si el Grupo tiene certeza razonable de ejercer dicha
extensión, y pagos por penalizaciones derivadas de la terminación anticipada del
arrendamiento a menos que el Grupo tenga certeza razonable de no finalizar el
arrendamiento anticipadamente.

El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado utilizando el método de


interés efectivo. Se realiza una nueva medición cuando existe un cambio en los pagos
por arrendamiento futuros producto de un cambio en un índice o tasa, si existe un
cambio en la estimación del Grupo del importe que se espera pagar bajo una garantía de
valor residual, si el Grupo cambia su evaluación de si ejercerá o no una opción de
compra, ampliación o terminación, o si existe un pago por arrendamiento fijo en
esencia que haya sido modificado.

Cuando se realiza una nueva medición del pasivo por arrendamiento de esta manera, se
realiza el ajuste correspondiente al importe en libros del activo por derecho de uso, o se
registra en resultados si el importe en libros del activo por derecho de uso se ha
reducido a cero.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

A partir del 1o. de enero de 2021, cuando la base para determinar los pagos de
arrendamiento futuros cambian según lo requiera la reforma de la tasa de interés de
referencia (ver Nota 3(c)), el Grupo vuelve a medir el pasivo por arrendamiento
descontando los pagos revisados de arrendamiento, utilizando la tasa de descuento
revisada que refleja el cambio a una tasa de interés de referencia alternativa.

El Grupo presenta activos por derecho de uso que no cumplen con la definición de
propiedades de inversión en “propiedades y equipo, incluyendo derechos de uso” y
pasivos por arrendamiento en “deuda financiera incluyendo arrendamientos” en el
estado de situación financiera (ver Notas 15 y 21).

Arrendamientos de corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor-

El Grupo ha escogido no reconocer activos por derecho de uso y pasivos por


arrendamiento por los arrendamientos de activos de bajo valor y arrendamientos de
corto plazo, incluyendo el equipo de TI. El Grupo reconoce los pagos por
arrendamiento asociados con estos arrendamientos como gasto sobre una base lineal
durante el plazo del arrendamiento.

(g) Activos intangibles-

Los activos intangibles corresponden principalmente a la propiedad intelectual,


programas de cómputo o software, y derechos fiduciarios.

i. Propiedad intelectual-

La propiedad intelectual se refiere a las metodologías relevantes relacionadas con


el desarrollo de programas de lealtad.

Valuación subsecuente-

La propiedad intelectual es reconocida como activo intangible con vida útil


indefinida y es valuada a su costo menos pérdidas por deterioro acumuladas.
Véase la Nota 3(i) para pruebas de deterioro.

ii. Otros activos intangibles-

Aquellos activos intangibles con vida útil definida se amortizan con base en la
mejor estimación de su vida útil determinada de acuerdo con la expectativa de sus
beneficios futuros. Esta política contable aplica a software.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Los derechos fiduciarios representan la contribución a un fideicomiso para la


construcción de un nuevo proyecto denominado “Torre Aeroméxico” y están
registrados a su costo de aportación menos reservas de deterioro.

iii. Amortización-

La amortización se reconoce en resultados usando el método de línea recta con


base en la vida útil estimada de los activos intangibles y se calcula sobre el costo
del activo, menos su valor residual.

La amortización se reconoce a partir de la fecha en que los activos intangibles


con vida útil definida se encuentran disponibles para su uso, ya que esto refleja de
la mejor manera el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos
futuros incorporados en el activo.

Las vidas útiles estimadas para los períodos en curso y anteriores son las
siguientes:

Software 4 - 7 años

Los métodos de amortización, vidas útiles y valores residuales de los activos


intangibles se revisan al cierre de cada año y se ajustan en caso de ser necesario.

(h) Pagos anticipados y depósitos-

Los pagos anticipados no circulantes y depósitos de largo plazo representan


principalmente depósitos en dólares a favor de los arrendadores de equipo de vuelo; se
presentan con base en la fecha establecida contractualmente relativa a su recuperación,
como activo circulante o no circulante; en algunos casos generan intereses a favor del
Grupo, a una tasa equivalente a los rendimientos de las cuentas de mercado de dinero
vigentes en los Estados Unidos de América.

Los depósitos por mantenimiento son reconocidos como un activo en el momento en el


que se realiza el pago correspondiente al proveedor. Estos depósitos son considerados
como reservas de mantenimiento y son calculados generalmente sobre la base de horas
voladas. Estas reservas de mantenimiento son reclasificadas a propiedades y equipo
(mantenimiento mayor) una vez que se realiza el servicio de mantenimiento y
reconocido en resultados a través de la depreciación con base en las políticas de
mantenimiento del Grupo.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Los pagos anticipados de corto plazo representan principalmente publicidad, seguros y


prepagos de combustible. Los pagos anticipados se reconocen como gasto en el estado
de resultados cuando el servicio o el bien es recibido.
(i) Deterioro-
i. Activos financieros no derivados-
El Grupo reconoce correcciones de valor para pérdidas crediticias esperadas por:
- los activos financieros medidos al costo amortizado;
- las inversiones de deuda medidas al valor razonable con cambios en otro
resultado integral; y
- activos del contrato.
El Grupo mide las correcciones de valor por un importe igual a las pérdidas crediticias
esperadas durante el tiempo de vida del activo, excepto por lo siguiente, que se mide al
importe de las perdidas crediticias esperadas de doce meses:
- instrumentos de deuda que se determina que tienen un riesgo crediticio bajo a la
fecha de presentación; y
- otros instrumentos de deuda y saldos bancarios para los que el riesgo crediticio
(es decir, el riesgo de que ocurra incumplimiento durante la vida esperada del
instrumento financiero) no ha aumentado significativamente desde el
reconocimiento inicial.
Las correcciones de valor por cuentas por cobrar comerciales y activos del contrato
siempre se miden por un importe igual al de las pérdidas crediticias esperadas durante
el tiempo de vida.
Las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida son las pérdidas crediticias
que resultan de todos los posibles sucesos de incumplimiento durante la vida esperada
de un instrumento financiero.
Medición de las pérdidas crediticias esperadas-
Las pérdidas crediticias esperadas son el promedio ponderado por probabilidad de las
pérdidas crediticias. Las pérdidas crediticias se miden como el valor presente de las
insuficiencias de efectivo (es decir, la diferencia entre el flujo de efectivo adeudado a la
entidad de acuerdo con el contrato y los flujos de efectivo que el Grupo espera recibir).
Las pérdidas crediticias esperadas son descontadas usando la tasa de interés efectiva del
activo financiero.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Activos financieros con deterioro crediticio

En cada fecha de presentación, el Grupo evalúa si los activos financieros registrados al


costo amortizado y los instrumentos de deuda al valor razonable con cambios en otro
resultado integral tienen deterioro crediticio. Un activo financiero tiene “deterioro
crediticio” cuando han ocurrido uno o más sucesos que tienen un impacto perjudicial
sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero.
Castigo
El importe en libros bruto de un activo financiero se castiga cuando el Grupo no tiene
expectativas razonables de recuperar un activo financiero en su totalidad o una porción
del mismo. El Grupo hace una evaluación individual de la oportunidad y el alcance del
castigo con base en si existe o no una expectativa razonable de recuperación. El Grupo
no espera que exista una recuperación significativa del importe castigado. No obstante,
los activos financieros que son castigados podrían estar sujetos a actividades a fin de
cumplir con los procedimientos del Grupo para la recuperación de los importes
adeudados.
ii. Activos no financieros-
El valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y
activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si
existe algún indicio de posible deterioro. Si se identifican indicios de deterioro,
entonces se estima el valor de recuperación del activo. En el caso de activos intangibles
que tengan vidas indefinidas, como lo es la propiedad intelectual, o que todavía no estén
disponibles para su uso, el valor de recuperación se estima cada año en las mismas
fechas.
El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte
mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos de venta. Al evaluar el
valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de
mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos
al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar
individualmente se integran en grupos más pequeños de activos que generan entradas de
efectivo por uso continuo y que son en su mayoría independientes de las entradas de
efectivo de otros activos o grupos de activos (la “unidad generadora de efectivo”).
Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si
hay alguna indicación de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces
se determina el valor de recuperación de la unidad generadora de efectivo a la cual
pertenece el activo corporativo.
49
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad


generadora de efectivo es superior a su valor de recuperación. Las pérdidas por
deterioro se reconocen en resultados. Las pérdidas por deterioro registradas con
relación a las unidades generadoras de efectivo, se distribuyen primero para reducir el
valor en libros de los activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de
prorrateo.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en períodos anteriores se evalúan a la fecha de


reporte para identificar indicios de que la pérdida se haya reducido o que ya no exista.

Una pérdida por deterioro se revierte si ha habido un cambio en las estimaciones


utilizadas para determinar el importe recuperable. Una pérdida por deterioro sólo se
revierte en la medida que el valor en libros del activo no supere el valor en libros que
hubiera determinado, neto de depreciación o amortización, si ninguna pérdida por
deterioro se hubiera reconocido anteriormente.

El crédito mercantil que forma parte del valor en libros de una inversión que se
reconoce por el método de participación, no se reconoce por separado y, por lo tanto, no
se prueba por separado para deterioro. En lugar de ello, el monto total de la inversión
reconocida por el método de participación se prueba en cuanto a posible deterioro como
un solo activo cuando existe evidencia objetiva de que dicha inversión reconocida por el
método de participación pudiera estar deteriorada.
(j) Provisiones-
Se reconoce una provisión si, como consecuencia de un evento pasado, el Grupo tiene
una obligación legal o asumida presente que se pueda estimar de manera confiable, y es
probable que requiera una salida de beneficios económicos para liquidar esa obligación.
Las provisiones se determinan conforme a los flujos futuros de efectivo descontados a
una tasa antes de impuestos que refleja las evaluaciones de mercado actual del valor del
dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos del pasivo. El efecto del
descuento por el paso del tiempo se reconoce como costo financiero.
Provisión para devolución de aviones-
En relación a los arrendamientos operativos donde el Grupo está obligado a devolver
una aeronave en ciertas condiciones, se registra una provisión durante el término del
arrendamiento. Esta provisión se hace en relación al valor presente de los costos
futuros esperados para cumplir las condiciones de devolución tomando en
consideración el plan de flota actual y la programación de mantenimientos a largo
plazo. El valor presente de las condiciones de devolución se determina a la fecha de
inicio del arrendamiento y está sujeto a revisiones anuales.
50
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(k) Beneficios a los empleados-

i. Planes de beneficios definidos-

El Grupo tiene planes de pensiones de beneficio definido para algunos de sus


empleados. En adición, la prima de antigüedad se proporciona a todos los
empleados bajo la Ley Federal del Trabajo. La Ley establece que las primas de
antigüedad son pagaderas, basada en el salario y años de servicio para los
empleados que renuncien después de por lo menos quince años de servicio o sean
despedidos.

Las obligaciones netas del Grupo respecto a los planes de pensiones de beneficios
definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el monto del
beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los
períodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor
presente y el valor razonable de los activos del plan se deducen. La tasa de
descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales
que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las
obligaciones del Grupo y que están denominados en la misma moneda en la cual
se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un
actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado de acuerdo
con la NIC 19 (ver Nota 22). Cuando el cálculo resulta en un beneficio para el
Grupo, el activo que se reconoce se limita al valor presente de los beneficios
económicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o
reducciones en futuras contribuciones al plan. Para calcular el valor presente de
los beneficios económicos, se toman en consideración los requerimientos
mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan del Grupo.

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las
pérdidas y ganancias actuariales, el rendimiento de los activos del plan (excluidos
los intereses) y el efecto del techo financiero (si lo hay, excluyendo los intereses),
se reconocen inmediatamente en los otros resultados integrales. El Grupo
determina el gasto (ingreso) neto por intereses, sobre la obligación por beneficios
definidos (activo) del período, aplicando la tasa de descuento utilizada para medir
la obligación por beneficios definidos al inicio del período anual sobre la
obligación por beneficios definidos neta (activo), como resultado de las
contribuciones y los pagos realizados en los planes. Los gastos netos por
intereses y otros gastos relacionados con los planes de beneficios definidos se
reconocen en el resultado del año.

51
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Cuando se modifican los beneficios o se reduce un plan, se reconoce


inmediatamente el cambio que se produzca en los resultados del año. El Grupo
reconoce las pérdidas y ganancias relativas a la compensación de un plan de
beneficios definidos cuando ésta se produce.

ii. Beneficios por terminación-

Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está
comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás,
con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la
fecha de retiro normal, o bien, para proporcionar beneficios por terminación
como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario.
Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen
como un gasto sólo si el Grupo ha realizado una oferta de retiro voluntario, es
probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar
de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de 12 meses después
del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.

iii. Beneficios a corto plazo-

Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre
una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios
respectivos.

Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos
en efectivo a corto plazo o reparto de utilidades, si el Grupo tiene una obligación
legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores
prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable.
iv. Pagos basados en acciones-
El Grupo ha concedido ciertos beneficios liquidables mediante pagos basados en
acciones a cierto personal ejecutivo clave de la Administración, sujetos a ciertos
servicios y condiciones de desempeño. El costo de pagos otorgados se reconoce
como un gasto de los empleados, con el correspondiente incremento en el
patrimonio neto, en el período de adquisición de derechos. El importe
reconocido como gasto se ajusta para reflejar únicamente el número de primas
para los que se prevé que se cumplan las condiciones de los servicios
relacionados, de tal manera que la cantidad finalmente reconocida como un gasto
se basa en el número de primas que cumplan con las condiciones de los servicios
relacionados a la fecha de adquisición de derechos.
52
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(l) Reconocimiento de ingresos-

i. Transportación vendida no utilizada y reconocimiento de ingresos por vuelo de


pasajeros y servicios complementarios-

Las ventas de pasajes son inicialmente reconocidas en pasivo como


transportación vendida no utilizada (obligación contractual conforme a la NIIF
15), y se reconocen como ingreso por pasajeros, netas de cargos aeroportuarios,
cuando se presta el servicio. La cuenta de pasivo es también disminuida por los
servicios prestados por otras aerolíneas (en donde la Compañía no mantiene
control antes de que los boletos son transferidos al cliente, por lo tanto, en este
caso se actúa como un agente debido a que solamente se transfiere el servicio de
transportación aérea a ser otorgado por otras aerolíneas), previamente vendidos a
través de Aerovías de México, S. A. de C. V. (“Aeroméxico”) y por los boletos
reembolsados.

Los ingresos por pasajeros, en virtud de que no representan una obligación de


desempeño a la prestación de servicios de transportación aérea, agrupan tanto
aquellos que incluyen la tarifa aérea, así como los servicios complementarios
como pueden ser el exceso de equipaje y otros cargos a pasajeros, la caducidad de
boletos no utilizados y el efecto por la disminución de los pagos por
compensación a pasajeros y el costo por la acumulación de puntos del programa
de viajero frecuente “Club Premier” de Aeroméxico.

La Compañía valúa la transportación vendida no utilizada, convirtiendo a la


moneda funcional la venta de pasajes de los diferentes tipos de cambio vigentes a
la fecha de estas operaciones.

Los boletos no utilizados (caducidad o “breakage”) se reconocen como un


ingreso complementario de pasajeros, utilizando la fecha programada de los
vuelos, revisando posteriormente los términos y condiciones de dichos boletos en
los que el Grupo utiliza su experiencia histórica con boletos reembolsables y no
reembolsables y otros patrones de uso.

ii. Ingresos por carga-

El ingreso por transportación de carga se reconoce cuando el servicio ha sido


prestado.

53
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

iii. Otros ingresos-


Los otros ingresos incluyen principalmente diversos servicios como capacitación
y asistencia en tierra, vuelos de fletamento (“Charter”) y otros, los cuales se
reconocen en el estado de resultados integrales en el período de prestación de los
servicios.

(m) Ingresos y costos financieros-

Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos,
cambios en el valor razonable de activos financieros y utilidades cambiarias netas, que
son reconocidas directamente en resultados. Los ingresos por intereses se reconocen en
resultados conforme se devengan, utilizando el método de interés efectivo. Los
ingresos por dividendos se reconocen en resultados en la fecha en que está establecido
el derecho del Grupo a recibir el pago, que en el caso de títulos que cotizan en bolsa, es
la fecha ex-dividendo.

Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre préstamos, efecto del
descuento por el paso del tiempo sobre provisiones o dividendos, cambios en el valor
razonable de activos financieros, pérdidas cambiarias netas, comisiones por tarjetas de
crédito; pérdidas por deterioro sobre activos financieros, intereses por arrendamientos y
pérdidas sobre instrumentos financieros son reconocidas directamente en resultados.
Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición,
construcción o producción de un activo calificable, se reconocen en resultados
utilizando el método de interés efectivo.

(n) Impuesto sobre la renta (“ISR”)-

El gasto por impuestos a la utilidad incluye el impuesto causado y el impuesto diferido.


El impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que
correspondan a una combinación de negocios, o partidas reconocidas directamente en
el capital contable o en la cuenta de otros resultados integrales.

El gasto por impuestos causados es el impuesto que se espera pagar o recibir. El ISR a
cargo por el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales
para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o
sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a
cargo respecto a años anteriores.

54
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual


compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se
reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales
entre dichos valores. No se reconocen impuestos por las siguientes diferencias
temporales: el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción que no
sea una adquisición de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal, y
diferencias relativas a inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos en la medida en
que es probable que no se revertirán en un futuro previsible. Adicionalmente, no se
reconocen impuestos diferidos por diferencias temporales gravables derivadas del
reconocimiento inicial del crédito mercantil. Los impuestos diferidos se calculan
utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se
reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado
a la fecha del reporte. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si
existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales
causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad
fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden
liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y
pasivos fiscales se materializan simultáneamente.
Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar, créditos fiscales y
diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se
disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos
diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que la
realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.
(o) Participación de los trabajadores en la utilidad (“PTU”)-
La PTU causada en el año se determina de conformidad con las disposiciones fiscales
vigentes. Conforme la legislación fiscal vigente, las empresas están obligadas a
compartir el 10% de sus utilidades gravables a sus empleados y se registra como un
gasto de operación.
(p) Utilidad por acción-
El Grupo presenta información sobre la utilidad por acción (“UPA”) básica
correspondiente a sus acciones ordinarias. La UPA básica se calcula dividiendo la
utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias de la
Compañía entre el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
durante el período, ajustado por las acciones propias que se poseen. La UPA diluida se
determina ajustando la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de
acciones ordinarias y el número promedio ponderado de acciones ordinarias en
circulación ajustada por las acciones propias que se poseen, por los efectos del
potencial de dilución de todas las acciones ordinarias.

55
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(q) Concentración del negocio-

Los servicios se comercializan con un gran número de clientes, sin que exista
concentración importante en algún cliente específico.

El principal proveedor de combustible utilizado por las aeronaves en territorio nacional


es World Fuel Services México, S. de R. L. de C. V.

(r) Información de segmentos-

La Compañía reporta información por segmentos de conformidad con lo establecido


por la NIIF 8 Información por segmentos. Un segmento operativo es un componente
del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de
las actividades ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades
ordinarias y los gastos por transacciones con otros componentes de la misma entidad.
Los resultados operativos de los segmentos son revisados y analizados regularmente
por la Dirección General del Grupo para la toma de decisiones acerca de los recursos
que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y para el cual la
información financiera segmentada está disponible.

La Compañía determinó que cuenta con un segmento operativo: transportación aérea.


La Compañía secciona este segmento en las siguientes áreas geográficas conforme a
sus destinos: (1) México, (2) Norte, Centro y Sudamérica, (3) Europa y Asia. La
Empresa asigna los ingresos por área geográfica según el destino de vuelo del pasajero.

(4) Cambios en las políticas contables significativas y pronunciamientos normativos


emitidos recientemente aún no adoptados-

Cambios en las políticas contables significativas -

El Grupo ha adoptado inicialmente las Modificaciones a la Fase 2 de la Reforma de la Tasa


de Interés de Referencia (modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16) a
partir del 1o. de enero de 2021.

El Grupo aplicó las Modificaciones a la Fase 2 de forma retroactiva. Sin embargo, de


acuerdo con las excepciones permitidas en las Modificaciones de la Fase 2, el Grupo ha
optado por no reformular los períodos comparativos anteriores para reflejar la aplicación de
estas modificaciones. Dado que el Grupo no tenía transacciones para las cuales la tasa de
referencia había sido reemplazada por una tasa de referencia alternativa al 31 de diciembre de
2020, no hay impacto en los saldos de apertura de capital, como resultado de la aplicación
retroactiva.
56
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Políticas específicas aplicables a partir del 1o. de enero del 2021, relacionadas a la
reforma de la tasa de interés de referencia

Las Modificaciones a la Fase 2 proveen una solución práctica a ciertos requerimientos en las
NIIF.

Estas soluciones prácticas se relacionan con modificaciones de instrumentos financieros y


contratos de arrendamiento, o relaciones de coberturas generadas por el reemplazo de una
tasa de interés en un contrato, por una nueva tasa de referencia. Si la base para determinar
los flujos de efectivo contractuales de un activo o pasivo financiero, medido a costo
amortizado, cambia como resultado de la reforma de la tasa de interés de referencia, entonces
el Grupo actualiza la tasa de interés efectiva del activo o pasivo financiero para reflejar el
cambio que es requerido por la reforma. La reforma de la tasa de interés de referencia
requiere un cambio en la base para determinar los flujos de efectivo contractuales si se
cumplen las siguientes condiciones:

‐ el cambio es necesario como consecuencia directa de la reforma; y


‐ la nueva base para determinar los flujos de efectivo contractuales es económicamente
equivalente a la base anterior, es decir, la base inmediatamente anterior al cambio.

Cuando se realicen cambios en un activo o pasivo financiero, además de cambios en la base


para determinar los flujos de efectivo contractuales requeridos por la reforma de la tasa de
interés de referencia, el Grupo primero actualiza la tasa de interés efectiva del activo o pasivo
financiero para reflejar el cambio que exige la reforma de la tasa de interés de referencia.
Posteriormente, el Grupo aplica las políticas contables de modificaciones a cambios
adicionales.

Las enmiendas también proporcionan una excepción para usar una tasa de descuento
revisada, que refleje el cambio en la tasa de interés cuando se remide un pasivo por
arrendamiento, debido a una modificación del arrendamiento que es requerida por la reforma
de la tasa de interés de referencia.

Finalmente, las Modificaciones de la Fase 2 brindan una serie de excepciones temporales de


ciertos requisitos de contabilidad de coberturas cuando ocurre un cambio requerido por la
reforma de la tasa de interés de referencia en un elemento cubierto y/o instrumento de
cobertura que permite que la relación de cobertura continúe sin interrupción. El Grupo aplicó
las siguientes exenciones a medida que la incertidumbre derivada de la reforma de la tasa de
interés de referencia ya no estaba presente con respecto al momento y la cantidad de los
flujos de efectivo basados en la tasa de interés de referencia del elemento cubierto o
instrumento de cobertura:

57
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

‐ el Grupo modificó la designación de una relación de cobertura para reflejar los cambios
requeridos por la reforma sin cancelar la relación de cobertura; y
‐ cuando se modificó una partida cubierta en una cobertura de flujos de efectivo para
reflejar los cambios requeridos por la reforma, se consideró que el monto acumulado en
la reserva de cobertura de flujos de efectivo se basaba en la tasa de referencia
alternativa sobre la cual se cubren los flujos de efectivo futuros.

Los detalles de las políticas contables se revelan en las Notas 3(c) y 3(f). Ver también la Nota
28 para información relacionada sobre riesgos, activos y pasivos financieros indexados a
LIBOR y contabilidad de coberturas.
Normas emitidas aún no adoptadas-
Una serie de nuevas normas son aplicables a los períodos anuales que comenzarán después
del 1o. de enero de 2021 y su aplicación anticipada está permitida; sin embargo, las
siguientes normas nuevas o sus modificaciones no han sido aplicadas anticipadamente por el
Grupo en la preparación de estos estados financieros consolidados.
A. Contratos Onerosos – Costo de Cumplimiento de un Contrato (modificaciones a la
NIC 37)
Las modificaciones especifican los costos que una entidad incluye en la determinación del
costo de cumplimiento de un contrato con el fin de evaluar si el contrato es oneroso. Las
modificaciones aplican a los períodos de presentación anuales comenzados el 1 de enero de
2022 o después a los contratos existentes en la fecha en que se aplican por primera vez las
modificaciones. En la fecha de la aplicación inicial, el efecto acumulado de la aplicación de
las modificaciones se reconoce como un ajuste del saldo inicial en las utilidades acumuladas
u otros componentes del patrimonio, según corresponda. Los saldos comparativos no se
reexpresan. El Grupo no tiene contratos onerosos al 31 de diciembre de 2021.
B. Impuesto Diferido Relacionado con Activos y Pasivos que Surgen de una
Transacción Única (Modificaciones a la NIC 12)
Las modificaciones reducen el alcance de la exención del reconocimiento inicial para excluir
transacciones que dan lugar a diferencias temporales iguales y compensatorias, i.e.
arrendamientos y pasivos por desmantelamiento. Las modificaciones se aplican a los
períodos anuales que comiencen a partir del 1o. de enero de 2023. Para arrendamientos y
pasivos por desmantelamiento, los activos y pasivos por impuestos diferidos asociados
deberán reconocerse desde el comienzo del primer período comparativo presentado, con
cualquier efecto acumulativo reconocido como un ajuste a utilidades acumuladas u otros
componentes del patrimonio a esa fecha. Para todas las demás transacciones, las
modificaciones se aplican para aquellas operaciones que ocurran después del inicio del
primer período presentado.

58
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El Grupo contabiliza el impuesto diferido sobre arrendamientos y pasivos por


desmantelamiento aplicando el enfoque de "integralmente vinculado", lo que resulta en un
resultado similar a las modificaciones, excepto que los impactos del impuesto diferido se
presentan netos en el estado consolidado de situación financiera. Según las modificaciones,
el Grupo no tendrá ningún cambio al respecto.

C. Otras normas

No se espera que las siguientes normas nuevas y enmiendas tengan un impacto significativo
en los estados financieros consolidados del Grupo:

- Concesiones de Arrendamientos Relacionadas con el COVID-19 (modificación a la


NIIF 16)
- Mejoras Anuales a las NIIF 2018 - 2020
- Propiedad, Planta y Equipo: Importes Obtenidos con Anterioridad al Uso Previsto
(modificación de la NIC 16)
- Referencia al Marco Conceptual (modificación a la NIIF 3)
- Clasificación de Pasivos como Corrientes o No Corrientes (modificación a la NIC 11)
- NIIF 17 Contratos de Seguros y Modificaciones a la NIIF 17 Contratos de Seguros
- Información Revelar sobre Políticas Contables (Modificaciones a la NIC 1 y al
Documento de Práctica de las NIIF 2)
- Definición de Estimaciones Contables (Modificaciones a la NIC 8)

(5) Determinación de valores razonables-

Varias políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor
razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores
razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en los
siguientes métodos. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor
información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables
específicos de ese activo o pasivo.

(a) Propiedad-

El valor de mercado de una propiedad es el monto estimado por el cual una propiedad
se podría intercambiar en la fecha de valuación entre un comprador y un vendedor que
estén dispuestos a ello en una transacción con base en precios equiparables a los que se
utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables después de la
debida labor de comercialización en la que cada una de las partes habría actuado
voluntariamente y con conocimiento de causa.

59
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(b) Instrumentos financieros derivados-

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados “Over the Counter”


(“OTC”) se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen
pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base
en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado.
Los valores razonables reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen ajustes
para tener en cuenta nuestro propio riesgo de crédito cuando sea apropiado.

(c) Pasivos financieros no derivados-

El valor razonable, que se determina para fines de revelación, se calcula con base en el
valor presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a
la tasa de interés de mercado en la fecha del reporte. En el caso de arrendamientos
financieros, la tasa de interés de mercado se determina por referencia a contratos de
arrendamiento similares.

(d) Títulos de deuda-

El valor razonable de los títulos de deuda, que se determina para fines de revelación, es
determinado por su valor de cotización con respecto a la fecha de cierre del balance
más un ajuste para reflejar el precio de la oferta. Si no cotizan, el valor razonable se
estima utilizando una técnica de flujo de efectivo descontado utilizando flujos de caja
esperados y una tasa de descuento de mercado relacionado.

(e) Pagos basados en acciones-

El valor razonable de los pagos basados en acciones que son otorgados a personal
ejecutivo, se determina por referencia de los precios públicos cotizados para dichas
acciones.

(6) Entidades del Grupo-

Subsidiarias significativas-

Las subsidiarias significativas se muestran a continuación:

60
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Participación %
Subsidiaria Actividad principal País 2021 2020

Entidades consolidadas:

I. Aerovías de México,
S. A. de C. V. y Servicio de transporte
subsidiarias aéreo de pasajeros
(“Aeroméxico”) y carga México 100 100

a Aerolitoral, S. A. de C. V. Servicio de transporte


(“Aerolitoral”) (1) aéreo de pasajeros
y carga México 99.99 99.99

b Inmobiliaria Avenida
Fuerza Aérea Mexicana Arrendamiento de
416, S. A. de C. V. inmuebles México 99.99 99.99

c Inmobiliaria Boulevard
Aeropuerto 161, S. A. de Arrendamiento de
de C. V. inmuebles México 99.99 99.99

61
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Participación %
Subsidiaria Actividad principal País 2021 2020

d Operadora de Franquicias
y Productos Aéreos, S. A. Comercialización de
de C. V. (“Operadora”) sistemas de franquicias México 99.99 99.99

e Sistemas Integrados de
Soporte Terrestre en
México, S. A. de C. V.,
tenedora de AM
Formación Interna, S. A.
de C. V. Prestación de servicios México 99.99 99.99

f Aerosys, S. A. de C. V. Administración de
inversiones en acciones México 50.01 50.01

g Fundación Aeroméxico, Obtención y proporción


A. C. de apoyos a diversas
causas altruistas México 99.99 99.99

h Centro de Capacitación
Alas de América, S. A. Servicios de capacitación
de C. V. de personal México 99.99 99.99

i Administradora
Especializada en Servicios de asistencia
Negocios, S. A. de C. V. en tierra en
(“Adensa”) aeropuertos México 99.99 99.99

j Estrategias Especializadas
en Negocios, S. A. de Servicios de asistencia
C. V. (“Esensa”) en tierra en aeropuertos México 50 50

k Aerovías Empresa de Servicios de transporte


Cargo, S. A. de C. V. de carga México 100 100

62
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Participación %
Subsidiaria Actividad principal País 2021 2020

l Fideicomiso Arrendamiento de
Aeroméxico Servicios equipo México 100 100

m Fideicomiso F/1748 Administración México 100 100

n Empresa de Servicios de
Mantenimiento mantenimiento a
Aéreo, S. A. de C. V. equipo de vuelo México 100 100

II. Integración y Supervisión de Prestación de servicios


Recursos Corporativos, S. A.
de C. V. México 100 100

III. Servicios Corporativos Prestación de


Aeroméxico, S. A. de C. V. servicios México 99.99 99.99

IV. Corporación Nadmin, S. A. de Administración de


C. V. inversiones en
Acciones México 100 100

V. Aeroméxico Cargo, S. A. P. I. Servicio de transporte


de C. V. (1) de carga México 100 100

VI. Premium Alliance Reino


Services, LLP Prestación de servicios Unido 100 100

VII. T2 Servicios Aeroportuarios,


S. A. de C. V. Servicios aeroportuarios México 100 100

63
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Participación %
Subsidiaria Actividad principal País 2021 2020

Inversiones en negocios conjuntos y


asociadas:

I. Aeromexpress, S. A. de C. V. Servicio de transporte


de carga México 50 50

II. PLM Premier, S. A. P. I. de


C. V. (“PLM”) tenedora
de Loyalty Servicios Diseño y desarrollo
Profesionales Mundiales, de programas de
S. A. de C. V. (2) lealtad México 51.14 51.14

III. AM DL MRO JV, S. A. P. I. de Servicios de


C. V. (“MRO”) (2) mantenimiento a
equipo de vuelo México 50 50

IV. AM BD GP JV, S. A. P. I. Venta de paquetes


de C. V. (“AM BD”) (2) vacacionales México 51 51

(1) Estas empresas a su vez tienen participación directa en Esensa, con lo que constituyen
a nivel consolidado una tenencia total del 100% en esta última.
(2) El Grupo mantiene un control conjunto en estas compañías.

(7) Operaciones con partes relacionadas-

Compañía controladora-

Grupo Aeroméxico es la última instancia y la empresa controladora final.

El personal clave de la dirección de Grupo Aeroméxico durante el año y al final del ejercicio
de 2021 se muestra a continuación:

64
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Miembros del Comité Ejecutivo:


Nombre (miembro Membresía en otros órganos de gobierno de otras
desde) compañías
Eduardo Tricio Haro Presidente del consejo de administración de Grupo Lala y
(2008) Nuplen Alimentos. Miembro del consejo de administración
de compañías mexicanas incluyendo Grupo Televisa,
Orbia, Grupo Financiero Banamex, S. A. de C. V.
(“GFB”), Aura Solar, y el Consejo Mexicano de Negocios.
Javier Arrigunaga Presidente del consejo de administración y comité ejecutivo
Gómez del Campo de Grupo Aeroméxico. Anterior director general y
(2008) miembro del comité ejecutivo de GFB, así como embajador
representante de México ante la Organización de
Cooperación y Desarrollo Económico.
Andrés Conesa Director general de Grupo Aeroméxico desde 2005 y
Labastida (2008) miembro de su consejo de administración. Actualmente es
miembro del consejo de administración de diversas
compañías, incluyendo una de las empresas más
importantes de energía en los Estados Unidos de América,
que está listada en la Bolsa de Valores de Nueva York.
El Comité Ejecutivo está integrado por tres miembros de nuestro Consejo de Administración.
Cada miembro es nombrado por un período de un año.
Alta dirección del Grupo:
Andrés Conesa Labastida (Director General)
Ricardo Sánchez Baker (Director Ejecutivo de Finanzas)
Aaron Murray (Director Ejecutivo de Ingresos)
Santiago Diago (Director Ejecutivo de Operaciones)
Sergio Allard Barroso (Director Ejecutivo de Asuntos Legales y de Relaciones
Institucionales)
Andrés Castañeda Ochoa (Director Ejecutivo de Experiencia al Pasajero y Comercio Digital)
Angélica Garza Sánchez (Directora Ejecutiva de Recursos Humanos)
Remuneración a consejeros y miembros de la Alta Dirección:
2021 2020
Beneficios a corto plazo $ 53,288 40,268
Compensación variable 9,566 81,226
Pagos basados en acciones - 20,624

$ 62,854 142,118
===== ======
65
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Operaciones y saldos con partes relacionadas-

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, durante los años terminados el 31 de
diciembre de 2021 y 2020, fueron efectuadas con base en precios equiparables a los que se
utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables, y son como se
muestra a continuación:

i. Operaciones

2021 2020

Ingresos:

Boletos premio (2) $ 919,815 816,301


Ingreso por acuerdo de colaboración conjunta,
neto (4) - 22,488
Servicios administrativos (2) 2,019 2,157
Publicidad, neto (2) 18,012 27,393
Uso de Salones Premier (2) y (4) 18,011 15,930
Otros servicios (1), (2), (3), (4) y (5) 15,971 8,435

$ 973,828 892,704
======= =======

Gastos:

Compra de Puntos Premier y


Sky Miles (2) y (4) $ 1,038,485 739,820
Combustible (4) 385,223 161,806
Interlineales (4) 613,580 370,906
Servicios de rampa, neto (4) 218,415 84,697
Mantenimiento (3) y (4) (a) 35 10,614
Costo redenciones pasajero frecuente (2) y (4) 17,572 15,605
Servicios de personal (4) 7,556 38,274
Manejo de carga (2) y (4) 18,306 16,773
Intereses, netos (1) y (2) 72,405 56,370
Otros servicios (1) 3,600 3,600

$ 2,375,177 1,498,465
======= =======

66
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

(1) Aeromexpress, S. A. de C. V. (“Aeromexpress”)


(2) PLM Premier, S. A. P. I. de C. V. (“PLM”)
(3) AM DL MRO JV, S. A. P. I. de C. V. (“MRO”)
(4) Delta Airlines (“Delta”)
(5) AM BD GP JV, S.A.P.I. de C.V. (“AM BD”)
(a) En adición a los montos mostrados, la Compañía realizó operaciones de
mantenimiento que conforme a las políticas respectivas fueron capitalizadas por
un monto de $494,268 y $346,065 en 2021 y 2020, respectivamente.
ii. Saldos pendientes

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2021 y
2020, se integran como se indica a continuación:

2021 2020
Cuentas por cobrar:
MRO $ 9,613 10,070
Fideicomiso SEAT - 84,679
Loyalty Servicios Profesionales Mundiales,
S. A. de C. V. 490 490
Delta - 17,640

$ 10,103 112,879
======= =======
Cuentas por pagar:
PLM (1) $ 435,332 352,881
Aeromexpress 144,044 130,312
Delta 430 -
AM BD 183 183
Total circulante 579,989 483,376

PLM – no circulante (1) 1,123,936 1,810,109

$ 1,703,925 2,293,485
======= =======
Las cuentas por cobrar y por pagar que se tienen con empresas relacionadas, se refieren
a operaciones de cuenta corriente que no generan intereses, sin vencimiento específico
y por su naturaleza se presentan a corto plazo.
67
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

(1) Dentro de este saldo, se encuentran operaciones pactadas que establecen una tasa
de interés del 6% con vencimiento en 2023.
Transacciones con personal clave y directores
A los directores de la Compañía les fueron asignadas un 1.8 ciento de las acciones con
derecho a voto de la Compañía para los años 2021 y 2020.
(8) Reconocimiento de ingresos-
i. Ingreso Pasajeros -
Los ingresos por pasajeros agrupan tanto aquellos que incluyen la tarifa aérea, así como los
servicios complementarios que no representan una obligación de desempeño por separado a
los asociados a la prestación de servicios de transportación aérea como pueden ser el exceso
de equipaje y otros cargos a pasajeros, la caducidad de boletos no utilizados y el efecto por la
disminución de los pagos por compensación a pasajeros y el costo por la acumulación de
puntos del programa de viajero frecuente "Club Premier" de Aeroméxico.

2021 2020
Pasajeros $ 37,127,430 21,001,268
Ingresos complementarios 2,708,106 1,975,640

$ 39,835,536 22,976,908
======== ========
ii. Transportación no utilizada -
Las ventas de pasajes son inicialmente reconocidas en pasivo como transportación vendida
no utilizada, y se reconocen como ingreso por pasajeros, netas de cargos aeroportuarios,
cuando se presta el servicio. La cuenta de pasivo es también disminuida por los boletos
reembolsados o los no utilizados y los servicios prestados por otras aerolíneas, previamente
vendidos a través de Aeroméxico, en donde el Grupo no mantiene control antes de que los
boletos son transferidos al cliente, por lo tanto, en este caso se actúa como un agente debido a
que solamente se transfiere el servicio de transportación aérea a ser otorgado por otras
aerolíneas.
Por los años terminados el 31 de diciembre 2021 y 2020, el Grupo reconoció
aproximadamente $1,113,604 y $3,646,889, respectivamente, de ingreso pasaje por boletos
que fueron incluidos en el saldo de transportación no utilizada al inicio de los mismos
períodos. El saldo de la cuenta de trasportación no utilizada en general se espera será
reconocido en los próximos doce meses, sin embargo por la situación actual generada por la
pandemia del COVID-19, el Grupo ha modificado sus políticas de utilización de boletos, por
lo que los términos regulares para completar un vuelo sin caducidad de éstos, han sido
extendidos.
68
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(9) Segmentos operativos-

El Grupo tiene un segmento operativo – transportación aérea. El segmento se basa en la


estructura de informes internos para el Director General de la Compañía, quien es el tomador
de decisiones. El criterio principal de los resultados por segmento es la UAFIDAR (definida
como la Utilidad antes de Costos/Ingresos Financieros, Impuestos, Depreciación,
Amortización, Deterioro y Rentas).

La información geográfica de ingresos por segmento se presenta a continuación:

2021 2020

México $ 20,787,721 11,909,976


Norte, Centro y Sudamérica 17,428,299 9,655,824
Europa y Asia 7,245,300 6,956,335

$ 45,461,320 28,522,135
======== ========

(10) Efectivo y equivalentes de efectivo-

2021 2020

Saldo en bancos $ 19,252,151 7,368,818


Depósitos a la vista 128,298 13,004

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 19,380,449 7,381,822


======== =======

En la Nota 28 se revela la exposición del Grupo al riesgo de tasa de interés y un análisis de


sensibilidad para activos y pasivos financieros.

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo mantenía $658,529 y $819,440,


respectivamente, como efectivo restringido derivado principalmente de la consolidación del
fideicomiso de bursatilización de las ventas por tarjeta de crédito a través de oficinas y
agencias en México, así como también ciertos colaterales para cartas de crédito.

69
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

(11) Instrumentos financieros derivados-


2021 2020
Activos financieros $ - 36,617
Derivados pasivos no circulantes (23,329) (596,423)
===== ======
Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo mantenía inversiones en pesos mexicanos (en su
mayoría) y dólares americanos mediante instrumentos de Mercado de Dinero, con
vencimiento mayor a 90 días, tipo corporativo a tasa fija, los cuales han sido clasificados
como instrumentos financieros a valor razonable a través de resultados.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo contaba con swaps de tasas de interés (“interest
rate swaps”) vigentes en los cuales el Grupo paga tasa fija recibiendo una tasa flotante
indexada a la TIIE 28 días. Mediante estos instrumentos el Grupo realiza la gestión de parte
de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a tasa de interés flotante, incluyendo
los certificados bursátiles emitidos.
Los instrumentos financieros derivados usados por el Grupo y su exposición a riesgos de
crédito, tipo de cambio y tasas de interés se revelan en la Nota 28.
(12) Pagos anticipados y depósitos-
Los pagos anticipados circulantes, consisten principalmente en anticipos de publicidad,
seguros y pago de combustible.
Los pagos anticipados y depósitos no circulantes, se analizan a continuación:
2021 2020

Anticipos para operaciones de renovación de


flota (1) $ 1,249,062 5,168,671
Depósitos:
Para renta de equipo de vuelo y motores 823,320 1,585,384
Con grupos aeroportuarios 358,313 318,803
Reservas de mantenimiento 144,825 7,688,446
Otros 532,160 370,065

3,107,680 15,131,369

Deterioro (2) (66,687) (10,476,476)

$ 3,040,993 4,654,893
======= ========
70
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(1) El Grupo ha efectuado contratos para continuar con la renovación de su flota; para
estos propósitos se han hecho anticipos a los fabricantes (ver Nota 33) que se aplicarán
conforme se realicen las operaciones de incorporación a la flota de nuevas aeronaves.

(2) Por el año terminado el 31 de diciembre 2020, el Grupo reconoció $10,476,476 de


pérdida por deterioro asociada a ciertos anticipos para renovación de flota y reservas de
mantenimiento pagados, sobres las negociaciones a que se están llevando a cabo con
fabricantes y arrendadores de equipo de vuelo, relacionados con el proceso de
reestructura financiera del Capítulo 11. Por el año terminado el 31 de diciembre 2021,
el Grupo reversó $1,154,880 de pérdida por deterioro previamente reconocida.

(13) Inventarios-

Los inventarios al 31 de diciembre de 2021 y 2020, se integran como sigue:

2021 2020

Refacciones y accesorios (1) $ 1,685,157 1,521,854


Materiales diversos 181,227 114,901

1,866,384 1,636,755

Deterioro (2) (277,143) (277,143)

$ 1,589,241 1,359,612
======= =======

Los inventarios se presentan netos de estimaciones por obsolescencia. Las disminuciones


totales por obsolescencia al 31 de diciembre 2021 y 2020 fueron de $143,955 y $156,553,
respectivamente.

(1) Durante el 2021 y 2020, estos inventarios garantizan el contrato de suministro de


combustible utilizado en México.

(2) Por el año terminado el 31 de diciembre 2020, la Compañía reconoció $277,143 de


deterioro asociado a la incertidumbre del uso futuro de refacciones y accesorios,
relacionado al ajuste de las necesidades de flota bajo las condiciones actuales de
mercado.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(14) Cuentas por cobrar, neto-

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2021 y 2020, se analizan a continuación:

2021 2020

Líneas aéreas y agencias de viajes $ 205,014 66,022


Tarjetas de crédito y clientes (1) 2,313,328 2,244,575
Impuestos por recuperar 1,438,619 1,467,975
Otros 245,508 281,476

4,202,469 4,060,048

Menos estimación para cuentas incobrables (186,209) (404,391)

Total de cuentas por cobrar a corto plazo 4,016,260 3,655,657

Cuentas por cobrar a largo plazo (2) - 2,417,339

Menos deterioro de cuentas por cobrar a largo plazo (3) - (2,416,690)

Cuentas por cobrar a largo plazo, neto - 649

Total de cuentas por cobrar $ 4,016,260 3,656,306


======= =======

Para el análisis de antigüedad de cartera y otras cuentas por cobrar, ver Nota 28.

(1) La cobranza por ventas hechas con ciertas tarjetas de crédito en México está
garantizando los bonos (“CEBURES”) emitidos por la Compañía, así como también la
cobranza por ventas hechas con ciertas tarjetas de crédito en Estados Unidos (ver Nota
21).

(2) Incluye cuentas por cobrar en dólares con vencimiento en 2022. La exposición del
Grupo a riesgos de crédito y de tipo de cambio y las pérdidas por deterioro relacionadas
con las cuentas por cobrar del Grupo se revelan en la Nota 28.

(3) Por el año terminado el 31 de diciembre 2020, el Grupo reconoció $2,416,690 de


deterioro (incobrabilidad), en donde el Grupo redujo sus expectativas razonables de
cobranza, al no contar con un programa definido de cobro de principal e intereses.

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Grupo Aeromexico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(15)         
Propiedades y equipo-

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el rubro de propiedades y equipo, incluyendo derechos de uso se analiza como sigue:

Derechos de uso (1)


Equipo de Equipo
vuelo de vuelo Mejoras
bajo y otros Refacciones y en el Mejoras Mobiliario Equipo de
arrendaamientos bajo Mantenimiento Equipo accesorios equipo Maquinaria a locales y equipo tierra y Equipo de Otros Construcciones
financiero arrendamientos mayor de vuelo rotables de vuelo y equipo arrendados de cómputo Construcciones (2) plataforma transporte equipos en proceso Terrenos Total
Costo o costo asumido

Saldo al 1o. de enero de 2021 $ 32,323,782 33,233,868 11,793,365 2,866,714 1,554,164 1,447,066 993,560 1,804,466 540,784 348,432 218,275 177,662 482,673 143,297 170,743 88,098,851
Adquisiciones 533,800 24,145,607 1,263,181 730,209 119,751 85,011 15,048 2,399 9,619 - 86,147 3,496 24,538 766 - 27,019,572
Bajas (19,409,237) (12,280,808) (3,833,784) (730,209) (92,072) (348,592) (33,830) (52,767) (5,014) (3,950) (3,442) (595) (4) (29,824) (745) (36,824,873)
Traspasos - - - - - 21,534 (104) - 35 - - - (35) (21,430) - -
Efecto de variación por tipo de cambio (1,442,059) 80,348 101,728 51,731 22,392 9,611 5,281 19,224 3,437 338 1,552 1,902 1,290 (3,887) (597) (1,147,709)

Saldo al 31 de diciembre de 2021 $ 12,006,286 45,179,015 9,324,490 2,918,445 1,604,235 1,214,630 979,955 1,773,322 548,861 344,820 302,532 182,465 508,462 88,922 169,401 77,145,841

Saldo al 1o. de enero de 2020 $ 30,341,102 32,263,141 14,256,482 3,224,698 1,463,647 1,774,957 986,456 1,996,383 522,641 382,027 213,749 162,764 481,539 182,206 170,642 88,422,434
Adquisiciones 39,545 1,546,900 1,621,502 - 104,135 57,302 6,471 11,515 8,660 - 3,565 11,327 691 246 - 3,411,859
Bajas - (2,301,647) (4,772,351) - (62,832) (455,136) (466) (268,721) (1,336) (35,839) - - (5,402) (47,790) - (7,951,520)
Traspasos 380,705 - - (380,705) - - - - 1,396 - - - (1,396) - - -
Efecto de variación por tipo de cambio 1,562,430 1,725,474 687,732 22,721 49,214 69,943 1,099 65,289 9,423 2,244 961 3,571 7,241 8,635 101 4,216,078

Saldo al 31 de diciembre de 2020 $ 32,323,782 33,233,868 11,793,365 2,866,714 1,554,164 1,447,066 993,560 1,804,466 540,784 348,432 218,275 177,662 482,673 143,297 170,743 88,098,851

Depreciación

Saldo al 1o. de enero de 2021 $ 7,248,975 12,312,580 7,719,507 1,000,116 612,554 860,292 779,560 1,052,002 434,649 203,775 124,700 112,935 384,975 - - 32,846,620
Depreciación del año 1,021,815 5,845,763 1,752,952 129,574 87,747 189,854 50,802 187,003 34,038 8,198 20,600 16,547 28,029 - - 9,372,922
Traspasos - - - - - - - - - - - - - - - -
Bajas (4,538,459) (5,834,840) (3,622,193) (25,542) (26,770) (337,723) (31,015) (52,767) (4,522) (2,537) (2,176) (548) (5) - - (14,479,097)

Saldo al 31 de diciembre de 2021 $ 3,732,331 12,323,503 5,850,266 1,104,148 673,531 712,423 799,347 1,186,238 464,165 209,436 143,124 128,934 412,999 - - 27,740,445

Saldo al 1o. de enero de 2020 $ 5,860,974 7,001,125 6,256,294 944,358 533,384 935,809 728,630 1,105,801 396,869 231,444 109,862 95,187 355,749 - - 24,555,486
Depreciación del año 1,333,172 7,036,013 4,314,544 110,587 93,788 325,789 51,396 214,922 37,713 8,170 14,838 17,755 31,829 - - 13,590,516
Traspasos 54,829 - - (54,829) - - - - 1,403 - - (7) (1,396) - - -
Bajas - (1,724,558) (2,851,331) - (14,618) (401,306) (466) (268,721) (1,336) (35,839) - - (1,207) - - (5,299,382)

Saldo al 31 de diciembre de 2020 $ 7,248,975 12,312,580 7,719,507 1,000,116 612,554 860,292 779,560 1,052,002 434,649 203,775 124,700 112,935 384,975 - - 32,846,620

Valor neto en libros

Al 31 de diciembre de 2021 $ 8,273,955 32,855,512 3,474,224 1,814,297 930,704 502,207 180,608 587,084 84,696 135,384 159,408 53,531 95,463 88,922 169,401 49,405,396

Al 31 de diciembre de 2020 $ 25,074,807 20,921,288 4,073,858 1,866,598 941,610 586,774 214,000 752,464 106,135 144,657 93,575 64,727 97,698 143,297 170,743 55,252,231

(1) Valor neto en libros de derechos de uso totales en 2021 y 2020 por $41,129,467 y $45,996,095, respectivamente

73
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(2) Los contratos de arrendamiento de los terrenos sobre los que están construidas las bases
de mantenimiento y en donde el Grupo tiene otras instalaciones, establecen que éstas
pasarán a ser propiedad del Gobierno Federal al término de los mismos, sin
compensación alguna para el Grupo. Los contratos más importantes tienen diferentes
fechas de vencimiento.

Arrendamientos financieros-

Los arrendamientos financieros en 2021 incluyen dos aeronaves Boeing B787-8 (mismo
número en 2020) con último vencimiento en 2027; nueve aviones Boeing B737 NG (mismo
número en 2020) con vencimiento en algunos casos hasta 2025 y un simulador de vuelo para
el Boeing B-737 MAX con vencimiento en 2029 (mismo número en 2020). Adicionalmente
al 31 de diciembre 2021, cinco aeronaves Boeing B787-9 bajo el esquema conocido como
JOLCO (Japanese Opereating Lease with Call Option por sus siglas en inglés) y diez
aviones Embraer EMB-190, todos ellos previamente reconocidos como arrendamientos
financieros, modificaron sus condiciones contractuales para ahora ser considerados como
arrendamientos operativos. Los vencimientos de los arrendamientos financieros referidos se
presentan conforme a los términos pactados con los arrendadores, como parte de las
negociaciones acordadas bajo la restructura financiera de Capítulo 11.

Los equipos bajo arrendamiento financiero aseguran las obligaciones de arrendamiento. Al


31 de diciembre 2021 el valor neto de los equipos bajo arrendamiento financiero es de
$8,273,955 (2020: $25,074,807). Durante el año 2021, la Compañía adquirió activos en este
esquema por $533,800 (2020: $39,545). Para los compromisos con respecto a los pagos
futuros de arrendamientos financieros, ver Nota 21.

Propiedades y equipo en construcción-

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo estimó costos para concluir proyectos y


construcciones en proceso, por un importe de $84,325 y $114,446, respectivamente.

Pérdida por deterioro y reversión posterior-

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo no presenta pérdidas por deterioro en el valor


de sus activos, dicha evaluación la realizó conforme a lo estipulado en la NIC 36 Deterioro
del valor de los activos.

74
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

(16) Arrendamientos-

Nuestra política contable está descrita en la Nota 3(f).

Arrendamientos en donde el Grupo es arrendatario (NIIF 16)-

El Grupo arrienda equipo de vuelo y ciertos inmuebles. Los términos de los arrendamientos
típicamente son por períodos de 5 a 12 años con opciones de renovación después de dichos
vencimientos. Para algunos de estos arrendamientos, existen restricciones para que el Grupo
pueda subarrendar estos bienes.

Los contratos de renta de equipo de vuelo e inmuebles fueron en su mayoría pactados en años
pasados. Anteriormente a enero 1 2019, estos arrendamientos se clasificaron en su momento
como arrendamientos operativos bajo la NIC 17 Arrendamientos.
El Grupo renta equipo de vuelo bajo diversos tipos de arrendamiento, en donde algunos
fueron clasificados como arrendamientos financieros bajo la NIC 17 (ver Nota 15).
El Grupo renta equipo informático bajo contratos que se extienden entre uno a tres años.
Estos arrendamientos son considerados de corto plazo o de bajo valor. El Grupo optó por no
reconocer activos por derechos de uso y pasivos por arrendamientos para este tipo de bienes.
La información sobre arrendamientos en donde el Grupo es arrendatario, se presenta a
continuación.
i. Activos por derecho de uso-
Activos por derecho de uso en 2021 y 2020 por $32,855,512 y $20,921,288, respectivamente,
relacionados a equipo de vuelo e inmuebles que no cumplen con la definición de inversiones
en activos fijos, se presentan como propiedades y equipo (ver Nota 15).

ii. Montos reconocidos en resultados-


El gasto total de rentas durante los años terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020
relacionados a arrendamientos de corto plazo o bajo valor (se incluyen también
arrendamientos de PBH para equipo de vuelo – ver Nota 16 B ii), son como sigue:
2021 2020

Equipo de vuelo $ 3,446,545 1,640,978


Inmuebles 66,887 45,555

$ 3,513,432 1,686,533
======= =======

75
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

iii. Condiciones de los arrendamientos-

A continuación se mencionan los arrendamientos operativos más significativos:

(a) En 2021, el Grupo arrendó 118 aviones y 36 motores (2020: 77 aviones y 18 motores)
con diferentes períodos de renta; venciendo el último en 2033. En algunos casos, al
término del contrato, está prevista la opción de compra a valor de mercado y en otros,
la opción de extender los plazos de arrendamiento.

Durante 2021 y 2020, el Grupo renovó ciertos contratos de arrendamiento extendiendo


el plazo de los vencimientos originales, los cuales se presentan como una obligación al
cierre de esos años (ver Nota 33).

Los contratos de estos arrendamientos están parcialmente garantizados con depósitos


en garantía en efectivo. Asimismo, las obligaciones asumidas más importantes son:

- Tener durante todo el período de arrendamiento los registros, licencias y


autorizaciones requeridas por la autoridad de aviación competente, efectuando los
pagos correspondientes.
- Dar mantenimiento a los equipos arrendados de acuerdo con el programa
respectivo.
- Mantener asegurado el equipo de acuerdo con los montos y riesgos estipulados en
cada contrato.
- Hacer entrega de información financiera al arrendador respectivo de cada
contrato.
- Cumplir con las condiciones técnicas para la devolución de las aeronaves.

Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo está finalizando las negociaciones con todos sus
arrendadores, bajo el proceso de reestructura financiera voluntaria de Capítulo 11 (ver
Nota 21).

(b) El Grupo cuenta con espacios en aeropuertos contratados en arrendamiento operativo,


donde algunos contratos están en proceso de renovación.

(c) Los pagos de arrendamientos realizados en 2021 y 2020 fueron por $789,634 y
$3,744,749, respectivamente.

76
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

B) Arrendamientos bajo Capítulo 11-

Los siguientes son las principales acciones tomadas bajo la reestructura financiera de
Capítulo 11:

i. Flota rechazada-

El 3 de julio de 2020 el Grupo solicitó autorización a la Corte de Quiebras para repudiar o


rechazar algunos contratos de arrendamiento de 19 aeronaves a sus respectivos arrendadores.
Estos aviones no forman parte del plan estratégico de la flota de la Compañía en las
condiciones actuales del mercado. Los aviones involucrados fueron: 5 Boeing B737-800, 5
Boeing B737-700 y 9 aviones Embraer E-170-LR, así como 4 motores GE CF34-8E5 (el
"Equipo").

En la Audiencia de Quiebras se aprobó la terminación de dichos contratos de acuerdo con la


solicitud del Grupo. Grupo Aeroméxico siguió los lineamientos autorizados por la Corte de
Quiebras y los aspectos logísticos acordados con los arrendadores para la devolución
ordenada del Equipo.

ii. Acuerdos de pago por hora-

El 21 de septiembre de 2020, el Grupo anunció que recibió la aprobación de la Corte de


Quiebras para modificar la mayoría de sus arrendamientos de equipos de vuelo existentes
para convertirlos en acuerdos de pagos por hora de vuelo (“Acuerdos PBH” por sus siglas en
inglés). Los Acuerdos PBH permiten que Grupo Aeroméxico restablezca los costos de
arrendamiento mensuales en función de la utilización del equipo a las tarifas del mercado
actual, con ahorros mensuales significativos, en comparación con las tarifas contratadas
originalmente por Grupo Aeroméxico. Dichos Acuerdos PBH se celebraron entre Grupo
Aeroméxico y 27 diferentes empresas de arrendamiento que cubren 82 aeronaves y 14
motores de repuesto.

iii. Contratos restructurados de arrendamientos-

Durante el año 2021, el Grupo restructuró todos sus contratos de arrendamiento y recibió la
aprobación de la Corte de Quiebras para modificar y lograr mejores condiciones técnicas y
comerciales en la mayoría de sus arrendamientos de equipo de vuelo existentes, incluyendo
en algunos casos la extensión de sus plazos originales (ver Nota 33).

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(17) Activos intangibles-

Propiedad Derechos
Costo intelectual (1) Software fiduciarios (2) Total

Saldo al lo. de enero de 2021 $ 191,974 1,425,281 1,271,126 2,888,381


Adiciones - 91,023 - 91,023
Bajas - (327,125) - (327,125)
Moneda funcional - 11,542 18,750 30,292

Saldo al 31 de diciembre
de 2021 $ 191,974 1,200,721 1,289,876 2,682,571
====== ======= ======= =======

Saldo al lo. de enero de 2020 $ 191,974 1,499,327 1,271,126 2,962,427


Adiciones - 65,790 - 65,790
Bajas - (184,746) - (184,746)
Moneda funcional - 44,910 - 44,910

Saldo al 31 de diciembre
de 2020 $ 191,974 1,425,281 1,271,126 2,888,381
====== ======= ======= =======

Amortización

Saldo al lo. de enero de 2021 $ - 978,642 - 978,642


Amortización del año - 138,780 - 138,780
Bajas - (327,143) - (327,143)

Saldo al 31 de diciembre
de 2021 $ - 790,279 - 790,279
====== ======= ======= =======

Saldo al lo. de enero de 2020 $ - 944,724 - 944,724


Amortización del año - 218,664 - 218,664
Bajas - (184,746) - (184,746)

Saldo al 31 de diciembre
de 2020 $ - 978,642 - 978,642
====== ======= ======= =======

78
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Propiedad Derechos
intelectual (1) Software fiduciarios (2) Total

Deterioro

Saldo al 1o. de enero de 2021 $ 191,974 - 188,460 380,434


Deterioro del año - - - -

Saldo al 31 de diciembre de 2021 $ 191,974 - 188,460 380,434


====== ====== ======= =======

Saldo al 1o. de enero de 2020 $ - - - -


Deterioro del año (3) 191,974 - 188,460 380,434

Saldo al 31 de diciembre de 2020 $ 191,974 - 188,460 380,434


====== ====== ======= =======

Valor en libros, neto

Al 31 de diciembre de 2021 $ - 410,442 1,101,416 1,511,858


====== ====== ======= =======

Al 31 de diciembre de 2020 $ - 446,639 1,082,666 1,529,305


====== ====== ======= =======

79
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(1) Propiedad intelectual recibida como pago parcial inicial por la venta de las acciones de
PLM.

(2) Corresponde a los derechos que se tienen por la aportación a un fideicomiso, del
inmueble que ocuparon anteriormente las oficinas corporativas del Grupo ubicado en la
Ciudad de México, a manera que el mismo pueda ser considerado en el desarrollo de un
nuevo inmueble en sustitución del anterior, por el que otros fideicomitentes aportarán
las construcciones necesarias para el desarrollo del proyecto denominado "Torre
Aeroméxico", en donde la Compañía será propietaria de 9,000 metros cuadrados del
espacio futuro.

(3) Por el año terminado el 31 de diciembre 2020 la Compañía reconoció $380,434 de


pérdidas por deterioro, incluida la baja en el valor de mercado de oficinas corporativas.

(18) Inversiones en negocios conjuntos y asociadas-

La participación en otras entidades al 31 de diciembre de 2021 y 2020, se compone como


sigue:

2021 2020

Participación en negocios conjuntos $ 170,158 265,921


====== ======

(a) Negocios conjuntos-

El Grupo clasifica su participación en acuerdos conjuntos como negocios conjuntos,


derivado de que el Grupo tiene derechos solamente sobre los activos netos de dichos
acuerdos.

El Grupo tiene los siguientes acuerdos conjuntos:

i. Negocio conjunto con Delta Airlines (“Delta”) –

Grupo Aeroméxico y Delta han establecido el negocio conjunto AM DL MRO


JV, S. A. P. I. de C. V. (“MRO”) para prestar servicios de reparación y
mantenimiento (incluyendo mantenimiento mayor) a aeronaves dentro de sus
instalaciones en Querétaro, México. El MRO presta los servicios mencionados a
Grupo Aeroméxico, Delta y otras aerolíneas terceras.

80
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

A continuación se presenta información financiera resumida del valor en libros de


la participación del Grupo en MRO:

2021 2020

Porcentaje de participación $ 50.0% 50.0%


======= =======

Activos circulantes $ 1,107,588 594,589


Activos no circulantes 460,468 489,771
Pasivos circulantes (641,837) (66,991)
Pasivos no circulantes (209,277) (179,153)

Activos netos (100%) $ 716,942 838,216


======= =======
Valor en libros de la participación en el
negocio conjunto $ 358,471 419,108
======= =======

Ingresos $ 2,447,275 1,609,722


Gastos de operación 2,541,689 1,489,919

(Pérdida) utilidad del ejercicio (100%) (94,414) 119,803

Participación del Grupo sobre el


resultado del ejercicio (47,207) 59,902
Participación por distribución de
utilidades de años anteriores - 4,372

Participación del Grupo $ (47,207) 64,274


======= =======

ii. Negocio conjunto “Club Premier”-

El Grupo mantiene un negocio conjunto con Aimia Inc., Montreal - Canada -


(Aimia). Dicho negocio conjunto (PLM) administra el programa de coalición y
de lealtad de viajero frecuente llamado “Club Premier”.

81
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Grupo Aeroméxico y Aimia efectuaron varios acuerdos para administrar PLM


conjuntamente. Algunos de los acuerdos más significativos incluyen los de
participación comercial, servicios de administración, líneas de crédito y pre-
compra de asientos.

Durante el año 2020, Grupo Aeroméxico acordó con Aimia realizar ciertos
cambios a su Acuerdo de Accionistas, y al acuerdo comercial (“CPSA” por sus
siglas en inglés) entre Aeroméxico y PLM. Los cambios hechos al CPSA
incluyen una extensión de 20 años del término actual hasta el 13 de septiembre de
2050.

Con la entrada en vigor de las modificaciones al CPSA, PLM brindó apoyo


financiero a Aeroméxico en la forma de un préstamo de US$50 millones bajo el
acuerdo actual de línea de crédito entre afiliadas y mediante compras anticipadas
de boletos premio por US$ 50 millones adicionales.

Grupo Aeroméxico y Aimia también acordaron modificar el Acuerdo de


Accionistas para otorgarle a Grupo Aeroméxico una opción a 7 años para
comprar la participación accionaria del 48.86% de Aimia en PLM, con un piso
mínimo de US$400 millones o un múltiplo de EBITDA Ajustado de 7.5x, el que
sea mayor, más la participación proporcional de Aimia en el efectivo neto de
deuda financiera con terceros (ver Nota 34).

El Grupo reconoce a PLM como un negocio conjunto aún y cuando mantiene el


51.14%, ya que todas las actividades relevantes requieren la aprobación unánime
entre las dos partes.

A continuación se presenta la información financiera de PLM, incluida en sus


propios estados financieros, ajustada a su valor razonable al momento de la
adquisición y por diferencias en políticas contables.

De igual forma, se presenta la información resumida y su conciliación con el


valor en libros de la participación del Grupo en PLM:

82
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

2021 2020

Porcentaje de tenencia accionaria $ 51.14% 51.14%


======= =======

Activos circulantes $ 3,415,781 2,757,025


Activos no circulantes 6,261,809 5,985,035
Pasivos circulantes (5,365,675) (8,502,671)
Pasivos no circulantes (4,161,955) (6,242)

Activos netos (100%) $ 149,960 233,147


======= =======

Participación del Grupo sobre activos


netos $ 76,697 119,243
Eliminación de crédito mercantil y
otros activos intangibles, neto de
impuestos diferidos (265,010) (272,430)
Valor en libros de la participación en
el negocio conjunto $ (188,313) (153,187)
======= =======

Ingresos $ 1,519,093 1,183,846


Gastos de operación 599,964 728,591
Ingresos financieros y otros 92,749 (217,597)
Impuestos a la utilidad 340,724 (35,377)

Utilidad del ejercicio (100%) 671,154 273,035

Participación del Grupo sobre el


resultado del ejercicio 343,262 139,644

Participación por distribución de


utilidades de años anteriores 67,439 101,502

Total $ 410,701 241,146


======= =======

83
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

iii. Negocio conjunto “Gran Plan”-

El Grupo mantiene un negocio conjunto con Viajes Beda, S. A. de C. V. para


administrar el programa de paquetes vacacionales llamado “Gran Plan”, a través
de la compañía denominada AM BD GP JV, S. A. P. I. de C. V. (“AM BD”).

A continuación: se presenta información financiera resumida del valor en libros


de la participación del Grupo en AM BD:

2021 2020

Porcentaje de tenencia accionaria $ 51.0% 51.0%


===== ======

Activos circulantes $ 29,477 33,506


Activos no circulantes 3,738 459,663
Pasivos circulantes (10,574) (56,881)

Activos netos (100%) $ 22,641 436,288


===== ======

Valor en libros de la participación del


Grupo en el negocio conjunto $ - 222,507
Deterioro (1) - (222,507)
Valor en libros de la participación del
Grupo en el negocio conjunto,
neto $ - -
===== ======

Resultado del ejercicio (100%) $ 12,286 (19,764)

Participación del Grupo sobre el


resultado del ejercicio - (10,080)
Participación por distribución de
utilidades de años anteriores - 1,392

Participación del Grupo $ - 8,688


===== ======

84
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(1) Por el año terminado el 31 de diciembre 2020, el Grupo reconoció


$222,507 de pérdidas por deterioro relacionados a la incertidumbre de que
AM BD continúe como negocio en marcha. Al cierre del año 2021, este
negocio conjunto dejó de operar, por lo que el producto “Gran Plan” es
ahora ofrecido a través de un canal comercial distinto.

(b) Asociada-

La participación en compañía asociada al 31 de diciembre de 2021 y 2020 se compone


de la participación de la Compañía en Aeromexpress (cesó operaciones regulares).

A continuación se presenta la información financiera en libros en la asociada, con una


participación del 50%:

2021 2020

Valor en libros de la participación en la


asociada al inicio del año $ - 179,390
Participación en resultados - 6,918
Deterioro - (186,308)

Saldo al final del año $ - -


===== ======

(19) Impuesto sobre la renta (“ISR”)-

La ley del ISR vigente establece una tasa del 30%.

El gasto (beneficio) por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y
2020 se integra por lo siguiente:

2021 2020

Sobre base fiscal $ 68,153 64,283


Gasto por impuestos diferidos (2,496,458) (518,283)

Total impuestos a la utilidad (beneficio) $ (2,428,305) (454,000)


======= ======

85
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(a) Conciliación de la tasa efectiva de impuesto:

2021 2020
% $ % $

Resultado del ejercicio (18,781,089) (42,529,087)


Impuesto a la utilidad (12%) (2,428,305) (1%) (454,000)

Resultado, excluyendo impuesto


sobre la renta (21,209,394) (42,983,087)

Impuesto a la utilidad usando la tasa


aplicable (30%) (6,362,818) (30%) (12,894,926)
Participación en los resultados de
compañías asociadas no sujetas a
impuestos (1%) (109,048) - (91,095)
Gastos no deducibles 2% 377,742 1% 392,471
Efecto de inflación - (24,526) - 133,104
Cancelación de impuesto diferido
activo (previamente reconocido)
(1) 16% 3,369,583 27% 11,575,903
Otros, principalmente efecto por tipo
de cambio neto 1% 320,762 1% 430,543

(12%) (2,428,305) (1%) (454,000)


======== ========

(1) Se relacionan al efecto sobre la cancelación de pérdidas fiscales por amortizar,


previamente reconocidas por el Grupo, al considerar que dichas pérdidas fiscales no
podrán ser recuperadas en el futuro.

(20) Activos y pasivos por impuestos diferidos-

(a) Reconocimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos-

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones


significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de
2021 y 2020, se detallan a continuación:

86
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

ISR
2021 2020

Activos diferidos:
Estimación para cuentas incobrables $ 46,390 111,832
Provisiones 1,101,685 1,670,694
Transportación no utilizada 2,943,946 1,910,277
Pasivos por arrendamiento 11,014,025 11,189,992
Pérdidas fiscales por amortizar - 1,353,678
Anticipo de clientes 353,963 527,895
Beneficios a los empleados 992,379 1,058,401
Otras reservas (principalmente
reserva de devolución de aviones) 2,588,557 1,818,670

Total de activos diferidos 19,040,945 19,641,439

Pasivos diferidos:
Inventarios 558,558 488,260
Propiedades y equipo, incluyendo
derechos de uso 10,780,344 11,306,295
Pagos anticipados 187,845 119,419
Gastos por amortizar 976,894 1,702,791
Otros 351,571 2,246,415

Pasivo diferido 12,855,212 15,863,180

Activo diferido neto, registrado en


estados de situación financiera $ 6,185,733 3,778,259
======== ========

Para evaluar la recuperación de los activos diferidos, la Administración considera la


probabilidad de que una parte o el total de ellos no se recuperen. La realización final
de los activos diferidos depende de la generación de utilidad gravable en los períodos
en que son deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluación, la
Administración considera la reversión esperada de los pasivos diferidos, las utilidades
gravables proyectadas y las estrategias de planeación.

87
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de 2021, las pérdidas fiscales por amortizar expiran como se


muestra a continuación:

Importe actualizado al
Año 31 de diciembre de 2021

2022 $ 280,972
2023 1,754,979
2024 2,594,817
2025 2,580,422
2026 2,494,127
2027 1,556,295
2028 3,351,166
2029 3,455,231
2030 11,295,380
2031 4,586,946
========

(b) Movimientos en diferencias temporales durante el año-

Al 31 de
1o. de enero Reconocimiento Reconocimiento diciembre
de 2021 en resultados en capital de 2021
Propiedades y equipo
(incluyendo derechos de
uso) $ (11,306,295) 525,951 - (10,780,344)
Activos intangibles (1,822,210) 657,470 - (1,164,740)
Inventarios (488,260) (70,298) - (558,558)
Transportación no
utilizada 1,910,277 1,033,670 - 2,943,947
Arrendamientos 11,189,992 (175,967) - 11,014,025
Provisiones 2,729,095 (1,736,716) - 992,379
Otros (incluyendo
pérdidas fiscales por
amortizar) 1,565,660 2,262,349 (88,985) 3,739,024
$ 3,778,259 2,496,459 (88,985) 6,185,733
======== ======= ===== ========

88
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Al 31 de
1o. de enero Reconocimiento Reconocimiento diciembre
de 2020 en resultados en capital de 2020

Propiedades y equipo
(incluyendo derechos de
uso) $ (12,633,674) 1,327,379 - (11,306,295)
Activos intangibles (4,399,138) 2,576,928 - (1,822,210)
Inventarios (537,427) 49,167 - (488,260)
Transportación no utilizada 1,233,524 676,753 - 1,910,277
Arrendamientos 12,930,011 (1,740,019) - 11,189,992
Provisiones 1,211,730 1,517,365 - 2,729,095
Otros (incluyendo pérdidas
fiscales por amortizar) 5,850,631 (3,889,290) (395,681) 1,565,660

$ 3,655,657 518,283 (395,681) 3,778,259


======== ======= ======= ========

(21) Créditos y préstamos-


Las características y en su caso las garantías otorgadas por la Compañía relativas a los
adeudos (incluyendo arrendamientos) que integran este rubro al 31 de diciembre de 2021 y
2020, se describen a continuación:
Tasa de interés Año de
Miles de $ Moneda nominal vencimiento 2021 2020
Crédito garantizado por US$ Tasa LIBOR más 2024
la cobranza de ventas 325 puntos base
con tarjetas de crédito en
Estados Unidos (2) (4) $4,615,154 $4,489,218
Certificados bursátiles $ Tasa TIIE más un 2025
(“CEBURES”) emitidos rango entre 138 a
en México, garantizados 168 puntos base
por la cobranza de ventas
con tarjetas de crédito en
México (2) (3) (4) 5,156,119 5,160,158
Financiamiento de US$ Tasa LIBOR más 300 2020
anticipos sobre derechos puntos base
de compra de aviones - 667,761
Certificados bursátiles $ Tasa TIIE más un 2021
(“CEBURES”) emitidos rango entre 75 a 150
en México, no puntos base y tasa
garantizados (5) (8) anual fija de 9% - 1,162,000
Préstamo (8) US$ Tasa anual fija 2022
5.62% - 86,563
Crédito simple con la US$ Tasa anual fija entre 2023
garantía del Ex-Im Bank 0.97% y 1.03% (tasa
de los Estados Unidos de LIBOR más rangos
América entre 60 a 65 puntos
base en 2020) 98,550 95,862

89
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
Tasa de interés Año de
Miles de $ Moneda nominal vencimiento 2021 2020
Préstamo (8) $ TIIE más 253 puntos 2020
base - 180,000
Crédito simple con la US$ LIBOR más 150 2024
garantía de la Agencia puntos base
Alemana de Créditos a la
Exportación (8) - 508,305
Créditos simples con la US$ Tasa anual fija de 2023
garantía del Ex-Im Bank 2.34% (denominados
de los Estados Unidos de en pesos a tasa TIIE
América más 50 puntos base en
2020) 115,947 112,961
Créditos simples con la US$ Tasa anual fija de 2022
garantía del Ex-Im Bank 2.33% (denominados
de los Estados Unidos de en pesos a tasa TIIE
América más 35 puntos base en
2020) 378,380 384,385
Financiamiento de US$ LIBOR más 450 puntos 2021
anticipos sobre derechos base
de compra de aviones (8) - 1,231,980
Notas no garantizadas US$ Tasa anual fija 2025
emitidas en Estados 7.00%
Unidos de América bajo
la Regla 144 A de la Ley
de Valores de 1933 de los
Estados Unidos de
América y fuera de dicho
país bajo la Regulación S
de la Ley de Valores (6)
(8) - 7,963,480
Línea de crédito US$ Tasa LIBOR más 2023
garantizada con la 350 puntos base
cobranza del BSP y las
ventas con tarjeta de
crédito en Estados
Unidos (2) 1,397,900 121,912
Financiamiento US$ Tasa LIBOR más 2022
preferencial y 800 puntos base para
garantizado (“DIP el Tranche 1 y tasa
Financing” por su LIBOR más 1450
concepto en Inglés) (7) puntos base para el
Tranche 2 22,801,339 7,513,821
Total Préstamos 34,563,389 29,678,406
Arrendamientos US$ Tasas anuales fijas 2029
financieros (JOLCO) de en rangos de 3.78% a
equipo de vuelo y otros 4.75%
equipos (9) - 12,038,663
Arrendamientos US$ Tasa anual fija 2027
financieros de equipo de 2.33%
vuelo y otros equipos,
con garantía del Ex-Im
Bank de los Estados
Unidos de América (1) 2,254,483 2,192,962

90
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Tasa de interés Año de


Miles de $ Moneda nominal vencimiento 2021 2020
Arrendamientos US$ Tasas anuales fijas en 2024
financieros de equipo de un rango de 3.21% a
vuelo y otros equipos, 4.12% y/o tasas
con garantía de BNDES variables LIBOR más
(Banco Nacional de 200 puntos base
Desenvolvimiento
Económico y Social) (1)
(9) - 1,937,396
Arrendamientos US$ Tasa anual fija 2.54% 2027
financieros de equipo de
vuelo y otros equipos, con
garantía del Ex-Im Bank
de los Estados Unidos de
América (1) 1,143,559 1,112,353
Arrendamientos US$ Tasa anual fija 2026
financieros de equipo de 1.37% (denominados
vuelo y otros equipos, con en pesos a tasa TIIE
garantía del Ex-Im Bank más 65 puntos base
de los Estados Unidos de en 2020)
América (1) (3) 731,610 702,445
Arrendamiento financiero US$ Tasas anuales fijas 2022
de equipos de vuelo entre 3.16% a 3.57% 381,713 365,823
Arrendamiento financiero US$ Tasa anual fija 6.88% 2029
de simulador de vuelo 204,381 198,804
Total Arrendamientos
Financieros 4,715,746 18,548,446
Pasivos por
Arrendamientos (NIIF
16) 36,703,307 25,217,221
Total Pasivos por
Arrendamientos 41,419,053 43,765,667
Total Deuda Financiera 75,982,442 73,444,073
Total Gastos por
Amortizar (10) - (1,187,051)
Total Deuda Financiera,
neta 75,982,442 72,257,022
Menos vencimientos
circulantes de la deuda
financiera (28,273,062) (38,470,218)
Menos vencimientos
circulantes de
arrendamientos (10,761,223) (25,217,221)
Vencimientos circulantes
de los gastos por
amortizar - 781,496
Vencimientos
circulantes, neto (39,034,285) (62,905,943)
Deuda a largo plazo 36,948,157 9,756,634
Gastos por amortizar a
largo plazo - (405,555)
Deuda Financiera a
largo plazo, neta $36,948,157 $9,351,079

91
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(1) En algunos de estos contratos se establecen entre otros, compromisos para el Grupo de
hacer y no hacer ciertas actividades; de entregar cierta información financiera;
presentar reportes de variaciones en flota; de cumplir con las condiciones y términos
acordados con terceros, principalmente en cuanto a pagos de compromisos
documentados, entre otros; y se estipulan restricciones para que el Grupo pueda vender
o transferir la totalidad o parte substancial de sus activos.

(2) Este préstamo establece compromisos financieros relacionados con razones de


cobranza, que representan la garantía de repago del mismo.

(3) Al 31 de diciembre 2021 y 2020, el Grupo contrató Swaps sobre tasa de interés, lo que
le permite pagar una tasa fija (ver Nota 28).

(4) Para este préstamo, el Grupo celebró ciertos acuerdos, incluido el aplazamiento del
período de amortización de los pagos del principal, que resuelve posibles controversias
entre el Grupo y los acreedores.

(5) En 2020 el Grupo llegó a un acuerdo con los tenedores de bonos del programa de corto
plazo de CEBURES (emisiones con números de identificación AEROMEX01119,
AEROMEX01219, AEROMEX00120 y AEROMEX00220) para garantizar una
prórroga y abstenerse de realizar actos relacionados a pagos, debido a que se otorgó un
plazo de espera por un período de 12 meses, a partir del 6 de agosto de 2020 y hasta lo
que ocurra primero entre (i) el vencimiento de dicho período de 12 meses (es decir, el 6
de agosto de 2021) y (ii) la fecha de aprobación y vigencia del plan de reestructuración
a ser presentado por Grupo Aeroméxico ante la Corte de Quiebras. En 2021 este
crédito se presenta como parte del pasivo general con acreedores no garantizados,
incluido en el Plan de Reorganización del Grupo.

(6) Notas no garantizadas emitidas por Aeroméxico con el aval de Grupo Aeroméxico.

(7) El 9 de octubre de 2020 Grupo Aeroméxico recibió la aprobación final de la Corte de


Quiebras para asegurar el compromiso del DIP Financing por US $1,000 millones con
fondos administrados por compañías filiales de Apollo Global Management Inc.
(“Apollo”). El DIP Financing consiste en (i) una línea senior garantizada del Tramo 1
de US$200 millones, y (ii) una línea senior garantizada del Tramo 2 de US$800
millones. Los fondos del DIP Financing solo se pueden emplear para ciertas
erogaciones permitidas, incluidos ciertos gastos de capital de trabajo y fines
corporativos generales, así como costos de reestructuración (ver Nota 2b)).
Al mes de febrero 2021, Grupo Aeroméxico había recibido le total del Tramo 1 del DIP
Financing por US$200 millones, así como el total de US$800 millones del Tramo 2.
92
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El Tramo 2 del DIP Financing puede convertirse, a opción del acreedor, en acciones de
Grupo Aeroméxico una vez reestructurado, sujeto a ciertas condiciones y a las
aprobaciones corporativas y regulatorias aplicables (incluyendo el de la asamblea de
accionistas de Grupo Aeroméxico) para la emisión de las acciones correspondientes.
Con la finalidad de llevar a cabo: (i) la conversión en acciones de la deuda bajo los
créditos no garantizados, reconocidos en nuestro proceso de reestructura bajo el
Capítulo 11, en un porcentaje aún por determinar, y (ii) la conversión del Tramo 2 del
DIP Financing, la asamblea de accionistas de la Compañía deberá de aprobar un
aumento en el capital social. Como lo habíamos anticipado, en el evento de que los
acreedores bajo el DIP Financing ejerzan su opción de convertir en acciones el importe
del Tramo 2 del DIP Financing, después del correspondiente aumento de capital, los
actuales accionistas se diluirán casi por completo, de modo que su participación
accionaria restante probablemente sea mínima (si la hubiera), en el entendido de que los
accionistas (distintos de los que han acordado no ejercer derechos de preferencia
conforme a lo que acordaron en el Convenio de Apoyo de los Accionistas podrán
ejercer sus derechos de preferencia sujeto a varias condiciones aún por determinarse
(ver Nota 34).

(8) Por el año concluido el 31 de diciembre 2021, un total de $11,331,976 se reclasificó


como un pasivo a corto plazo dentro de la cuenta de acreedores generales no
garantizados, como parte de las acciones tomadas en torno a la reestructura financiera
del Capítulo 11 (ver Nota 24), el cual fue reconocido hasta dicha fecha a su costo
amortizado.

(9) Como parte de la reestructura financiera del Capítulo 11 durante el 2021, $14,368,128
previamente reconocidos como arrendamientos financieros de equipo de vuelo, se
transformaron en arrendamientos operativos, como resultado de los nuevos contratos
acordados por el Grupo con sus arrendadores.

(10) Durante el año 2021, un error no material fue identificado en la presentación del estado
consolidado de posición financiera al 31 de diciembre 2020, relacionado a una
transacción de pagos anticipados de deuda por $697,167. De conformidad con la NIIF
9, dichos costos deben ser presentados como una deducción a la deuda a corto plazo en
lugar de otros activos no circulantes. El Grupo realizó las siguientes correcciones:

Disminución de otros activos no circulantes de $1,108,489 a $459,322.

Disminución de vencimiento circulante de la deuda financiera de $63,555,110 a


$62,905,943.

93
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

En adición, como parte del estado consolidado de flujo de efectivo por el año 2020:

Disminución de los flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión de


$6,020,041 a $5,370,874 y de flujos de efectivo generados por actividades de
financiamiento de $7,390,283 a $6,741,116.

Asimismo, existe la obligación, en algunos contratos, de notificar los cambios de


accionistas y situaciones adversas en la situación financiera. Por otra parte, en algunos
contratos están previstos los casos en que se presentaría un vencimiento anticipado y
las circunstancias para obtener dispensas temporales.

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo estuvo llevando a cabo su proceso de


reestructuración financiera voluntaria a través del Capítulo 11, lo que significó que no
cumpliera con varias de las condiciones pactadas con sus acreedores. Por este motivo,
la mayoría de las cifras de su deuda financiera se presentaron como un pasivo
circulante en 2020, con excepción de aquellos saldos para los que el Grupo hubiera
alcanzado nuevas condiciones durante dicho año.

Todos los préstamos tienen vencimientos a lo largo del año. Al 31 de diciembre de 2021, los
vencimientos futuros de deuda financiera neta, son las que se muestran a continuación:

Arrendamientos
Año Préstamos financieros Arrendamientos Total

Circulante –
2022 $ 27,160,453 1,112,609 10,761,223 39,034,285

No-circulante:
2023 3,655,623 694,675 3,157,038 7,507,336
2024 2,694,009 709,812 3,532,613 6,936,434
2025 1,053,304 725,292 3,340,467 5,119,063
2026 - 624,307 3,297,156 3,921,463
2027 y posterior - 849,051 12,614,810 13,463,861

Total no
circulante 7,402,936 3,603,137 25,942,084 36,948,157

Total deuda
financiera $ 34,563,389 4,715,746 36,703,307 75,982,442

94
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Conciliación entre cambios en los pasivos y flujos de efectivo surgidos de actividades de


financiamiento-

Deuda
financiera Arrendamientos Total

Saldo al 1o. enero 2021 $ 47,688,968 25,217,221 72,906,189

Préstamos obtenidos 14,125,085 - 14,125,085


Pago de préstamos (75,000) (789,634) (864,634)
Cambios totales provenientes
de actividades de
financiamiento 14,050,085 (789,634) 13,260,451

Reclasificación de préstamos a
acreedores no garantizados (11,331,976) - (11,331,976)
Reclasificación de
arrendamientos financieros
incluidos en deuda financiera,
a arrendamientos operativos (14,368,128) - (14,368,128)
Disminución de préstamos
derivados de nuevos contratos
con arrendadores (667,773) - (667,773)
Intereses y otros costos
capitalizados 2,267,571 - 2,267,571
Efectos por cambios en tipo de
cambio 1,106,543 234,126 1,340,669
Otros cambios –
Nuevos arrendamientos - 12,041,594 12,041,594
Gastos por intereses 5,799,564 487,206 6,286,770
Intereses pagados (2,985,100) (370,894) (3,355,994)
Otros intereses provisionados
(cancelados), neto (2,280,619) (116,312) (2,396,931)

Saldo al 31 diciembre 2021 $ 39,279,135 36,703,307 75,982,442

Existen ciertas condiciones establecidas para la renovación de flota del Grupo (ver Nota 33).

95
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(22) Beneficios a los empleados-

El Grupo tiene establecidos planes de retiro y jubilación para parte de sus empleados. Los
beneficios de los planes establecidos son determinados con base en los niveles de sueldos,
años de servicio prestados, índices de mortalidad y las expectativas de incrementos salariales.
El Grupo realiza periódicamente aportaciones a fondos en fideicomiso irrevocable,
establecidos para este propósito con base en cálculos actuariales para financiar el costo de los
planes. Los fondos en fideicomiso se invierten principalmente en valores de renta fija.
Todos los cálculos actuariales de estos planes tienen como resultado obligaciones por
beneficios acumulados en exceso de los activos del plan.

La prima de antigüedad es otorgada a todos los empleados de acuerdo con la Ley Federal del
Trabajo. La Ley establece que la prima de antigüedad debe pagarse con base en los sueldos y
años de servicio de los empleados que se retiran después de 15 años de servicio o cuando son
liquidados. La Compañía no ha fondeado sus obligaciones por prima de antigüedad, la cual
asciende a $345,169 y $256,224 al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente, los
cuales se incluyen dentro de los totales de beneficios a los empleados que se presentan a
dichas fechas.

(a) Composición de los activos del plan-

2021 2020

Inversiones en acciones $ 786 765


Bonos gubernamentales 12,052 11,242

$ 12,838 12,007
===== =====

96
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(b) Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos


(OBD)-

2021 2020

OBD al lo. de enero $ 4,109,148 4,202,761


Beneficios pagados por el plan (451,650) (347,032)
Costo laboral del servicio actual 248,516 116,732
Costo financiero 275,710 283,890
Costo por transferencia de personal 362 -
Otros, incluyendo efecto por reducción 830 807

4,182,916 4,257,158

Pérdidas (ganancias) actuariales


reconocidas en la cuenta de otros
resultados integrales:

Supuestos financieros (189,617) (8,945)


Supuestos demográficos 4,088 2,119
Ajustes por experiencia (111,086) (141,184)

OBD al 31 de diciembre $ 3,886,301 4,109,148


======= =======

(c) Movimiento en el valor presente de los activos del plan-

2021 2020

Valor razonable de los activos del plan al


1o. de enero $ 12,007 11,208
Rendimiento esperado de los activos del
plan 831 799

Valor razonable de los activos del plan al


31 de diciembre $ 12,838 12,007
===== =====

97
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(d) Ganancias y (pérdidas) actuariales reconocidas en otros resultados integrales-

2021 2020

Monto acumulado al 1o. de enero $ (167,003) (315,013)


Costo por transferencia de personal 1,880 -
Reconocidas durante el ejercicio (1) 296,615 148,010

Monto acumulado al 31 diciembre $ 131,492 (167,003)


====== ======

(1) Los efectos presentados en ORI neto de impuestos son por ($88,981) y ($41,979)
en 2021 y 2020, respectivamente.

(e) Supuestos actuariales-

Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe, se muestran a


continuación:

2021 2020

Tasa esperada de rendimiento de los activos


del plan 7.90% 7.20%
Tasa de descuento 7.90% 7.20%
Tasa de incremento en los niveles de sueldos
futuros 4.54% 4.54%
Promedio restante de la vida laboral
(aplicables a beneficios de retiro) 13 años 13 años

Las tasas de descuento asumidas se derivan de tarifas existentes en bonos del gobierno
para que la oportunidad y montos de los pagos coincidan con el momento y los
importes de los pagos de pensiones proyectadas.

(f) Análisis de sensibilidad-

Las variaciones razonablemente posibles a la fecha del informe, en uno de los


supuestos actuariales más significativos, y asumiendo que el resto de las variables
hubieran permanecido constantes, habrían afectado las obligaciones por beneficios
definidos al 31 de diciembre de 2021 en las cantidades que se muestran en la hoja
siguiente.

98
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Incremento Disminución

Tasa de descuento (0.5% variación) $ (128,140) 135,991


====== ======

Tasa de incremento en sueldos (0.5% variación) $ (124,049) 130,563


====== ======

(23) Pagos basados en acciones-

El Grupo asignó en 2020 pagos basados en acciones en forma de acciones gratuitas por
981,420 a cierto personal clave, sujeto a ciertas condiciones de servicio (típicamente tres
años). El valor razonable de las acciones es por $13.4 millones en 2020 (en 2021 el Grupo
no asignó acciones a su personal clave). Estos planes tienen los términos que se muestran
continuación:

2020
Número de
acciones

327,140 Febrero 2021


327,140 Febrero 2022
327,140 Febrero 2023

981,420
======

(24) Provisiones-

Devolución de Reestructura
aviones empleados (2) Contingencias Total

Saldo al 1o. de enero 2021 $ 2,378,156 709,455 143,734 3,231,345


Provisiones 1,139,723 169,874 12,000 1,321,597
Utilización (3,863) (675,713) (2,044) (681,620)

Saldo a corto plazo al 31 de


diciembre 2021(1) $ 3,514,016 203,616 153,690 3,871,322
======= ====== ====== =======

99
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Devolución de Reestructura
aviones empleados (2) Contingencias Total

Saldo al 1o. de enero


2020 $ 1,647,162 - 135,025 1,782,187
Provisiones 5,356,289 1,266,647 13,898 6,636,834
Utilización (4,625,295) (557,192) (5,189) (5,187,676)

Saldo a corto plazo al 31


de diciembre 2020 (1) $ 2,378,156 709,455 143,734 3,231,345
======= ======= ====== =======

En adición, por el año terminado el 31 de diciembre 2021, el Grupo presenta $25,141,429


como un pasivo con acreedores no garantizados, que es el resultado de la reconciliación de las
diversas reclamaciones que se generaron para solventar disputas de los acreedores con los
registros del Grupo. Este saldo se relaciona al Plan de Reorganización descrito en la Nota
2(b) iii, e incluye los siguientes conceptos:

Deuda financiera, incluyendo


arrendamientos e instrumentos financieros
derivados (4) $ 11,496,632
Convenios relacionados a equipo de flota
(3) 9,836,160
Cuentas por pagar (4) 2,319,640
Convenios sindicales sobre contratos
colectivos de trabajo (3) 1,488,997

Saldo al 31 de diciembre 2021 $ 25,141,429


========

(1) Se estima que la salida económica de la porción circulante de la provisión para


devolución de aviones se lleve a cabo en los próximos 12 meses, con base en lo
establecido en el plan de flota. El plan de flota se revisa anualmente y los nuevos
términos de devolución pueden ser negociados con los arrendadores, lo cual afecta la
clasificación de las provisiones a corto y largo plazo.
(2) En 2021 y 2020 incluye $107,800 y $1,142,940, respectivamente por costos
incrementales de reestructura bajo Capítulo 11 (ver Nota 32).
(3) Estos pasivos financieros han sido reconocidos a su valor esperado.
(4) Estos pasivos financieros se valúan a su costo amortizado.

100
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(25) Cuentas por pagar-

Las cuentas por pagar del Grupo se presentan como se muestra a continuación:

2021 2020

Proveedores $ 14,060,324 19,454,994


Impuesto al valor agregado y otros 2,533,156 1,950,126
Sueldos y prestaciones por pagar 230,987 143,017
Ingresos diferidos (1) 7,823 31,371

Total cuentas por pagar $ 16,832,290 21,579,508


======== ========

(1) Este ingreso diferido se relaciona con la contraprestación anticipada recibida de clientes
por lo cual se reconocerá un ingreso a lo largo del tiempo.

(26) Capital contable-

(a) Estructura del capital social-

Al 31 de diciembre de 2019, el capital social está integrado por 741,766,520 acciones


ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondiendo a la parte fija
5,000 acciones y a la parte variable 741,761,520 acciones.

Durante 2020, 981,420 acciones fueros asignadas a cierto personal clave de la


Dirección, equivalentes a $13,405.

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el capital social está integrado por 742,747,940


acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondiendo a la
parte fija 5,000 acciones y a la parte variable 742,742,940 acciones.

(b) Restricciones al capital contable-

De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación
de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del
capital social. Al 31 de diciembre de 2021 la reserva legal asciende a $378,244 cifra
que no ha alcanzado el monto requerido.

101
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los
accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que
dicho monto sea igual o superior al capital contable.

Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el ISR, y las otras cuentas del capital
contable, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a
la tasa de 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% restantes.

(c) Administración de capital-

La política del Grupo es mantener una base de capital sólida de manera de conservar la
confianza de los inversionistas, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo
futuro del negocio. De vez en cuando el Grupo compra sus propias acciones en el
mercado; el momento de estas compras depende del precio de mercado. Las decisiones
de compra y venta son tomadas en base a una transacción específica y el Grupo no
cuenta con un plan de compra-venta de acciones definido.

(d) Negocio en marcha-


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2021, Grupo Aeroméxico tiene un déficit
en su patrimonio de $54,506,345 lo que significa que ha perdido más de dos terceras
partes de su capital social y, de acuerdo con la ley mexicana, esto puede ser causa de
disolución, a solicitud legal de cualquier acreedor interesado.
Como se explica en la Nota 2 (b) Grupo Aeroméxico continuará llevando a cabo, de
manera ordenada, su proceso voluntario de reestructuración financiera a través del
Capítulo 11, mientras continúa operando y ofreciendo servicios a sus clientes y
contratando con sus proveedores los bienes y servicios requeridos para sus operaciones.
La Compañía continuará utilizando las ventajas del Capítulo 11 para fortalecer su
posición financiera y liquidez, proteger y preservar sus operaciones y activos, e
implementar los ajustes necesarios para enfrentar el impacto del COVID-19.
(27) Utilidad / pérdida por acción-
Presentamos la utilidad / pérdida básica por acción. La utilidad básica por acción se
determina dividiendo el resultado después de impuestos atribuible a los accionistas de Grupo
Aeroméxico, por el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
durante el año respectivo. La utilidad diluida por acción refleja la dilución potencial si se
convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales. El valor promedio de mercado de las
acciones de la Compañía para efecto de calcular el efecto dilutivo de las opciones sobre
acciones se basa en el precio de mercado por el período en el cual las opciones estuvieron en
circulación.
102
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El cálculo de la pérdida básica por acción al 31 de diciembre de 2021 se basó en el resultado


atribuible a los accionistas ordinarios por $(18,781,089) (2020: $(42,529,087)), y con un
promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación de 682,119,793 (2020:
682,275,305). La Compañía no tiene acciones ordinarias diluidas.

(28) Instrumentos financieros y administración de riesgos-

(a) Descripción general-

El Grupo está expuesto a diferentes riesgos financieros que son comunes en la industria
y que podrían tener un impacto en los resultados financieros; dichos riesgos financieros
se agrupan de la siguiente forma:

a) Riesgo de crédito
b) Riesgo de liquidez
c) Riesgos de mercado
 Fluctuaciones en el tipo de cambio
 Fluctuaciones en el precio de la turbosina
 Fluctuaciones en las tasas de interés

El programa de administración de riesgos del Grupo revisa periódicamente las


exposiciones a los riesgos antes mencionados y busca minimizar los efectos adversos
potenciales sobre el margen bruto a través de diferentes iniciativas, incluyendo el uso
selectivo de instrumentos financieros derivados. El Grupo utiliza diferentes métodos
para evaluar y gestionar los diferentes tipos de riesgos a los cuales está expuesto,
incluyendo análisis de sensibilidad y estadísticos.

Esta Nota presenta información acerca de la exposición del Grupo a cada uno de los
riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para medir y
administrar los riesgos, así como la gestión de capital del Grupo. De igual forma, a lo
largo de estos estados financieros consolidados se incluyen revelaciones cuantitativas
adicionales.

Grupo Aeroméxico contrata instrumentos financieros derivados (“OTC” por sus siglas
en inglés) en diversos mercados, a fin de mantener la exposición a niveles aceptables
para su apetito de riesgo. Todos los instrumentos financieros derivados en la cartera
del Grupo se contratan con fines de cobertura, aunque algunos de ellos y debido a los
cambios en las variables económicas no han cumplido con los requisitos para ser
considerados contablemente como instrumentos de cobertura. El Grupo no adquiere o
emite instrumentos financieros derivados con fines de negociación.

103
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Marco de administración de riesgos-

Las políticas de administración de riesgos del Grupo se establecen para identificar y


analizar los riesgos que enfrenta éste, establecer límites y controles apropiados para
ellos, así como monitorear los riesgos y la observancia de los límites fijados. Las
políticas y los sistemas de administración de riesgos se revisan con regularidad a fin de
reflejar los cambios en las condiciones de mercado y las actividades del Grupo. El
Grupo, mediante normas y procedimientos de capacitación y administración, busca
desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los
empleados entiendan las funciones y obligaciones que les corresponden.

Los Comités de Auditoría y Finanzas del Grupo vigilan la forma en que la


Administración supervisa el cumplimiento de las políticas y procedimientos de
administración de riesgos; asimismo, revisan la suficiencia del marco de administración
de riesgos en relación con los riesgos que éste enfrenta. El Comité de Auditoría del
Grupo recibe la ayuda en su función de supervisión del área de Auditoría Interna, la
cual emprende revisiones regulares y ad hoc de los controles y procedimientos de
administración de riesgos, cuyos resultados se informan al Comité de Auditoría. El
Comité de Finanzas revisa periódicamente la ejecución de las políticas de
administración de riesgos aprobadas por el Consejo referentes a riesgos de mercado
(fluctuaciones en tasas de interés, tipo de cambio y precio de la turbosina), así como
riesgos crediticios y de liquidez.

(b) Riesgo de crédito-

El riesgo de crédito es el riesgo de que el Grupo sufra pérdidas financieras si un cliente


o la contraparte de un instrumento financiero no cumpliera con sus obligaciones
contractuales; deriva principalmente de las cuentas por cobrar a clientes e instrumentos
de inversión del Grupo.

Los importes en libros de los activos y pasivos financieros del contrato representan la
máxima exposición al riesgo de crédito.

La evaluación de pérdida crediticia esperada para clientes individuales se presenta al 1


de enero y el 31 de diciembre de 2021. El Grupo utiliza una matriz de provisiones para
medir las pérdidas crediticias esperadas de los deudores comerciales por clientes
individuales, que incluye un gran número de saldos pequeños.

104
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

i. Exposición a riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la exposición máxima al


riesgo crediticio.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación fue:

Valor en libros
2021 2020

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 19,380,449 7,381,822


Instrumentos financieros, incluyendo
derivados - 37,617
Cuentas por cobrar a clientes y otras 4,016,260 3,656,306

$ 23,396,709 11,075,745
======== ========

Para reducir el riesgo crediticio que resulta de depósitos en bancos e inversiones en


instrumentos financieros, el Grupo realiza operaciones exclusivamente con
instrumentos financieros con alta calificación crediticia otorgada AAA por alguna
agencia calificadora de valores. Asimismo, el Grupo reduce este riesgo mediante la
diversificación de sus inversiones con varias contrapartes de acuerdo con la política de
aprobación del Consejo.

Cuentas por cobrar a clientes y otras-

Los servicios del Grupo se prestan a un gran número de clientes sin que exista
concentración importante con alguno de ellos.

El Grupo establece una reserva para deterioro que representa su estimación de las
pérdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar e
inversiones. Adicionalmente, como muchas otras aerolíneas, realiza sus actividades de
venta a través de los mecanismos de la International Air Transport Association
(“IATA”) que regulan las operaciones financieras entre aerolíneas y agencias de viaje.
De igual forma, se lleva a cabo un alto volumen de operaciones de venta con tarjetas de
crédito donde las cuentas por cobrar son las instituciones financieras.

105
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Además de los clientes antes mencionados, el Grupo tiene algunas ventas directas a
grandes compañías y organismos gubernamentales.

La exposición máxima a riesgo crediticio por cuentas por cobrar a clientes al 31 de


diciembre de 2021 y 2020 se muestra en la Nota 14, que incluye impuestos por
recuperar sobre los cuales la Compañía hasta la fecha no ha experimentado pérdidas
por el deterioro.

Pérdidas por deterioro-

La antigüedad de las cuentas por cobrar a clientes a la fecha de presentación fue como
sigue:

2021 2020
Bruto Deterioro % Bruto Deterioro %

No vencidas $ 2,166,736 3,444 (0.2) 1,975,359 70,311 (3.5)


Vencidas de 0 a 30
días 134,216 8,440 (6.3) 76,242 14,170 (18.6)
Vencidas de 31 a
120 días 66,193 13,831 (20.9) 74,694 13,703 (18.3)
Más de un año 151,197 148,422 (98.2) 184,302 184,302 (100)
Reserva adicional - 12,072 - 121,905

$ 2,518,342 186,209 2,310,597 404,391


======= ====== ======= ======
* Los porcentajes reflejan la tasa promedio ponderada de incobrabilidad.

Durante el año 2020 como consecuencia de los efectos económicos adversos por la
pandemia del COVID19, la industria de transportación aérea se vio severamente
afectada, razón por la cual el Grupo decidió reconocer el riesgo inherente en las
transacciones y eventos futuros que pueden afectar nuestras cuentas por cobrar, lo cual
se refleja en la reserva de deterioro.

106
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El movimiento en la reserva para deterioro en cuentas por cobrar a clientes durante el


ejercicio fue la siguiente:

2021 2020

Saldo al 1o. de enero $ 404,391 260,869


(Reversión) pérdida por deterioro
reconocida, neta (218,182) 143,522

Saldo al 31 de diciembre $ 186,209 404,391


====== ======

No hay garantías u otras mejoras de crédito para los préstamos que presentan deterioro.

Las tasas de pérdida se calculan usando un método de “tasa móvil” basado en la


probabilidad de que una cuenta por cobrar avance por sucesivas etapas de mora hasta
su castigo. Las tasas de deterioro se calculan por separado para las exposiciones en
distintos segmentos con base en las siguientes características comunes de riesgo de
crédito – región geográfica, antigüedad de la relación con el cliente y tipo de producto
adquirido.

Las tasas de pérdida se basan en la experiencia de pérdida crediticia real de los últimos
12 meses. Adicionalmente el Grupo integra información sobre perspectivas futuras
(forward-looking) reservando al 100% las cuentas vencidas con 120 días o más en
donde la contraparte sea una entidad Gubernamental.

(c) Riesgo de liquidez-

El riesgo de liquidez es aquel de que el Grupo enfrente dificultades para cumplir con
las obligaciones asociadas con sus pasivos financieros que se liquidan entregando
efectivo u otros activos financieros. El enfoque del Grupo para gestionar la liquidez es
asegurar, tanto como sea posible, que siempre tenga liquidez suficiente para cumplir
con sus pasivos al vencimiento, tanto bajo condiciones normales como de restricción,
sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgarse a dañar el prestigio del Grupo.

Operamos un negocio global con actividades internacionales que están sujetas a


eventos económicos y políticos fuera de nuestro control.

107
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El Grupo monitorea sus necesidades del flujo de efectivo de manera constante. Debido
a la situación relacionada con su proceso de restructuración financiera dentro del
Capítulo 11, el Grupo pudiera tener dificultades para cumplir con sus compromisos de
pasivo a corto plazo. Sin embargo el Grupo asegura tiene efectivo suficiente para
cumplir con los gastos de operación esperados, incluido el servicio de deuda financiera
(ver Nota 21).

Durante 2021 y 2020 las medidas adoptadas por el Grupo para responder a posibles
limitaciones de liquidez futuras derivadas de la pandemia de COVID-19 y el impacto
de esas medidas en los estados financieros consolidados incluyeron lo siguiente:

‐ En 2020 la Corte ante la cual se está llevando el proceso de Capítulo 11, aprobó
de manera definitiva el financiamiento adicional garantizado conocido como DIP
Financing, hasta por US$1,000 millones. El DIP Financing consistió en: (i)
Tramo 1 preferencial y garantizado, de US$200 millones; y (ii) Tramo 2
preferencial y garantizado de US$800 millones. Los recursos del DIP Financing
podrán ser sólo utilizados para ciertos gastos permitidos, incluyendo ciertos
gastos de operación y corporativos generales, así como gastos de reestructura (ver
Nota 21).

‐ Como parte de su Plan de Reorganización, Grupo Aeroméxico de manera directa


o indirecta levantará aproximadamente US$720 millones de nuevo capital social
y US$762.5 millones de nueva deuda financiera (“Financiamiento de Salida” o
“Exit Financing” por su término en inglés), en adición a la capitalización de la
mayor parte de los adeudos con acreedores no garantizados reconocidos como
parte de su Plan de Reorganización, sometidos a la Corte para su aprobación (ver
Nota 34).

A consecuencia de la pandemia del COVID-19, se ejerció una gran presión sobre la


posición de liquidez del Grupo, ya que las actividades generadoras de ingresos se
vieron severamente restringidas desde marzo a diciembre de 2020. El Grupo ha
tomado y continúa tomando medidas para mitigar el impacto, incluida la reducción de
gastos de capital y de operación. Desde finales del primer trimestre de 2020, el Grupo
anunció una combinación de recortes de personal, licencias de ausencias temporales y
reducciones salariales (incluida la alta dirección).

108
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Exposición al riesgo de liquidez-

Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a
la fecha de balance, 31 de Diciembre de 2021. Los importes en libros se presentan
netos de gastos pagados por anticipado y no descontados e incluyen los pagos
estimados de intereses.
Flujos de
Valor efectivo 2 meses o
Diciembre 31, 2020 en libros contractuales menos 2-12 meses 1-2 años 2-5 años Mas 5 años

Préstamos en dólares
(Libor-Spread) $ (28,814,393) (30,846,456) (599,264) (27,141,522) (1,796,482) (1,309,188) -
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========

Préstamos en dólares
(Tasa fija) $ (592,877) (606,611) (59,309) (296,011) (208,007) (43,284) -
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========

Arrendamientos
financieros
en dólares $ (4,715,746) (5,093,210) (341,188) (711,525) (798,973) (2,280,446) (961,078)
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========

CEBURES -
Garantizado $ (5,156,119) (5,841,825) (57,971) (1,258,972) (1,956,763) (2,568,119) -
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========

Arrendamientos –
Pasivo $ (36,703,307) (44,180,000) (1,105,231) (4,709,320) (6,784,439) (16,915,969) (14,665,041)
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========

Derivados –
Pasivo $ (23,329) (23,942) (11,750) (12,039) (22) (131) -
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========

(d) Riesgo de mercado-


El Grupo está expuesto a diferentes riesgos de mercado que podrían tener un impacto
en los resultados financieros.
i. Riesgo de tipo de cambio-
El riesgo de tipo de cambio se origina cuando el Grupo lleva a cabo operaciones
y mantiene activos y pasivos monetarios en monedas distintas a la moneda
funcional del Grupo. La mayor parte de la exposición del Grupo se asocia con
fluctuaciones en el peso mexicano. En 2021 y 2020, alrededor del 72% y 71% y,
de los gastos y 97% y 96%, de los ingresos del Grupo, respectivamente, se
denominaron en monedas distintas al peso. El Grupo considera que esta
estructura de ingresos y costos entre dólares de los EE.UU. y pesos mexicanos
reduce considerablemente el riesgo de tipo de cambio.

109
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El Grupo utiliza diferentes estrategias para reducir al máximo su riesgo de tipo de


cambio, incluyendo el uso de endeudamiento directo en pesos para financiar
compras de aeronaves, por ejemplo, con garantías del US ExIm Bank
directamente en pesos.

Exposición al riesgo de moneda

El resumen de la información cuantitativa relacionada con la exposición del


Grupo a riesgos en moneda extranjera y que fue informada a la Administración
fue la siguiente:

2021 2020
USD USD

Activo monetario circulante 691,820 673,268


Activo monetario no circulante 350,741 460,653
Pasivo monetario circulante (444,233) (632,178)
Pasivo monetario no circulante (436,621) (622,606)

Exposición neta del estado de situación


financiera 161,707 (120,863)
====== ======

Durante el año se aplicaron los siguientes tipos de cambio significativos para el


dólar estadounidense:

Tipo de cambio spot


Tipo de cambio a la fecha
promedio de presentación
2021 2020 2021 2020

Peso mexicano 20.27 21.53 20.47 19.91


==== ==== ==== ====

110
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Análisis de sensibilidad-

El fortalecimiento del dólar de los EE.UU., como se indica más adelante,


respecto al peso mexicano al 31 de diciembre de 2021 y 2020 habría afectado las
ganancias o pérdidas por los montos que se muestran más adelante. Este análisis
se basa en las variaciones en el tipo de cambio que el Grupo consideró
razonablemente posibles al final del período de presentación. El análisis supone
que el resto de las variables permanecen constantes, en particular, las tasas de
interés.

Efecto

31 de diciembre de 2021
Dólar de los EE.UU. (fortalecimiento del 10%) $ 330,967
======

31 de diciembre de 2020
Dólar de los EE.UU. (fortalecimiento del 10%) $ (120,791)
======

ii. Fluctuaciones en el precio de la turbosina-

El principal riesgo de mercado asociado con la industria es la variación en los


precios del combustible. El Grupo reduce este riesgo a través de instrumentos
financieros derivados, generalmente opciones y combinaciones de opciones.
Adicionalmente, dependiendo de las condiciones del mercado, el Grupo aplica
aumentos en las tarifas o cargos adicionales por combustible a los boletos de
avión a fin de reducir parcialmente el impacto de precios más altos del
combustible.

Las fluctuaciones en los precios de la turbosina dependen en gran medida de las


condiciones económicas y políticas, tanto locales como mundiales; entre estas
condiciones se encuentra la oferta y la demanda mundial de petróleo, las
decisiones de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”), la
capacidad de refinación mundial, los niveles de existencias de petróleo crudo, así
como factores climáticos y geopolíticos.

111
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

El Grupo utiliza principalmente opciones tipo call y estrategias con opciones del
tipo call spread sobre petróleo crudo y combustóleo para cubrir la exposición a
movimientos en el precio de la turbosina. En nuestra opinión, estos instrumentos
nos permiten obtener protección contra aumentos repentinos e importantes en los
precios de la turbosina, asegurando simultáneamente que el Grupo no esté
desfavorecido en términos competitivos en caso de una disminución importante
en el precio de la turbosina. La cobertura se realiza de acuerdo con la “Política
de Cobertura de Turbosina” del Grupo, la cual es aprobada por el Consejo.
Actualmente, la política establece que se debe proteger como mínimo el 40% y
hasta el 60% del consumo estimado de combustible para los próximos 12 a 18
meses, requiriendo cualquier cobertura fuera de estos parámetros la aprobación
del Comité de Finanzas. El Comité de Finanzas en sus reuniones periódicas
supervisa el estricto cumplimiento de la Política establecida por el Consejo y
monitorea el desempeño del portafolio de cobertura.

Dado que la intención de Grupo Aeroméxico al usar instrumentos financieros


derivados es reducir su exposición a los diferentes factores de riesgo, todos los
call spreads que se utilizan tienen prima neta pagada lo que significa que la
pérdida máxima que el Grupo podría sufrir se limita a la prima pagada, sin
enfrentar obligaciones adicionales.

Nuestro consumo anual de turbosina se muestra en la siguiente tabla, así como el


monto cubierto durante el año:

(Miles de galones) 2021 2020

Consumo Anual (Gal JF54) 297,367 221,616


Derivados en JF54 (Gal JF54) - 261,495
Monto de la cobertura (%) - 118.0%

Una reducción en el precio de la turbosina afecta positivamente al Grupo


mediante una reducción en costos, en tanto que un aumento tiene un efecto
adverso en su desempeño.

Durante 2021 y 2020, el Grupo tuvo un consumo de 297.4 y 221.6 millones de


galones de turbosina, que compró a un precio promedio de US$2.12 y US$1.54
/Gal., respectivamente. Estos precios incluyen cargos adicionales por
transportación y suministro.

112
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Durante 2020, el Grupo cubrió 100% de su consumo anual de turbosina con


instrumentos financieros derivados sobre JF54, los cuales cumplieron con los
requisitos para ser considerados contablemente como instrumentos de cobertura.

Debido a los recortes en su capacidad, el Grupo ha suspendido temporalmente su


programa de cobertura de combustible para cubrir entre el 40% y el 60% de su
consumo anual proyectado para los años 2022 y 2021, dado el tiempo incierto de
su recuperación.

Análisis de sensibilidad-

El siguiente análisis muestra las posiciones anuales donde si el precio de la


turbosina hubiere aumentado o disminuido 50 centavos o 75 centavos de dólar de
los EE.UU./Gal., el Grupo habría pagado/(ahorrado) los siguientes montos:

Cambio en turbosina 0.5 (+) 0.5 (-) 0.75 (+) 0.75 (-)

Compra directa de JF54 148,684 (148,684) 223,025 (223,025)


Cifras en miles de dólares

Si el precio de turbosina aumentara, el Grupo recibiría más pagos provenientes de


sus opciones de cobertura para compensar parte del costo asociado con el
incremento en el combustible. Si el precio de la turbosina disminuyera, entonces
la Compañía podría ahorrar recursos porque su posición natural es corta en
turbosina.

Para el año 2020 el Grupo registró en otros resultados integrales US$7.5 millones
como efecto de valuación de derivados (en 2021 el Grupo no mantuvo
instrumentos financieros derivados en JF54).

113
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

iii. Riesgo de tasas de interés-

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los


flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios
en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende
en gran medida de la situación de la economía mundial. Una mejora en las
perspectivas económicas a largo plazo tiende a mover al alza las tasas a largo
plazo, en tanto que una caída tiende a asociarse con períodos de crecimiento
económico lento.

El Grupo mitiga el riesgo de tasa de interés gestionando la proporción de deuda a


tasa variable y tasa fija. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, 14% y 54%,
respectivamente, de la deuda financiera del Grupo se encontraba sujeta a tasa fija.

El Grupo está expuesto a cambios en la tasa LIBOR (activos y pasivos


denominados en dólares de los EE.UU.) y TIIE (activos y pasivos denominados
en MXN) tasas de interés.

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo cuenta con swaps sobre tasa de


interés vigentes en los cuales el Grupo paga tasa fija recibiendo una tasa flotante
indexada a la TIIE 28 días y/o LIBOR. Mediante estos instrumentos el Grupo
realiza la gestión de parte de su riesgo generada por la variabilidad de los flujos a
tasa de interés flotante.

Asimismo, el Fideicomiso F1748 cuyo fideicomitente es el Grupo, tiene vigente


al 31 de diciembre de 2021 y 2020 estrategias de cobertura con swaps de tasas de
interés en sus dos series vigentes (AERMXCB 19 y AERMXCB 17).
El importe del valor razonable del portafolio de derivados sobre tasa de interés al
31 de diciembre 2021 ascendió a $23.3 millones y procedían de los siguientes
instrumentos derivados:
Swaps sobre tasa de interés
Tasa Fecha de
Contraparte Nocional ($) pactada vencimiento
Citibanamex $ 2,650 millones 7.72% 17/06/2024
BBVA (1) $ 900 millones 6.79% 23/09/2022

(1) A la fecha de presentación de estos estados financieros consolidados se


muestra un valor nocional de $900 millones de acuerdo al proceso de
reestructura del Grupo conforme al Capítulo 11, en donde $2,500 millones
están en negociación.
114
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

La siguiente tabla representa la posición de riesgo para el Grupo al 31 de


diciembre de 2021:

Activos Pasivos
Corto plazo

Inversiones:
Inversiones US$ $ 4,666 -
Transacciones de reporto - -

(Vencimientos a más de 3 meses):


Instrumentos de deuda - -

Deuda:
Préstamos US$
Libor + Spread - 25,802,104
Arrendamientos financieros - 1,112,609
Tasa fija - 345,534

Préstamos $
TIIE + Spread - 1,012,815
Tasa Fija - -
Arrendamientos financieros - -

$ 4,666 28,273,062
==== ========
Largo plazo

Deuda:
Préstamos US$
Libor + Spread $ - 3,012,289
Tasa fija - 247,343
Arrendamientos financieros - 3,603,137

Préstamos $
TIIE + Spread - 4,143,304
Arrendamientos financieros - -

$ - 11,006,073
==== ========

115
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

La tabla que se muestra a continuación representa la posición de riesgo para el


Grupo al 31 de diciembre de 2021 y 2020 correspondiente a los instrumentos
financieros derivados de tasas de interés (montos en miles de pesos):

Valor Nocional
Instrumentos Financieros Derivados 2021 2020

Instrumentos de tasa fija


Swaps de tasa de interés (5,448,987) (6,924,287)
======= =======
Instrumentos de tasa variable
Swaps de tasa de interés 5,448,987 6,924,287
======= =======

Coberturas de combustible-

Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo mantenía swaps para cubrir su exposición a


la tasa de interés Libor y canceló temporalmente sus call spreads de combustible
para cubrir su exposición por sus compras de turbosina de 2022. Para más
información sobre estas coberturas ver la Nota 3(c) y el inciso (ii) Fluctuaciones
en el precio de la turbosina de esta Nota.

Durante 2020, el Grupo reclasificó $818,690 del ORI a la línea de combustible.

Análisis de sensibilidad-
Deuda-
El siguiente análisis de sensibilidad considera exclusivamente la posición
expuesta a tasas de interés variable.

La tasa de interés objetivo de Banco de México incrementó 125 BP en 2021,


pasando de 4.25% a 5.50%. En la misma línea, la FED incrementó la tasa de
referencia en 25 BP. Adicionalmente a los cambios referidos, si las tasas de
interés respectivas hubieran cambiado en promedio anual en la magnitud que se
muestra, el impacto en resultados habría sido el que se muestra a continuación:

2021 2020
+50 BP -50 BP +50 BP -50 BP

Préstamos en US$ Libor + Spread $ 1,444 (1,444) 39,237 (39,237)


==== ==== ===== =====
116
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

2021 2020
+50 BP -50 BP +50 BP -50 BP

Préstamos en $ TIIE + Spread $ 26,108 (26,108) 50,017 (50,017)


===== ===== ===== =====

Grupo Aeroméxico no contabiliza pasivos a tasa fija a valor razonable a través de


resultados ni se asignan éstos con relaciones de cobertura de valor razonable, por
lo que no se realiza ningún análisis de sensibilidad de valor razonable.

Inversiones-
El Grupo también está expuesto a movimientos en las tasas de interés que
resultan de su cartera de activos sensibles a las tasas de interés. Este riesgo se
reduce a través de la política de inversión aprobada por el Comité de Finanzas,
donde se establecen límites a activos a largo plazo y tasa fija.
Con base en la calificación crediticia de la Compañía, no es posible obtener
sensibilidad sobre el precio actual del portafolio de inversiones.
Instrumentos financieros derivados-
El siguiente análisis de sensibilidad es sobre el valor razonable de los
instrumentos que tiene la Compañía y los cuales utiliza para gestionar el riesgo de
tasa de interés, y los cuales son reconocidos a su valor razonable directamente en
los resultados del período.
Sensibilidad
Valor en
libros + 50 BP - 50 BP
Swaps sobre tasa de interés TIIE $ (12,289) 19,274 (19,526)
===== ===== =====

Swaps sobre tasa de interés LIBOR $ (61,233) 27,830 (28,393)


===== ===== =====
(e) Jerarquía del valor razonable-
Los instrumentos financieros contabilizados a valor razonable deben presentarse
agrupados de acuerdo con el método de valuación empleado. Se han definido tres
niveles diferentes que dan la máxima prioridad a precios cotizados no ajustados en
mercados activos, tanto para activos o pasivos idénticos (medidos a Nivel 1) y la
prioridad mínima a mediciones que implican insumos no observables en el mercado y
que generan un mayor grado de subjetividad en la valuación (medidos a Nivel 3).
117
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Los diferentes niveles se definen como sigue:

 Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o


pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de medición.
 Nivel 2: Entradas distintas de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que
son observables para el activo o pasivo, ya sea directa o indirectamente.
 Nivel 3: Los insumos no se basan en datos de mercado observables (insumos no
observables).

(f) Clasificaciones contables y valores razonables-

Las siguientes tablas presentan el valor razonable de los activos y pasivos financieros, y
su respectivo valor en libros mostrado en el estado de posición financiera al 31 de
diciembre de 2021 y 2020, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable y
con base en los modelos de negocio determinados por el Grupo. Las tablas no incluyen
información para los activos financieros y pasivos financieros no medidos a valor
razonable si el importe en libros es una aproximación razonable del valor razonable.

Las tablas mostradas a continuación presentan el valor razonable de los activos y


pasivos financieros, y sus respectivos valores en libros mostrados en los estados de
posición financiera al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente.

Pasivos financieros medidos a valor razonable


Al 31 de diciembre de 2021
Otros swaps
de tasas
Nota de interés
Valor en libros:
Valor razonable 11 $ 23,329
=====
Valor razonable:
Nivel 1 $ -
Nivel 2 23,329
Nivel 3 -
Total $ 23,329
=====

118
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de 2020
Otros swaps
de tasas
Nota de interés
Valor en libros:
Valor razonable 11 $ 384,530
======
Valor razonable:
Nivel 1 $ -
Nivel 2 384,530
Nivel 3 -
Total $ 384,530
======

Pasivos financieros no medidos a valor razonable


Al 31 de diciembre de 2021
Arrendamiento Arrendamiento
Préstamos Préstamos Préstamos Préstamos financiero financiero
en dólares en $ en dólares en pesos de equipo de equipo
(Libor - (TIIE - (Tasa (Tasa de vuelo de vuelo
Nota Spred) Spread) fija) fija) en $ en dólares
Valor en libros:

Otros pasivos financieros 21 $ 28,814,393 5,156,119 592,877 - - 4,715,746

Valor razonable:
Nivel 1 - - - - - -
Nivel 2 29,040,499 4,270,984 534,079 - - 3,636,923
Nivel 3 - - - - - -

Total $ 29,040,499 4,270,984 534,079 - - 3,636,923


========= ======== ======= ====== ====== ========

Préstamos y préstamos no valuados a su valor razonable


Al 31 de diciembre de 2020
ArrendamientoArrendamiento
Préstamos Préstamos Préstamos Préstamos financiero financiero
en dólares en $ en dólares en pesos de equipo de equipo
(Libor - (TIIE - (Tasa (Tasa de vuelo de vuelo
Nota Spred) Spread) fija) fija) en $ en dólares
Valor en libros:

Otros pasivos financieros 21 $ 14,490,693 6,989,182 7,934,561 - 660,616 17,613,916

Valor razonable:
Nivel 1 $ - - - - - -
Nivel 2 14,258,718 7,173,970 7,934,561 660,616 17,613,916
Nivel 3 - - - - - -

Total $ 14,258,718 7,173,970 7,934,561 - 660,616 17,613,916


======== ======= ======= ==== ====== ========

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

La deuda clasificada como corto y largo plazo se determina como valor razonable,
considerando préstamos en USD (LIBOR-Spread) y préstamos en pesos (TIIE-Spread),
por lo tanto para pasivos a corto plazo no incluye información de valor razonable. Los
activos y pasivos financieros no son medidos a valor razonable si el importe en libros se
aproxima a su valor razonable.
(g) Medición de valores razonables
i. Técnicas de valuación y datos de entrada no observables significativos
Las siguientes tablas muestran las técnicas de valuación usadas para medir los valores
razonables Nivel 2 y Nivel 3 para los instrumentos financieros medidos a valor
razonable en el estado de situación financiera, así como también los datos de entrada no
observables significativos usados.
Instrumentos financieros medidos a valor razonable:
Tipo Técnica de valuación
Instrumentos de Comparación de mercado/flujo de efectivo descontado: El valor razonable se estima
deuda corporativa considerando el valor presente de los flujos esperados calculados, usando tasas de
descuento derivadas de precios cotizados de instrumentos con un vencimiento similar,
cotizados en mercados activos.

Instrumentos financieros no medidos a valor razonable:


Tipo Técnica de valuación
Swaps de tasa de Modelos de swaps de tasas: El valor razonable se calcula como el valor presente de los
interés flujos de efectivo netos futuros estimados. Las estimaciones de los flujos de efectivo de
tasa flotante futuros se basan en tasas swaps cotizadas, precios futuros o tasas deudoras
interbancarias. Los flujos de efectivo son descontados usando una curva de rendimiento
creada a partir de fuentes similares y que refleja la tasa interbancaria de referencia
correspondiente usada por los participantes del mercado para este propósito cuando fijan los
precios de los swaps de tasa de interés, así como colateral otorgado o recibido. La
estimación del valor razonable está sujeta a un ajuste por riesgo de crédito que refleja el
riesgo de crédito del Grupo y de la contraparte; este ajuste se calcula con base en
diferenciales de crédito derivados de precios de bonos o permutas de incumplimiento
crediticio.

Otros pasivos Flujos de efectivo descontados: El modelo de valuación considera el valor presente del pago
financieros * esperado y descontado, usando una tasa de descuento ajustada por riesgo.

* Los otros pasivos financieros incluyen préstamos bancarios garantizados y no


garantizados, emisiones de bonos no garantizados, pagarés convertibles-
componente de pasivo, acciones preferentes rescatables, préstamos de asociadas y
obligaciones por arrendamiento financiero.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

ii. Transferencias entre los niveles 1 y 2


No hubo transferencias del Nivel 2 al Nivel 1 en 2021 y no hubo transferencias en
ninguna dirección en 2020.
iii. Valores razonables de nivel 3
La Compañía no presentó ninguno de los valores razonables de sus instrumentos
financieros como Nivel 3 durante 2021 y 2020.
(h) Administración de capital
De vez en cuando el Grupo compra sus propias acciones en el mercado; el momento de
estas compras depende del precio de mercado. Las decisiones de compra y venta son
tomadas en base a una transacción específica y el Grupo no cuenta con un plan de
compra-venta de acciones definido.
(29) Otros ingresos (gastos)-
2021 2020
Otros ingresos:
Utilidad neta en venta de propiedades y equipo
y/o material obsoleto $ 109,851 -
Recuperación de impuestos 13,976 457
Recuperación de rentas 60,071 68,201
Notas de crédito de proveedores $ 80,090 -
Otros 33,723 93,303
Total otros ingresos 297,711 161,961
Otros gastos:
Contingencias laborales y otras 12,000 13,898
Pérdida neta en venta de propiedades y equipo
y/o material obsoleto - 33,750
Otros - 165,262

Total otros gastos 12,000 212,910

Otros ingresos (gastos), neto $ 285,711 (50,949)


====== ======

121
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

(30) Sueldos, salarios y beneficios-


2021 2020
Sueldos y salarios $ 8,406,513 8,648,234
Contribuciones sociales 1,422,265 1,396,533
Gastos relacionados con planes de
beneficios definidos 248,516 116,732
$ 10,077,294 10,161,499
======== ========
(31) Ingresos y costos financieros-
2021 2020
Ingresos por intereses en depósitos bancarios y
otras inversiones $ 82,399 92,162
Utilidad por valuación en instrumentos
financieros derivados, neta 311,008 -
Otros ingresos financieros 12,065 -
Utilidad cambiaria, neta - 55,498
Ingresos financieros 405,472 147,660
Gastos por intereses en pasivos financieros 3,658,728 2,180,970
Comisiones de cartas de crédito - 503,721
Comisiones de tarjetas de crédito (a) 1,097,474 579,298
Intereses por derecho de uso 487,206 867,492
Intereses en obligaciones laborales 275,710 283,890
Pérdida por valuación en instrumentos
financieros derivados, neta - 2,698,433
Pérdida cambiaria, neta 97,373 -
Comisiones bancarias 459,592 237,863
Intereses pagados a partes relacionadas 72,405 56,370
Otros gastos financieros, principalmente
comisiones del DIP Financing 2,307,625 522,641
Costos financieros 8,456,113 7,930,678
Costos financieros netos, reconocidos en
resultados $ (8,050,641) (7,783,018)
======= =======
Total de reservas de cobertura de instrumentos
financieros derivados reconocidos en otros
resultados integrales $ - 818,690
======= =======
122
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(a) Representa el costo financiero asociado a la cobranza de manera oportuna de las


transacciones de ventas hechas a través de tarjetas de crédito. Todas las demás
comisiones de tarjetas de crédito referidas a incentivar promociones comerciales
son consideradas como gastos de venta.

(32) Gastos de reestructura y otros relacionados-

El 20 de marzo de 2020, el Grupo anunció que como respuesta a la crisis mundial del
COVID-19 tomó decisiones importantes orientadas a preservar el efectivo y las fuentes de
empleo. El 30 de junio de 2020, la Compañía anunció que junto con algunas de sus afiliadas
iniciaba la presentación de solicitudes voluntarias del Capítulo 11 ante la Corte de Quiebras
para implementar una reestructura financiera, sin dejar de atender a los clientes, con la
intención de utilizar el proceso del Capítulo 11 para fortalecer su posición financiera y
liquidez, proteger y preservar sus operaciones y activos, e implementar los cambios
operativos necesarios para enfrentar el impacto de la pandemia del COVID-19 en curso (ver
Nota 2 (b)).

La Administración considera que algunas partidas especiales deben ser presentadas por
separado en virtud de su importancia o incidencia, a manera de permitir una comprensión
completa del desempeño financiero del Grupo.

Diversas partidas especiales fueron registradas como parte de los costos de operación por los
años terminados el 31 de diciembre 2021 y 2020 como se indica a continuación:

123
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

2021 2020

Plan de reestructura de empelados $ 460,830 1,142,940


Costo incremental para devolución
anticipada de equipo de flota arrendado - 2,781,877
Depreciación y amortización acelerada
asociada a la devolución anticipada de
equipo de vuelo - 1,041,359
(Utilidad) pérdida por el equipo de vuelo
rechazado y otros efectos por restructura
de equipo arrendado (128,949) 427,969
Efectos de reconciliación en cuentas por
cobrar / pagar 277,749 -
Honorarios profesionales asociados a
consultores del Capítulo 11 3,661,154 1,267,573
Acuerdos con acreedores no garantizados 9,040,588 -
Crédito relacionado a la cancelación de
pasivos de arrendamientos (4,342,052) (2,837,505)

Gastos de reestructura, netos, reconocidos


en el estado de resultados como parte de
los gastos de operación $ 8,969,320 3,824,213
======== ========

124
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Plan de reestructura de empelados

Como resultado del COVID-19, Grupo Aeroméxico emprendió una reducción de empleados
desde abril 2020, y se espera continúe hasta el año 2022, lograda a través de recortes,
terminaciones, jubilaciones anticipadas y licencias por ausencias especiales. Se registró una
provisión para reducción de personal en 2021 de $107.8 millones (2020: $1,142.9 millones)
relacionada con estas medidas. Se han efectuado pagos por $676 millones en el año 2021
(2020: $557 millones). La provisión incluye los costos de indemnización estimados bajo la
Ley Federal del Trabajo, cuyo monto se ajustará en función de la duración y número de
empleados que permanecen en situación temporal de ausencias especiales. Por el año 2021
se reconocieron adicionalmente $353 millones de gastos por única vez relacionados a costo
de personal.

Costo incremental para devolución anticipada de equipo de flota arrendado

En respuesta a las reducciones de capacidad relacionadas con el impacto de la pandemia del


COVID-19, el Grupo actualizó sus estimaciones de costos relacionados a la aceleración por
el retiro de parte de su flota actual para el año 2021, para poder cumplir con las condiciones
contractuales de devolución de su equipo de vuelo arrendado.

Parte de este costo incremental de devolución está asociado a los gastos de mantenimiento y
reparación mayor capitalizados que se acelerarán en función de las fechas anticipadas de las
devoluciones.

Durante el año 2020, se registró un gasto de $427.9 millones que refleja la cancelación de los
activos por derecho de uso para equipo de vuelo arrendado. En 2021como resultado de los
correspondientes acuerdos alcanzados con los arrendadores, un crédito por $128.9 millones
fue registrado para reflejar los efectos de los convenios finales celebrados durante el año.

Honorarios profesionales asociados a consultores del Capítulo 11

En relación con la reestructura financiera bajo Capítulo 11, el Grupo tiene gastos
administrativos incrementales relacionados a honorarios a ser pagados a sus asesores
externos.

Acuerdos con acreedores no garantizados

Como se explica en la Nota 24 y siendo parte de su Plan de Reorganización, el Grupo


reconoció $9,040 millones (a su valor esperado) diversas reclamaciones promovidas por
distintos acreedores por el año terminado el 31 de diciembre 2021.

125
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Este gasto estimado representa el valor esperado de los pasivos generales no garantizados con
acreedores, calculado de manera anticipada sobre las estimaciones a efectuarse sobre el Plan
de Reorganización propuesto. Esta estimación es el resultado del proceso de reconciliación
de diversas reclamaciones recibidas y los registros contabilizados por el Grupo, así como la
forma en que se resolvieron dichas reclamaciones, por las cuales el Grupo ha sido capaz de
reconocer una estimación confiable del monto final agregado de reclamaciones a su valor
esperado. Los montos principales que generan estos efectos se relacionan a reclamaciones de
arrendadores y sindicatos de empleados.

Crédito relacionado a la cancelación de pasivos de arrendamientos

Como se explica en la Nota 16, el Grupo modificó la mayoría de sus contratos existentes de
arrendamiento de equipo de vuelo a acuerdos bajo PBH. Este gasto de PBH es parte del
gasto de renta de equipo de vuelo al cierre del año, que temporalmente sustituye los pagos de
arrendamientos contractuales. La cancelación del pasivo por arrendamientos representa un
efecto que no genera flujo en 2021 por $4,342 millones (2020: $2,837 millones), el cual es
reconocido como una partida especial dentro de los resultados de operación.

Otros cargos por deterioro

En adición, el Grupo registró gastos por deterioro por $13,989.6 millones en el año
terminado el 31 de diciembre 20200, relacionado a diversos activos, que parcialmente fueron
reversados en el año 2021 por $1,154.8 millones.

(33) Contingencias y compromisos-

Los pasivos por contingencias se reconocen cuando es probable que un pasivo se ha incurrido
y su importe puede estimarse razonablemente. Cuando una estimación razonable no se puede
hacer, se hace una revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros
consolidados. Los ingresos, utilidades o activos no se contabilizan hasta que existe certeza
de su realización.

Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo no tiene asuntos contingentes de importancia.

126
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Contingencias:

a. Están en proceso juicios laborales por aproximadamente $235.7 millones. Este importe
representa las pretensiones de los demandantes y no consideran salarios caídos
eventualmente acumulables en caso de que los resultados de los laudos
correspondientes sean adversos al Grupo. El Grupo y sus asesores han establecido que
un monto de $153.7 millones se considera suficiente para cubrir posibles resultados
adversos, mismo que ha sido provisionado.

b. El 29 de marzo 2019, Aeroméxico fue notificado del comunicado oficial fechado el 19


de marzo 2019, en donde el Pleno de la COFECE determinó que Aeroméxico generó
prácticas monopólicas absolutas en el mercado de servicios al público de transporte
aéreo de pasajeros y/o carga con origen y/o destino en el territorio nacional. Al
respecto la COFECE impuso una multa a Aeroméxico de $86.2 millones.

Por lo tanto, Aeroméxico ejerció los medios de defensa procedentes El 25 de abril


2019, el Grupo objetó la resolución de la COFECE a través de un juicio de amparo.
Este juicio de amparo fue transferido para evaluarse por el Segundo Tribunal de
Circuito en Materia Administrativa (“Tribunal”), especializado en telecomunicaciones
y competencia económica bajo el expediente número 284/2019.

A la fecha de emisión de los estos estados financieros consolidados, como un evento


subsecuente, el 28 de marzo de 2022, el Tribunal resolvió el presente caso, dejando sin
efecto la determinación emitida por la COFECE y ordenando dictar una nueva
resolución excluyendo las pruebas consideradas ilegales por el Tribunal. Por este
medio, dicha resolución judicial deja sin efecto las multas impuestas por la COFECE
contra Aeroméxico.

La COFECE aún tiene la posibilidad de impugnar la resolución del Tribunal dentro de


los próximos 10 días a través de un recurso de revisión.

Dada la naturaleza de este tipo de juicios, es muy probable que la COFECE impugne la
resolución del Tribunal.

c. En adición, el Grupo tiene juicios y reclamaciones que se derivan del curso normal de
sus operaciones, en algunos casos es demandada y en otros demandante. El Grupo con
apoyo de sus asesores legales considera que las resoluciones finales de estos asuntos no
tendrán, en su caso, repercusiones adversas de importancia en su situación financiera y
resultados.

127
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

Compromisos:

a. En relación con arrendamientos y préstamos documentados, los compromisos


adquiridos están revelados en las Notas 15 y 21.

b. El Grupo tiene contratos por proveeduría y abastecimiento de servicios (adicionales a


los revelados expresamente en esta Nota), materiales y accesorios, siendo los más
importantes los relativos a combustible. Los importes están limitados a lo que se
establezca en los pedidos. Adicionalmente, el Grupo tiene varios contratos de servicios
relacionados con servicio de mantenimiento para su flota.

a. La Compañía como miembro de “Sky Team” (“alianza”), debe operar de acuerdo con
lo establecido en el contrato respectivo, principalmente en lo relativo a:

I. Cumplimiento con los requerimientos de la alianza que incluyen entre otros el


apego a estándares de seguridad, servicio y valor de marca, el permitir accesos a
programas de viajero frecuente, etc.,

II. Cumplimiento con las condiciones para operar a las cuales están sometidos los
participantes, quienes son sujetos de rendición de cuentas y supervisión periódica
por parte de la alianza,
III. Contribuir en la parte proporcional correspondiente para fondear anualmente el
presupuesto de promoción, administración y operación de la alianza.

En el contrato están previstos diversos supuestos para su terminación anticipada sin


responsabilidad alguna para sus miembros, como son insolvencia y liquidación.
Adicionalmente, puede haber terminación para el participante en caso de
incumplimiento con lo establecido; estando previsto como causas de terminación el que
la Compañía sea adquirida por una línea aérea ajena a la alianza o por venta de activos.
Salvo en el caso de terminación por mandato de autoridad que se considera una causa
sin responsabilidad para cualquiera de los participantes, otros motivos atribuibles a la
Compañía que produzcan su salida de la alianza, darían lugar al pago de una pena
convencional a cargo de esta Compañía, equivalente a 10.5 millones de euros. El
acuerdo expiró el 21 de junio de 2020, y fue renovado por un período de cinco años
más.

128
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

a. La Compañía tiene ciertos contratos por concepto de cooperación comercial con


Delta, con el propósito que las vigencias y derechos de terminación sobre los
mismos sean similares entre sí. Los objetivos de esta alianza incluyen entre otros
el mejorar el desempeño de ventas, establecer y combinar las mejores prácticas
comerciales, delinear estrategias de mercadotecnia, etc. Estos contratos
comprenden principalmente los acuerdos de código compartido, acceso a salones,
y programa de viajero frecuente. Los contratos tienen una cláusula de
exclusividad, con excepciones limitadas, que impide a cualquiera de las partes
realizar (a la Compañía con aerolíneas estadounidenses y a Delta con aerolíneas
mexicanas) alianzas similares. La parte que no cumpla con la limitación
mencionada, tendría que compensar en la forma de liquidación de daños a la otra
parte, en una cantidad variable basada a la fecha de aniversario del contrato
firmado. Esta compensación no se hace efectiva si el incumplimiento se hace por
cambio de los accionistas actuales de la Compañía.

El 8 de mayo 2017 la Compañía inició junto con Delta su Acuerdo de Colaboración


Conjunta (“ACC”), para operar vuelos transfronterizos entre México y los Estados
Unidos. La Compañía y Delta confirmaron al Departamento de Transporte de EEUU
(“DOT” por sus siglas en inglés) y a la Comisión Federal de Competencia en México
(“COFECE”) que han cumplido con todos los requerimientos para que poder
implementar el ACC. Esta es la primera alianza inmunizada transfronteriza entre
México y los Estados Unidos, mediante la cual las aerolíneas podrán incrementar su
competitividad y ofrecer más rutas a sus clientes. Así, al ofrecer una mayor variedad
de servicios y horarios más convenientes, los clientes de ambas compañías se verán
beneficiados. A través de este ACC, la Compañía y Delta trabajan de manera conjunta
para mejorar la experiencia de los pasajeros en el aire y también en tierra al invertir en
instalaciones, puertas de abordaje y salones para pasajeros frecuentes dentro de los
aeropuertos en donde operan. Asimismo, ambas compañías pueden poner en marcha
ventas conjuntas e iniciativas de mercadotecnia en ambos países.

Adicionalmente, el Grupo ha firmado acuerdos de código compartido y viajero


frecuente con otras aerolíneas.

b. Modernización de la flota

El Grupo como parte de su proceso de restructuración financiera, renegoció los


contratos relacionados a su modernización de flota, alcanzado los siguientes acuerdos
al 31 de diciembre de 2021:

129
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

(i) Adquirir de los fabricantes (desde 2018 hasta 2022), veintiséis Boeing B737
MAX de cabina angosta, y seis Boeing B787-9; al 31 de diciembre 2021
diecisiete B737 MAX y seis B787-9 ya han sido incorporados a la flota. Las
entregas referidas, podrán retrasarse o ajustarse en función del programa de
fabricación de Boeing. Estos compromisos serán totalmente financiados a
través de los esquemas descritos en el siguiente párrafo.

(ii) Todas las aeronaves a ser incorporadas en el futuro, referidas en el párrafo


anterior, podrán ser adquiridas mediante operaciones de compraventa y
arrendamiento de regreso, conforme se vayan adquiriendo a arrendadores
extranjeros. Los compromisos respectivos para la incorporación de flota se
establecen en el cumplimiento por el que los arrendadores adquirirán el equipo de
vuelo en el futuro.

(iii) Durante el proceso que ha seguido el Grupo en su restructura financiera bajo el


Capítulo 11, se han concretado arrendamientos operativos adicionales por
veinticinco nuevos equipos B737 MAX y cuatro nuevos B787-9, con entregas
programadas hasta el año 2023. Al 31 de diciembre 2021, diez B737 MAX han
sido ya incorporados a la flota, por períodos entre 9 a 12 años.

(iv) Al 31 de diciembre 2021, el Grupo tomó la decisión de rechazar al inicio del año
2022, cinco Embraer EMB-190, en virtud que su plan de negocios no requiere de
dicho equipo de vuelo como parte de su flota en el largo plazo.

(34) Eventos subsecuentes-

Al 20 de abril de 2022, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, los eventos
subsecuentes más significativos se muestran a continuación:

a) Inestabilidad en los precios del combustible consumido por la Compañía. Al 20 de


abril de 2022, el precio es de 3.84 dólares por galón y al 31 de diciembre de 2021, era
de 2.41 dólares por galón, mientras que el promedio para 2021, fue de 2.12 dólares por
galón.

b) Al 20 de abril de 2022, el tipo de cambio del peso con referencia al dólar es de $19.94
pesos y al 31 de diciembre de 2021 era de $20.47, mientras que el promedio para el año
2021 fue de $21.01 pesos por dólar.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

c) El 11 de enero del 2022 el Grupo informó que el proceso de solicitud de votos de su


Plan de Reorganización concluyó el 7 de enero del 2022 con un fuerte apoyo de
acreedores a través de toda la estructura de deuda del Grupo. Fueron emitidos votos a
cuenta de créditos por un total aproximado de US$2,680 millones, de los cuales
aproximadamente el 86% (o el equivalente a aproximadamente US$2,300 millones)
fueron emitidos en favor del Plan de Reorganización, por lo tanto ese mismo día fue
presentada ante la Corte de Quiebras una certificación formal de la votación, a través
del agente de solicitud y reclamos aprobado por la Corte, misma que establece que la
Compañía y cada una de dichas subsidiarias, salvo por Aerovías Empresa de Cargo,
S. A. de C. V. (“Cargo”)—una subsidiaria con menos de un total de US$2 millones en
créditos—, obtuvo los votos favorables requeridos en favor del Plan de
Reorganización. Los Deudores consideran que ciertos votos fueron indebidamente
emitidos en Cargo, y que el resultado de dicho voto será finalmente determinado en una
próxima audiencia ante la Corte de Quiebras con motivo de una moción presentada por
el Grupo para hacer valer ciertas disposiciones en favor del Plan de Reorganización
aprobadas por la Corte.

El 21 de enero del 2022 Grupo Aeroméxico informó que la Corte de Quiebras anunció
que emitirá una orden en favor de la moción presentada por el Grupo para que se
cumpla con una orden de la Corte requiriendo a ciertas partes votar sus créditos para
aceptar el Plan de Reorganización del Grupo. Como resultado de ello, todas las ocho
clases de acreedores facultadas para votar sobre el Plan de Reorganización (incluyendo
a los acreedores comunes de Cargo) han votado para aceptar el Plan de Reorganización
con aproximadamente el 88% del monto de créditos votando a favor (anteriormente,
siete de las ocho clases, en un total aproximado de 86% de monto de créditos tal y
como se menciona en el párrafo anterior) habían votado en favor del Plan de
Reorganización.

La audiencia ante la Corte para considerar la confirmación del Plan de Reorganización


está programada para iniciar el 27 de enero del 2022.

d) El 14 de enero de 2022, la Compañía celebró una asamblea general de accionistas, en


donde se aprobaron varios actos corporativos necesarios para implementar y hacer
efectivo el Plan de Reorganización, que incluyen, entre otras resoluciones la aprobación
para un aumento de capital, la capitalización de adeudos y nuevas aportaciones de
capital social (la “Asamblea de Accionistas”).

Las resoluciones adoptadas en la Asamblea de Accionistas, tendrán plenos efectos


legales hasta la Fecha Efectiva del Plan de Reorganización.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)

Lo anterior, a fin de que los futuros accionistas titulares de nuevas acciones


representativas del capital social de Grupo Aeroméxico, una vez que entre en vigencia
el Plan de Reorganización y se produzca la consecuente dilución total del capital social
existente de la Compañía, y tengan seguridad de su esperada nueva participación
accionaria en los términos del Plan de Reorganización. Dentro de los nuevos
accionistas estará el grupo de inversionistas estratégicos mexicanos, Delta, y las
acciones restantes se distribuirán entre todos los nuevos inversionistas que realicen
nuevas aportaciones de capital y acreedores que capitalicen sus reclamos por derechos
reconocidos en nuevas acciones representativas del capital social futuro de Grupo
Aeroméxico.
En adición al incremento de capital aprobado, la Asamblea de Accionistas incluyó,
entre otros, la reforma de ciertas disposiciones de los estatutos sociales y la designación
y/o ratificación de miembros del Consejo de Administración.
e) El 28 de enero de 2022 Grupo Aeroméxico informó que la audiencia para considerar la
confirmación del Plan de Reorganización de la Compañía y sus subsidiarias que son
deudores en el proceso de reestructuración financiera voluntaria del Capítulo 11 del
Grupo ha concluido con éxito, y la Corte de Quiebras anunció formalmente la
confirmación del Plan de Reorganización. El 17 de marzo de 2022 (la “Fecha
Efectiva”), Grupo Aeroméxico emergió del Capítulo 11 y el Plan de Reorganización
del Grupo entró en vigencia.
f) El 8 de febrero de 2022 Grupo Aeroméxico informó que, junto con su subsidiaria
Aerovías de México, S. A. de C. V. (“Aeroméxico”), ha suscrito cierta carta de
intención vinculante (“Carta de Intención Vinculante”) con Aimia Holdings UK
Limited y Aimia Holdings UK II Limited (conjuntamente, “Aimia”), para asumir el
control total del programa de lealtad Club Premier (“PLM”), mediante una transacción
a través de la cual Aeroméxico se convertirá en el único propietario y operador de
PLM. Al cierre de la transacción, PLM se convertirá en una subsidiaria directa
propiedad de Grupo Aeroméxico (a través de Aeroméxico) (la “Transacción”)
La firma de la Carta de Intención Vinculante forma parte del Plan de Reorganización
confirmado por la Corte de Quiebras el 28 de enero de 2022. Las partes bajo la Carta
de Intención Vinculante prepararán y ejecutarán los acuerdos definitivos sobre la
Transacción, reflejando los términos y condiciones de la Carta de Intención Vinculante
(el “Acuerdo Definitivo”), cuyo Acuerdo Definitivo estará sujeto a las condiciones
habituales de cierre, incluyendo, entre otras, la consumación de los efectos del Plan de
Reorganización en su Fecha Efectiva y la aprobación de la Transacción por parte de las
autoridades mexicanas en materia de competencia económica. Se espera que la
Transacción concluya dentro de los siguientes seis meses a partir de la orden de la
Corte de Quiebras que confirmó el Plan de Reorganización, emitida el pasado 4 de
febrero de 2022.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

g) El 17 de marzo de 2022 Grupo Aeroméxico informó que, (i) las resoluciones adoptadas
por la Asambleas de Accionistas de la Compañía celebrada el 14 de enero han surtido
efecto, (ii) Grupo Aeroméxico ha consumado su Plan de Reorganización, y (iii) ha
concluido exitosamente su proceso de reestructura financiera y ha salido de su
procedimiento bajo el Capítulo 11. La entrega de las nuevas acciones listadas y
consolidadas (reflejando los efectos de la consolidación (reverse split) de acciones),
representativas del nuevo capital social de la Compañía a partir de hoy, se hará
directamente a través de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S. A. de
C. V., o a través del corredor custodio S3 Caceis, en favor de las casas de bolsa y/o
custodios de cada uno de los accionistas titulares de acciones representativas del nuevo
capital social de Grupo Aeroméxico.

De conformidad con lo previsto en el Plan de Reorganización, el valor de capital de la


Compañía reestructurada conforme al Plan de Reorganización (“Plan Equity Value”
por su término en inglés) es aproximadamente de US$2,564 millones y las nuevas
acciones listadas en circulación ascienden a 136,423,959 (excluyendo las acciones de
tesorería pendientes de suscribirse por un total de 13,642,396). El número total
autorizado de acciones emitidas por la Compañía es de 150,066,355 acciones. El valor
teórico de las nuevas acciones es de aproximadamente $389.0187 pesos por acción
(Plan Equity Value de la Compañía (US$2,564 millones) dividido por las nuevas
acciones suscritas (136,423,959), lo que resulta en aproximadamente US$18.79 dólares
por acción convertidos al tipo de cambio oficial ($20.7035 pesos por dólar de los
Estados Unidos de América) publicado el día de hoy por el Banco de México en el
Diario Oficial de la Federación), lo que debería empezar a reflejarse en el mercado.

Los mayores accionistas de la Compañía reestructurada incluyen fondos administrados


por Apollo, Delta, así como existentes y nuevos inversionistas mexicanos que forman
el grupo de control de voto. También son accionistas The Baupost Group, Silver Point
Capital, Oaktree Capital Management y otros fondos que formaban parte del grupo ad-
hoc de acreedores, después de haber invertido aproximadamente US$720 millones en
nuevo capital. Esto es adicionalmente a otros montos relacionados con las comisiones
devengadas bajo el DIP Financing y las aportaciones al capital social pagaderas en
nuevas acciones de conformidad con lo establecido en el Plan de Reorganización.

Adicionalmente, inversionistas clave están fondeando nueva deuda para la salida de la


Compañía (“Exit Financing” por su término en inglés) en aproximadamente US$762.5
millones a través de nuevas notas emitidas en dólares. Como resultado del Plan de
Reorganización y transacciones relacionadas con el mismo, la Compañía ha logrado
acceso a aproximadamente US$1,500 millones en nuevo capital.

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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

(Miles de pesos)

De conformidad con las resoluciones de la Asamblea de Accionistas, un nuevo Consejo


de Administración ha sido integrado, el cual está compuesto por una mayoría de
ciudadanos mexicanos y miembros independientes, en total cumplimiento con las leyes
y regulaciones mexicanas en materia de inversión extranjera, junto con la participación
continua de los inversionistas controladores mexicanos existentes.

h) Como parte de los efectos de salida de Capítulo 11, el Grupo registró en sus resultados
del primer trimestre de 2022, $2,737 millones por valuación del pasivo con acreedores
generales no garantizados a su valor estimado, previamente reconocido a su costo
amortizado.

i) El Grupo ha firmado contratos de prestación de servicios dentro del curso normal de


sus operaciones.

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