AEROMÉXICO - Valuación y Presentación de Financiamientos
AEROMÉXICO - Valuación y Presentación de Financiamientos
AEROMÉXICO - Valuación y Presentación de Financiamientos
y subsidiarias
Contenido Página
Opinión
Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (“el
Grupo”), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2021 y 2020,
los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los
años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y
otra información explicativa.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los
aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C.V. y subsidiarias,
al 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados
por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera (“NIIF”).
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”).
Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección
Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe.
Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra
auditoría de los estados financieros consolidados en México y hemos cumplido las demás responsabilidades
de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos
obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.
1
Cuestiones clave de la auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de
la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual. Estas
cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su
conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre
esas cuestiones.
Prueba de deterioro de activos de larga duración
(Ver Notas 12, 15 y 17 a los estados financieros consolidados)
Cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra
auditoría
El Grupo tiene propiedades y equipos (que Nuestros procedimientos de auditoría en esta área
incluyen derechos de uso), activos intangibles, incluyeron entre otros:
pagos anticipados y depósitos entre otros activos
a largo plazo (en conjunto denominados "activos • Involucramos a nuestros especialistas en valuación para
de larga duración") por $53,958,247 que apoyarnos a evaluar la tasa de descuento utilizada y
representan el 62% del total de activos compararla con información pública disponible de
consolidados del Grupo, el cual, representa la compañías comparables.
unidad generadora de efectivo (“UGE”).
• Evaluamos los supuestos aplicados a información
La Administración lleva a cabo el reconocimiento relevante como como volúmenes y precios de venta
de deterioro de activos de larga duración cuando costos operativos, inflación, y tasas de crecimiento a
evalúa que existen indicios de que el valor en largo plazo, que implica comparar datos con información
libros de dichos activos puede no ser recuperable. pública de compañías comparables, así como nuestra
Al determinar el valor razonable, se utilizan varios evaluación basada en el conocimiento del cliente y de la
supuestos clave, incluyendo estimaciones de industria.
volúmenes futuros de ventas y precios, costos
operativos y la tasa de descuento.
• Realizamos un análisis de sensibilidad, que incluyó
Hemos identificado la evaluación del deterioro de evaluar el efecto de reducciones razonablemente
los activos de larga duración de la UGE como un posibles en flujos de efectivo proyectados, para evaluar
asunto clave de auditoría debido a la complejidad el impacto en el valor razonable estimado de la UGE.
y juicio significativo requerido para determinar el
valor razonable estimado.
• Evaluamos la idoneidad de las revelaciones incluidas en
los estados financieros.
2
Pasivo de acreedores generales no garantizados
(Ver Nota 24 a los estados financieros consolidados)
Cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra
auditoría
3
Evaluación del negocio en marcha
(Ver Nota 2b a los estados financieros consolidados)
Cuestión clave de auditoría De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra
auditoría
Identificamos la evaluación de negocio en marcha
como una cuestión clave de auditoría debido al
importante juicio del auditor requerido para
evaluar los resultados y flujos de efectivo
previstos de la Compañía. Específicamente, esto
incluía requerimientos de capital de trabajo y la
disponibilidad incondicional de recursos en
efectivo según lo establecido en el Plan de
Reorganización.
4
Otra información
La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información
incluida en el Reporte Anual del Grupo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2021, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de
Valores (“el Reporte Anual”), pero no incluye los estados financieros consolidados y nuestro informe de los
auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la
fecha de este informe de los auditores.
Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos
ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.
En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad es leer la
otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente
inconsistente con los estados financieros consolidados o con nuestro conocimiento obtenido durante la
auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.
Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos
requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.
Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los
estados financieros consolidados
La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros
consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere
necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material,
debida a fraude o error.
En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación
de la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las
cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto
si la Administración tiene intención de liquidar al Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra
alternativa realista.
Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información
financiera del Grupo.
5
Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros consolidados
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros consolidados en su
conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que
contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una
auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las
desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma
agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman
basándose en los estados financieros consolidados.
Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos
una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados,
debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos
riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para
nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que
en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión,
falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del
control interno.
Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar
procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad
de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones
contables y la correspondiente información revelada por la Administración.
Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio
en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una
incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas
significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que
existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de
auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si
dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones
se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin
embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Grupo deje de ser un negocio en
marcha.
Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados,
incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones
y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.
Obtenemos suficiente y apropiada evidencia de auditoría con respecto a la información financiera de
las entidades o líneas de negocio dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados
financieros consolidados. Somos responsables de la administración, supervisión y desarrollo de la
auditoría de grupo. Somos exclusivamente responsables de nuestra opinión de auditoría.
6
Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el
alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría,
incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra
auditoría.
También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos
cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos
comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden
afectar a nuestra independencia y, en su caso, las acciones tomadas para eliminar las amenazas o las
salvaguardas aplicadas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad,
determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo
actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro
informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la
cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se
debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas
de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.
KPMG Cárdenas Dosal, S. C.
C.P.C. Mario Fernández Dávalos
Ciudad de México, a 20 de abril de 2022.
7
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo 10 $ 19,380,449 7,381,822
Efectivo restringido 10 658,529 819,440
Activos financieros 11 - 37,617
Cuentas por cobrar, neto 14 4,016,260 3,655,657
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 10,103 112,879
Pagos anticipados y depósitos 699,796 374,755
Inventarios 13 1,589,241 1,359,612
Activo no circulante:
Propiedades y equipo, incluyendo derechos de uso 15 49,405,396 55,252,231
Activos intangibles 17 1,511,858 1,529,305
Pagos anticipados y depósitos 12 3,040,993 4,654,893
Inversiones en negocios conjuntos y asociadas 18 170,158 265,921
Cuentas por cobrar a largo plazo 14 - 649
Otros activos no circulantes 175,256 459,322
Impuestos a la utilidad diferidos 20 6,189,926 3,830,473
Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.
8
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
Pasivo
Pasivo circulante:
Vencimiento circulante de la deuda financiera incluyendo
arrendamientos 21 $ 39,034,285 62,905,943
Cuentas por pagar 25 16,832,290 21,579,508
Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 579,989 483,376
Provisiones 24 3,871,322 3,231,345
Transportación vendida no utilizada 13,838,161 8,492,875
Acreedores generales no garantizados 24 25,141,429 -
Impuestos a la utilidad y participación de los
trabajadores en las utilidades 83,756 78,400
Pasivo no circulante:
Deuda financiera incluyendo arrendamientos, excluyendo
vencimientos circulantes 21 36,948,157 9,351,079
Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 1,123,936 1,810,109
Instrumentos financieros derivados 11 23,329 596,423
Ingresos diferidos - 7,823
Beneficios a los empleados 22 3,873,463 4,097,141
Impuestos a la utilidad diferidos 20 4,193 52,214
Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.
9
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Ingresos de operación:
Pasajeros 8 $ 39,835,536 22,976,908
Carga 4,934,268 4,623,957
Otros 691,516 921,270
Gastos de operación:
Combustible 12,871,934 7,404,583
Fuerza de trabajo 30 10,077,294 10,161,499
Mantenimiento 3,317,818 3,946,215
Servicios de tráfico, escala y comunicaciones 6,265,775 4,901,852
Servicio a pasajeros 996,805 725,811
Comisiones a agencias 907,944 820,980
Ventas y administración general 4,059,021 3,791,300
Renta de equipo de vuelo 16 3,446,545 1,640,978
Depreciación y amortización 9,511,702 12,767,821
Deterioro (1,154,880) 13,989,653
Gastos de reestructura 32 8,969,320 3,824,213
Otros (ingresos) gastos, neto 29 (285,711) 50,949
Participación en los resultados de negocios conjuntos
y asociada, neto de impuestos 18 (363,494) (303,650)
Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.
10
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.
11
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Saldos al 1o. de enero de 2020 $ 3,539,960 1,083,752 378,244 468,695 (84,737) (220,510) 1,684,858 (818,690) (258,924) 5,772,648 4,041 5,776,689
Aumento en el capital social (ver Nota 26(a)) 4,683 8,722 - - - - - - - 13,405 - 13,405
Otros resultados integrales del año - - - - 7,298 106,031 2,873,140 818,690 - 3,805,159 (2) 3,805,157
Saldos al 31 de diciembre de 2020 $ 3,544,643 1,092,474 378,244 450,871 (77,439) (114,479) 4,557,998 - (42,788,378) (32,956,066) 4,406 (32,951,660)
Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Saldos al 1o. de enero de 2021 $ 3,544,643 1,092,474 378,244 450,871 (77,439) (114,479) 4,557,998 (42,788,378) (32,956,066) 4,406 (32,951,660)
Otros resultados integrales del año - - - - (15,669) 209,514 (2,967,441) - (2,773,596) - (2,773,596)
Saldos al 31 de diciembre de 2021 $ 3,544,643 1,092,474 378,244 450,871 (93,108) 95,035 1,590,557 (61,569,933) (54,511,217) 4,872 (54,506,345)
Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Impuesto a la utilidad y participación de los los trabajadores en las utilidades (107,163) (148,635)
Intereses pagados (3,355,994) (2,235,035)
Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de operación 1,125,945 (864,346)
Efectos por cambios en el valor del efectivo y equivalentes de efectivo (116,653) (98,900)
Las notas de las páginas 15 a 134 forman parte integral de los estados financieros consolidados.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas se prepararon de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo
Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés). La
designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones
relacionadas emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información
Financiera (“IFRIC” por sus siglas en inglés).
De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos del
Grupo, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su
emisión.
15
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
i Negocio en marcha-
Estos estados financieros consolidados han sido preparados sobre una base de negocio en
marcha y no incluyen ningún ajuste a los valores en libros y la clasificación de activos,
pasivos y gastos reportados que de otra manera podrían ser requeridos si la base de negocio
en marcha no fuera apropiada. En 2020 el Grupo enfrentó pérdidas materiales como
resultado del brote de la pandemia del COVID-19, las cuales contribuyeron a la decisión de
iniciar una reestructuración financiera voluntaria a través de la protección del Capítulo 11 el
30 de junio de 2020 (ver sección iii en esta misma Nota). Como resultado de esta situación,
existió incertidumbre relacionada con las condiciones que pudieran poner en duda la
capacidad del Grupo para continuar como un negocio en marcha.
Como resultado de la salida del Grupo del Capítulo 11 en la Fecha Efectiva (“Effective Date”
por su término en inglés) el 17 de marzo de 2022 (ver Nota 34), se han disipado dudas
significativas sobre la capacidad del Grupo para cumplir con sus obligaciones a medida que
vencen dentro de un año a partir de la fecha de estos estados financieros.
Debido a los profundos efectos de la pandemia del COVID-19, además de las acciones
previamente tomadas por la Administración, el Grupo implementó medidas adicionales
durante 2020, incluido el anuncio de la Compañía emitido el 30 de junio de 2020, en donde
ésta y algunas de sus afiliadas presentaron un proceso voluntario de reestructura financiera
bajo el Capítulo 11 de la legislación de los Estados Unidos de América (“Capítulo 11”) ante
la Corte de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, como se
describe en la siguiente sección de esta misma Nota.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
17
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El 30 de junio de 2020, la Compañía anunció que había iniciado, junto con sus afiliadas
Aerovías de México, S. A. de C. V., Aerolitoral, S. A. de C. V. y Aerovías Empresa de
Cargo, S. A. de C. V., el procedimiento voluntario del Capítulo 11 (“Capítulo 11”) ante la
Corte de Quiebras de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York (la
"Corte de Quiebras") para implementar una reestructuración financiera, sin dejar de atender a
los clientes.
Esta decisión fue tomada para poder implementar una reestructuración financiera voluntaria a
través del Capítulo 11 mientras continúa operando y ofreciendo servicios a sus clientes y
contratando con sus proveedores los bienes y servicios requeridos para sus operaciones. El
Grupo realizó dicha solicitud para utilizar el proceso del Capítulo 11 para fortalecer la
posición financiera del Grupo, obtener nuevos financiamientos y aumentar la liquidez,
proteger y preservar sus operaciones y activos y crear una plataforma sostenible para tener
éxito en una economía global incierta, como hoy enfrenta la industria de transportación aérea
con desafíos sin precedentes debido a la disminución significativa en la demanda de
transporte aéreo a nivel mundial, de ahí el compromiso del Grupo de tomar las medidas
necesarias para operar de manera efectiva en este nuevo panorama y estar bien preparados
para un futuro exitoso, durante y después de la pandemia del COVID-19.
Grupo Aeroméxico continúa operando de acuerdo con los permisos y concesiones existentes
a lo largo de este proceso, comprometidos a continuar expandiendo de manera segura el
servicio de sus vuelos en los próximos meses, de conformidad con las regulaciones locales y
la demanda de los clientes, en total cumplimiento con los más altos estándares y protocolos
de salud e higiene.
Todos los boletos, reservaciones, cupones electrónicos y “Puntos Premier” siguen siendo
válidos y están disponibles para que ser utilizados por los clientes de acuerdo con los
términos y condiciones existentes emitidos por el Grupo. Durante este proceso, la Compañía
continúa trabajando en el curso ordinario de sus actividades y también tiene la intención de
continuar contratando bienes y servicios a sus proveedores para su operación ordinaria.
Como parte de este proceso del Capítulo 11, Grupo Aeroméxico anunció en la misma fecha
que iniciaría un proceso formal para obtener una línea de crédito preferencial garantizada a
plazo de múltiples tramos, con super prioridad, como parte de su proceso de reestructuración
(que se conoce como “Senior Debtor-In-Possession” o “DIP Financing” – por su término en
inglés), que, junto con el efectivo disponible de la Compañía y sujeto a la aprobación de la
Corte de Quiebras, proporcionaría suficiente liquidez para que Grupo Aeroméxico cumpla
con sus obligaciones en el futuro de manera oportuna y ordenada (ver Nota 21).
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Entre las mociones que fueron aprobadas por la Corte de Quiebras se encuentran las
solicitudes para permitir que Grupo Aeroméxico continúe pagando los salarios y beneficios
de los empleados en el curso ordinario de sus operaciones; honrar los boletos y cupones ya
adquiridos y mantener el programa de Lealtad Club Premier del Grupo sin ningún cambio o
impacto en los saldos de Puntos Premier de los clientes (ver Nota 3 (a) iv); mantener los
acuerdos existentes con agencias de viajes, corporativos y aerolíneas asociadas; y pagar a los
proveedores en el curso ordinario del negocio por los bienes y servicios prestados a partir del
30 de junio de 2020, fecha de presentación del Capítulo 11.
Ajuste en flota -
Como parte de las medidas del Grupo para asegurar una flota más eficiente y homogénea y
una plataforma comercial viable y rentable en la nueva realidad económica post COVID-19,
Grupo Aeroméxico solicitó autorización a la Corte de Quiebras para rechazar ciertos
contratos de arrendamiento de 19 aeronaves a sus respectivos arrendadores, ya que estos
aviones no forman parte de los requerimientos estratégicos de la flota de la Compañía en las
condiciones actuales del mercado (ver Nota 16 B para una discusión sobre el repudio de la
flota).
Además, el Grupo recibió la aprobación de la Corte de Quiebras para modificar, con fecha
efectiva el 1 de julio de 2020, para que la mayoría de sus arrendamientos de equipo de vuelo
se consideren en pago por hora de vuelo (“PBH” por sus siglas en inglés). Dichos contratos
de PBH se celebraron entre Grupo Aeroméxico y 27 diferentes empresas de arrendamiento
que cubren 82 aeronaves y 14 motores de reserva (ver Nota 16 B).
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
En abril de 2021, Grupo Aeroméxico llegó a un acuerdo para incrementar su flota con
veinticuatro nuevos aviones Boeing 737, incluidos B737-8 y B737-9 MAX, y cuatro aviones
787-9 Dreamliner como parte de los acuerdos reestructurados de la aerolínea con el
fabricante y ciertos arrendadores para incorporar nuevas aeronaves. La incorporación de
estas aeronaves está prevista para los años 2021 y 2022. Estas transacciones permiten al
Grupo modificar los contratos de mantenimiento a largo plazo y reducir los costos de
arrendamiento de otras dieciocho aeronaves que forman parte de la flota actual.
DIP Financing –
El 9 de octubre de 2020 Grupo Aeroméxico recibió la aprobación final de la Corte de
Quiebras para asegurar el compromiso del DIP Financing por US $1,000 millones (ver Nota
21) con fondos administrados por compañías filiales de Apollo Global Management Inc.
(“Apollo”). El DIP Financing consiste en (i) una línea preferencial garantizada del Tramo 1
de US$200 millones, y (ii) una línea preferencial garantizada del Tramo 2 de US$800
millones. Los fondos del DIP Financing solo se pueden emplear para ciertas erogaciones
permitidas, incluidos ciertos gastos de capital de trabajo y fines corporativos generales, así
como costos de reestructuración. La totalidad de los desembolsos relacionados al Tramo 1 y
Tramo 2 fueron recibidos hacia el mes de febrero 2021.
El Tramo 2 del DIP Financing puede convertirse, a opción del acreedor, en acciones de
Grupo Aeroméxico una vez reestructurado, sujeto a ciertas condiciones y a las aprobaciones
corporativas y regulatorias aplicables (incluyendo el de la asamblea de accionistas de Grupo
Aeroméxico) para la emisión de las acciones correspondientes. Con la finalidad de llevar a
cabo: (i) la conversión en acciones de la deuda bajo los créditos no garantizados, reconocidos
en nuestro proceso de reestructura bajo el Capítulo 11, en un porcentaje aún por determinar, y
(ii) la conversión del Tramo 2 del DIP Financing, la asamblea de accionistas de la Compañía
deberá de aprobar un aumento en el capital social (ver Nota 34). En el evento de que los
acreedores bajo el DIP Financing ejerzan su opción de convertir en acciones el importe del
Tramo 2 del DIP Financing, después del correspondiente aumento de capital, los actuales
accionistas se diluirán casi por completo, de modo que su participación accionaria restante
probablemente sea mínima (si la hubiera), en el entendido de que los accionistas (distintos de
los que han acordado no ejercer derechos de preferencia conforme a lo que acordaron en el
Convenio de Apoyo de los Accionistas (“Shareholder Support Agreement”) podrán ejercer
sus derechos de preferencia sujeto a varias condiciones aún por determinarse.
El 30 de junio de 2021, Delta Air Lines, Inc. ("Delta") envió un aviso al presidente del
Consejo de Administración de la Compañía informando que Delta tiene la intención de
ejercer su opción de compra y comprar US$185 millones de los compromisos del Tramo 2 de
Apollo, bajo el actual y totalmente desembolsado DIP Financing.
20
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
Como parte de los ajustes necesarios para enfrentar los efectos adversos causados a la
industria de transportación aérea por la pandemia global de COVID-19, el Grupo negoció con
sus sindicatos el encontrar condiciones más competitivas en el mercado actual con sus
Contratos Colectivos de Trabajo.
En diciembre de 2020, el Grupo concluyó satisfactoriamente sus negociaciones con el
Sindicato de Trabajadores de la Industria Aeronáutica, Comunicaciones Similares y Conexos
de la República Mexicana (“STIA”) y con el Sindicato Nacional de Trabajadores al Servicio
de las Líneas Aéreas, Transportes, Servicios, Similares y Conexos Independencia
(“Independencia”) y de manera similar en enero 2021, el Grupo alcanzó acuerdos
satisfactorios con la Asociación Sindical de Pilotos Aviadores de México (“ASPA”) y con la
Asociación Sindical de Sobrecargos de Aviación de México (“ASSA”), durante la
reestructura de sus Contratos Colectivos de Trabajo. Estos acuerdos son efectivos a partir de
febrero de 2021, y son fundamentales para hacer frente a los efectos adversos que provocó a
nivel mundial a la industria de transportación aérea la pandemia del COVID-19.
Es importante destacar que las organizaciones sindicales de ASSA, Independencia y STIA
concluyeron con la reducción de personal que por optimización de planta fue programada
para los meses de octubre y noviembre 2020, necesaria para el proceso de reestructuración
del Grupo.
Los acuerdos celebrados, eran necesarios para que el Grupo cumpliera con ciertos
compromisos y objetivos requeridos por los acreedores bajo el DIP Financing.
Nombramiento del Comité de Acreedores y Fecha Límite General -
Como parte del proceso del Capítulo 11, el Fideicomisario de los Estados Unidos de América
designó oficialmente un Comité de Acreedores No Garantizados (“UCC” por sus siglas en
inglés). Este UCC específicamente cuenta con 7 miembros activos que representan a los
acreedores del Grupo dentro de este proceso concursal.
El 15 de diciembre de 2020 Grupo Aeroméxico anunció que, de acuerdo con la Orden
emitida por la Corte de Quiebras, se estableció el 15 de enero de 2021 (la “Fecha Límite
General”) como última fecha para que cada persona o entidad presente prueba de reclamo
contra la Compañía y sus Subsidiarias Deudoras (los "Deudores") bajo los procedimientos
del Capítulo 11, habiendo enviado y publicado los avisos de fechas límite y procedimientos
para presentar pruebas de reclamo (los "Avisos"). Los Avisos, que contienen información
sobre quién, cuándo, dónde y cómo un acreedor interesado puede presentar una prueba de
reclamación, se enviaron, entre otros, a todos los acreedores pre-solicitud conocidos de los
Deudores, proveedores, así como a los clientes con quienes la Compañía ha tenido una
relación durante el año anterior a entrar en el proceso del Capítulo 11. Los Avisos también se
publicaron en algunos periódicos mexicanos y estadounidenses.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Si una persona o entidad no desea realizar una reclamación adicional, no se requiere ninguna
otra acción. Hay que considerar que la Orden establece que los pasajeros con boletos
electrónicos no están obligados a presentar un comprobante de reclamación para utilizar
dichos cupones. Estos cupones están autorizados para ser respetados por la Moción de
Programas de Clientes emitida por la Corte de Quiebras el 29 de julio de 2020 (la "Moción de
Programas de Clientes"). Varias otras obligaciones pre-solicitud relacionadas con los
programas de pasajeros están autorizadas para ser cumplidas por la Moción de Programas de
Clientes, incluidos los siguientes programas (los clientes no están obligados a presentar una
prueba de reclamo para participar en cualquiera de estos programas): programas
promocionales, programas de cupones, puntos Club Premier relacionados con el programa de
lealtad y programas de membresía de salones VIP. Sin embargo, si un cliente considera tener
un reclamo en efectivo en relación con estos programas, o tiene un reclamo relacionado por
separado con estos programas, puede optar por presentar un comprobante de reclamo. Habrá
que considerar que los montos que se pagarán a cuenta de las pruebas de reclamaciones
permitidas (que podrán ser 0, o significativamente menos del 100%) y la forma de dicha
consideración (que puede no ser en efectivo) fueron determinadas por el Plan de
Reorganización de los Deudores.
Plan de Reorganización-
Para que el Grupo pueda emerger exitosamente del Capítulo 11, deberá obtener la aprobación
de la Corte de Quiebras de un Plan de Reorganización (el “Plan de Reorganización”), que
permitirá al Grupo pasar del Capítulo 11 a operaciones de curso ordinario fuera de la quiebra.
En relación con el Plan de Reorganización, el Grupo también puede requerir una nueva línea
de crédito o “Financiamiento de Salida”. La capacidad del Grupo para obtener dicha
aprobación y financiamiento dependerá, entre otras cosas, de la oportunidad y el resultado de
varios asuntos en curso relacionados con el proceso de Capítulo 11.
Un Plan de Reorganización determina los derechos y la satisfacción de las reclamaciones de
varios acreedores y partes interesadas y está sujeto al resultado final de las negociaciones y
las decisiones de la Corte de Quiebras en curso hasta la fecha en que se confirma el Plan de
Reorganización.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Como habíamos anticipado, considerando el próximo aumento de capital social a ser resuelto
en la Asamblea de Accionistas las actuales acciones de Delta y los demás accionistas que se
espera que no ejerzan su derecho de preferencia, serán diluidas prácticamente en su totalidad.
Se espera que, una vez consumado el aumento de capital y la capitalización de adeudos y
nuevas aportaciones de capital conforme al Plan de Reorganización, nuestro socio estratégico
Delta, mantenga una tenencia aproximada de 20% del capital social de Grupo Aeroméxico.
Esto es, una vez que surtan plenos efectos legales los términos del Plan de Reorganización y
las resoluciones de la Asamblea de Accionistas, los actuales accionistas se diluirán casi por
completo, de modo que su participación accionaria restante probablemente sea mínima (si la
hubiera) y las expectativas de valor respecto a sus posiciones accionarias actuales podrán ser
cercanas a cero.
(Miles de pesos)
La Oferta se realizaría a 1 centavo de peso, moneda nacional, por cada una de las acciones en
circulación de Grupo Aeroméxico. Delta informó que no participará en la OPA, por lo que se
espera un máximo de 331,480,713 acciones a adquirir, que representarían, en su caso, hasta
el 49% del capital previo a los efectos de dilución con motivo de la implementación del Plan
de Reorganización. Dichas acciones en su conjunto representarán, al concluir la Oferta y una
vez que surta efectos el Plan de Reorganización, menos del 0.01% del total de las futuras
acciones representativas del capital social de la Compañía, dada la dilución que se generará
por la capitalización de pasivos y nuevas aportaciones de capital social, así como la eventual
suscripción por otros accionistas e inversionistas.
La OPA sería liquidada y consumada con posterioridad a la fecha de celebración de la
Asamblea de Accionistas (en el entendido de que las resoluciones a ser adoptadas en la
Asamblea de Accionistas, según corresponda, surtirán plenos efectos legales hasta la fecha de
cierre y efectividad del Plan de Reorganización (“Effective Date” por su término en inglés),
esto es, con posterioridad a la consumación de la Oferta. De tal manera que los accionistas
que mantengan titularidad de las futuras acciones representativas del capital social de Grupo
Aeroméxico, con posterioridad a la fecha de efectividad del Plan de Reorganización y a la
consecuente dilución del actual capital social de la Compañía, tengan certeza de su tenencia
accionaria esperada conforme a los términos del Plan de Reorganización. Dentro de los
nuevos accionistas estará el grupo de accionistas mexicanos estratégicos con un 4.10%,
Apollo con un 22.38% y Delta con un 20.00% y el resto distribuido entre todos los nuevos
inversionistas y acreedores que capitalicen sus créditos reconocidos en acciones
representativas del futuro capital social de Grupo Aeroméxico.
La OPA será patrocinada con fondos recibidos por el oferente, coordinada con Grupo
Aeroméxico, y sujeta a un cronograma que permita que los actuales accionistas de
Aeroméxico tengan una oportunidad de enajenar sus acciones, a través del mercado de
valores, previo a que el Plan de Reorganización sea efectivo y surtan efectos las resoluciones
de la Asamblea de Accionistas respecto al aumento de capital y capitalización de pasivos y
nuevas aportaciones de capital previstos en el Plan de Reorganización, los cuales, como se
indicó, implican una dilución sustancial para los actuales accionistas.
c) Bases de medición
Los estados financieros consolidados se prepararon sobre la base de costo histórico con
excepción de los instrumentos financieros que se miden a su valor razonable y algunas
partidas de propiedades y equipo los cuales se registraron a su valor razonable o el modelo
utilizado de las normas anteriormente empleadas a la fecha de transición a NIIF.
La Compañía usa el peso mexicano (peso o “$”) como la moneda de reporte para sus estados
financieros consolidados, sin embargo, la moneda funcional es el dólar de los Estados Unidos
de América (dólar o “US$”). Los estados financieros consolidados adjuntos han sido
redondeados a miles, excepto donde se indica diferente.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El tipo de cambio del peso con respecto al dólar al 31 de diciembre de 2021 y 2020, fue de
$20.47 y $19.91, respectivamente.
A menos que se indique lo contrario, los totales y porcentajes podrían no reflejar con
precisión las cifras absolutas en este documento, debido al redondeo.
La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere
que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación
de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos.
Nota 2(b) – negocio en marcha: en caso de existir incertidumbres materiales que pudieran
resultar en dudas importantes sobre la viabilidad de la Compañía para continuar como
negocio en marcha
Notas 3(a) iv y 18 –inversiones en negocios conjuntos
Notas 3(e) y 15 – vidas útiles de propiedades y equipo
Nota 3(i) – deterioro
Nota 3(l) – reconocimiento de ingresos: determinación de si el ingreso procedente de los
servicios proporcionados por el Grupo es reconocido a lo largo del tiempo o en un momento
determinado
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
e) Alcance de consolidación
Las políticas contables siguientes se han aplicado a todos los períodos presentados en estos
estados financieros consolidados, a excepción que así se indique en específico.
Las políticas contables han sido aplicadas consistentemente por las entidades del Grupo.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
i. Combinación de negocios-
El Grupo tiene la opción de aplicar una 'prueba de concentración' que permite una
evaluación simplificada de si un conjunto de actividades y activos adquiridos no
es un negocio. La prueba opcional de concentración se cumple si
sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se
concentra en un solo activo identificable o grupo de activos identificables
similares.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
ii. Subsidiarias-
Las compañías subsidiarias son entidades controladas por el Grupo (ver Nota 6).
El Grupo controla otra entidad, cuando se expone a, o tiene derecho a,
rendimientos variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene
la capacidad de afectar a los rendimientos a través de su poder sobre la entidad.
Los estados financieros de las compañías subsidiarias se incluyen en los estados
financieros consolidados del Grupo desde la fecha en que comienza el control y
hasta la fecha en que termina dicho control. Las políticas contables de las
compañías subsidiarias han sido adecuadas cuando ha sido necesario para
alinearlas con las políticas adoptadas por el Grupo. Todas las subsidiarias del
Grupo prepararon sus estados financieros al 31 de diciembre.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Las compañías asociadas son aquellas entidades en las cuales el Grupo ejerce
influencia significativa, pero no control o control conjunto, sobre las políticas
financieras y de operación. Se presume que existe influencia significativa cuando
el Grupo posee entre el 20% y 50% de las acciones con derecho de voto de otra
entidad. Los negocios conjuntos son aquellas entidades sobre cuyas actividades
el Grupo ejerce control conjunto, mediante el cual el Grupo tiene derecho a los
activos netos del acuerdo, en lugar de derechos a sus activos y obligaciones por
sus pasivos.
31
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los saldos y operaciones importantes entre las compañías del Grupo, así como
los ingresos y gastos no realizados, se han eliminado en la preparación de los
estados financieros consolidados. Las utilidades no realizadas derivadas de
transacciones entre entidades del Grupo en las que se tienen inversiones
contabilizadas bajo el método de participación se eliminan contra la inversión en
la medida de la participación del Grupo en la asociada o negocio conjunto. Las
pérdidas no realizadas se eliminan de igual manera que las utilidades no
realizadas, pero solamente en la medida en que no exista evidencia de deterioro.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El Grupo elimina un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales a los
flujos de efectivo provenientes del activo, o transfiere los derechos a recibir los flujos
de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se
transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad sobre el
activo financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que
sea creado o conservado por parte del Grupo se reconoce como un activo o pasivo por
separado.
Compensación-
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
(Miles de pesos)
Para gestionar los riesgos derivados de las fluctuaciones en los precios del
combustible o Turbosina, el Grupo utiliza selectivamente instrumentos
financieros derivados tales como opciones asiáticas sobre el precio del Jet Fuel
54 (“JF54”). El valor razonable de las opciones se obtiene mediante modelos de
valuación que dependen del precio promedio del subyacente de referencia durante
un período observado de tiempo.
Con el fin de evaluar si existe una relación económica entre las partidas cubiertas
y los instrumentos de cobertura, el Grupo asume que la tasa de interés de
referencia no se altera como resultado de la reforma de la tasa de interés de
referencia. Al cierre del año 2021, no se ha tenido confirmación de los bancos
respecto a algún cambio derivado de la reforma de la tasa de interés de referencia.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
(Miles de pesos)
Capital social-
Acciones ordinarias-
Las acciones ordinarias se clasifican como capital. Los costos incrementales que
sean directamente atribuibles a la emisión de acciones ordinarias y opciones
sobre acciones se reconocen como una deducción del capital contable, neto de
efectos de impuestos.
(Miles de pesos)
El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del
activo. El costo de activos construidos para uso propio incluye el costo de los
materiales y mano de obra directa, y otros costos directamente atribuibles que se
requieran para poner el activo en condiciones de uso. Los costos relacionados
con equipo arrendado según las especificaciones contractuales y los costos
financieros para activos calificables son capitalizados.
Cuando las partes de una partida de propiedades y equipo tienen diferentes vidas
útiles, se registran como componentes separados (componentes mayores) de
propiedades y equipo.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
iii. Depreciación-
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Mantenimiento mayor-
(Miles de pesos)
(f) Arrendamientos-
Como arrendatario-
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los pagos por arrendamiento incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento se
incluyen a continuación:
Cuando se realiza una nueva medición del pasivo por arrendamiento de esta manera, se
realiza el ajuste correspondiente al importe en libros del activo por derecho de uso, o se
registra en resultados si el importe en libros del activo por derecho de uso se ha
reducido a cero.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
A partir del 1o. de enero de 2021, cuando la base para determinar los pagos de
arrendamiento futuros cambian según lo requiera la reforma de la tasa de interés de
referencia (ver Nota 3(c)), el Grupo vuelve a medir el pasivo por arrendamiento
descontando los pagos revisados de arrendamiento, utilizando la tasa de descuento
revisada que refleja el cambio a una tasa de interés de referencia alternativa.
El Grupo presenta activos por derecho de uso que no cumplen con la definición de
propiedades de inversión en “propiedades y equipo, incluyendo derechos de uso” y
pasivos por arrendamiento en “deuda financiera incluyendo arrendamientos” en el
estado de situación financiera (ver Notas 15 y 21).
i. Propiedad intelectual-
Valuación subsecuente-
Aquellos activos intangibles con vida útil definida se amortizan con base en la
mejor estimación de su vida útil determinada de acuerdo con la expectativa de sus
beneficios futuros. Esta política contable aplica a software.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
iii. Amortización-
Las vidas útiles estimadas para los períodos en curso y anteriores son las
siguientes:
Software 4 - 7 años
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(Miles de pesos)
El crédito mercantil que forma parte del valor en libros de una inversión que se
reconoce por el método de participación, no se reconoce por separado y, por lo tanto, no
se prueba por separado para deterioro. En lugar de ello, el monto total de la inversión
reconocida por el método de participación se prueba en cuanto a posible deterioro como
un solo activo cuando existe evidencia objetiva de que dicha inversión reconocida por el
método de participación pudiera estar deteriorada.
(j) Provisiones-
Se reconoce una provisión si, como consecuencia de un evento pasado, el Grupo tiene
una obligación legal o asumida presente que se pueda estimar de manera confiable, y es
probable que requiera una salida de beneficios económicos para liquidar esa obligación.
Las provisiones se determinan conforme a los flujos futuros de efectivo descontados a
una tasa antes de impuestos que refleja las evaluaciones de mercado actual del valor del
dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos del pasivo. El efecto del
descuento por el paso del tiempo se reconoce como costo financiero.
Provisión para devolución de aviones-
En relación a los arrendamientos operativos donde el Grupo está obligado a devolver
una aeronave en ciertas condiciones, se registra una provisión durante el término del
arrendamiento. Esta provisión se hace en relación al valor presente de los costos
futuros esperados para cumplir las condiciones de devolución tomando en
consideración el plan de flota actual y la programación de mantenimientos a largo
plazo. El valor presente de las condiciones de devolución se determina a la fecha de
inicio del arrendamiento y está sujeto a revisiones anuales.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Las obligaciones netas del Grupo respecto a los planes de pensiones de beneficios
definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el monto del
beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los
períodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor
presente y el valor razonable de los activos del plan se deducen. La tasa de
descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales
que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las
obligaciones del Grupo y que están denominados en la misma moneda en la cual
se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un
actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado de acuerdo
con la NIC 19 (ver Nota 22). Cuando el cálculo resulta en un beneficio para el
Grupo, el activo que se reconoce se limita al valor presente de los beneficios
económicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o
reducciones en futuras contribuciones al plan. Para calcular el valor presente de
los beneficios económicos, se toman en consideración los requerimientos
mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan del Grupo.
Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las
pérdidas y ganancias actuariales, el rendimiento de los activos del plan (excluidos
los intereses) y el efecto del techo financiero (si lo hay, excluyendo los intereses),
se reconocen inmediatamente en los otros resultados integrales. El Grupo
determina el gasto (ingreso) neto por intereses, sobre la obligación por beneficios
definidos (activo) del período, aplicando la tasa de descuento utilizada para medir
la obligación por beneficios definidos al inicio del período anual sobre la
obligación por beneficios definidos neta (activo), como resultado de las
contribuciones y los pagos realizados en los planes. Los gastos netos por
intereses y otros gastos relacionados con los planes de beneficios definidos se
reconocen en el resultado del año.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está
comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás,
con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la
fecha de retiro normal, o bien, para proporcionar beneficios por terminación
como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario.
Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen
como un gasto sólo si el Grupo ha realizado una oferta de retiro voluntario, es
probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar
de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de 12 meses después
del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.
Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre
una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios
respectivos.
Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos
en efectivo a corto plazo o reparto de utilidades, si el Grupo tiene una obligación
legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores
prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable.
iv. Pagos basados en acciones-
El Grupo ha concedido ciertos beneficios liquidables mediante pagos basados en
acciones a cierto personal ejecutivo clave de la Administración, sujetos a ciertos
servicios y condiciones de desempeño. El costo de pagos otorgados se reconoce
como un gasto de los empleados, con el correspondiente incremento en el
patrimonio neto, en el período de adquisición de derechos. El importe
reconocido como gasto se ajusta para reflejar únicamente el número de primas
para los que se prevé que se cumplan las condiciones de los servicios
relacionados, de tal manera que la cantidad finalmente reconocida como un gasto
se basa en el número de primas que cumplan con las condiciones de los servicios
relacionados a la fecha de adquisición de derechos.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos,
cambios en el valor razonable de activos financieros y utilidades cambiarias netas, que
son reconocidas directamente en resultados. Los ingresos por intereses se reconocen en
resultados conforme se devengan, utilizando el método de interés efectivo. Los
ingresos por dividendos se reconocen en resultados en la fecha en que está establecido
el derecho del Grupo a recibir el pago, que en el caso de títulos que cotizan en bolsa, es
la fecha ex-dividendo.
Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre préstamos, efecto del
descuento por el paso del tiempo sobre provisiones o dividendos, cambios en el valor
razonable de activos financieros, pérdidas cambiarias netas, comisiones por tarjetas de
crédito; pérdidas por deterioro sobre activos financieros, intereses por arrendamientos y
pérdidas sobre instrumentos financieros son reconocidas directamente en resultados.
Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición,
construcción o producción de un activo calificable, se reconocen en resultados
utilizando el método de interés efectivo.
El gasto por impuestos causados es el impuesto que se espera pagar o recibir. El ISR a
cargo por el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales
para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o
sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a
cargo respecto a años anteriores.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los servicios se comercializan con un gran número de clientes, sin que exista
concentración importante en algún cliente específico.
(Miles de pesos)
Políticas específicas aplicables a partir del 1o. de enero del 2021, relacionadas a la
reforma de la tasa de interés de referencia
Las Modificaciones a la Fase 2 proveen una solución práctica a ciertos requerimientos en las
NIIF.
Las enmiendas también proporcionan una excepción para usar una tasa de descuento
revisada, que refleje el cambio en la tasa de interés cuando se remide un pasivo por
arrendamiento, debido a una modificación del arrendamiento que es requerida por la reforma
de la tasa de interés de referencia.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
‐ el Grupo modificó la designación de una relación de cobertura para reflejar los cambios
requeridos por la reforma sin cancelar la relación de cobertura; y
‐ cuando se modificó una partida cubierta en una cobertura de flujos de efectivo para
reflejar los cambios requeridos por la reforma, se consideró que el monto acumulado en
la reserva de cobertura de flujos de efectivo se basaba en la tasa de referencia
alternativa sobre la cual se cubren los flujos de efectivo futuros.
Los detalles de las políticas contables se revelan en las Notas 3(c) y 3(f). Ver también la Nota
28 para información relacionada sobre riesgos, activos y pasivos financieros indexados a
LIBOR y contabilidad de coberturas.
Normas emitidas aún no adoptadas-
Una serie de nuevas normas son aplicables a los períodos anuales que comenzarán después
del 1o. de enero de 2021 y su aplicación anticipada está permitida; sin embargo, las
siguientes normas nuevas o sus modificaciones no han sido aplicadas anticipadamente por el
Grupo en la preparación de estos estados financieros consolidados.
A. Contratos Onerosos – Costo de Cumplimiento de un Contrato (modificaciones a la
NIC 37)
Las modificaciones especifican los costos que una entidad incluye en la determinación del
costo de cumplimiento de un contrato con el fin de evaluar si el contrato es oneroso. Las
modificaciones aplican a los períodos de presentación anuales comenzados el 1 de enero de
2022 o después a los contratos existentes en la fecha en que se aplican por primera vez las
modificaciones. En la fecha de la aplicación inicial, el efecto acumulado de la aplicación de
las modificaciones se reconoce como un ajuste del saldo inicial en las utilidades acumuladas
u otros componentes del patrimonio, según corresponda. Los saldos comparativos no se
reexpresan. El Grupo no tiene contratos onerosos al 31 de diciembre de 2021.
B. Impuesto Diferido Relacionado con Activos y Pasivos que Surgen de una
Transacción Única (Modificaciones a la NIC 12)
Las modificaciones reducen el alcance de la exención del reconocimiento inicial para excluir
transacciones que dan lugar a diferencias temporales iguales y compensatorias, i.e.
arrendamientos y pasivos por desmantelamiento. Las modificaciones se aplican a los
períodos anuales que comiencen a partir del 1o. de enero de 2023. Para arrendamientos y
pasivos por desmantelamiento, los activos y pasivos por impuestos diferidos asociados
deberán reconocerse desde el comienzo del primer período comparativo presentado, con
cualquier efecto acumulativo reconocido como un ajuste a utilidades acumuladas u otros
componentes del patrimonio a esa fecha. Para todas las demás transacciones, las
modificaciones se aplican para aquellas operaciones que ocurran después del inicio del
primer período presentado.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
C. Otras normas
No se espera que las siguientes normas nuevas y enmiendas tengan un impacto significativo
en los estados financieros consolidados del Grupo:
Varias políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor
razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores
razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en los
siguientes métodos. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros mayor
información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables
específicos de ese activo o pasivo.
(a) Propiedad-
El valor de mercado de una propiedad es el monto estimado por el cual una propiedad
se podría intercambiar en la fecha de valuación entre un comprador y un vendedor que
estén dispuestos a ello en una transacción con base en precios equiparables a los que se
utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables después de la
debida labor de comercialización en la que cada una de las partes habría actuado
voluntariamente y con conocimiento de causa.
59
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El valor razonable, que se determina para fines de revelación, se calcula con base en el
valor presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a
la tasa de interés de mercado en la fecha del reporte. En el caso de arrendamientos
financieros, la tasa de interés de mercado se determina por referencia a contratos de
arrendamiento similares.
El valor razonable de los títulos de deuda, que se determina para fines de revelación, es
determinado por su valor de cotización con respecto a la fecha de cierre del balance
más un ajuste para reflejar el precio de la oferta. Si no cotizan, el valor razonable se
estima utilizando una técnica de flujo de efectivo descontado utilizando flujos de caja
esperados y una tasa de descuento de mercado relacionado.
El valor razonable de los pagos basados en acciones que son otorgados a personal
ejecutivo, se determina por referencia de los precios públicos cotizados para dichas
acciones.
Subsidiarias significativas-
60
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Participación %
Subsidiaria Actividad principal País 2021 2020
Entidades consolidadas:
I. Aerovías de México,
S. A. de C. V. y Servicio de transporte
subsidiarias aéreo de pasajeros
(“Aeroméxico”) y carga México 100 100
b Inmobiliaria Avenida
Fuerza Aérea Mexicana Arrendamiento de
416, S. A. de C. V. inmuebles México 99.99 99.99
c Inmobiliaria Boulevard
Aeropuerto 161, S. A. de Arrendamiento de
de C. V. inmuebles México 99.99 99.99
61
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Participación %
Subsidiaria Actividad principal País 2021 2020
d Operadora de Franquicias
y Productos Aéreos, S. A. Comercialización de
de C. V. (“Operadora”) sistemas de franquicias México 99.99 99.99
e Sistemas Integrados de
Soporte Terrestre en
México, S. A. de C. V.,
tenedora de AM
Formación Interna, S. A.
de C. V. Prestación de servicios México 99.99 99.99
f Aerosys, S. A. de C. V. Administración de
inversiones en acciones México 50.01 50.01
h Centro de Capacitación
Alas de América, S. A. Servicios de capacitación
de C. V. de personal México 99.99 99.99
i Administradora
Especializada en Servicios de asistencia
Negocios, S. A. de C. V. en tierra en
(“Adensa”) aeropuertos México 99.99 99.99
j Estrategias Especializadas
en Negocios, S. A. de Servicios de asistencia
C. V. (“Esensa”) en tierra en aeropuertos México 50 50
62
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Participación %
Subsidiaria Actividad principal País 2021 2020
l Fideicomiso Arrendamiento de
Aeroméxico Servicios equipo México 100 100
n Empresa de Servicios de
Mantenimiento mantenimiento a
Aéreo, S. A. de C. V. equipo de vuelo México 100 100
63
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Participación %
Subsidiaria Actividad principal País 2021 2020
(1) Estas empresas a su vez tienen participación directa en Esensa, con lo que constituyen
a nivel consolidado una tenencia total del 100% en esta última.
(2) El Grupo mantiene un control conjunto en estas compañías.
Compañía controladora-
El personal clave de la dirección de Grupo Aeroméxico durante el año y al final del ejercicio
de 2021 se muestra a continuación:
64
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
$ 62,854 142,118
===== ======
65
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Las operaciones realizadas con partes relacionadas, durante los años terminados el 31 de
diciembre de 2021 y 2020, fueron efectuadas con base en precios equiparables a los que se
utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables, y son como se
muestra a continuación:
i. Operaciones
2021 2020
Ingresos:
$ 973,828 892,704
======= =======
Gastos:
$ 2,375,177 1,498,465
======= =======
66
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2021 y
2020, se integran como se indica a continuación:
2021 2020
Cuentas por cobrar:
MRO $ 9,613 10,070
Fideicomiso SEAT - 84,679
Loyalty Servicios Profesionales Mundiales,
S. A. de C. V. 490 490
Delta - 17,640
$ 10,103 112,879
======= =======
Cuentas por pagar:
PLM (1) $ 435,332 352,881
Aeromexpress 144,044 130,312
Delta 430 -
AM BD 183 183
Total circulante 579,989 483,376
$ 1,703,925 2,293,485
======= =======
Las cuentas por cobrar y por pagar que se tienen con empresas relacionadas, se refieren
a operaciones de cuenta corriente que no generan intereses, sin vencimiento específico
y por su naturaleza se presentan a corto plazo.
67
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
(1) Dentro de este saldo, se encuentran operaciones pactadas que establecen una tasa
de interés del 6% con vencimiento en 2023.
Transacciones con personal clave y directores
A los directores de la Compañía les fueron asignadas un 1.8 ciento de las acciones con
derecho a voto de la Compañía para los años 2021 y 2020.
(8) Reconocimiento de ingresos-
i. Ingreso Pasajeros -
Los ingresos por pasajeros agrupan tanto aquellos que incluyen la tarifa aérea, así como los
servicios complementarios que no representan una obligación de desempeño por separado a
los asociados a la prestación de servicios de transportación aérea como pueden ser el exceso
de equipaje y otros cargos a pasajeros, la caducidad de boletos no utilizados y el efecto por la
disminución de los pagos por compensación a pasajeros y el costo por la acumulación de
puntos del programa de viajero frecuente "Club Premier" de Aeroméxico.
2021 2020
Pasajeros $ 37,127,430 21,001,268
Ingresos complementarios 2,708,106 1,975,640
$ 39,835,536 22,976,908
======== ========
ii. Transportación no utilizada -
Las ventas de pasajes son inicialmente reconocidas en pasivo como transportación vendida
no utilizada, y se reconocen como ingreso por pasajeros, netas de cargos aeroportuarios,
cuando se presta el servicio. La cuenta de pasivo es también disminuida por los boletos
reembolsados o los no utilizados y los servicios prestados por otras aerolíneas, previamente
vendidos a través de Aeroméxico, en donde el Grupo no mantiene control antes de que los
boletos son transferidos al cliente, por lo tanto, en este caso se actúa como un agente debido a
que solamente se transfiere el servicio de transportación aérea a ser otorgado por otras
aerolíneas.
Por los años terminados el 31 de diciembre 2021 y 2020, el Grupo reconoció
aproximadamente $1,113,604 y $3,646,889, respectivamente, de ingreso pasaje por boletos
que fueron incluidos en el saldo de transportación no utilizada al inicio de los mismos
períodos. El saldo de la cuenta de trasportación no utilizada en general se espera será
reconocido en los próximos doce meses, sin embargo por la situación actual generada por la
pandemia del COVID-19, el Grupo ha modificado sus políticas de utilización de boletos, por
lo que los términos regulares para completar un vuelo sin caducidad de éstos, han sido
extendidos.
68
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
$ 45,461,320 28,522,135
======== ========
2021 2020
69
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
3,107,680 15,131,369
$ 3,040,993 4,654,893
======= ========
70
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(1) El Grupo ha efectuado contratos para continuar con la renovación de su flota; para
estos propósitos se han hecho anticipos a los fabricantes (ver Nota 33) que se aplicarán
conforme se realicen las operaciones de incorporación a la flota de nuevas aeronaves.
(13) Inventarios-
2021 2020
1,866,384 1,636,755
$ 1,589,241 1,359,612
======= =======
71
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
4,202,469 4,060,048
Para el análisis de antigüedad de cartera y otras cuentas por cobrar, ver Nota 28.
(1) La cobranza por ventas hechas con ciertas tarjetas de crédito en México está
garantizando los bonos (“CEBURES”) emitidos por la Compañía, así como también la
cobranza por ventas hechas con ciertas tarjetas de crédito en Estados Unidos (ver Nota
21).
(2) Incluye cuentas por cobrar en dólares con vencimiento en 2022. La exposición del
Grupo a riesgos de crédito y de tipo de cambio y las pérdidas por deterioro relacionadas
con las cuentas por cobrar del Grupo se revelan en la Nota 28.
72
Grupo Aeromexico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(15)
Propiedades y equipo-
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el rubro de propiedades y equipo, incluyendo derechos de uso se analiza como sigue:
Saldo al 1o. de enero de 2021 $ 32,323,782 33,233,868 11,793,365 2,866,714 1,554,164 1,447,066 993,560 1,804,466 540,784 348,432 218,275 177,662 482,673 143,297 170,743 88,098,851
Adquisiciones 533,800 24,145,607 1,263,181 730,209 119,751 85,011 15,048 2,399 9,619 - 86,147 3,496 24,538 766 - 27,019,572
Bajas (19,409,237) (12,280,808) (3,833,784) (730,209) (92,072) (348,592) (33,830) (52,767) (5,014) (3,950) (3,442) (595) (4) (29,824) (745) (36,824,873)
Traspasos - - - - - 21,534 (104) - 35 - - - (35) (21,430) - -
Efecto de variación por tipo de cambio (1,442,059) 80,348 101,728 51,731 22,392 9,611 5,281 19,224 3,437 338 1,552 1,902 1,290 (3,887) (597) (1,147,709)
Saldo al 31 de diciembre de 2021 $ 12,006,286 45,179,015 9,324,490 2,918,445 1,604,235 1,214,630 979,955 1,773,322 548,861 344,820 302,532 182,465 508,462 88,922 169,401 77,145,841
Saldo al 1o. de enero de 2020 $ 30,341,102 32,263,141 14,256,482 3,224,698 1,463,647 1,774,957 986,456 1,996,383 522,641 382,027 213,749 162,764 481,539 182,206 170,642 88,422,434
Adquisiciones 39,545 1,546,900 1,621,502 - 104,135 57,302 6,471 11,515 8,660 - 3,565 11,327 691 246 - 3,411,859
Bajas - (2,301,647) (4,772,351) - (62,832) (455,136) (466) (268,721) (1,336) (35,839) - - (5,402) (47,790) - (7,951,520)
Traspasos 380,705 - - (380,705) - - - - 1,396 - - - (1,396) - - -
Efecto de variación por tipo de cambio 1,562,430 1,725,474 687,732 22,721 49,214 69,943 1,099 65,289 9,423 2,244 961 3,571 7,241 8,635 101 4,216,078
Saldo al 31 de diciembre de 2020 $ 32,323,782 33,233,868 11,793,365 2,866,714 1,554,164 1,447,066 993,560 1,804,466 540,784 348,432 218,275 177,662 482,673 143,297 170,743 88,098,851
Depreciación
Saldo al 1o. de enero de 2021 $ 7,248,975 12,312,580 7,719,507 1,000,116 612,554 860,292 779,560 1,052,002 434,649 203,775 124,700 112,935 384,975 - - 32,846,620
Depreciación del año 1,021,815 5,845,763 1,752,952 129,574 87,747 189,854 50,802 187,003 34,038 8,198 20,600 16,547 28,029 - - 9,372,922
Traspasos - - - - - - - - - - - - - - - -
Bajas (4,538,459) (5,834,840) (3,622,193) (25,542) (26,770) (337,723) (31,015) (52,767) (4,522) (2,537) (2,176) (548) (5) - - (14,479,097)
Saldo al 31 de diciembre de 2021 $ 3,732,331 12,323,503 5,850,266 1,104,148 673,531 712,423 799,347 1,186,238 464,165 209,436 143,124 128,934 412,999 - - 27,740,445
Saldo al 1o. de enero de 2020 $ 5,860,974 7,001,125 6,256,294 944,358 533,384 935,809 728,630 1,105,801 396,869 231,444 109,862 95,187 355,749 - - 24,555,486
Depreciación del año 1,333,172 7,036,013 4,314,544 110,587 93,788 325,789 51,396 214,922 37,713 8,170 14,838 17,755 31,829 - - 13,590,516
Traspasos 54,829 - - (54,829) - - - - 1,403 - - (7) (1,396) - - -
Bajas - (1,724,558) (2,851,331) - (14,618) (401,306) (466) (268,721) (1,336) (35,839) - - (1,207) - - (5,299,382)
Saldo al 31 de diciembre de 2020 $ 7,248,975 12,312,580 7,719,507 1,000,116 612,554 860,292 779,560 1,052,002 434,649 203,775 124,700 112,935 384,975 - - 32,846,620
Al 31 de diciembre de 2021 $ 8,273,955 32,855,512 3,474,224 1,814,297 930,704 502,207 180,608 587,084 84,696 135,384 159,408 53,531 95,463 88,922 169,401 49,405,396
Al 31 de diciembre de 2020 $ 25,074,807 20,921,288 4,073,858 1,866,598 941,610 586,774 214,000 752,464 106,135 144,657 93,575 64,727 97,698 143,297 170,743 55,252,231
(1) Valor neto en libros de derechos de uso totales en 2021 y 2020 por $41,129,467 y $45,996,095, respectivamente
73
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(2) Los contratos de arrendamiento de los terrenos sobre los que están construidas las bases
de mantenimiento y en donde el Grupo tiene otras instalaciones, establecen que éstas
pasarán a ser propiedad del Gobierno Federal al término de los mismos, sin
compensación alguna para el Grupo. Los contratos más importantes tienen diferentes
fechas de vencimiento.
Arrendamientos financieros-
Los arrendamientos financieros en 2021 incluyen dos aeronaves Boeing B787-8 (mismo
número en 2020) con último vencimiento en 2027; nueve aviones Boeing B737 NG (mismo
número en 2020) con vencimiento en algunos casos hasta 2025 y un simulador de vuelo para
el Boeing B-737 MAX con vencimiento en 2029 (mismo número en 2020). Adicionalmente
al 31 de diciembre 2021, cinco aeronaves Boeing B787-9 bajo el esquema conocido como
JOLCO (Japanese Opereating Lease with Call Option por sus siglas en inglés) y diez
aviones Embraer EMB-190, todos ellos previamente reconocidos como arrendamientos
financieros, modificaron sus condiciones contractuales para ahora ser considerados como
arrendamientos operativos. Los vencimientos de los arrendamientos financieros referidos se
presentan conforme a los términos pactados con los arrendadores, como parte de las
negociaciones acordadas bajo la restructura financiera de Capítulo 11.
74
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
(16) Arrendamientos-
El Grupo arrienda equipo de vuelo y ciertos inmuebles. Los términos de los arrendamientos
típicamente son por períodos de 5 a 12 años con opciones de renovación después de dichos
vencimientos. Para algunos de estos arrendamientos, existen restricciones para que el Grupo
pueda subarrendar estos bienes.
Los contratos de renta de equipo de vuelo e inmuebles fueron en su mayoría pactados en años
pasados. Anteriormente a enero 1 2019, estos arrendamientos se clasificaron en su momento
como arrendamientos operativos bajo la NIC 17 Arrendamientos.
El Grupo renta equipo de vuelo bajo diversos tipos de arrendamiento, en donde algunos
fueron clasificados como arrendamientos financieros bajo la NIC 17 (ver Nota 15).
El Grupo renta equipo informático bajo contratos que se extienden entre uno a tres años.
Estos arrendamientos son considerados de corto plazo o de bajo valor. El Grupo optó por no
reconocer activos por derechos de uso y pasivos por arrendamientos para este tipo de bienes.
La información sobre arrendamientos en donde el Grupo es arrendatario, se presenta a
continuación.
i. Activos por derecho de uso-
Activos por derecho de uso en 2021 y 2020 por $32,855,512 y $20,921,288, respectivamente,
relacionados a equipo de vuelo e inmuebles que no cumplen con la definición de inversiones
en activos fijos, se presentan como propiedades y equipo (ver Nota 15).
$ 3,513,432 1,686,533
======= =======
75
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(a) En 2021, el Grupo arrendó 118 aviones y 36 motores (2020: 77 aviones y 18 motores)
con diferentes períodos de renta; venciendo el último en 2033. En algunos casos, al
término del contrato, está prevista la opción de compra a valor de mercado y en otros,
la opción de extender los plazos de arrendamiento.
Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo está finalizando las negociaciones con todos sus
arrendadores, bajo el proceso de reestructura financiera voluntaria de Capítulo 11 (ver
Nota 21).
(c) Los pagos de arrendamientos realizados en 2021 y 2020 fueron por $789,634 y
$3,744,749, respectivamente.
76
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los siguientes son las principales acciones tomadas bajo la reestructura financiera de
Capítulo 11:
i. Flota rechazada-
Durante el año 2021, el Grupo restructuró todos sus contratos de arrendamiento y recibió la
aprobación de la Corte de Quiebras para modificar y lograr mejores condiciones técnicas y
comerciales en la mayoría de sus arrendamientos de equipo de vuelo existentes, incluyendo
en algunos casos la extensión de sus plazos originales (ver Nota 33).
77
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Propiedad Derechos
Costo intelectual (1) Software fiduciarios (2) Total
Saldo al 31 de diciembre
de 2021 $ 191,974 1,200,721 1,289,876 2,682,571
====== ======= ======= =======
Saldo al 31 de diciembre
de 2020 $ 191,974 1,425,281 1,271,126 2,888,381
====== ======= ======= =======
Amortización
Saldo al 31 de diciembre
de 2021 $ - 790,279 - 790,279
====== ======= ======= =======
Saldo al 31 de diciembre
de 2020 $ - 978,642 - 978,642
====== ======= ======= =======
78
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Propiedad Derechos
intelectual (1) Software fiduciarios (2) Total
Deterioro
79
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(1) Propiedad intelectual recibida como pago parcial inicial por la venta de las acciones de
PLM.
(2) Corresponde a los derechos que se tienen por la aportación a un fideicomiso, del
inmueble que ocuparon anteriormente las oficinas corporativas del Grupo ubicado en la
Ciudad de México, a manera que el mismo pueda ser considerado en el desarrollo de un
nuevo inmueble en sustitución del anterior, por el que otros fideicomitentes aportarán
las construcciones necesarias para el desarrollo del proyecto denominado "Torre
Aeroméxico", en donde la Compañía será propietaria de 9,000 metros cuadrados del
espacio futuro.
2021 2020
80
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
81
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Durante el año 2020, Grupo Aeroméxico acordó con Aimia realizar ciertos
cambios a su Acuerdo de Accionistas, y al acuerdo comercial (“CPSA” por sus
siglas en inglés) entre Aeroméxico y PLM. Los cambios hechos al CPSA
incluyen una extensión de 20 años del término actual hasta el 13 de septiembre de
2050.
82
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
83
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
84
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(b) Asociada-
2021 2020
El gasto (beneficio) por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y
2020 se integra por lo siguiente:
2021 2020
85
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
% $ % $
86
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
ISR
2021 2020
Activos diferidos:
Estimación para cuentas incobrables $ 46,390 111,832
Provisiones 1,101,685 1,670,694
Transportación no utilizada 2,943,946 1,910,277
Pasivos por arrendamiento 11,014,025 11,189,992
Pérdidas fiscales por amortizar - 1,353,678
Anticipo de clientes 353,963 527,895
Beneficios a los empleados 992,379 1,058,401
Otras reservas (principalmente
reserva de devolución de aviones) 2,588,557 1,818,670
Pasivos diferidos:
Inventarios 558,558 488,260
Propiedades y equipo, incluyendo
derechos de uso 10,780,344 11,306,295
Pagos anticipados 187,845 119,419
Gastos por amortizar 976,894 1,702,791
Otros 351,571 2,246,415
87
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Importe actualizado al
Año 31 de diciembre de 2021
2022 $ 280,972
2023 1,754,979
2024 2,594,817
2025 2,580,422
2026 2,494,127
2027 1,556,295
2028 3,351,166
2029 3,455,231
2030 11,295,380
2031 4,586,946
========
Al 31 de
1o. de enero Reconocimiento Reconocimiento diciembre
de 2021 en resultados en capital de 2021
Propiedades y equipo
(incluyendo derechos de
uso) $ (11,306,295) 525,951 - (10,780,344)
Activos intangibles (1,822,210) 657,470 - (1,164,740)
Inventarios (488,260) (70,298) - (558,558)
Transportación no
utilizada 1,910,277 1,033,670 - 2,943,947
Arrendamientos 11,189,992 (175,967) - 11,014,025
Provisiones 2,729,095 (1,736,716) - 992,379
Otros (incluyendo
pérdidas fiscales por
amortizar) 1,565,660 2,262,349 (88,985) 3,739,024
$ 3,778,259 2,496,459 (88,985) 6,185,733
======== ======= ===== ========
88
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Al 31 de
1o. de enero Reconocimiento Reconocimiento diciembre
de 2020 en resultados en capital de 2020
Propiedades y equipo
(incluyendo derechos de
uso) $ (12,633,674) 1,327,379 - (11,306,295)
Activos intangibles (4,399,138) 2,576,928 - (1,822,210)
Inventarios (537,427) 49,167 - (488,260)
Transportación no utilizada 1,233,524 676,753 - 1,910,277
Arrendamientos 12,930,011 (1,740,019) - 11,189,992
Provisiones 1,211,730 1,517,365 - 2,729,095
Otros (incluyendo pérdidas
fiscales por amortizar) 5,850,631 (3,889,290) (395,681) 1,565,660
89
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
Tasa de interés Año de
Miles de $ Moneda nominal vencimiento 2021 2020
Préstamo (8) $ TIIE más 253 puntos 2020
base - 180,000
Crédito simple con la US$ LIBOR más 150 2024
garantía de la Agencia puntos base
Alemana de Créditos a la
Exportación (8) - 508,305
Créditos simples con la US$ Tasa anual fija de 2023
garantía del Ex-Im Bank 2.34% (denominados
de los Estados Unidos de en pesos a tasa TIIE
América más 50 puntos base en
2020) 115,947 112,961
Créditos simples con la US$ Tasa anual fija de 2022
garantía del Ex-Im Bank 2.33% (denominados
de los Estados Unidos de en pesos a tasa TIIE
América más 35 puntos base en
2020) 378,380 384,385
Financiamiento de US$ LIBOR más 450 puntos 2021
anticipos sobre derechos base
de compra de aviones (8) - 1,231,980
Notas no garantizadas US$ Tasa anual fija 2025
emitidas en Estados 7.00%
Unidos de América bajo
la Regla 144 A de la Ley
de Valores de 1933 de los
Estados Unidos de
América y fuera de dicho
país bajo la Regulación S
de la Ley de Valores (6)
(8) - 7,963,480
Línea de crédito US$ Tasa LIBOR más 2023
garantizada con la 350 puntos base
cobranza del BSP y las
ventas con tarjeta de
crédito en Estados
Unidos (2) 1,397,900 121,912
Financiamiento US$ Tasa LIBOR más 2022
preferencial y 800 puntos base para
garantizado (“DIP el Tranche 1 y tasa
Financing” por su LIBOR más 1450
concepto en Inglés) (7) puntos base para el
Tranche 2 22,801,339 7,513,821
Total Préstamos 34,563,389 29,678,406
Arrendamientos US$ Tasas anuales fijas 2029
financieros (JOLCO) de en rangos de 3.78% a
equipo de vuelo y otros 4.75%
equipos (9) - 12,038,663
Arrendamientos US$ Tasa anual fija 2027
financieros de equipo de 2.33%
vuelo y otros equipos,
con garantía del Ex-Im
Bank de los Estados
Unidos de América (1) 2,254,483 2,192,962
90
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
91
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(1) En algunos de estos contratos se establecen entre otros, compromisos para el Grupo de
hacer y no hacer ciertas actividades; de entregar cierta información financiera;
presentar reportes de variaciones en flota; de cumplir con las condiciones y términos
acordados con terceros, principalmente en cuanto a pagos de compromisos
documentados, entre otros; y se estipulan restricciones para que el Grupo pueda vender
o transferir la totalidad o parte substancial de sus activos.
(3) Al 31 de diciembre 2021 y 2020, el Grupo contrató Swaps sobre tasa de interés, lo que
le permite pagar una tasa fija (ver Nota 28).
(4) Para este préstamo, el Grupo celebró ciertos acuerdos, incluido el aplazamiento del
período de amortización de los pagos del principal, que resuelve posibles controversias
entre el Grupo y los acreedores.
(5) En 2020 el Grupo llegó a un acuerdo con los tenedores de bonos del programa de corto
plazo de CEBURES (emisiones con números de identificación AEROMEX01119,
AEROMEX01219, AEROMEX00120 y AEROMEX00220) para garantizar una
prórroga y abstenerse de realizar actos relacionados a pagos, debido a que se otorgó un
plazo de espera por un período de 12 meses, a partir del 6 de agosto de 2020 y hasta lo
que ocurra primero entre (i) el vencimiento de dicho período de 12 meses (es decir, el 6
de agosto de 2021) y (ii) la fecha de aprobación y vigencia del plan de reestructuración
a ser presentado por Grupo Aeroméxico ante la Corte de Quiebras. En 2021 este
crédito se presenta como parte del pasivo general con acreedores no garantizados,
incluido en el Plan de Reorganización del Grupo.
(6) Notas no garantizadas emitidas por Aeroméxico con el aval de Grupo Aeroméxico.
(Miles de pesos)
El Tramo 2 del DIP Financing puede convertirse, a opción del acreedor, en acciones de
Grupo Aeroméxico una vez reestructurado, sujeto a ciertas condiciones y a las
aprobaciones corporativas y regulatorias aplicables (incluyendo el de la asamblea de
accionistas de Grupo Aeroméxico) para la emisión de las acciones correspondientes.
Con la finalidad de llevar a cabo: (i) la conversión en acciones de la deuda bajo los
créditos no garantizados, reconocidos en nuestro proceso de reestructura bajo el
Capítulo 11, en un porcentaje aún por determinar, y (ii) la conversión del Tramo 2 del
DIP Financing, la asamblea de accionistas de la Compañía deberá de aprobar un
aumento en el capital social. Como lo habíamos anticipado, en el evento de que los
acreedores bajo el DIP Financing ejerzan su opción de convertir en acciones el importe
del Tramo 2 del DIP Financing, después del correspondiente aumento de capital, los
actuales accionistas se diluirán casi por completo, de modo que su participación
accionaria restante probablemente sea mínima (si la hubiera), en el entendido de que los
accionistas (distintos de los que han acordado no ejercer derechos de preferencia
conforme a lo que acordaron en el Convenio de Apoyo de los Accionistas podrán
ejercer sus derechos de preferencia sujeto a varias condiciones aún por determinarse
(ver Nota 34).
(9) Como parte de la reestructura financiera del Capítulo 11 durante el 2021, $14,368,128
previamente reconocidos como arrendamientos financieros de equipo de vuelo, se
transformaron en arrendamientos operativos, como resultado de los nuevos contratos
acordados por el Grupo con sus arrendadores.
(10) Durante el año 2021, un error no material fue identificado en la presentación del estado
consolidado de posición financiera al 31 de diciembre 2020, relacionado a una
transacción de pagos anticipados de deuda por $697,167. De conformidad con la NIIF
9, dichos costos deben ser presentados como una deducción a la deuda a corto plazo en
lugar de otros activos no circulantes. El Grupo realizó las siguientes correcciones:
93
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
En adición, como parte del estado consolidado de flujo de efectivo por el año 2020:
Todos los préstamos tienen vencimientos a lo largo del año. Al 31 de diciembre de 2021, los
vencimientos futuros de deuda financiera neta, son las que se muestran a continuación:
Arrendamientos
Año Préstamos financieros Arrendamientos Total
Circulante –
2022 $ 27,160,453 1,112,609 10,761,223 39,034,285
No-circulante:
2023 3,655,623 694,675 3,157,038 7,507,336
2024 2,694,009 709,812 3,532,613 6,936,434
2025 1,053,304 725,292 3,340,467 5,119,063
2026 - 624,307 3,297,156 3,921,463
2027 y posterior - 849,051 12,614,810 13,463,861
Total no
circulante 7,402,936 3,603,137 25,942,084 36,948,157
Total deuda
financiera $ 34,563,389 4,715,746 36,703,307 75,982,442
94
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Deuda
financiera Arrendamientos Total
Reclasificación de préstamos a
acreedores no garantizados (11,331,976) - (11,331,976)
Reclasificación de
arrendamientos financieros
incluidos en deuda financiera,
a arrendamientos operativos (14,368,128) - (14,368,128)
Disminución de préstamos
derivados de nuevos contratos
con arrendadores (667,773) - (667,773)
Intereses y otros costos
capitalizados 2,267,571 - 2,267,571
Efectos por cambios en tipo de
cambio 1,106,543 234,126 1,340,669
Otros cambios –
Nuevos arrendamientos - 12,041,594 12,041,594
Gastos por intereses 5,799,564 487,206 6,286,770
Intereses pagados (2,985,100) (370,894) (3,355,994)
Otros intereses provisionados
(cancelados), neto (2,280,619) (116,312) (2,396,931)
Existen ciertas condiciones establecidas para la renovación de flota del Grupo (ver Nota 33).
95
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El Grupo tiene establecidos planes de retiro y jubilación para parte de sus empleados. Los
beneficios de los planes establecidos son determinados con base en los niveles de sueldos,
años de servicio prestados, índices de mortalidad y las expectativas de incrementos salariales.
El Grupo realiza periódicamente aportaciones a fondos en fideicomiso irrevocable,
establecidos para este propósito con base en cálculos actuariales para financiar el costo de los
planes. Los fondos en fideicomiso se invierten principalmente en valores de renta fija.
Todos los cálculos actuariales de estos planes tienen como resultado obligaciones por
beneficios acumulados en exceso de los activos del plan.
La prima de antigüedad es otorgada a todos los empleados de acuerdo con la Ley Federal del
Trabajo. La Ley establece que la prima de antigüedad debe pagarse con base en los sueldos y
años de servicio de los empleados que se retiran después de 15 años de servicio o cuando son
liquidados. La Compañía no ha fondeado sus obligaciones por prima de antigüedad, la cual
asciende a $345,169 y $256,224 al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente, los
cuales se incluyen dentro de los totales de beneficios a los empleados que se presentan a
dichas fechas.
2021 2020
$ 12,838 12,007
===== =====
96
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
4,182,916 4,257,158
2021 2020
97
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
(1) Los efectos presentados en ORI neto de impuestos son por ($88,981) y ($41,979)
en 2021 y 2020, respectivamente.
2021 2020
Las tasas de descuento asumidas se derivan de tarifas existentes en bonos del gobierno
para que la oportunidad y montos de los pagos coincidan con el momento y los
importes de los pagos de pensiones proyectadas.
98
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Incremento Disminución
El Grupo asignó en 2020 pagos basados en acciones en forma de acciones gratuitas por
981,420 a cierto personal clave, sujeto a ciertas condiciones de servicio (típicamente tres
años). El valor razonable de las acciones es por $13.4 millones en 2020 (en 2021 el Grupo
no asignó acciones a su personal clave). Estos planes tienen los términos que se muestran
continuación:
2020
Número de
acciones
981,420
======
(24) Provisiones-
Devolución de Reestructura
aviones empleados (2) Contingencias Total
99
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
Devolución de Reestructura
aviones empleados (2) Contingencias Total
100
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Las cuentas por pagar del Grupo se presentan como se muestra a continuación:
2021 2020
(1) Este ingreso diferido se relaciona con la contraprestación anticipada recibida de clientes
por lo cual se reconocerá un ingreso a lo largo del tiempo.
De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación
de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del
capital social. Al 31 de diciembre de 2021 la reserva legal asciende a $378,244 cifra
que no ha alcanzado el monto requerido.
101
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los
accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que
dicho monto sea igual o superior al capital contable.
Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el ISR, y las otras cuentas del capital
contable, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a
la tasa de 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% restantes.
La política del Grupo es mantener una base de capital sólida de manera de conservar la
confianza de los inversionistas, los acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo
futuro del negocio. De vez en cuando el Grupo compra sus propias acciones en el
mercado; el momento de estas compras depende del precio de mercado. Las decisiones
de compra y venta son tomadas en base a una transacción específica y el Grupo no
cuenta con un plan de compra-venta de acciones definido.
(Miles de pesos)
El Grupo está expuesto a diferentes riesgos financieros que son comunes en la industria
y que podrían tener un impacto en los resultados financieros; dichos riesgos financieros
se agrupan de la siguiente forma:
a) Riesgo de crédito
b) Riesgo de liquidez
c) Riesgos de mercado
Fluctuaciones en el tipo de cambio
Fluctuaciones en el precio de la turbosina
Fluctuaciones en las tasas de interés
Esta Nota presenta información acerca de la exposición del Grupo a cada uno de los
riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para medir y
administrar los riesgos, así como la gestión de capital del Grupo. De igual forma, a lo
largo de estos estados financieros consolidados se incluyen revelaciones cuantitativas
adicionales.
Grupo Aeroméxico contrata instrumentos financieros derivados (“OTC” por sus siglas
en inglés) en diversos mercados, a fin de mantener la exposición a niveles aceptables
para su apetito de riesgo. Todos los instrumentos financieros derivados en la cartera
del Grupo se contratan con fines de cobertura, aunque algunos de ellos y debido a los
cambios en las variables económicas no han cumplido con los requisitos para ser
considerados contablemente como instrumentos de cobertura. El Grupo no adquiere o
emite instrumentos financieros derivados con fines de negociación.
103
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los importes en libros de los activos y pasivos financieros del contrato representan la
máxima exposición al riesgo de crédito.
104
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Valor en libros
2021 2020
$ 23,396,709 11,075,745
======== ========
Los servicios del Grupo se prestan a un gran número de clientes sin que exista
concentración importante con alguno de ellos.
El Grupo establece una reserva para deterioro que representa su estimación de las
pérdidas incurridas respecto a cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar e
inversiones. Adicionalmente, como muchas otras aerolíneas, realiza sus actividades de
venta a través de los mecanismos de la International Air Transport Association
(“IATA”) que regulan las operaciones financieras entre aerolíneas y agencias de viaje.
De igual forma, se lleva a cabo un alto volumen de operaciones de venta con tarjetas de
crédito donde las cuentas por cobrar son las instituciones financieras.
105
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Además de los clientes antes mencionados, el Grupo tiene algunas ventas directas a
grandes compañías y organismos gubernamentales.
La antigüedad de las cuentas por cobrar a clientes a la fecha de presentación fue como
sigue:
2021 2020
Bruto Deterioro % Bruto Deterioro %
Durante el año 2020 como consecuencia de los efectos económicos adversos por la
pandemia del COVID19, la industria de transportación aérea se vio severamente
afectada, razón por la cual el Grupo decidió reconocer el riesgo inherente en las
transacciones y eventos futuros que pueden afectar nuestras cuentas por cobrar, lo cual
se refleja en la reserva de deterioro.
106
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
No hay garantías u otras mejoras de crédito para los préstamos que presentan deterioro.
Las tasas de pérdida se basan en la experiencia de pérdida crediticia real de los últimos
12 meses. Adicionalmente el Grupo integra información sobre perspectivas futuras
(forward-looking) reservando al 100% las cuentas vencidas con 120 días o más en
donde la contraparte sea una entidad Gubernamental.
El riesgo de liquidez es aquel de que el Grupo enfrente dificultades para cumplir con
las obligaciones asociadas con sus pasivos financieros que se liquidan entregando
efectivo u otros activos financieros. El enfoque del Grupo para gestionar la liquidez es
asegurar, tanto como sea posible, que siempre tenga liquidez suficiente para cumplir
con sus pasivos al vencimiento, tanto bajo condiciones normales como de restricción,
sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgarse a dañar el prestigio del Grupo.
107
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El Grupo monitorea sus necesidades del flujo de efectivo de manera constante. Debido
a la situación relacionada con su proceso de restructuración financiera dentro del
Capítulo 11, el Grupo pudiera tener dificultades para cumplir con sus compromisos de
pasivo a corto plazo. Sin embargo el Grupo asegura tiene efectivo suficiente para
cumplir con los gastos de operación esperados, incluido el servicio de deuda financiera
(ver Nota 21).
Durante 2021 y 2020 las medidas adoptadas por el Grupo para responder a posibles
limitaciones de liquidez futuras derivadas de la pandemia de COVID-19 y el impacto
de esas medidas en los estados financieros consolidados incluyeron lo siguiente:
‐ En 2020 la Corte ante la cual se está llevando el proceso de Capítulo 11, aprobó
de manera definitiva el financiamiento adicional garantizado conocido como DIP
Financing, hasta por US$1,000 millones. El DIP Financing consistió en: (i)
Tramo 1 preferencial y garantizado, de US$200 millones; y (ii) Tramo 2
preferencial y garantizado de US$800 millones. Los recursos del DIP Financing
podrán ser sólo utilizados para ciertos gastos permitidos, incluyendo ciertos
gastos de operación y corporativos generales, así como gastos de reestructura (ver
Nota 21).
108
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a
la fecha de balance, 31 de Diciembre de 2021. Los importes en libros se presentan
netos de gastos pagados por anticipado y no descontados e incluyen los pagos
estimados de intereses.
Flujos de
Valor efectivo 2 meses o
Diciembre 31, 2020 en libros contractuales menos 2-12 meses 1-2 años 2-5 años Mas 5 años
Préstamos en dólares
(Libor-Spread) $ (28,814,393) (30,846,456) (599,264) (27,141,522) (1,796,482) (1,309,188) -
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========
Préstamos en dólares
(Tasa fija) $ (592,877) (606,611) (59,309) (296,011) (208,007) (43,284) -
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========
Arrendamientos
financieros
en dólares $ (4,715,746) (5,093,210) (341,188) (711,525) (798,973) (2,280,446) (961,078)
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========
CEBURES -
Garantizado $ (5,156,119) (5,841,825) (57,971) (1,258,972) (1,956,763) (2,568,119) -
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========
Arrendamientos –
Pasivo $ (36,703,307) (44,180,000) (1,105,231) (4,709,320) (6,784,439) (16,915,969) (14,665,041)
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========
Derivados –
Pasivo $ (23,329) (23,942) (11,750) (12,039) (22) (131) -
======== ======== ======= ======= ======= ======== ========
109
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
USD USD
110
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Análisis de sensibilidad-
Efecto
31 de diciembre de 2021
Dólar de los EE.UU. (fortalecimiento del 10%) $ 330,967
======
31 de diciembre de 2020
Dólar de los EE.UU. (fortalecimiento del 10%) $ (120,791)
======
111
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El Grupo utiliza principalmente opciones tipo call y estrategias con opciones del
tipo call spread sobre petróleo crudo y combustóleo para cubrir la exposición a
movimientos en el precio de la turbosina. En nuestra opinión, estos instrumentos
nos permiten obtener protección contra aumentos repentinos e importantes en los
precios de la turbosina, asegurando simultáneamente que el Grupo no esté
desfavorecido en términos competitivos en caso de una disminución importante
en el precio de la turbosina. La cobertura se realiza de acuerdo con la “Política
de Cobertura de Turbosina” del Grupo, la cual es aprobada por el Consejo.
Actualmente, la política establece que se debe proteger como mínimo el 40% y
hasta el 60% del consumo estimado de combustible para los próximos 12 a 18
meses, requiriendo cualquier cobertura fuera de estos parámetros la aprobación
del Comité de Finanzas. El Comité de Finanzas en sus reuniones periódicas
supervisa el estricto cumplimiento de la Política establecida por el Consejo y
monitorea el desempeño del portafolio de cobertura.
112
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Análisis de sensibilidad-
Cambio en turbosina 0.5 (+) 0.5 (-) 0.75 (+) 0.75 (-)
Para el año 2020 el Grupo registró en otros resultados integrales US$7.5 millones
como efecto de valuación de derivados (en 2021 el Grupo no mantuvo
instrumentos financieros derivados en JF54).
113
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
(Miles de pesos)
Activos Pasivos
Corto plazo
Inversiones:
Inversiones US$ $ 4,666 -
Transacciones de reporto - -
Deuda:
Préstamos US$
Libor + Spread - 25,802,104
Arrendamientos financieros - 1,112,609
Tasa fija - 345,534
Préstamos $
TIIE + Spread - 1,012,815
Tasa Fija - -
Arrendamientos financieros - -
$ 4,666 28,273,062
==== ========
Largo plazo
Deuda:
Préstamos US$
Libor + Spread $ - 3,012,289
Tasa fija - 247,343
Arrendamientos financieros - 3,603,137
Préstamos $
TIIE + Spread - 4,143,304
Arrendamientos financieros - -
$ - 11,006,073
==== ========
115
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
Valor Nocional
Instrumentos Financieros Derivados 2021 2020
Coberturas de combustible-
Análisis de sensibilidad-
Deuda-
El siguiente análisis de sensibilidad considera exclusivamente la posición
expuesta a tasas de interés variable.
2021 2020
+50 BP -50 BP +50 BP -50 BP
(Miles de pesos)
2021 2020
+50 BP -50 BP +50 BP -50 BP
Inversiones-
El Grupo también está expuesto a movimientos en las tasas de interés que
resultan de su cartera de activos sensibles a las tasas de interés. Este riesgo se
reduce a través de la política de inversión aprobada por el Comité de Finanzas,
donde se establecen límites a activos a largo plazo y tasa fija.
Con base en la calificación crediticia de la Compañía, no es posible obtener
sensibilidad sobre el precio actual del portafolio de inversiones.
Instrumentos financieros derivados-
El siguiente análisis de sensibilidad es sobre el valor razonable de los
instrumentos que tiene la Compañía y los cuales utiliza para gestionar el riesgo de
tasa de interés, y los cuales son reconocidos a su valor razonable directamente en
los resultados del período.
Sensibilidad
Valor en
libros + 50 BP - 50 BP
Swaps sobre tasa de interés TIIE $ (12,289) 19,274 (19,526)
===== ===== =====
(Miles de pesos)
Las siguientes tablas presentan el valor razonable de los activos y pasivos financieros, y
su respectivo valor en libros mostrado en el estado de posición financiera al 31 de
diciembre de 2021 y 2020, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable y
con base en los modelos de negocio determinados por el Grupo. Las tablas no incluyen
información para los activos financieros y pasivos financieros no medidos a valor
razonable si el importe en libros es una aproximación razonable del valor razonable.
118
Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Al 31 de diciembre de 2020
Otros swaps
de tasas
Nota de interés
Valor en libros:
Valor razonable 11 $ 384,530
======
Valor razonable:
Nivel 1 $ -
Nivel 2 384,530
Nivel 3 -
Total $ 384,530
======
Valor razonable:
Nivel 1 - - - - - -
Nivel 2 29,040,499 4,270,984 534,079 - - 3,636,923
Nivel 3 - - - - - -
Valor razonable:
Nivel 1 $ - - - - - -
Nivel 2 14,258,718 7,173,970 7,934,561 660,616 17,613,916
Nivel 3 - - - - - -
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
La deuda clasificada como corto y largo plazo se determina como valor razonable,
considerando préstamos en USD (LIBOR-Spread) y préstamos en pesos (TIIE-Spread),
por lo tanto para pasivos a corto plazo no incluye información de valor razonable. Los
activos y pasivos financieros no son medidos a valor razonable si el importe en libros se
aproxima a su valor razonable.
(g) Medición de valores razonables
i. Técnicas de valuación y datos de entrada no observables significativos
Las siguientes tablas muestran las técnicas de valuación usadas para medir los valores
razonables Nivel 2 y Nivel 3 para los instrumentos financieros medidos a valor
razonable en el estado de situación financiera, así como también los datos de entrada no
observables significativos usados.
Instrumentos financieros medidos a valor razonable:
Tipo Técnica de valuación
Instrumentos de Comparación de mercado/flujo de efectivo descontado: El valor razonable se estima
deuda corporativa considerando el valor presente de los flujos esperados calculados, usando tasas de
descuento derivadas de precios cotizados de instrumentos con un vencimiento similar,
cotizados en mercados activos.
Otros pasivos Flujos de efectivo descontados: El modelo de valuación considera el valor presente del pago
financieros * esperado y descontado, usando una tasa de descuento ajustada por riesgo.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
(Miles de pesos)
El 20 de marzo de 2020, el Grupo anunció que como respuesta a la crisis mundial del
COVID-19 tomó decisiones importantes orientadas a preservar el efectivo y las fuentes de
empleo. El 30 de junio de 2020, la Compañía anunció que junto con algunas de sus afiliadas
iniciaba la presentación de solicitudes voluntarias del Capítulo 11 ante la Corte de Quiebras
para implementar una reestructura financiera, sin dejar de atender a los clientes, con la
intención de utilizar el proceso del Capítulo 11 para fortalecer su posición financiera y
liquidez, proteger y preservar sus operaciones y activos, e implementar los cambios
operativos necesarios para enfrentar el impacto de la pandemia del COVID-19 en curso (ver
Nota 2 (b)).
La Administración considera que algunas partidas especiales deben ser presentadas por
separado en virtud de su importancia o incidencia, a manera de permitir una comprensión
completa del desempeño financiero del Grupo.
Diversas partidas especiales fueron registradas como parte de los costos de operación por los
años terminados el 31 de diciembre 2021 y 2020 como se indica a continuación:
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
2021 2020
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Como resultado del COVID-19, Grupo Aeroméxico emprendió una reducción de empleados
desde abril 2020, y se espera continúe hasta el año 2022, lograda a través de recortes,
terminaciones, jubilaciones anticipadas y licencias por ausencias especiales. Se registró una
provisión para reducción de personal en 2021 de $107.8 millones (2020: $1,142.9 millones)
relacionada con estas medidas. Se han efectuado pagos por $676 millones en el año 2021
(2020: $557 millones). La provisión incluye los costos de indemnización estimados bajo la
Ley Federal del Trabajo, cuyo monto se ajustará en función de la duración y número de
empleados que permanecen en situación temporal de ausencias especiales. Por el año 2021
se reconocieron adicionalmente $353 millones de gastos por única vez relacionados a costo
de personal.
Parte de este costo incremental de devolución está asociado a los gastos de mantenimiento y
reparación mayor capitalizados que se acelerarán en función de las fechas anticipadas de las
devoluciones.
Durante el año 2020, se registró un gasto de $427.9 millones que refleja la cancelación de los
activos por derecho de uso para equipo de vuelo arrendado. En 2021como resultado de los
correspondientes acuerdos alcanzados con los arrendadores, un crédito por $128.9 millones
fue registrado para reflejar los efectos de los convenios finales celebrados durante el año.
En relación con la reestructura financiera bajo Capítulo 11, el Grupo tiene gastos
administrativos incrementales relacionados a honorarios a ser pagados a sus asesores
externos.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Este gasto estimado representa el valor esperado de los pasivos generales no garantizados con
acreedores, calculado de manera anticipada sobre las estimaciones a efectuarse sobre el Plan
de Reorganización propuesto. Esta estimación es el resultado del proceso de reconciliación
de diversas reclamaciones recibidas y los registros contabilizados por el Grupo, así como la
forma en que se resolvieron dichas reclamaciones, por las cuales el Grupo ha sido capaz de
reconocer una estimación confiable del monto final agregado de reclamaciones a su valor
esperado. Los montos principales que generan estos efectos se relacionan a reclamaciones de
arrendadores y sindicatos de empleados.
Como se explica en la Nota 16, el Grupo modificó la mayoría de sus contratos existentes de
arrendamiento de equipo de vuelo a acuerdos bajo PBH. Este gasto de PBH es parte del
gasto de renta de equipo de vuelo al cierre del año, que temporalmente sustituye los pagos de
arrendamientos contractuales. La cancelación del pasivo por arrendamientos representa un
efecto que no genera flujo en 2021 por $4,342 millones (2020: $2,837 millones), el cual es
reconocido como una partida especial dentro de los resultados de operación.
En adición, el Grupo registró gastos por deterioro por $13,989.6 millones en el año
terminado el 31 de diciembre 20200, relacionado a diversos activos, que parcialmente fueron
reversados en el año 2021 por $1,154.8 millones.
Los pasivos por contingencias se reconocen cuando es probable que un pasivo se ha incurrido
y su importe puede estimarse razonablemente. Cuando una estimación razonable no se puede
hacer, se hace una revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros
consolidados. Los ingresos, utilidades o activos no se contabilizan hasta que existe certeza
de su realización.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Contingencias:
a. Están en proceso juicios laborales por aproximadamente $235.7 millones. Este importe
representa las pretensiones de los demandantes y no consideran salarios caídos
eventualmente acumulables en caso de que los resultados de los laudos
correspondientes sean adversos al Grupo. El Grupo y sus asesores han establecido que
un monto de $153.7 millones se considera suficiente para cubrir posibles resultados
adversos, mismo que ha sido provisionado.
Dada la naturaleza de este tipo de juicios, es muy probable que la COFECE impugne la
resolución del Tribunal.
c. En adición, el Grupo tiene juicios y reclamaciones que se derivan del curso normal de
sus operaciones, en algunos casos es demandada y en otros demandante. El Grupo con
apoyo de sus asesores legales considera que las resoluciones finales de estos asuntos no
tendrán, en su caso, repercusiones adversas de importancia en su situación financiera y
resultados.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
Compromisos:
a. La Compañía como miembro de “Sky Team” (“alianza”), debe operar de acuerdo con
lo establecido en el contrato respectivo, principalmente en lo relativo a:
II. Cumplimiento con las condiciones para operar a las cuales están sometidos los
participantes, quienes son sujetos de rendición de cuentas y supervisión periódica
por parte de la alianza,
III. Contribuir en la parte proporcional correspondiente para fondear anualmente el
presupuesto de promoción, administración y operación de la alianza.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
b. Modernización de la flota
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
(i) Adquirir de los fabricantes (desde 2018 hasta 2022), veintiséis Boeing B737
MAX de cabina angosta, y seis Boeing B787-9; al 31 de diciembre 2021
diecisiete B737 MAX y seis B787-9 ya han sido incorporados a la flota. Las
entregas referidas, podrán retrasarse o ajustarse en función del programa de
fabricación de Boeing. Estos compromisos serán totalmente financiados a
través de los esquemas descritos en el siguiente párrafo.
(iv) Al 31 de diciembre 2021, el Grupo tomó la decisión de rechazar al inicio del año
2022, cinco Embraer EMB-190, en virtud que su plan de negocios no requiere de
dicho equipo de vuelo como parte de su flota en el largo plazo.
Al 20 de abril de 2022, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, los eventos
subsecuentes más significativos se muestran a continuación:
b) Al 20 de abril de 2022, el tipo de cambio del peso con referencia al dólar es de $19.94
pesos y al 31 de diciembre de 2021 era de $20.47, mientras que el promedio para el año
2021 fue de $21.01 pesos por dólar.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
El 21 de enero del 2022 Grupo Aeroméxico informó que la Corte de Quiebras anunció
que emitirá una orden en favor de la moción presentada por el Grupo para que se
cumpla con una orden de la Corte requiriendo a ciertas partes votar sus créditos para
aceptar el Plan de Reorganización del Grupo. Como resultado de ello, todas las ocho
clases de acreedores facultadas para votar sobre el Plan de Reorganización (incluyendo
a los acreedores comunes de Cargo) han votado para aceptar el Plan de Reorganización
con aproximadamente el 88% del monto de créditos votando a favor (anteriormente,
siete de las ocho clases, en un total aproximado de 86% de monto de créditos tal y
como se menciona en el párrafo anterior) habían votado en favor del Plan de
Reorganización.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
(Miles de pesos)
(Miles de pesos)
g) El 17 de marzo de 2022 Grupo Aeroméxico informó que, (i) las resoluciones adoptadas
por la Asambleas de Accionistas de la Compañía celebrada el 14 de enero han surtido
efecto, (ii) Grupo Aeroméxico ha consumado su Plan de Reorganización, y (iii) ha
concluido exitosamente su proceso de reestructura financiera y ha salido de su
procedimiento bajo el Capítulo 11. La entrega de las nuevas acciones listadas y
consolidadas (reflejando los efectos de la consolidación (reverse split) de acciones),
representativas del nuevo capital social de la Compañía a partir de hoy, se hará
directamente a través de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S. A. de
C. V., o a través del corredor custodio S3 Caceis, en favor de las casas de bolsa y/o
custodios de cada uno de los accionistas titulares de acciones representativas del nuevo
capital social de Grupo Aeroméxico.
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Grupo Aeroméxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(Miles de pesos)
h) Como parte de los efectos de salida de Capítulo 11, el Grupo registró en sus resultados
del primer trimestre de 2022, $2,737 millones por valuación del pasivo con acreedores
generales no garantizados a su valor estimado, previamente reconocido a su costo
amortizado.
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