TEMA VI LAS SOCIEDADES COMERCIALES. CONCEPTO DE SOCIEDAD.

1.- Sociedad contrato (artículo 1832 Código Civil).

El art. 1832 de nuestro Código Civil define la sociedad como un contrato por el cual dos o
más personas convienen poner cualquier cosa en común, con el mero objeto de partir el
beneficio que pueda resultar de ello. Aunque esa definición corresponde a la sociedad civil,
tiene aplicación general porque todas las sociedades pecuniarias, para todas las asociaciones
que procuran un beneficio a partir de la formación de un patrimonio en común. El derecho
de asociación es un derecho fundamental que aparece en el Art. 47 de la Constitución del
2010, según el cual toda persona tiene derecho asociarse con fines lícito, de conformidad con
la ley.

La legislación relativa a las sociedades y asociaciones está integrada por el Código Civil
dominicano (artículos 1832-1872), la ley 122 sobre asociaciones sin fines de lucro del 8 de
abril del 2005 y Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad limitada No. 479-08, del 11 de diciembre del 2008.

1.2. Las asociaciones. El término asociación incluye toda forma de sociedad. Ahora bien,
en la práctica, la asociación es una institución cuyo objeto no es el lucro o beneficio
económico, mientras que en la sociedad sí lo es. Por eso, la palabra sociedad se emplea para
las entidades asociativas que tienen un carácter pecuniario, que persiguen un fin económico,
y, asociación para las que en sus fines no existe el ánimo de lucro. Esta es la razón por la
cual las asociaciones, en sentido general, según sus fines, se dividen en asociaciones con
fines de lucro o pecuniarias y sin fines de lucro o no pecuniarias. Ejemplo de las primeras
son las sociedades comerciales y las sociedades civiles reguladas por el Código Civil, y de
las segundas, las asociaciones sin fines de lucro u ONG, los sindicatos de trabajadores, los
colegios profesionales asociaciones culturales, religiosas, clubes recreativos, etc.

1.3. La personería jurídica de las sociedades. La personería o personalidad jurídica es un

atributo legal que les permite a las personas morales o jurídicas (sociedades y asociaciones
incorporadas) de ser sujetos de derechos y obligaciones. Un atributo que les
permite demandar en justicia y ser demandadas del mismo modo que sucede con las personas
de carne y hueso. Una de las ventajas que tiene la personería jurídica (el autor prefiere
personería a personalidad) de las personas morales o jurídicas, es la separación de
patrimonios. Sus bienes y sus deudas no se confunden con los bienes y las deudas de sus
socios, sean estos, directivos o simples miembros, salvo las excepciones existentes en ciertos
tipos de sociedades como lo son las sociedades intuito personae, o sea, aquellas que se
forman tomando como base el perfil moral, social y económico de la persona del asociado;
por ejemplo, las sociedades civiles y las sociedades comerciales denominadas sociedades en
nombre colectivo.
Las asociaciones y sociedades adquieren su personería jurídica al constituirse de acuerdo con
la ley de la materia que las rige e inscribirse en un registro establecido para tales fines. En
algunos casos la personería jurídica o incorporación se la otorga un decreto del Poder
Ejecutivo en la misma ley de su creación, ejemplo de las primeras son las asociaciones
constituidas al amparado de la ley 122-05 sobre asociaciones sin fines de lucro. En cuanto a
los sindicatos de trabajadores, su personería jurídica se la reciben con su el registro por ante
el Ministerio de Trabajo, y las sociedades de comercio, adquieren su personería jurídica al
matricularse dentro del mes de su constitución en el Registro Mercantil, según lo dispone el
art.5 de la ley 479-08 de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, en lo que sigue la Ley.
Cuando a una sociedad comercial o a una asociación se le otorga personaría jurídica, ésta
adquiera la capacidad de una persona física, de una persona natural, por eso se le
denomina persona moral como forma de distinguirlas de los seres humanos.

2.1. El contrato de sociedad. Es el acuerdo elaborado y suscrito por los fundadores de una
sociedad o de una asociación, mediante el cual se rige ésta y las relaciones entre sus
miembros. En la práctica societaria al contrato de sociedad se llama estatutos. “Ambos
conceptos aluden al ‘contrato de sociedad’, que es el término genérico. Sin embargo, se hace
la distinción sobre el criterio de que los ‘estatutos sociales’, además de ser la base contractual
constituyen la norma fundamental de regulación de las sociedades como personas jurídicas,
de ahí que se habla de ‘contrato de sociedad’ para aquellas sociedades, como las accidentales,
que no forman una persona moral”. FEDOCÁMARA. (4/04/2020).

https://www.camarasantodomingo.do/registromercantil/Media/assets/documents/base-
legal/instructivo-actualizado-a-la-ley-31-11.pdf

2.2. Elementos del contrato de sociedad. El contrato de sociedad o estatutos, como

cualquier otro contrato civil o comercial, de acuerdo con el art.1108 del Código Civil, consta
de los requisitos de fondo siguientes:

· La capacidad de los socios.

· Un objeto cierto y determinado o determinable.

· Una causa lícita.

· Y el consentimiento de cada asociado.

En lo que concierne a las sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad

limitada, la Ley, en su art.14 dispone que los contratos de sociedad o estatutos sociales de
toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán
contener:

a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los
celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del
Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus
representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica;

b) La denominación o razón social;

c) El tipo social adoptado;

d) El domicilio social previsto;

e) El objeto;

f) La duración de la sociedad;

g) El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos
cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la
sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;

h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes
categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos;
las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre
negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda;

2.3. Derechos y obligaciones de los socios. En una sociedad, sea civil o comercial, los socios
tienen dos obligaciones básicas: Cumplir con el pago de los aportes que prometieron y
participar de la vida de la sociedad con su asistencia a las reuniones y trabajando en las
comisiones a las que pertenezcan. En cuanto a sus derechos, se puede decir que también son
básicamente dos: Recibir la parte proporcional de los beneficios que genera la sociedad y
soportar las pérdidas de acuerdo con sus aportes y aun con sus bienes personales, según el
tipo de sociedad. Si la sociedad es intuito pecuniae, o sea, constituida en interés del capital
aportado, cada socio, si hay pérdidas, no está obligado a contribuir con estas, más que hasta
el límite de sus aportes. Ahora bien, si fuera una sociedad de persona, esto es, de una sociedad
intuito personae, los socios responden no solo hasta el límite de sus aportes, sino con sus
bienes personales.

3. Sociedades comerciales. Tipos. Constitución. Menciones esenciales. Procedimiento

de adecuación y liquidación.

3.1. Definición de sociedad comercial.

“Una sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por objetivo la realización de uno o
más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil”.
Para la ley de sociedades habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o
jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar
una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las
pérdidas que produzcan.

3.2. Tipos de sociedades. De acuerdo con el artículo 3 de la Ley (Modificado por la Ley 31-
11, de fecha 11 de febrero de 2011) de la Ley, se reconocen los siguientes tipos de sociedades:
a) Las sociedades en nombre colectivo
b) Las sociedades en comandita simple
c) Las sociedades en comandita por acciones
d) Las sociedades de responsabilidad limitada
e) Las sociedades anónimas (S.A)
f) Las sociedades anónimas simplificadas (SAS).
g) La sociedad accidental o en participación la cual no tiene personería jurídica.
h) Del mismo, la ley también reglamenta la empresa individual de responsabilidad
limitada la cual constituye un negocio de único dueño, pero a pesar de no ser una
sociedad propiamente hablando, sí tiene personería jurídica.

3.3. Menciones esenciales que deben contener los contratos o estatutos de las sociedades
comerciales. Las sociedades de comercio, sin importar su tipo, están sujetas a reglas
comunes y a reglas que son privativas de cada una. Estas últimas se observan al momento de
estudiar cada tipo.
Las reglas comunes se presentan a continuación:
a) Las menciones que deben figurar en su contrato de sociedad o estatutos según el
art.14 de la Ley.
b) La obligación de matricularse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y
Producción del domicilio de su domicilio dentro del mes de haberse constituido.
c) Las formalidades de depósito e inscripción en el Registro Mercantil de todas las
modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social, los procesos de fusión,
escisión, transformación, así como la disolución y liquidación de las sociedades y, de
manera general, todos aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la vida social
cuya inscripción sea requerida por la Ley de Registro Mercantil.
d) Los fundadores de la sociedad, así como los administradores o gerentes, serán
responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere
el artículo precedente.
e) La acción en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribirá a los
dos (2) años, contados, según sea el caso, desde la matriculación de la sociedad o la
inscripción de la documentación modificativa en el Registro Mercantil. Etc.

4. Constitución de las sociedades comerciales. La constitución de una sociedad de

comercio implica ejecutar las acciones y diligencias que siguen:
a) Elegir una denominación social o nombre de la sociedad.
b) Registrar el nombre seleccionado en la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial
(ONAPI).
 c) Redactar y firmar los estatutos sociales o contrato de sociedad por parte de los
fundadores en los que deben constar las menciones indicadas más arriba en el párrafo
3.3.
d) Celebrar una asamblea en la que se aprueben los estatutos o contrato de sociedad, se
aprueben los aportes de los socios y designe el o los gerentes y el o los comisarios,
si aplica.
e) Descargar del sitio web de la Cámara de Comercio y Producción que corresponda al
domicilio de la sociedad en formación, el formulario para el Registro Mercantil, y
llenarlo a computadora o a máquina.
f) Depositar los documentos de constitución en las oficinas del Registro Mercantil de
la Cámara de Comercio y Producción del domicilio de la nueva sociedad. Este
depósito debe hacerse dentro del mes de la constitución y se le anexa, los recibos del
pago de las tasas, impuestos y contribuciones que exigen diferentes leyes; copia del
certificado del nombre comercial expedido por ONAPI, y copias de los documentos
de identidad de los socios fundadores de la sociedad y de los poderes otorgados, si
los hay.
g) Una vez obtenido el Registro Mercantil se debe solicitar a la DGII, el el Registro
Nacional del Contribuyente (RNC) de la nueva empresa. Para esto se descarga de la
página web de la Dirección General Impuestos de Internos (DGII) el formulario
correspondiente a la solicitud.

5. Los Impuestos. Las sociedades comerciales al momento de su constitución,

independientemente de cualesquiera otros gastos, están sujetas al desembolso por parte de
sus fundadores o gestores de:
a) El impuesto fiscal igual al uno por ciento (1%) del capital social (art.9 de la ley 173-
07 de eficiencia recaudora). Este impuesto nunca será menor a mil (1,000.00) y lo
recauda la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
b) Un recibo de cincuenta (50.00) por cada documento a ser depositado en las oficinas
del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción (art.66-2 de la ley 3-
19 del Colegio de Abogados).
c) El registro del nombre de la sociedad en la Oficina Nacional de la Propiedad
Industrial (ONAPI): 4,755.00.
d) Un recibo de cien (100.00) pesos por cada documento en el cual aparezca la firma
de un notario (art.13-2 de la ley 140-15 que crea el Colegio Dominicano de Notarios).
e) El pago de la matriculación en el Registro Mercantil. Se trata de una contribución
que se fija dependiendo al monto del capital social de la sociedad comercial.

5.1. Sociedades en nombre colectivo. Se trata de una sociedad externa que realiza
actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de
las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. Es un tipo de sociedad en la que
algún socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio industrial.
Para la Ley, la sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en
la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

5.2. Sociedad en comandita. Este tipo de sociedad comercial es dos tipos: la sociedad en
comandita simple y la sociedad en comandita por acciones.
Acerca de esta categoría de sociedad se dice en el portal Popular Impulsa lo que sigue:

Sociedades en Comandita Simple: es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza

por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales
y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la
gestión y cuya responsabilidad se limita al capital comprometido con la comandita.
Sociedades en Comandita por Acciones: Son las que se componen de uno o varios socios
comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y
solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de
accionistas y solo soportarán las perdidas en la proporción de sus aportes.

El artículo 76 de la Ley dispone que las normas relativas a las sociedades en nombre
colectivo sean aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los
artículos del 77 al 88 de dicha ley.
La razón social de la sociedad en comandita se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no
figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razón social se le agregarán
siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”

5.3. Sociedad de responsabilidad limitada. (Pellerano & Herrera). Es aquella que se forma
por un mínimo de dos (2) y un máximo de cincuenta (50) socios, que no responden de forma
personal por las deudas sociales.

Razón Social: Su razón social debe ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.”.

Capital: El capital social de las S.R.L. se divide en partes iguales e indivisibles denominadas
cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables ni tener un
valor nominal inferior a RD$100.00. El capital social mínimo de las S.R.L. es de
RD$100,000.00; sin embargo, el Ministerio de Industria y Comercio tiene la facultad de fijar
por vía reglamentaria cada tres (3) años los montos mínimos y máximos del capital social y
de las cuotas sociales de este tipo de entidades. La Ley de Sociedades permite a las S.R.L.
emitir cuotas preferidas con derecho a percibir un dividendo fijo u obtener prioridad en el
reembolso del capital.

Restricciones de transferencia: Las cuotas sociales son libremente transmisibles por vía de
sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos y libremente cesibles
entre ascendientes y descendientes. Igualmente, la cesión de las cuotas sociales entre socios
es libre, salvo que estatutariamente se establezcan limitaciones.

La cesión de cuotas sociales a terceros requiere el consentimiento de las 3/4 partes de los
socios, previo cumplimiento de ciertas formalidades y condiciones y cualquier cláusula
contraria a las reglas impuestas por la Ley de Sociedades se entiende como no escrita.

Administración y Supervisión. La administración estará a cargo de uno o varios gerentes,

que deberán ser personas físicas y de manera individual estará(n) investido(s) de los más
amplios poderes para actuar en nombre de la sociedad en cualquier circunstancia. Los
gerentes no podrán ser designados por más de seis años. No es obligatoria la designación de
un Comisario de Cuentas; de todas formas, se requiere que los estados financieros de la
sociedad sean auditados.
Toma de Decisiones: Cada socio tiene derecho a votar en las decisiones sociales y dispone
de igual número de votos al de las cuotas sociales que posea. Las asambleas generales de
socios pueden ser el ámbito de aprobación de las decisiones sociales, pero no son necesarias
para ello, excepto para las atribuciones que la ley reserva exclusivamente para la asamblea
ordinaria.

5.4. Sociedad anónima, S.A. La sociedad anónima es la que existe entre dos o más
personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya
responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por
títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente
suscritas y pagadas antes de su emisión.

Razón Social: ). Su razón social debe contener las palabras “Sociedad Anónima” o “S.A.”

Capital: Su capital social se representa en acciones, las cuales son esencialmente ne-
gociables. La Ley de Sociedades dispone un mínimo de capital social autorizado de
RD$30,000,000.00 y un valor nominal mínimo de las acciones de RD$1.00 cada una. El
Ministerio de Industria y Comercio puede ajustar este valor por vía reglamentaria pero sólo
cuando el índice del consumidor tenga una variación superior al 50%. La décima parte del
Capital Social Autorizado debe estar suscrito y pagado.

5.5. Sociedad anónima simplificada (SAS).

La Sociedad Anónima Simplificada podrá constituirse de dos o más personas, quienes sólo
serán responsables por el monto de sus respectivos aportes y la cual tendrá personalidad
jurídica. A su denominación social se agregarán las palabras Sociedad Anónima Simplificada
o las siglas SAS.

Capital: EL monto mínimo del capital autorizado dispuesto por la Ley de Sociedades es de
RD$3,000,000.00, del cual un 10% debe estar suscrito y pagado. Este monto mínimo puede
ser elevado, por vía reglamentaria, por el Ministerio de Industria y Comercio si el índice de
precios al consumidor tiene una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la
última revisión realizada. No hay valor mínimo de las acciones, pero las SAS sólo pueden
emitir acciones nominativas y no pueden incursionar en el mercado público de valores.
Administración: La Ley de Sociedades permite que la estructura orgánica de las SAS sea
determinada libremente por los Estatutos y demás normas que rigen su funcionamiento en el
marco de la libertad contractual. Los estatutos pueden prever las condiciones en las cuales
una o varias personas, además del presidente, integrarían un órgano colegiado administrativo
y precisar cuáles de los poderes confiados al presidente podrán ser ejercidos por dichos
funcionario.

6.0. 6.1. Liquidación de las sociedades de comercio. (Art. 408-421 de la Ley).

La liquidación de la sociedad mercantil es el conjunto de operaciones societarias que tienden

a fijar el haber social o patrimonio de la sociedad con la finalidad de proceder a su posterior
división y reparto entre los socios que la componen.

Cuando concurre alguna causa que conforme a la Ley ha de dar lugar a la disolución de una
sociedad no se produce su inmediata extinción o desaparición, sino que se abre un periodo
que en definitiva tiene por objeto percibir los créditos pendientes de la compañía y extinguir
las obligaciones ya existentes según vayan venciendo. Las normas de la liquidación tienen
por objeto, además de garantizar una ordenada extinción, la protección de los derechos de los
acreedores.

En la República Dominicana, la liquidación de las sociedades estará regida por las

estipulaciones contenidas en los estatutos sociales o en el contrato de sociedad. Según la
Ley, una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos
de fusión o escisión total o cualquiera otra forma de cesión global del activo y el pasivo.
Cuando una sociedad entra en el proceso de liquidación su denominación social será seguida
de la mención “Sociedad en Liquidación” y la personería jurídica subsistirá para las
necesidades de la liquidación, hasta la clausura de ésta. Así lo dispone la Ley en los párrafos
I y II del art.409.
Como una forma de asegurarles a los terceros la salvaguarda de sus derechos, los efectos de
la disolución no implican la desaparición automática de los contratos en los que la sociedad
haya intervenido, y el acto disolutivo no produce efectos frente a ellos, hasta su inscripción
en el Registro Mercantil.
Conforme con lo que dispone en su art.410 La Ley, desde el momento en que se declare la
liquidación de una sociedad de comercio, cesan en sus funciones los organismos de gestión,
y, los liquidadores asumen su representación de legal.

6.2. Transformación de las sociedades comerciales. (440-449 de la Ley).

La Ley dispone que habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida
adopte otro tipo social. Por ejemplo, una SRL, se convierte en una SAS.
En virtud del proceso de transformación la sociedad objeto de la misma no se disolverá;
mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones. De conformidad
con la normativa vigente, la transformación no podrá modificar las participaciones de los
socios en el capital de la sociedad, y, a cambio de las partes sociales que desaparezcan, los
antiguos socios tendrán derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses
proporcionales al valor de las poseídas por cada uno de ellos.
De igual forma, la Ley dispone en su artículo 448 que la resolución de transformación de una
sociedad en otro tipo social sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor; los socios
o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes quedarán separados de la
sociedad siempre que, en el plazo de los quince (15) días, contados desde la fecha de la
resolución de transformación, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas
que no se hayan adherido obtendrán el reembolso de sus partes sociales o acciones en las
condiciones establecidas por la Ley en el párrafo de su artículo 448.

2.- Sociedad persona.

Sociedad en cuya creación resulta determinante el vínculo personal entre sus miembros, por
lo que es el elemento nuclear sobre el que se construye su régimen jurídico.

Son sociedades de personas: la sociedad civil, la sociedad colectiva, la sociedad

comanditaria simple y la agrupación de interés económico.

3.- Distinción con las asociaciones.

-Una asociación se refiere a un grupo de personas que se reúnen sin fines de lucro. En
cambio, una sociedad se refiere a un grupo de personas que se reúnen para buscar un
beneficio económico.

-Las asociaciones normalmente están exentas del pago de impuestos. En contraste,

las sociedades tienen la obligación de pagar impuestos.

-En cuanto al objetivo final de una asociación, buscan prestar un oficio o servicio. Las
sociedades buscan obtener lucro.

-Para mantenerse, una asociación puede recibir donaciones o realizar actividades de

autogestión. En las sociedades, los socios aportan en partes iguales para mantenerse.

-Además, pueden emplear ganancias de la actividad de la sociedad.

4.- Distinción entre las sociedades civiles y las comerciales.

La principal diferencia entre las sociedades civiles y comerciales es su objeto social y la
forma en que se regulan.

Las sociedades civiles tienen como objetivo realizar actividades de carácter civil, es decir,
actividades que no tienen un fin comercial, sino de beneficio social, cultural, artístico,
científico, deportivo, entre otros. Estas sociedades se rigen por el Código Civil y se
constituyen para llevar a cabo una actividad económica conjunta entre dos o más personas,
sin que exista ánimo de lucro.

Por otro lado, las sociedades comerciales tienen como finalidad la realización de
actividades comerciales, industriales o empresariales con ánimo de lucro. Estas sociedades
se rigen por el Código de Comercio y se constituyen para el ejercicio conjunto de una
actividad económica, con el objetivo de obtener beneficios. Las sociedades comerciales
pueden ser de diferentes tipos, como la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad
limitada, la sociedad en comandita, entre otras.

En resumen, la principal diferencia entre las sociedades civiles y comerciales es el objeto

social y la forma en que se regulan. Mientras que las sociedades civiles se enfocan en
actividades de carácter civil y se rigen por el Código Civil, las sociedades comerciales se
enfocan en actividades comerciales o empresariales con ánimo de lucro y se rigen por el
Código de Comercio.

CLASIFICACION GENERAL DE LAS SOCIEDADES

1.- Clasificación del Código Civil y de la 31-11 que introdujo modificaciones a la Ley 479-
08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas individuales de Responsabilidad Ilimitada.
El Código Civil Dominicano se divide en cinco libros, los cuales se detallan a continuación:

1. Personas: Este libro establece la capacidad jurídica y las distintas categorías de personas,
como las físicas y las jurídicas.

2. Bienes y Derechos Reales: Este libro regula todo lo relacionado con la propiedad, la
posesión, las servidumbres, las hipotecas, los usufructos y otros derechos reales.

3. Sucesiones: Este libro se refiere a las herencias y las donaciones.

4. Obligaciones: Este libro regula las obligaciones de las partes en los contratos, incluyendo
los contratos de compraventa, los contratos de arrendamiento y los contratos de trabajo.

5. Derecho de Familia: Este libro establece las reglas y procedimientos para el matrimonio,
el divorcio, el régimen patrimonial del matrimonio y la filiación.
 Por otro lado, la Ley 31-11 introduce modificaciones a la Ley 479-08 sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de la Responsabilidad Limitada, la cual también se
divide en varios capítulos, a saber:

1. Disposiciones Generales: Se establecen las definiciones y los requisitos para la

constitución de sociedades comerciales y empresas individuales de la responsabilidad
limitada.

2. Sociedades Anónimas: Se regula todo lo relacionado con la constitución, estructura y

funcionamiento de las sociedades anónimas.

3. Sociedades de Responsabilidad Limitada: Se establecen las normas aplicables a las

empresas individuales de la responsabilidad limitada y las sociedades de responsabilidad
limitada.

4. Sociedades en Comandita y en Comandita Simple: Se regulan las normas aplicables a las

sociedades en comandita y en comandita simple.

5. Disposiciones Finales: Se establecen las disposiciones finales y transitorias de la ley.

En el término las sociedades se dividen en universales y particulares. La particulares a

su vez se subdividen en civiles y comerciales.
Las sociedades universales: son aquellas en donde los socios aportan objetos que poseen.
Este tipo de sociedades son casi inexistentes.
Las sociedades particulares: son aquellas cuyos socios aportan objetos individualizados
y tienen por finalidad una empresa o una profesión a ejercer en común.
 Las sociedades civiles: son aquellas cuyo objetivo o finalidad no es comercial.
 Las sociedades comerciales: son aquellas cuya finalidad es comercial, o sea, la
realización de actos de comercio.

2.- Diversos tipos de sociedades comerciales, según el artículo 3 de la Ley 31-11.

El artículo 3 de la Ley 31-11 de Sociedades Comerciales en la República Dominicana

establece cinco tipos de sociedades comerciales:

1. Sociedad en nombre colectivo (SNC): es aquella en la que todos los socios responden de
manera ilimitada y solidaria por las deudas de la sociedad.

2. Sociedad en comandita simple (SCS): en esta sociedad, existen dos tipos de socios: los
comanditados, que tienen responsabilidad ilimitada, y los comanditarios, cuya
responsabilidad se limita al capital aportado.
3. Sociedad de responsabilidad limitada (SRL): en este tipo de sociedad, la responsabilidad
de los socios se limita al capital aportado.

4. Sociedad anónima (SA): esta sociedad se caracteriza por tener un capital social dividido
en acciones, cuyos titulares no responden personalmente por las deudas de la empresa.

5. Sociedad en comandita por acciones (SCA): funciona como una combinación de la

sociedad en comandita simple y la sociedad anónima, donde existen dos tipos de socios: los
comanditados, con responsabilidad ilimitada, y los comanditarios, con responsabilidad
limitada al capital aportado y que adquieren acciones de la sociedad.

3.- Elementos esenciales en toda sociedad comercial.

Hay varios elementos esenciales en toda sociedad comercial que pueden influir tanto en la
economía como en el bienestar de las personas. Estos elementos incluyen:

1. Sistema de gobierno y regulación: Un sistema político estable y una regulación efectiva

son importantes para garantizar que las empresas compitan de manera justa y que los
consumidores estén protegidos contra prácticas comerciales deshonestas o peligrosas.

2. Infraestructura y tecnología: La infraestructura adecuada, como carreteras, puentes,

aeropuertos, sistemas de telecomunicaciones y tecnología avanzada, es importante para
facilitar el comercio y el transporte de bienes y servicios, y para conectar a las empresas
con sus clientes de manera efectiva.

3. Educación y capacitación: Una fuerza laboral bien educada y capacitada es fundamental

para el éxito de las empresas y la economía en general. La educación y la capacitación de
calidad se traducen en trabajadores más capacitados para realizar trabajos especializados y
adoptar tecnologías avanzadas.

4. Acceso a capital y financiamiento: Las empresas necesitan acceso a financiamiento para

comenzar, expandirse y operar. El acceso a capital y financiamiento fácilmente disponible
es fundamental para la creación y crecimiento de nuevas empresas y para que las empresas
existentes puedan mantener y mejorar su operaciones.

5. Cultura empresarial: La cultura empresarial es importante para fomentar la creatividad, la

innovación, la toma de riesgos y el emprendimiento. Una sociedad comercial que celebra y
promueve los valores empresariales y el espíritu emprendedor puede crear entornos
favorables para el éxito empresarial y la prosperidad económica en general.

REGLAS GENERALES PARA LA VALIDEZ DE LOS CONTRATOS DE

SOCIEDAD.
1.- Reglas de fondo: a) Generales; b) Particulares
 Las condiciones esenciales para la formación del contrato de sociedad de la definición
contenida en el código civil art 1832, se infiere que para la formación de este contrato se
requieren dos clases de condiciones:
a) Generales
Las que exigen los art 1108, y siguientes del código civil para la formación de todos los
contratos:
a. Consentimiento de las partes que se obligan
b. Su capacidad para contratar u obligarse
c. Un objeto cierto que forme la materia del compromiso
d. Una causa lícita de la obligación.

b) Particulares
Determinadas condiciones especiales, propias de contrato de sociedad:
a. Aportación personal de cada participante
b. Propósito de realizar beneficios económicos para ser distribuidos entre los participantes
c. Consecuencia de la naturaleza propia del contrato
d. Voluntad inconfundible de los participantes de actuar como socios y tratarse como tales.

2.- Reglas de forma: a) prueba; b) publicidad.

Se dice corrientemente, al tratar de estas reglas, que dos son los fines que con ella se
persiguen:

a) Prueba
En la ley, se exige la prueba escrita en materia de sociedades comerciales, sea cual sea el
valor que estas representan, y al exigirla, no solo deroga la disposición del art. 109 del Código
de Comercio, cuya aplicación extensiva autoriza la libertad de pruebas en materia comercial,
sino también la regla del derecho común, que limita la exigencia del escrito a los casos en
que el “objeto” de la sociedad “es de un valor que pasa de treinta pesos”.

b) Publicidad
Doble formalidad. La ley ha provisto de dos medios de información en beneficio de los
terceros que pueden tener interés en conocer los datos más importantes relativos a las
sociedades comerciales. El depósito del documento constitutivo en determinadas oficinas
públicas y la publicidad de un extracto del mismo en un periódico.
 PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

1. Concepto
Las sociedades comerciales, tanto por la doctrina como por la jurisprudencia, como provistas
de una personalidad jurídica independiente, de los miembros que la integran. En todas las
manifestaciones de sus actividades se estima, que no son los socios los que actúan en
conjunto, sino la sociedad de por si, como un ser que tiene derechos a ejercer y deberes que
cumplir.
La personalidad de los socios y la de la sociedad tienen unas diferencias.
La personalidad de una compañía por acciones subsiste cual que fuere el número de acciones
pertenecientes a un mismo accionista posea el solo un número de acciones tal que pueda
formar la mayoría en la junta general, y que él sea, en hecho, el dueño de la sociedad, ya que
la personalidad de un accionista no puede ser confundida con la sociedad ilegal o fraudulenta
constituida, las cuales serían más que en apariencia y ficción y a cuyo abrigo se realizaren
operaciones delictuosas.

2. Consecuencia

1° El patrimonio social es distinto del de los miembros de la sociedad y por tanto:

a. Los accionistas, mientras formen parte de la sociedad y esta no se disuelva, no tienen razón
de su parte en el capital social, una acreencia actual y exigible a hacer valer contra la
sociedad.
b. Los acreedores sociales son los únicos que pueden perseguir ese patrimonio, ya que este no
forma parte de la prenda de los acreedores personales de los socios.
c. El acreedor de un socio no puede oponer a la sociedad la compensación cuando contraiga
deudas sociales; lo mismo, la sociedad deudora no puede oponer la compensación al acreedor
que sea deudor de un socio.
d. La quiebra de la sociedad y la de los socios en nombre colectivo son distintas, y cada una
tiene su administración independiente.
e. La disolución por la muerte de un socio de una sociedad en nombre colectivo, constituida
entre dos socios, entraña, por vía de consecuencia, la pérdida de su personalidad moral y el
patrimonio se convierte en masa indivisa, sobre cada uno de cuyos elementos el socio
superviviente y los herederos del socio fallecido tienen derechos de copropiedad mobiliar o
inmobiliar, según la naturaleza de los bienes sobre los cuales se ejerce.

2° El domicilio de la sociedad es distinto del de los socios. La determinación del domicilio

social es de suma importancia, puesto que es en ese sitio donde debe ser citada la sociedad
para comparecer en justicia.
 3° No es necesario que figuren los nombres de los socios cuando la sociedad comparece en
justicia. Basta con la designación de la razón social o el nombre de la compañía, la cual puede
estar representada por sus administradores.

4° No es necesario tampoco que todos los socios figuren en los actos en los que la sociedad
participe como contratante.

5° El derecho de los socios sobre los bienes sociales es mobiliar, aunque esta sea propietaria
inmueble.

SECCION E: CAUSAS GENERALES DE DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES

COMERCIALES.

Art. 1865 Código Civil. Concluye la sociedad:

1°. Por la terminación del tiempo porque fue contratada;

2°. Por la extinción de la cosa o por haberse consumado la negociación;
3°. Por la muerte de cualquiera de los asociados;
4°. Por la interdicción declarada o la insolvencia de uno de ellos;
5°. Por la voluntad que uno solo o muchos manifiesten de no estar más en sociedad.

1. Formalidades de publicidad

La conveniencia de hacer llegar al conocimiento de todo el mundo le disolución de una

sociedad comercial cualquiera, sea cual sea la causa que la ha producido no necesita ser
demostrada. Se trata de un hecho que cambia por completo el ámbito de las relaciones
jurídicas hasta entonces existentes: cesa, desde el punto de vista del derecho, la personalidad
de que gozaba la sociedad, ahora solo admita de facto por razones de equidad y terminan, por
tanto, los negocios ordinarios que aquella realizaba, para entrar en un proceso, el de la
liquidación, en la cual ya se presenta con aspecto distinto los diversos intereses antes en
juego.

2. Liquidación y partición del patrimonio social.

Se denomina liquidación, en materia de sociedades comerciales disueltas, al conjunto de

operaciones de índole diversa que es preciso realizar, generalmente, antes de proceder a la
participación, entre los socios, de lo que reste del activo social una vez pagadas las deudas,
o para determinar las pérdidas o la proporción en que cada acreedor figurará en el prorrateo
del activo, cuando ha habido pérdidas o no hay socios responsables o estos son insolventes.
Entran, pues, en esas operaciones la terminación de los negocios en curso de ejecución al
producirse la disolución, el cobro de los créditos sociales, la venta de los muebles e inmuebles
que figuran en el archivo y, finalmente, el pago de las deudas sociales.

La partición. La liquidación de las sociedades disueltas coloca a los que fueron sus
integrantes, en condiciones de proceder a la partición del superávit –activo neto- , si ha
quedado alguno después de cubiertas las deudas sociales. Cada socio recibirá su parte en este
activo neto, de conformidad con las cláusulas contractuales o en proporción a su aportación,
si el contrato nada dice al respecto.