Las fusiones y adquisiciones son parte de lo que con frecuencia se conoce como “el mercado

del control corporativo”. Cuando una empresa adquiere a otra lo común es que haya un
comprador, el adquirente u oferente, y un vendedor, la empresa objetivo. Existen dos
mecanismos principales por los que cambia la propiedad y control de una corporación pública:
que otra corporación o grupo de individuos adquiera, por compra, la empresa objetivo, o que
ésta se fusione con otra compañía. En ambos casos, la entidad que adquiere debe comprar las
acciones o activos existentes del objetivo, en efectivo o algún valor equivalente (como
acciones en la corporación que adquiere o en la nueva que resulta de la fusión). ( Berk y
DeMarzo,2009)

ANTCENDENTE

Según Berk- DeMarzo (2008), el mercado global de adquisiciones es muy activo, y el valor de
sus transacciones promedia más de $1 billón por año.

Los periodos de mayor actividad de adquisiciones ocurrieron en las décadas de 1960, 1980 y
1990. Cada ola de fusión se caracterizó por un tipo común de operación.

El aumento de la actividad en 1960 se conoce como la ola de los conglomerados debido a que
las empresas por lo general adquirían otras que se desempeñaban en negocios no
relacionados con las primeras. En esa época, se pensaba que la experiencia administrativa era
portátil entre las líneas de negocios, y que la forma de conglomerado de los negocios ofrecía
grandes ventajas financieras.

LAS FORMAS BÁSICAS DE LAS ADQUISICIONES

1. Fusión o consolidación

Una fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra. La empresa adquiriente,
que conserva su nombre e identidad, compra todos los activos y pasivos de la empresa
adquirida. Después de la fusión, esta última deja de existir como una entidad mercantil
independiente.

Una consolidación es lo mismo que una fusión, pero se diferencia de ésta en que se crea una
empresa completamente nueva. En una consolidación, las dos empresas terminan su anterior
existencia jurídica y se constituye una nueva compañía.

2. Adquisición de acciones

Una segunda manera de adquirir otra empresa es comprar las acciones con derecho a voto por
medio de intercambio de efectivo, acciones u otros valores. Este proceso puede empezar
como una oferta privada de la administración de una empresa a la de otra. En algún momento,
la oferta se presenta directamente a los accionistas de la empresa vendedora, a menudo
mediante una oferta de adquisición directa.

3. Compra de activos

Una empresa puede adquirir a otra si compra todos los activos de ésta. La empresa vendedora
no necesariamente deja de existir porque puede conservar la “cáscara”. Este tipo de
adquisición requiere el voto formal de los accionistas de la empresa objetivo. Una de las
ventajas de este método es que aunque en una adquisición de acciones, el adquiriente a
menudo se queda con algunos accionistas minoritarios, esto no sucede en una compra de
activos. Los accionistas minoritarios suelen presentar problemas; por ejemplo, cuando se
resisten a vender. Sin embargo, la compra de activos supone la transferencia de los títulos de
propiedad de cada uno de los activos, lo que puede ser costoso.

CLASIFICACIÓN DE LAS ADQUISICIONES

1. Adquisición horizontal. En este caso, tanto la empresa adquiriente como la adquirida están
en la misma industria. La adquisición de Mobil por Exxon en 1998 es un buen ejemplo de una
fusión horizontal en la industria petrolera.

2. Adquisición vertical. Una adquisición vertical comprende empresas ubicadas en diferentes

niveles del proceso de producción. La adquisición de una agencia de viajes por una compañía
de aviación sería una adquisición vertical. Para una empresa la integración vertical consiste en
asumir ella misma aquellas partes de su proceso productivo que podría contratar con otras
empresas.

3. Adquisición de conglomerado. La empresa adquiriente y la empresa adquirida no se

relacionan entre sí. La compra de un productor de alimentos por una empresa de computación
se consideraría una adquisición de conglomerado.

RAZONES PARA ADQUIRIR

EL PROCESO DE LA ADQUISICIÓN

1. Valuación

El adquirente evalua una empresa objetivo por medio de dos enfoques diferentes: Compara la
objetivo con otras compañías parecidas. La valuación de la empresa objetivo con el uso de un
múltiplo basado en empresas comparables, no incorpora en forma directa las mejoras
operacionales ni otras eficiencias de sinergia que el adquirente trate de implantar

2. La oferta pública de adquisición

Una vez que el adquirente ha terminado el proceso de valuación, se encuentra en posición de

hacer una oferta pública - es decir, un anuncio público de su intención de adquirir un bloque
grande de acciones por un precio especificado.

3.“Arbitraje” con fusiones

Una vez que se anuncia una oferta de compra (oferta pública de adquisición), la incertidumbre
acerca de si tendrá éxito agrega volatilidad al precio de las acciones. Esta incertidumbre crea
una oportunidad para que los inversionistas especulen con el resultado de la oferta pública.
Los corredores conocidos como arbitrajista de riesgo, que son quienes se creen capaces de
predecir el resultado de la operación, toman posiciones con base en sus creencias.

4. Asuntos de impuestos y contables Una vez decididos los términos del intercambio, es
posible determinar las implicaciones fiscales y de contabilidad de una fusión. La forma en que
el adquirente pague a la empresa objetivo afecta los impuestos tanto de los accionistas de ésta
como de la empresa combinada. Cualquier efectivo que se reciba en forma total o parcial a
cambio de acciones genera de inmediato obligaciones fiscales para los accionistas de la
empresa objetivo.

DEFENSAS CONTRA LA ADQUISICIÓN

Píldoras de veneno

Una píldora de veneno son derechos que ofrecen a los accionistas existentes de la empresa
objetivo el derecho de comprar acciones en cualquiera de las dos empresas, objetivo o
adquirente,a un precio con mucho descuento, si se cumplen ciertascondiciones.

Consejos escalonados

Un oferente determinado que se enfrente a una píldora de veneno dispone de otra opción:
obtener su propio grupo de consejeros elegidos en el consejo de la empresa objetivo, en la
junta anual de accionistas siguiente. Si éstos eligen a los candidatos del oferente, entonces los
consejeros nuevos cancelarán la píldora de veneno y aceptarán la oferta del adquirente.

Caballeros blancos

Cuando una adquisición hostil parece inevitable, en ocasiones la compañía objetivo buscará
otra más amigable que la adquiera. La que viene al rescate se conoce como caballero blanco, y
hará una oferta más lucrativa por la objetivo, ante el oferente hostil. Los administradores
anteriores de la empresa objetivo mantienen el control por medio con un acuerdo con el
caballero blanco para conservar sus puestos.

Paracaídas dorado

Un paracaídas dorado es un paquete de indemnización lucrativo en extremo que se garantiza a

los directivos altos de una empresa en el caso en que sea adquirida y ellos tengan que irse.

Recapitalización

Otra defensa contra la adquisición es la recapitalización, en la que una empresa cambia su

estructura de capital para hacerse menos atractiva como objetivo. Por ejemplo, una empresa
con mucho efectivo escogería pagar un dividendo grande.

Otras estrategias defensivas

Los administradores corporativos y los asesores en defensas han desarrollado otros

mecanismos para impedir una adquisición. Los estatutos de una corporación pueden requerir
que sea necesaria una mayoría muy grande (a veces hasta del 80%) de votos para aprobar una
fusión.

Finanzas corpotivas, Berk y DeMarzo,2009

Conclusión

La adquisición de empresas es un acuerdo mediante el cual una empresa adquiere

parcialmente o en su totalidad a otra compañía. El grado de predominio de una u otra lo
determinarán las condiciones del acuerdo, aunque por lo general suele imponerse el criterio
de aquellas que mayores aportes o utilizan estrategias para potenciarel valor de una empresa.