FUSIÓN Y

ESCISIÓN
 FUSIÓN

Se origina cuando una empresa compra las

acciones y/o activos de una compañía
suficiente para tener control sobre la misma,
con el objetivo de incrementar su valor y luego
venderla a un precio superior.
 Las empresas realizan las fusiones con la
finalidad de ganar una ventaja competitiva en los
mercados, tener control sobre un proveedor,
consolidación de la capacidad excedente,
crecimiento de la empresa, o bien disminuir sus
riesgos.
 Normalmente todas las decisiones que se sitúan
en la fusión se orientan con un criterio de
maximización de la riqueza de los accionistas o
la creación de valor en la empresa.
Formas básicas en que se desarrollan la fusión.
 1.- Fusión o Consolidación.
Una fusión ocurre cuando una empresa absorbe por
completo a otra. La firma adquiriente, que conserva
su nombre e identidad, obtiene todos los activos y
pasivos de la compañía adquirida. Después de la
fusión, esta última deja de existir como una entidad
mercantil independiente.
 Una consolidación es lo mismo que una fusión
pero se diferencia de esta en que se crea una
empresa por completo nueva. Las dos firmas
terminan su anterior existencia jurídica y se
constituye una nueva compañía.
 Aspectos importantes de las fusiones

A) Una fusión es sencilla en términos jurídicos y

no cuesta tanto como otras formas de
adquisición. Evita la necesidad de transferir la
propiedad de cada uno de los activos de la
empresa adquirida a la compañía adquiriente.
 B) Los accionistas de cada firma deben aprobar
la fusión. En general se requieren los votos
aprobatorios de los propietarios de las dos
terceras partes de las acciones.
2.- Adquisición de Acciones
En la adquisición por acciones el comprador
obtiene las acciones pagando con efectivo,
acciones u algún otro título a valor.
 Una adquisición estratégica ocurre cuando una
compañía adquiere otra como parte de su
estrategia empresarial general.
 El resultado deseado puede ser lograr una
ventaja de costo. Ejemplo, una compañía que
requiere capacidad adicional adquiera a otra
que sufre debido a su capacidad exagerada; o
quizá la empresa de interés pueda ayudar a
incrementar los ingresos mediante la ampliación
de productos o el dominio de mercado.
 3.- Compra de Activos
Es la compra de los activos del vendedor,
efectuándose el pago directamente a la empresa
vendedora, y puede ser en efectivo, acciones del
comprador o algún otro título, la transferencia de los
activos conlleva otros gastos administrativos y
legales normalmente, que deben incluirse en el
análisis financiero de la adquisición.
Motivos para fusión o adquisición de
empresas
 • Incremento de las ventas
• Mejoramiento de la administración
• Efecto de la información
• Transferencia de riqueza
• Beneficios fiscales
• Beneficios derivados del apalancamiento
• Agenda personal de los directores
• Diversificación del negocio
• Expansión nacional
• Expansión internacional
• Incremento de la capacidad productiva
• Elevación de la cuota de mercado
• Eliminar a los competidores no deseados
• Ocasión para adquirir empresas a precios bajos
• Comprar para vender por partes, debido a que estas
tienen un mayor valor que el valor global de conjunto.
 DEFINICIÓN DE FUSIÓN
Artículo 222 LGSM
La fusión de sociedades mercantiles es una
figura legal con la que varias personas jurídicas
pasan a formar una sola. En la práctica, esto
significa que los activos de una entidad legal o
persona jurídica pasan a ser propiedad de otra.

La fusión de varias sociedades deberá ser

decidida por cada una de ellas, en la forma y
términos que correspondan según su naturaleza.
 PRESUPUESTOS DE LA
NORMA

 La disolución de las sociedades que se

incorporan o se absorben ;
 La ausencia de proceso liquidatorio, y
 Las sociedades disueltas son absorbidas
por otra o dan lugar a la creación de una
nueva.
 CLASES DE FUSIÓN

• A) FUSIÓN POR CREACIÓN:

• Dos o más sociedades se
disuelve y consolidan su
patrimonio en una nueva
sociedad que las sucede en
forma universal en sus
derechos y obligaciones.
B) FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Una o más sociedades
incorporan su patrimonio
a otra que lo consolida en
el suyo. En este caso no
se disuelve la sociedad
absorbente.
 ASPECTOS CONTEMPLADOS EDN
LA LGSM
Los acuerdos sobre fusión se
inscribirán en el Registro
Público de Comercio y se
publicarán en el sistema
electrónico establecido por la
Secretaría de Economía, de la
misma manera, cada sociedad
deberá publicar su último
balance, y aquélla o aquéllas
que dejen de existir, deberán
publicar, además, el sistema
establecido para la extinción
de su pasivo.
La fusión no podrá tener efecto
sino tres meses después de
haberse efectuado la inscripción
prevenida en el artículo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier
acreedor de las sociedades que se
fusionan, podrá oponerse
judicialmente en la vía sumaria, a
la fusión, la que se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la
oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin
que se haya formulado oposición,
podrá llevarse a cabo la fusión, y
la sociedad que subsista o la que
resulte de la fusión, tomará a su
cargo los derechos y las
obligaciones de las sociedades
extinguidas.
 La fusión tendrá efecto en
el momento de la
inscripción, si se pactare el
pago de todas las deudas de
las sociedades que hayan de
fusionarse, o se
constituyere el depósito de
su importe en una
institución de crédito, o
constare el consentimiento
de todos los acreedores. A
este efecto, las deudas a
plazo se darán por
vencidas. El certificado en
que se haga constar el
depósito, deberá publicarse
conforme al artículo 223
Cuando de la fusión de varias
sociedades haya de resultar
una distinta, su constitución
se sujetará a los principios
que rijan la constitución de
la sociedad a cuyo género
haya de pertenecer.
 Las sociedades constituidas
en alguna de las formas que
establecen las fracciones I a
V del artículo 1º, podrán
adoptar cualquier otro tipo
legal. Asimismo podrán
transformarse en sociedad de
capital variable.
En la transformación de las
sociedades se aplicarán los
preceptos contenidos en los
artículos anteriores de este
capítulo.
 CARACTERISTICAS DE
LA FUSION
•
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis
Taveras, "la Fusión se caracteriza por:
•
Disolución de la sociedad absorbida que
desaparece en tanto persona moral;
•
Transmisión de la universalidad de los bienes de la
sociedad absorbida a la sociedad absorbente;
•
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen
en socios de la absorbente;
•
Las Fusiones son operaciones generalmente
practicadas en períodos de expansión económica o
de crisis"
• La transferencia de todo el patrimonio activo y
pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad
absorbente o de las sociedades a fusionarse a la
nueva sociedad;

• La disolución sin liquidación de las sociedades

absorbidas a fusionarse;
•
La atribución inmediata a los accionistas o de las
sociedades absorbidas o de las sociedades
fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o
de la sociedad nueva y eventualmente de una
indemnización o compensación en especie que no
sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones
atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su
parte contable.
 Disminución considerable de los gastos de
operación y/o producción, al reducirse el
personal;
Cesación de la rivalidad y la competencia leal o
desleal que les impide un mayor poder
económico y la realización de mayores
beneficios;
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de
producción son más convenientemente
Ventajas utilizados cuando son manejados bajo una 
gestión única o se encuentran concentrados en
un mismo espacio, reduciéndose
consecuentemente los costos;
La compañía absorbente se convierte en una
sociedad más sólida, con disfrute de mayor 
crédito comercial;
Garantiza una administración más metódica y
una fiscalización más centralizada.
 Una Fusión mal llevada, puede
aumentar las dificultades.
Desde el punto de vista de los
trabajadores:
Se reduce la empleomanía.
Desde el punto de vista del perjuicio
de carácter general:
La Fusión de hecho puede crear
monopolios y oligopolios;
La Fusión debe ser bien informada a
Desventajas
los terceros para evitar pánicos o
confusiones;
Las Fusiones improvisadas, mal
concebidas o ejecutadas, pueden
favorecer el alza de los precios del 
producto y hasta la calidad de los
bienes producidos.
 Momentos en que
causa efectos

Surtimiento efectos corporativos

Para determinar el momento en que surte

efectos una fusión, desde el punto de vista
corporativo, debemos distinguir dos supuestos:
en primer lugar, el surtimiento de efectos frente
a terceros (acreedores y deudores de todas las
sociedades que intervienen en la fusión, entre
otros); y, en segundo lugar, el surtimiento de
efectos entre las partes que intervienen en la
fusión (sociedad fusionante y sociedad o
sociedades fusionadas, así como los accionistas
de éstas).
Surtimiento de efectos frente a terceros.

El artículo 224 de la LGSM establece que, por regla

general, la fusión surte efectos frente a terceros tres meses
después de que se efectúe la inscripción del convenio de
fusión respectivo en el Registro Público de Comercio que
corresponda. A continuación trascribimos dicha disposición:
Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres
meses después de haberse efectuado la inscripción
prevenida
El artículo 225 de la LGSM establece tres reglas de
excepción que, en caso de actualizarse, la fusión surtirá
efectos al momento en que se efectúe la inscripción del
convenio de fusión en el Registro Público de Comercio que
corresponda.
Son tres las excepciones que se establecen en el artículo
225 de la LGSM, respecto a la regla general que afirma que
la fusión surte efectos, frente a terceros, tres meses
después de que se efectúe la inscripción del convenio de
fusión respectivo en el Registro Público de Comercio que
corresponda.
Surtimiento de efectos entre las partes.
En la práctica se ha adoptado la postura de que la fusión de sociedades puede
surtir efectos entre las partes que en ella intervienen, es decir, entre la
sociedad fusionante y la sociedad o sociedades fusionadas, así como respecto de
los accionistas de éstas, en el momento en que así lo convengan los accionistas
de dichas sociedades. Lo anterior se sustenta en la postura de que la asamblea
de accionistas es el órgano supremo de las sociedades, de modo que las partes
pueden pactar el momento en que para ellas surta efecto la fusión, sin que tal
pacto pueda considerarse como una violación a las reglas establecidas por la
LGSM.

Efectos fiscales
La aplicación de los efectos fiscales en la fusión ha sido un tema ampliamente
debatido en los últimos años, sin que a la fecha exista un criterio definido al
respecto. Debido a esto, a continuación referimos los distintos puntos de vista
que se han formulado a propósito del momento en que una fusión causa efectos
fiscales. El criterio normativo 3/2012/CFF establece el momento en que la
fusión causa efectos fiscales, con motivo de la presentación del aviso de fusión
de sociedades establecido en la fracción XIII del artículo 26 del Reglamento del
Código Fiscal de la Federación.
No obstante, el Séptimo Tribunal
Colegiado en Materia Administrativa
del Primer Circuito, al resolver el
Recurso de Revisión Fiscal 485/2010,
sostuvo que la fusión causa efectos
fiscales a partir de que se inscriba el
convenio de fusión en el Registro
Público de Comercio que corresponda,
tal como se desprende de la Tesis
I.7o.A.766.
 ESCISIÓN
El artículo 228-Bis de la LGSM establece que “Se da
la escisión cuando la empresa escindente decide
extinguirse y divide el total o parte de su activo,
pasivo y capital en dos o más partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas, o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de
su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación”.
 TEORÍAS
• Teoría de la sucesión (escisión)
Las sociedades que nacen por escisión adquieren
un conjunto de activos y pasivos que originalmente
eran de la escindente. Que es un simple legado.
• Teoría corporativa (escisión)
Surge de interpretaciones fiscales, diciendo que la
escisión es un acto corporativo por el cual la
escindida continúa con las operaciones y con la
posesión de bienes y deudas de otra persona moral
distinta.
 OBJETIVOS
De forma general se pueden mencionar los siguientes:
1. Descentralizar actividades secundarias de la sociedad hacia las
compañías más pequeñas y más productivas, además de abarcar
otras actividades complementarias al giro de la empresa principal.
2. Promover la eficiencia en las sociedades que participan en la
escisión, al segmentar las responsabilidades de la Administración y
de la Dirección en varios Comités, Direcciones y Consejos de
Administración.
3. Canalizar a las actividades de mayor o menor margen de utilidad
hacia otra empresa de nueva creación, con el objeto de reflejar en
cada una de ellas resultados más verídicos e independientes.
4. La creación de nuevas empresas basadas en una empresa ya
existente, sin tener que recurrir a la liquidación de esta última .
 Escisión de sociedades
comerciales

Se trata de dividir o separar en dos o mas

Concepto partes, el patrimonio de una sociedad (que
se extingue) para aportar cada una de ellas a
una o varias sociedades nuevas.
 DEFINICIÓN DE ESCISIÓN
artículo 3o. LEY 222 DE 1995

persona jurídica
En la escisión una persona jurídica sin
sin
disolverse, divide su patrimonio en
disolverse,
dos oomás divide
máspartes supara
para
partes patrimonio
que que
cada cada
una
una
en ellas sea transferida a una o más
de
de ellas seajurídicas
personas transferida a una o más
existentes, o
personas ajurídicas
destinado la creaciónexistentes, o
de una o varias
destinado
sociedades.a la creación de una o
varias sociedades.
 Escisión de sociedades
comerciales

 Separar los giros comerciales.

 Sucesión de socios de sociedades familiares.
Causas  Resolver desacuerdo entre socios fundadores.
económicas de la
desconcentración
 Diversificación de riesgos- limitación de la
responsabilidad.
 CLASES DE ESCISION

• A) ESCISION PARCIAL
Una persona jurídica, sin disolverse, transfiere
en bloque una o varias partes de su patrimonio
a una o más sociedades existentes o a las que
se crean para tal efecto.
• B) ESCISION TOTAL
• Una persona jurídica divide la totalidad de
su patrimonio en dos o más partes que se
transfieren a varias sociedades existentes o
que se crean para tal efecto.
C)SEGREGACIÓN

Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión

universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad,
cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o
varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada
acciones de las sociedades beneficiarias.
Como se podrá observar, la diferencia esencial entre escisión total
y escisión parcial es que, en la primera, la sociedad escindida se
disgrega totalmente en dos o más partes con lo que debe
procederse a su extinción; mientras que en la escisión parcial tan
sólo nos encontramos con una atribución de parte del patrimonio
social que hace innecesaria la extinción de la sociedad escindida
que, por otra parte, continúa su normal actividad en el tráfico
mercantil con el restante patrimonio social.
 Escisión de sociedades
comerciales
Art. 117
I. Se transmiten cuotapartes del
patrimonio a una sociedad o
Operaciones
Asimiladas sociedades existentes.
II. Se concurre con otra sociedad a crear
una nueva sociedad.
III. Se transmite parte del activo de una sociedad
a otra, siempre que las partes así lo acuerden.
 Escisión de sociedades
comerciales

 Se puede producir en sociedades de cualquier tipo

Condiciones social
 Pueden crearse sociedades de igual o distinto tipo
social
 Se resuelve por socios o accionistas
 Escisión de sociedades
comerciales
Se aplican las mismas normas que analizamos en la fusión
en relación a:
Los efectos sobre los contratos vigentes.
Balance especial
Regulación Mayorías necesarias para aprobar la operación.
Publicaciones
Régimen de justificación de créditos y oposición de los acreedores.
Régimen de ejercicio del derecho de receso de socios.
Inscripción del acto o acuerdo de escsicion.
 Escisión de sociedades
comerciales

Preliminar Compromiso
• Negociación (Eventual) Publicaciones
• Balance •Suscrito por 10 días

Proceso
• Resolución representates

Acto o Contrato Socios Acreedores

• Inscripción •Ejercer derecho de • Justifican Créditos
• Instrumentación receso • (20 días)
•(30 dias)
 Escisión de sociedades
comerciales

Art. 136
 Determinación de las alícuotas de su patrimonio a
Resolución
trasmitirse,
 Relación de los bienes, derechos y obligaciones que las
formarán.
 Se integrará con el balance especial (art. 119)
 Escisión de sociedades
comerciales
Las sociedades creadas:
Solidariamente responsables por los créditos (art. 138)
Solidariamente responsables del pago de las participaciones de
los socios recedentes o excluidos (art. 139)
Responsabilidad
Los pactos de distribución de deudas no son oponibles a
terceros (art. 138)
Sigue vigente el régimen de responsabilidad de los socios por
deudas anteriores según el tipo social de la sociedad escindida.
 REQUISITOS
 Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u
órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato
social.
 Las acciones que se escinda deberán estar totalmente pagadas.
 Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente.
 La resolución que apruebe la escisión deberá contener los siguientes puntos
• Descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán transferidos.
• Descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida.
• Los estados financieros de la sociedad escindente.
• La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida.
• Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
La resolución de escisión deberá protocolizarse ante
notario e inscribirse en el Registro Público de
Comercio. También debe publicarse en la gaceta oficial
y en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio de la escindente. A partir de
ese momento empieza un periodo de 45 días naturales.
Durante este tiempo,  cualquier socio o grupo de socios
que representen por lo menos el 20% del capital social
o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión. Ésta se suspenderá hasta
que se dicte resolución.
 PASOS A REALIZAR
• Proyecto de escisión
El proyecto de escisión es la pieza clave de esta
operación societaria ya que en él se deberán expresar
los pactos que regularán la entrega de los elementos
patrimoniales y la correspondiente contraprestación de
las sociedades beneficiarias.
El proyecto es la plasmación de estos pactos previos
impulsados por la junta general o iniciados en virtud
de las facultades propias por los administradores.
• Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión
El legislador impone a los administradores de todas las sociedades
implicadas en el proceso de escisión la elaboración de un informe
explicativo y justificativo de la escisión.
En el informe sobre el proyecto de escisión que habrán de redactar
los administradores de las sociedades participantes en la escisión se
deberá expresar:
- Que han sido emitidos los informes sobre las aportaciones no
dinerarias para el caso de que las sociedades beneficiarias de la
escisión sean anónimas o comanditarias por acciones.
- Que esos informes están depositados o vayan a depositarse en el
Registro Mercantil.
• Informe de expertos independientes en la sociedad
anónima
Cuando las sociedades que participen en la escisión sean anónimas, el
proyecto de escisión deberá someterse al informe de uno o varios
expertos independientes designados por el Registrador mercantil del
domicilio de cada una de esas sociedades. Dicho informe
comprenderá, además, la valoración del patrimonio no dinerario que
se transmita a cada sociedad.
No obstante, los administradores de todas las sociedades que
participan en la escisión podrán solicitar al Registrador mercantil del
domicilio de cualquiera de ellas, el nombramiento de uno o varios
expertos para la elaboración de un único informe.
• Balance de escisión
Nada indica la normativa reguladora de la escisión acerca de la
necesidad de confección de un balance que sirva de base a la
operación. Su utilidad sólo puede deducirse, de la remisión al
régimen de la fusión contenida en el artículo 73.1 de la Ley
3/2009, y también de la propia finalidad del mencionado balance.
• Acuerdo de escisión
La escisión de sociedades requiere de la aprobación en junta
general de todas y cada una de las sociedades implicadas, esto es,
de la sociedad escindida total o parcialmente y de la sociedad o
sociedades beneficiarias. La adopción del acuerdo de escisión
debe ir precedida normalmente de convocatoria previa de la junta
ajustada a las características de la forma social de que se trate.
• Escritura de escisión
La escritura que se otorga para documentar los acuerdos de
escisión adoptados por las sociedades afectadas deberá contener,
en primer lugar, las menciones habituales y, en segundo término,
los datos que contempla el artículo 227 Reglamento del Registro
Mercantil que, aunque referido a la fusión, se aplica también a la
operación de escisión.
Pero, además, y como menciones específicas de la escisión, la
escritura debe contener:
- La modalidad de escisión; esto es, si es total (con la
consiguiente extinción de la sociedad) o parcial.
- La forma de ejecución de la escisión por absorción o por
constitución de una nueva sociedad beneficiaria.
• Simplificación de requisitos
En el caso de escisión por constitución de nuevas
sociedades, si las acciones, participaciones o cuotas de
cada una de las nuevas sociedades se atribuyen a los
socios de la sociedad que se escinde proporcionalmente
a los derechos que tenían en el capital de ésta, no serán
necesarios el informe de los administradores sobre el
proyecto de escisión ni el informe de expertos
independientes, así como tampoco el balance de
escisión (artículo 78 bis Ley 1/2012, de 22 de junio).