CNBCR-06/2019

NRP-17
Aprobación: 27/03/2019
NORMAS TÉCNICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
Vigencia: 02/05/2019
EL COMITÉ DE NORMAS DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE EL SALVADOR,

CONSIDERANDO:

I. Que el artículo 2, inciso segundo de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema

Financiero establece que el buen funcionamiento del Sistema de Supervisión y Regulación
Financiera requiere, por parte de los integrantes del sistema financiero y demás supervisados,
el cumplimiento de las regulaciones vigentes y la adopción de los más altos estándares de
conducta en el desarrollo de sus negocios, actos y operaciones, de conformidad a lo establecido
en la referida Ley, en las demás leyes aplicables, reglamentos y normas técnicas que se dicten
para tal efecto.

II. Que de acuerdo al artículo 3, inciso primero y literal i) de la Ley de Supervisión y Regulación
del Sistema Financiero, la Superintendencia del Sistema Financiero es responsable de
supervisar la actividad individual y consolidada de los integrantes del sistema financiero y
demás personas, operaciones o entidades que mandan las leyes y, para tales efectos, le compete
requerir que las entidades e instituciones supervisadas sean gestionadas y controladas de
acuerdo a las mejores prácticas internacionales referidas a la gestión de gobierno corporativo
así como a las normas técnicas que se emitan.

III. Que el artículo 7 de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero, establece las
entidades que están sujetas a la supervisión de la Superintendencia del Sistema Financiero.

IV. Que el artículo 35, literal k) de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero,
estipula que los directores, gerentes y demás funcionarios que ostenten cargos de dirección o
de administración de los integrantes del sistema financiero, deben adoptar e implementar
estándares de gobierno corporativo en la gestión, dirección y control de sus operaciones.

V. Que el artículo 99, literal a) de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero,
establece, que le corresponde al Banco Central de Reserva de El Salvador en su carácter de
regulador, aprobar las normas técnicas, que las leyes que regulan a los supervisados establecen
que deben dictarse para facilitar su aplicación, especialmente lo relativo a prácticas de buen
gobierno corporativo.

VI. Que la experiencia internacional ha evidenciado que la aplicación de buenas prácticas de

gobierno corporativo fortalecen la adecuada administración, contribuyen de forma crucial al
logro de los objetivos de las entidades, disminuyen la existencia de conflictos entre partes
interesadas, mitigan los riesgos relacionados con la administración de la entidad, mejoran la
capacidad para la toma de decisiones y la clasificación de riesgo de las entidades, promoviendo
seguridad y confianza en los mercados financieros.
POR TANTO,
en virtud de las facultades normativas que le confiere el artículo 99 de la Ley de Supervisión y
Regulación del Sistema Financiero,

ACUERDA, emitir las siguientes:

NORMAS TÉCNICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Alameda Juan Pablo II, entre 15 y 17 Av. Norte, San Salvador, El Salvador.
Tel. (503) 2281-8000 Página 1 de 21
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NORMAS TÉCNICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
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CAPÍTULO I
OBJETO, SUJETOS Y TÉRMINOS

Objeto
Art. 1.- Las presentes Normas tienen como objeto establecer las regulaciones relativas a los órganos
de gobierno corporativo de las entidades sujetas a su aplicación; así como las políticas y
procedimientos que deberán emitir, con el fin de asegurar la adopción de sanas prácticas de
gobierno corporativo y la adopción de un marco adecuado de transparencia y protección de los
intereses de los accionistas y clientes de la entidad, de conformidad a las leyes aplicables y las
mejores prácticas internacionales en la materia, acorde con la naturaleza y escala de sus actividades.

Cada entidad diseñará, implementará y evaluará su marco de gobierno corporativo, considerando las
leyes que le resultan aplicables, el tamaño, la estructura de propiedad y la naturaleza jurídica de la
entidad, así como el alcance y la complejidad de sus operaciones, la estrategia corporativa, el perfil
de riesgo que la entidad esté dispuesta a asumir y el potencial impacto de sus operaciones sobre
terceros.

Sujetos
Art. 2.- Los sujetos obligados al cumplimiento de las disposiciones establecidas en las presentes
Normas son:
a) Agentes Especializados en Valuación de Valores;
b) Almacenes Generales de Depósito;
c) Banco de Desarrollo de la República de El Salvador, en lo que no contradiga a su Ley de
creación; (1)
d) Banco de Fomento Agropecuario, en lo que no contradiga a su Ley de creación;
e) Banco Hipotecario de El Salvador, S.A.;
f) Bancos constituidos en El Salvador y sus subsidiarias en el extranjero;
g) Bancos Cooperativos, las Sociedades de Ahorro y Crédito y las Federaciones reguladas por la
Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito, en lo pertinente;
h) Bolsas de Productos y Servicios;
i) Bolsas de Valores;
j) Casas de Corredores de Bolsa;
k) Fondo Social para la Vivienda y el Fondo Nacional de Vivienda Popular, en lo que no
contradiga a sus leyes de creación;
l) Gestoras de Fondos de Inversión;
m) Instituciones Administradoras de Fondos de Pensiones;
n) Instituto de Previsión Social de la Fuerza Armada, en lo que no contradiga a su Ley de
creación;
o) Sociedades Clasificadoras de Riesgo;
p) Sociedades de Seguros constituidas en el país y Asociaciones Cooperativas de Seguros
constituidas en el país, en lo que no contradiga a su respectiva Ley;
q) Sociedades Especializadas en el Depósito y Custodia de Valores;
r) Sociedades Proveedoras de Dinero Electrónico;
s) Sucursales de Bancos Extranjeros establecidos en el país, en lo pertinente;
t) Sucursales de Sociedades de Seguros Extranjeras establecidas en el país, en lo pertinente;
u) Titularizadoras;
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v) Las personas jurídicas que realizan operaciones de envío o recepción de dinero sistemática o
sustancialmente, por cualquier medio, a nivel nacional e internacional.

Se entenderá que se realizan operaciones de envío o recepción de dinero, sistemática o

sustancialmente, cuando dicha actividad se realice de manera habitual o constituya una
actividad importante dentro de las operaciones del negocio de la entidad; (1)
w) Las Sociedades de Garantía Recíproca y sus reafianzadoras locales; (1)
x) Las Sociedades Administradoras u Operadoras de Sistemas de Pagos y de Liquidación de
Valores; (1)
y) Las Casas de Cambio de Moneda Extranjera; y (1)
z) Las Sociedades que ofrecen servicios complementarios a los servicios financieros de los
integrantes del sistema financiero, en particular aquéllas en los que participen como
inversionistas. (1)

Aquellas entidades que administran fondos de terceros, deberán establecer una adecuada
segregación de funciones y responsabilidades que les permita un adecuado manejo de conflictos de
interés en la administración de dichos fondos.

Las entidades listadas en los literales n) y r) del presente artículo, son responsables de demostrar a
la Superintendencia del Sistema Financiero la efectividad de su marco de gobierno corporativo y de
indicar los aspectos que por sus propias características y su naturaleza, no le sean aplicables, con las
debidas justificaciones.

Términos
Art. 3.- Para efectos de las presentes Normas, los términos que se indican a continuación tienen el
significado siguiente:
a) Accionista: propietarios de las acciones de los sujetos obligados a la aplicación de las
presentes Normas; el término también servirá para referirse a los asociados de las Asociaciones
Cooperativas sujetas a la aplicación de las presentes Normas;
b) Alta Gerencia: el Presidente Ejecutivo, Director Ejecutivo, Gerente General o quien haga sus
veces y los cargos ejecutivos que le reporten al mismo. Para el caso del Banco de Desarrollo de
la República de El Salvador el Presidente; (1)
c) Asociación Cooperativa: las que se rigen en lo administrativo por la Ley General de
Asociaciones Cooperativas y su Reglamento;
d) Banco Central: Banco Central de Reserva de El Salvador;
e) Cliente: persona natural o jurídica que mantiene una relación contractual con la entidad para la
prestación de servicios o productos financieros que esta ofrece, el cual en las presentes Normas
puede hacer referencia a: depositantes, inversionistas, cotizantes, afiliados, pensionados,
asegurados, deudores, codeudores, aportantes o partícipes, entre otros;
f) Código de Ética o de Conducta: documento que debe contener el sistema o conjunto de
valores conductuales, políticas y mecanismos para su cumplimiento que una entidad establece
mediante la adopción de pautas éticas y morales aplicables a la administración de la Junta
Directiva, Alta Gerencia y en general a todos los miembros de la organización;
g) Código de Gobierno Corporativo: documento que debe contener la filosofía de la entidad
como su visión, misión, valores, prácticas y políticas que en materia de Buen Gobierno sean
adoptadas para conducir la entidad, especialmente en lo concerniente a las funciones,

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responsabilidades de los accionistas, Junta Directiva, Alta Gerencia y demás instancias u
órganos de control, desarrollando a la vez el manejo de las relaciones con los entes o personas
interesadas en el buen desempeño de la entidad;
h) Comités de Apoyo: comités integrados por miembros de Junta Directiva, Consejo Directivo o
Consejos de Administración y personal ejecutivo;
i) Comités de Junta Directiva: comités integrados exclusivamente por miembros de la Junta
Directiva, Consejo Directivo o Consejos de Administración;
j) Conflicto de Interés: cualquier situación en la que se pueda percibir que un beneficio o interés
personal o de un tercero que pueda influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de
la entidad relativo al cumplimiento de sus obligaciones;
k) Conglomerado Financiero: de conformidad con el artículo 113 de la Ley de Bancos es el
conjunto de sociedades caracterizada por el hecho que más de un cincuenta por ciento de sus
respectivos capitales accionarios, es propiedad de una sociedad controladora, la cual es
también miembro del conglomerado. La sociedad controladora del conglomerado podrá ser una
sociedad de finalidad exclusiva o un banco constituido en el país;
l) Director Ejecutivo: es aquel que ejerce la más alta autoridad administrativa dentro de la
entidad, y que además puede formar parte de la Junta Directiva; frecuentemente se le denomina
Presidente Ejecutivo, Gerente General o quien haga sus veces; (1)
m) Director Externo: es aquel que no es empleado ni ostenta cargo ejecutivo en la entidad;
n) Entidad: sujeto obligado al cumplimiento de las presentes Normas;
o) Gobierno corporativo: es el sistema por el cual las entidades son administradas y controladas;
su estructura deberá establecer las atribuciones y obligaciones de los que participan en su
administración, supervisión y control, tales como la Junta General de accionistas, la Junta
Directiva, miembros de la Alta Gerencia, Comités y Unidades de control; asimismo, debe
proporcionar un marco adecuado de transparencia de la organización y la protección de los
intereses de los clientes de la entidad;
p) Grupo de interés: son personas o grupos de personas que persiguen objetivos diferentes a los
fines de los propietarios y administradores, pero son afectados o pueden ser afectados por las
decisiones y actividades de la entidad. Se consideran grupos de interés los empleados de la
entidad, los tenedores de valores negociables, los órganos de regulación, control y vigilancia,
los competidores, proveedores, acreedores y otros grupos que tienen relaciones diversas con la
entidad;
q) Grupo Empresarial: de conformidad con el artículo 5 de la Ley de Mercado de Valores es
aquel en que una sociedad o conjunto de sociedades tiene un controlador común, quien
actuando directa o indirectamente participa con el cincuenta por ciento como mínimo en el
capital accionario de cada una de ellas o que tienen accionistas en común que, directamente o
indirectamente, son titulares del cincuenta por ciento como mínimo del capital de otra
sociedad, lo que permite presumir que la actuación económica y financiera está determinada
por intereses comunes o subordinados al grupo;
r) Junta de Vigilancia: órgano que ejerce en las Asociaciones Cooperativas la supervisión de
todas las actividades de la entidad y fiscaliza los actos de los órganos administrativos así como
los de los empleados. Para el caso del Fondo Social para la Vivienda se refiere al Consejo de
Vigilancia;
s) Junta Directiva: órgano colegiado encargado de la administración de la entidad, con
funciones de supervisión, dirección y control u órgano equivalente; para el caso de las
Asociaciones Cooperativas será el Consejo de Administración o según se defina en su Ley de
creación;

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t) Pacto Social: instrumento constitutivo y organizativo de la entidad; en el caso de las
Asociaciones Cooperativas se referirá a los Estatutos;
u) Sociedad Cooperativa: Bancos Cooperativos que se rigen por el Código de Comercio y la Ley
de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito; y
v) Superintendencia: Superintendencia del Sistema Financiero.

CAPÍTULO II
DE LOS ACCIONISTAS

De la Junta General de Accionistas

Art. 4.- La Junta General de Accionistas o su equivalente, es la autoridad máxima de la entidad. En
el Pacto Social o Estatutos debe reconocerse esta atribución al igual que sus funciones
fundamentales y competencias para adoptar toda clase de acuerdos referentes a su gobierno y en
general, a todas las medidas que reclamen el cumplimiento del Pacto Social y el interés común de
los accionistas. Este término también servirá para hacer referencia a las Asambleas Generales de
Asociados de las Asociaciones Cooperativas sujetas a las presentes Normas. En el caso de las
entidades creadas por Ley, se atenderá a lo dispuesto en las mismas.

Además de las funciones reconocidas en las leyes aplicables, el Pacto Social o los Estatutos,
deberán someterse a aprobación de la referida Junta las operaciones que impliquen en particular, lo
siguiente:
a) Cualquier operación corporativa que suponga la modificación forzosa de la participación de los
accionistas en el capital de la entidad;
b) La adquisición o enajenación de activos o pasivos que limiten o impidan el normal desarrollo
de la actividad principal de la entidad;
c) Cuando implique una modificación del objeto social, Pacto Social, Estatutos o genere los
efectos equivalentes a una modificación estructural de la entidad; y
d) Las operaciones cuyos efectos conlleven a la liquidación de la entidad.

Los accionistas podrán hacer recomendaciones sobre el buen gobierno corporativo de la entidad.

Para la aplicación del presente artículo, en el caso de las entidades creadas por Ley, estas deberán
observar lo establecido en dichas leyes.

Responsabilidad de los accionistas

Art. 5.- Es responsabilidad de los accionistas elegir diligentemente a los Directores que integrarán
la Junta Directiva, procurando que estos cumplan los requisitos de idoneidad y disponibilidad para
dirigir la entidad con honestidad y eficiencia, de conformidad a lo establecido en el marco
regulatorio y en el artículo 11 de las presentes Normas. Además, los accionistas deben conocer sus
derechos, requisitos e inhabilidades contenidos en el Pacto Social, Estatutos, leyes y normas, a
efecto de darle cumplimiento cuando así lo requieran.

Convocatoria a la Junta General de Accionistas

Art. 6.- Las Juntas Generales de Accionistas que celebren las entidades, se sujetarán a las
disposiciones y procedimientos que contemplen el Pacto Social o los Estatutos de la Sociedad, las
disposiciones legales o reglamentarias que les regulan y en su defecto, lo que regulan el Código de
Comercio y el Derecho Común. (1)
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Sin perjuicio de la celebración de Juntas Generales en que se encuentren presentes todos los
accionistas o representantes de todas las acciones en las que está dividido el capital social, la
convocatoria a la Junta General de Accionistas deberá incluir, además del contenido mínimo
contemplado en las leyes aplicables, el lugar y la forma en que los accionistas pueden acceder a la
documentación e información relativa a los puntos considerados en la agenda. De conformidad con
lo dispuesto en el artículo 236 del Código de Comercio, los libros y documentos relacionados con
los fines de la Junta General de Accionistas estarán a disposición de los accionistas en la oficina de
la entidad o en otros medios que faciliten su consulta, a partir de la publicación de la convocatoria
para que puedan enterarse de ellos.

Las entidades que no reunieren la mitad más una de las acciones en la primera convocatoria a la
Junta General de Accionistas deberán realizar esfuerzos para incrementar la asistencia, utilizando
medios adicionales a los previstos en las leyes aplicables, para realizarla en segunda convocatoria y
al anunciarla y realizarla en tercera convocatoria, en su caso.

Lo anterior, no será aplicable en el caso que prevé el artículo 233 del Código de Comercio y para
las Asociaciones Cooperativas aplicará lo establecido en la Ley General de Asociaciones
Cooperativas.

Agenda de Junta General de Accionistas

Art. 7.- Los puntos a tratar en la agenda de la Junta General de Accionistas deben ser claros,
precisos y figurar de forma expresa, de tal manera que se discuta cada tema por separado,
facilitando su análisis y con ello se evite la votación conjunta de temas que deban resolverse
individualmente. Podrá incluirse en la agenda cualquier otro punto, cuando estén representadas
todas las acciones y así se acuerde por unanimidad.

En el caso de las Asociaciones Cooperativas, podrá tratarse en, Asamblea General cualquier punto
que sea acordado por los asociados asistentes, al momento de aprobar la agenda.

Derecho de información del accionista

Art. 8.- De acuerdo con el artículo 245 del Código de Comercio, los accionistas tienen derecho a
solicitar a la Alta Gerencia información o aclaración sobre los puntos comprendidos en la agenda
antes o durante la celebración de la sesión.

La Junta Directiva deberá asegurarse de poner a disposición del accionista la información por
escrito antes o a más tardar el día de celebración de la Junta General de Accionistas o el acceso a la
misma por cualquier medio tecnológico que permita la confidencialidad de la misma.

CAPÍTULO III
DE LA JUNTA DIRECTIVA

Misión de la Junta Directiva

Art. 9.- La Junta Directiva o su equivalente deberá velar por la dirección estratégica de la entidad, un
buen gobierno corporativo, la vigilancia y control de la gestión delegada en la Alta Gerencia. La Junta
Directiva establecerá la estructura organizacional, una adecuada segregación de funciones y políticas
que permitan a la entidad el equilibrio entre la rentabilidad y la gestión de sus riesgos, que propicien su

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estabilidad y procuren la adecuada atención de los clientes de los productos y servicios que ofrezcan.

En sus relaciones con los grupos de interés, los miembros de la Junta Directiva deben velar porque
la entidad actúe conforme a las leyes y reglamentos aplicables, debiendo cumplir de buena fe sus
obligaciones y tomar decisiones con juicios independientes, observando aquellos principios
adicionales de responsabilidad social y medioambiental que hubiesen previamente aceptado.
Especialmente deberán velar por:
a) Proteger los derechos e intereses de los clientes en general;
b) Proteger los derechos e intereses de los accionistas y establecer mecanismos para su trato
equitativo;
c) Desarrollar una política de comunicación e información con los accionistas y clientes en general; y
d) Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con independencia de criterio.

Para la aplicación del presente artículo, en el caso de las entidades creadas por Ley, éstas deberán
observar lo establecido en dichas leyes.

Conformación
Art. 10.- La Junta Directiva estará compuesta por el número de miembros establecidos en el Pacto
Social o sus Estatutos dentro de los márgenes fijados en estos, siempre respetando el límite mínimo
de miembros establecidos en las leyes aplicables.

Con el objeto de fortalecer la función general de supervisión, la Junta Directiva de las entidades
solo podrá contar con un Director Ejecutivo.

El mecanismo de suplencia por renuncias y ausencias temporales o definitivas, así como el

mecanismo para cubrir las vacantes de los Directores, deberá quedar establecido en el Pacto Social
o Estatutos.

Para la aplicación del presente artículo, en el caso de las entidades creadas por Ley, estas deberán
observar lo establecido en dichas leyes.

Idoneidad
Art. 11.- La entidad deberá establecer el perfil de los miembros de la Junta Directiva considerando
para ello, lo siguiente: prohibiciones, requisitos e inhabilidades señaladas por el marco legal
aplicable y los requerimientos contenidos en el Pacto Social o Estatutos, estos últimos cuando sea
aplicable.

Asimismo, la entidad deberá establecer en el Código de Gobierno Corporativo los requisitos

relacionados a la buena reputación, competencia profesional, objetividad, experiencia relacionada a
la gestión de riesgos, finanzas y disponibilidad de tiempo para ejercer sus funciones.

Además, las entidades deberán establecer los mecanismos y medios de control para acreditar el
cumplimiento de los requisitos previos a su nombramiento y durante el ejercicio de sus funciones.

Sin perjuicio de la conformación de la Junta Directiva establecida en sus correspondientes Pactos

Sociales o Estatutos, los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva deberán tener la
calidad de Directores Externos. No obstante lo anterior, el Presidente Ejecutivo o el que ejerce la
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más alta autoridad en la entidad podrá ser miembro de la Junta Directiva. Asimismo, al menos uno
de los Directores Externos deberá cumplir como mínimo las condiciones siguientes:
a) No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con la entidad,
con los miembros de su Junta Directiva, con casa matriz u oficina central o empresas
vinculadas al Grupo Empresarial o Conglomerado Financiero;
b) No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la entidad; y
c) No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad y
primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva.

Para el caso de los Bancos Cooperativos, Sociedades de Ahorro y Crédito y Asociaciones

Cooperativas, tal como lo establece la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y
Crédito, y la Ley General de Asociaciones Cooperativas, no es aplicable la condición señalada en el
literal b) del presente artículo, para la categoría de Director Externo.

Los empleados de los Bancos Cooperativos, y Sociedades de Ahorro y Crédito, no podrán optar a
cargos directivos de la respectiva entidad en la que laboran, por lo cual no es aplicable la categoría
de Director Ejecutivo como lo establece el artículo 15 de la Ley de Bancos Cooperativos y
Sociedades de Ahorro y Crédito.

En el caso de las Federaciones, no aplica la categoría de Director Externo; el Presidente y su

suplente no deben ostentar cargos ejecutivos o de Director en el sistema cooperativo al que
pertenece la federación.

EI directorio debe contar con un procedimiento o mecanismo para la inducción de cada nuevo
integrante, que tiene por objeto facilitar a este el proceso de conocimiento y comprensión del marco
jurídico vigente y partidas más relevantes de los estados financieros del último año.

En el caso de las entidades creadas por Ley, para la aplicación del presente artículo deberán
considerar lo establecido en su Ley.

Responsabilidades de la Junta Directiva

Art. 12.- La Junta Directiva deberá supervisar y controlar que la Alta Gerencia cumpla con los
objetivos establecidos por la misma, respete los lineamientos estratégicos, los niveles de riesgos
aprobados y se mantenga el interés general de la entidad.

Aun considerando los deberes que expresamente le ordenan las leyes y demás normativa y en su
caso las respectivas leyes de creación, la Junta Directiva deberá:
a) Aprobar el plan estratégico de la entidad y el presupuesto anual, cuando corresponda;
b) Aprobar, instruir y verificar que se difunda el Código de Gobierno Corporativo, el cual debe
cumplir con lo establecido en el artículo 13 de las presentes Normas;
c) Aprobar como mínimo las siguientes políticas:
i. Política de gestión de riesgos;
ii. Política de operaciones vinculadas;
iii. Política de retribución y evaluación del desempeño. En caso de existir retribución
variable debe considerar que se otorgue con base a resultados de gestión de mediano y
largo plazo; y
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iv. Política para el desarrollo de procedimientos y sistemas de control interno.
d) Nombrar, retribuir y destituir al Director Ejecutivo o Gerente General de la entidad, así como
sus cláusulas de indemnización, considerando para ello la política establecida al respecto.
Cuando corresponda;
e) Ratificar el nombramiento, retribución y destitución de los demás miembros de la Alta
Gerencia de la entidad, así como sus cláusulas de indemnización, cuando corresponda;
f) Nombrar a los miembros del Comité de Auditoría y demás Comités de Apoyo, necesarios para
el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos Comités, cuando corresponda;
g) Presentar a la Junta General de Accionistas o Asamblea General de Asociados las propuestas
de retribuciones y beneficios de sus miembros, cuando no hayan sido fijados en el Pacto Social
o Estatutos;
h) Conocer los informes que les remitan los Comités de Apoyo, Comités de Junta Directiva y las
auditorías internas y externas, cuando corresponda, y tomar las decisiones que se consideren
procedentes;
i) Aprobar el manual de organización y funciones de la entidad, definiendo líneas claras de
responsabilidad;
j) Velar por la integridad y actualización de los sistemas contables y de información financiera
garantizando la adecuación de estos sistemas a las leyes y a las normas aplicables;
k) Presentar a la Junta General de Accionistas o Asamblea General de Asociados a cada uno de
los miembros de la Junta Directiva propuestos para la elección o ratificación de los mismos;
l) Velar porque la auditoría externa cumpla con los requerimientos establecidos por ley en cuanto
a independencia y definir una política de rotación de la auditoría en forma periódica,
considerando para ello las respectivas leyes aplicables;
m) Aprobar las políticas sobre estándares éticos de conducta, las cuales pueden ser reunidas en un
Código de Ética o de Conducta, el cual deberá contener como mínimo lo relativo a la
confidencialidad, reserva y la utilización de información privilegiada, normas generales y
particulares de conducta, manipulación del mercado, la divulgación de información,
divulgación del código de ética, gestión de delegaciones y segregación de funciones, gestión y
control de conflictos de interés en la aprobación de transacciones que afecten a la entidad,
Grupo o Conglomerado Financiero, manejo de relaciones con terceros y las responsabilidades
en su cumplimiento. Las que deberán incluir las actualizaciones o modificaciones totales o
parciales que sean necesarias;
n) Evaluar periódicamente sus propias prácticas de gobierno corporativo respecto a los mejores
estándares de la materia, identificando brechas y oportunidades de mejora a fin de
actualizarlas;
o) Capacitarse por lo menos una vez al año en temas relativos a gobierno corporativo,
considerando para ello las mejores prácticas al respecto;
p) Velar por que la cultura de gobierno corporativo llegue a todos los niveles de la entidad; y
q) Velar por que se establezca una estructura que fomente la transparencia y la confiabilidad en el
suministro y acceso a la información de conformidad a lo establecido en el artículo 27 de las
presentes Normas.

Las atribuciones anteriores solo pueden delegarse en Comités de Junta Directiva o Comités de
Apoyo, para lo cual los respectivos Pactos Sociales o Estatutos deben así autorizarlo. La
designación y el cumplimiento de estas atribuciones deberá quedar evidenciada en los acuerdos que
tome la Junta Directiva y la documentación probatoria estará a disposición de la Superintendencia
cuando sea requerida.

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Si el Pacto Social o Estatutos lo autoriza, la Junta Directiva puede delegar sus facultades de
administración y representación en uno de los Directores o en comisiones que designe de entre sus
miembros, quienes deben ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de
su gestión en los plazos que se establezcan para tal efecto.

Cuando tome posesión una nueva Junta Directiva, las facultades delegadas deberán ratificarse.

Cualquier modificación realizada a la documentación descrita en los literales anteriores deberá ser
del conocimiento de la Superintendencia por la entidad en un plazo no mayor a diez días hábiles
después de aprobadas.

La política de gestión y control de los conflictos de interés, a la que hace referencia el literal m) del
presente artículo deberá contener como mínimo lo establecido en el artículo 14 de las presentes
Normas.

Código de Gobierno Corporativo

Art. 13.- El Código de Gobierno Corporativo deberá contener, como mínimo las políticas
relacionadas con el cumplimiento de principios, reglas y estándares en el manejo de los negocios
que establezcan para alcanzar los objetivos corporativos; en especial, se deberán desarrollar las
políticas y prácticas relativas a:
a) Políticas sobre las relaciones con accionistas, las cuales deberán tener como objetivo asegurar
un trato equitativo y un acceso transparente a la información sobre la entidad. Dichas políticas
deberán contener lineamientos para el acceso a la información de la entidad y participación de
los accionistas y la administración de los conflictos de interés en la aprobación de
transacciones que afecten a la entidad, Grupo o Conglomerado Financiero;
b) Responsabilidades de los órganos de administración;
c) Mecanismos para la elección y sustitución de los miembros de la Alta Gerencia; y
d) En el caso específico de las Sociedades Clasificadoras de Riesgo, el Código de Gobierno
Corporativo deberá incorporar el establecimiento de normas de independencia, con respecto a
las sociedades emisoras.

Asimismo, deberá describir de manera amplia la conformación de la Junta Directiva, de la Junta de

Vigilancia u órgano equivalente en su caso, su funcionamiento de conformidad a lo regulado en las
leyes aplicables y lo establecido en el Pacto Social o los Estatutos. Estableciendo en el mismo
Código, requisitos relacionados a la buena reputación, competencia profesional, objetividad y
experiencia en gestión de riesgos o finanzas a los miembros de la Junta Directiva.

También debe detallar los principios y lineamientos generales mínimos para la adopción e
implementación de las prácticas de gobierno corporativo contenidas en las presentes Normas, así
como las que de forma voluntaria cada entidad decida incluir y los mecanismos para verificar que se
cumplan.

En ningún caso, el Código de Gobierno Corporativo podrá contradecir las obligaciones contenidas
en el marco legal aplicable.

Política de gestión de conflictos de interés

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Art. 14.- En el Código de Ética o de Conducta, además de lo establecido en el artículo 12, literal m),
deberá desarrollar la política de gestión de conflictos de interés, la cual deberá estipular los
mecanismos que permitan prevenir, identificar, gestionar, mitigar, informar y registrar los conflictos
de interés que puedan surgir entre los miembros de la Junta Directiva, Alta Gerencia,
representantes, Directores y demás empleados de la entidad y grupos de interés.

En dichas políticas se deberá establecer:

a) Ámbito de aplicación;
b) Identificación de los posibles conflictos de interés en los que puedan incurrir las personas
comprendidas en el ámbito de aplicación, derivadas de sus funciones; y
c) Los mecanismos de control y manejo de los conflictos de interés.

La Alta Gerencia deberá elaborar un informe del cumplimiento de las políticas de Gestión y Control
de conflictos de interés y operaciones con partes relacionadas el cual formará parte del Informe
Anual de Gobierno Corporativo.

La entidad llevará un registro actualizado, el cual podrá ser centralizado o descentralizado, de los
conflictos de interés que se presenten en la entidad. En el registro quedará constancia de manera
clara y numerada correlativamente la información siguiente:
a) La identidad de las personas que han estado expuestas al conflicto de interés;
b) El departamento o áreas implicadas en el conflicto de interés;
c) Fecha en la que se originó el conflicto;
d) Motivo de la aparición del conflicto y descripción detallada de la situación;
e) Documentos que prueben el conflicto, cuando fuere aplicable;
f) Instrumentos o servicios financieros a los que hace referencia el conflicto, cuando fuere
aplicable;
g) Descripción del proceso de gestión, minimización o, en su caso, subsanación de la situación;
h) Fecha de subsanación de conflictos de interés; e
i) Estimación de los daños o perjuicios ocasionados a los clientes, cuando esto fuere aplicable.

El registro deberá estar disponible para revisión por parte de la Superintendencia en cualquier
momento que esta lo requiera.

Derecho de información de los Directores

Art. 15.- Para el ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva dispondrán de
información, completa, oportuna y veraz sobre la situación de la entidad y su entorno, por lo que en
el Pacto Social o en el Código de Gobierno Corporativo de la misma deberá reconocerse el derecho
de información de los Directores que los faculta a solicitar información adicional sobre asuntos de
la entidad. Adicionalmente, los miembros de la Junta Directiva deben obtener y disponer de
información acerca de los puntos a tratar en cada sesión, por lo menos con un día de anticipación.
Cuando todos los miembros de la Junta Directiva lo acuerden, podrán tratarse puntos de carácter
urgente no informados previamente, lo cual deberá constar en acta.

CAPÍTULO IV
FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA U ORGANO EQUIVALENTE

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Convocatoria y frecuencia
Art. 16.- La Junta Directiva será convocada por su Presidente, el Secretario o cuando lo soliciten al
menos dos Directores propietarios; cuando así lo establezca su Pacto Social o Estatutos.

La Junta Directiva deberá reunirse con la frecuencia necesaria para desempeñar de forma eficaz sus
funciones, para lo cual se recomienda una frecuencia de al menos una vez cada tres meses. Las
reuniones podrán realizarse también por videoconferencias; no obstante, los acuerdos y resoluciones
que sean tomados deberán documentarse de acuerdo a lo señalado en el Código de Comercio.

Las actas de las sesiones que celebre la Junta Directiva u órgano equivalente deberán ser redactadas
en forma clara y detallada para comprender los fundamentos de los acuerdos tomados y de los
temas conocidos, debiendo implementar un sistema de numeración secuencial de actas de las
reuniones de la Junta Directiva.

Política de rotación o permanencia

Art. 17.- Las entidades deberán establecer políticas de rotación o permanencia para los miembros
de los Comités de Apoyo, de los Comités de Junta Directiva y de la Junta Directiva, en este último
caso la política deberá considerar lo establecido en el Pacto Social o en su Ley de creación, cuando
corresponda.

Causales de remoción
Art. 18.- El Pacto Social, la Ley de creación o los Estatutos de la entidad, sin perjuicio de lo
establecido en el marco legal aplicable, podrán definir el procedimiento y las causales de remoción
aplicables. Debiendo considerar entre ellas, las actuaciones que vayan en detrimento de la imagen
de la entidad.

De la Alta Gerencia
Art. 19.- La Alta Gerencia deberá desarrollar sus funciones conforme a lo establecido en el Código
de Gobierno Corporativo, asimismo, es responsable de la implementación de las políticas y
controles internos aprobados por la Junta Directiva y de velar por su ejecución e informarlo a la
misma al menos de forma anual.

Los miembros de la Alta Gerencia que generan datos financieros, al igual que la Junta Directiva,
son responsables que la información financiera refleje la verdadera situación financiera de la
entidad, para lo cual deberán establecer los sistemas de control interno necesarios para obtener
información financiera confiable.

CAPÍTULO V
DE LOS COMITÉS DE JUNTA DIRECTIVA Y DE APOYO

Establecimiento de Comités
Art. 20.- Para el adecuado ejercicio de la función de supervisión y control, la Junta Directiva podrá
constituir los Comités de Junta Directiva y de Apoyo que estime convenientes, debiendo establecer,
la forma de integrarlos, su funcionamiento y atribuciones incorporándolos en el Código de
Gobierno Corporativo. No obstante lo anterior, para el buen funcionamiento del control interno de
la entidad y gestión de riesgos, la Junta Directiva deberá constituir un Comité de Auditoría y otro de
Riesgos, cuyas competencias y atribuciones se determinarán en el Código de Gobierno Corporativo,

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lo establecido en las presentes Normas y las disposiciones de las Normas relativas a la gestión de
riesgos que para tales efectos emita el Banco Central por medio de su Comité de Normas.
De las sesiones que celebren los Comités se levantará acta y estará a disposición de los miembros
de la Junta Directiva. Las actas deberán ser redactadas en forma clara y detallada para comprender
los fundamentos de los acuerdos tomados y de los temas conocidos, debiendo implementar un
sistema de numeración secuencial de las actas de las reuniones.

Un resumen de los aspectos más importantes sobre los cuales ha conocido y tomado decisión cada
Comité de Junta Directiva y de Apoyo, deberá quedar asentado en el acta de la sesión que celebre la
Junta Directiva en el semestre posterior. Asimismo, se deberá incluir las fechas en que se han
presentado los informes correspondientes y los acuerdos tomados por la Junta Directiva. De existir
hechos relevantes que dicha Junta debe conocer, estos deberán ser presentados por los referidos
Comités en la Sesión más próxima que celebre la Junta Directiva.

Las sesiones de Comité podrán llevarse a cabo a través de videoconferencias por diferentes medios
tecnológicos que permitan la identificación y participación del miembro en la sesión, no obstante,
los acuerdos y resoluciones que sean tomados deberán documentarse, de conformidad a lo
establecido en el inciso segundo del presente artículo.

Comité de Auditoría
Art. 21.- La Junta Directiva deberá conformar un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para
el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan, debiendo
formar parte del referido Comité al menos dos Directores Externos, en su caso. La Junta Directiva
deberá velar por el manejo de conflictos de interés, la objetividad e independencia de criterio en la
composición de dicho Comité. Los miembros del Comité de Auditoría deberán contar con
experiencia en auditoría o finanzas.

Asimismo la Junta Directiva en el nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría deberá
valorar que estos cuenten con la disponibilidad de tiempo a efectos que puedan participar en las
sesiones y cumplir con las responsabilidades establecidas para el referido Comité.

Para el caso de las Federaciones, la composición del Comité de Auditoría será conforme a lo
dispuesto en la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito.

Para el caso de los bancos la conformación del Comité de Auditoria deberá cumplir con lo
establecido en la Ley de Bancos.

En el caso de las sucursales de Bancos Extranjeros y sucursales de Sociedades de Seguros

Extranjeras establecidos en el país, el Comité de Auditoría estará constituido por su Representante o
quien haga sus veces, un ejecutivo de alto nivel gerencial y el Auditor Interno o quien haga sus
veces.
Para el caso de las Asociaciones Cooperativas, la Junta de Vigilancia podrá asumir el papel del
Comité de Auditoría, siempre que se integre a la misma el Auditor Interno como un miembro
adicional a lo requerido en las leyes aplicables, y el resto de miembros cumpla con los requisitos
para Directores Externos contemplados en las presentes Normas y en las leyes aplicables.

Funcionamiento del Comité de Auditoria

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Art. 22.- El Comité de Auditoría sesionará como mínimo una vez cada tres meses. El Comité
deberá sesionar con la mayoría de sus miembros.

Cuando algún miembro del Comité tuviese interés personal en cualquier asunto que debe discutirse
en el Comité, deberá excusarse de conocerlo con expresión motivada de causa y por escrito, ante el
Comité.

Los miembros del Comité que tengan conocimiento de algún potencial conflicto de interés de
cualquiera de los otros miembros, deberán manifestarlo a fin que se delibere si procede o no el
retiro del miembro de la sesión. Dicha deliberación quedará asentada en el acta de la mencionada
Sesión.

Responsabilidades del Comité de Auditoría

Art. 23.- El Comité de Auditoría tendrá las responsabilidades siguientes:
a) Velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, o su equivalente
según la entidad de que se trate, de la Junta Directiva o su equivalente y de las disposiciones de
la Superintendencia, del Banco Central y de otras instituciones públicas cuando corresponda;
b) Dar seguimiento a las observaciones que se formulen en los informes del Auditor Interno, del
Auditor Externo, de la Superintendencia y de otras instituciones públicas, para corregirlas o
para contribuir a su desvanecimiento, lo cual deberá ser informado oportunamente a la
Superintendencia;
c) Informar con regularidad a la Junta Directiva del seguimiento a las observaciones de los
informes listados en el literal b) del presente artículo;
d) Colaborar en el diseño y aplicación del control interno proponiendo las medidas correctivas
pertinentes;
e) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, monitorear el proceso de
respuesta a las observaciones incluidas por el Auditor Externo en su Carta de Gerencia;
f) Opinar ante la Junta Directiva, sobre:
i. Cualquier diferencia de criterio entre la gerencia y los Auditores Externos, respecto a
políticas y prácticas contables;
ii. El informe final de los Auditores Externos, especialmente en lo referente a las
salvedades o cualquier calificación de la opinión; y
iii. El análisis realizado desde el punto de vista técnico para contratar al mismo auditor para
el período siguiente o de sustituirlo en su caso.
g) Evaluar la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su plan anual de trabajo y
demás obligaciones contenidas en las “Normas Técnicas de Auditoría Interna para los
Integrantes del Sistema Financiero” (NRP-15), aprobadas por el Banco Central por medio de
su Comité de Normas;
h) Proponer a la Junta Directiva y esta a su vez a la Junta General de Accionistas el
nombramiento de los Auditores Externos y del Auditor Fiscal. En la contratación de los
Auditores Externos deberá considerarse su independencia respecto de otros servicios
profesionales proporcionados, tal como lo establece el artículo relativo a la incompatibilidad
con otros servicios profesionales establecido en las “Normas Técnicas para la Prestación de
Servicios de Auditoría Externa” (NRP-18), aprobadas por el Banco Central por medio de su
Comité de Normas. En los casos de las instituciones públicas, verificar que los términos de
referencia para la contratación de los Auditores Externos y Auditor Fiscal, consideren

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condiciones de independencia respecto de otros servicios profesionales proporcionados, tales
como consultorías, en los cuales su juicio podría verse afectado;
i) Conocer y evaluar los procesos relacionados con información financiera y los sistemas de
control interno de la entidad; y
j) Cerciorarse que los estados financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean elaborados
cumpliendo los lineamientos normativos.

Para el caso de las Instituciones Administradoras de Fondos de Pensiones, el Comité de Auditoría

deberá velar que estas realicen una adecuada segregación de funciones y los respectivos controles
internos en la administración de la Cuenta de Garantía Solidaria, de manera que los aportes, pago de
pensiones y todos los registros asociados a las diferentes transacciones de la cuenta, den
cumplimiento al marco legal y normativo aplicable.

Archivo de correspondencia
Art. 24.- Será responsabilidad de la entidad mantener un archivo de correspondencia permitiendo el
acceso en cualquier momento a los miembros del Comité de Auditoria. Dicho archivo deberá
contener lo siguiente:
a) La correspondencia recibida de la Superintendencia, la Corte de Cuentas de la República o
cualquier otra institución pública, cuando corresponda, sobre los resultados de las auditorías
practicadas, los exámenes y evaluaciones de cuentas;
b) La correspondencia e informes recibidos de los Auditores Externos sobre el desarrollo de la
auditoría;
c) Las respuestas emitidas por la entidad auditada a la Superintendencia y los Auditores Externos,
incluyendo los planes para la determinación de las acciones correctivas sobre las observaciones
señaladas, indicando responsables, plazos y períodos para su conclusión; y
d) Copia de los informes de auditoría interna y de las respuestas que hayan dado las diferentes
unidades sobre esos informes.

El archivo de correspondencia podrá llevarse en medios electrónicos y deberá estar disponible para
revisión por parte de la Superintendencia en el momento que esta lo requiera.

A partir de la vigencia de las presentes Normas la entidad deberá mantener permanentemente la

información en el archivo de correspondencia al que se refiere el presente artículo.

Comité de Riesgos
Art. 25.- El Comité de Riesgos debe estar constituido por un número impar de miembros, que
podrán ser Directores Externos o al menos un Director Externo, un funcionario de la Alta Gerencia
y un Ejecutivo que tenga como responsabilidad la gestión de riesgos de la entidad. El Comité estará
presidido por un Director de Junta Directiva con conocimiento en finanzas y en gestión de riesgos.

La Junta Directiva al nombrar a los miembros del Comité de Riesgos, deberá valorar que estos
cuenten con la disponibilidad de tiempo a efectos que puedan participar en las sesiones y cumplir
con las responsabilidades establecidas para el referido Comité.

Cuando el número de las operaciones o la estructura organizativa de la entidad no permita la

creación del Comité de Riesgos, las funciones correspondientes podrán ser desarrolladas por la
Junta Directiva de la entidad o por un Comité de Riesgos Corporativo, siempre que cumpla con lo
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dispuesto en el marco legal aplicable y con las disposiciones establecidas en las presentes Normas,
garantizándose la objetividad, el adecuado manejo de conflictos de interés, independencia de
criterio, confidencialidad y acceso a la información. En estos casos, la entidad será responsable de
contar con las actas, informes y documentación de respaldo de los temas revisados. La Junta
Directiva de la entidad mantendrá la responsabilidad sobre la ejecución de las funciones definidas
en las presentes Normas.

En el caso de las sucursales de bancos extranjeros establecidos en el país y sucursales de Sociedades

de Seguros Extranjeras establecidas en el país, el Comité de Riesgos estará constituido por su
Representante o quien haga sus veces, un funcionario de la Alta Gerencia y un Ejecutivo que tenga
como responsabilidad la gestión de los riesgos de la entidad. El Comité estará presidido por uno de
sus miembros que tenga conocimiento en finanzas.

El Comité de Riesgos cumplirá como mínimo con las disposiciones establecidas en las Normas
relativas a la Gestión de Riesgos que para tales efectos emita el Banco Central por medio de su
Comité de Normas.

Otros Comités
Art. 26.- Cada entidad podrá constituir otros Comités de Apoyo a la labor de la Junta Directiva,
propios de su giro principal.

CAPÍTULO VI
TRANSPARENCIA DE INFORMACIÓN

Revelación y acceso a la información

Art. 27.- Las entidades deberán establecer una estructura que fomente la transparencia y la
confiabilidad en el suministro y acceso a la información, tanto para los clientes de la entidad, como
para los accionistas, el supervisor y el público en general. Dicha estructura deberá permitir a los
miembros de la Junta Directiva, Alta Gerencia, miembros de los Comités de Apoyo y demás
empleados, el suministro de la información necesaria para el desempeño de sus funciones,
considerando los aspectos siguientes:
a) Lineamientos que aseguren que la información que genera la entidad sea oportuna, accesible,
suficiente, veraz, comparable y consistente;
b) Difusión de información sobre las características de los productos y servicios que la entidad
ofrezca;
c) Difusión de información financiera de la entidad, de los productos propios, los que administra
y los servicios que ofrece de conformidad a lo establecido en marco legal aplicable; y
d) Lineamientos para la administración de información confidencial y la limitación al uso
indebido de información de carácter no público.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Art. 28.- Las entidades deberán elaborar anualmente un Informe de Gobierno Corporativo, el cual
puede ser parte de su memoria anual de labores. La Junta Directiva será responsable de su
contenido, aprobación y publicación, cuidando que al menos contenga lo establecido en el Anexo
No. 1 de las presentes Normas.

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El Informe de Gobierno Corporativo deberá ser remitido a la Superintendencia durante el primer
trimestre del año siguiente al que se refiere el informe.

A las sucursales de Bancos Extranjeros establecidos en el país y sucursales de Sociedades de

Seguros Extranjeras establecidas en el país, les serán aplicables únicamente el número 3 del
Romano I, el Romano IV, el Romano V y el Romano VI del Anexo No.1 de las presentes Normas.

Información en sitio web

Art. 29.- En el sitio web de las entidades, o el de su Conglomerado Financiero o Grupo Empresarial
al que pertenece, deberá existir un apartado específico denominado “Gobierno Corporativo”,
debiendo incluir la información siguiente:
a) Pacto Social y Estatutos;
b) Miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia;
c) Memoria anual;
d) Código de Gobierno Corporativo;
e) Código de Ética o de Conducta;
f) Informe Anual de Gobierno Corporativo;
g) Informes de su clasificación de riesgo, cuando fuere aplicable;
h) Medios de atención y comunicación a sus accionistas;
i) Estados financieros con la frecuencia establecida en las normas aplicables y leyes respectivas;
j) Detalle de las operaciones vinculadas relevantes;
k) Informe Anual del Auditor Externo;
l) Información de la Junta Directiva, incluido sus estudios, extracto de su hoja de vida, cargo
desempeñado en la entidad y en otras entidades;
m) Información de la Alta Gerencia, tales como grado académico, cargo;
n) Información relativa a los comités, que considere, entre otros: objetivos, responsabilidades,
composición y frecuencia de reuniones; y
o) Informe de estándares de gobierno corporativo a los cuales le da cumplimiento,
estableciéndose la correspondiente justificación para aquellos que no cumple. Considerando
para ello los estándares que previamente ha aceptado aplicar, dependiendo del tipo de entidad
de que se trate.

Para el caso de los bancos también incluirán el Informe Financiero trimestral, según lo requieren
las “Normas para la Elaboración del Informe Financiero Trimestral” (NPB4-38).

En el caso de las sucursales de Sociedades de Seguros Extranjeras y sucursales de Bancos

Extranjeros establecidos en el país únicamente les serán aplicables los literales b), e), f), g), i) y k)
del presente artículo.

El contenido de la información a facilitar en el sitio web debe estar en idioma castellano y será
responsabilidad de la Junta Directiva. Pudiendo además, encontrarse en otro idioma.

Los informes a los que hace referencia el presente artículo, listados en los literales c), f), g), i) y k),
deberán tener un histórico de por lo menos cinco años en el sitio web, plazo que dará inicio a partir
de la vigencia de las presentes Normas.

Las entidades a las que hace referencia el artículo 2, de las presentes Normas y que formen parte de
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un Conglomerado Financiero o Grupo Empresarial podrán compartir los Códigos de Gobierno
Corporativo y Código de Ética o de Conducta siempre y cuando cumplan con los requerimientos
establecidos en las presentes Normas, observando para ello las debidas formalidades.
Lo dispuesto en el inciso anterior, será aplicable para las entidades sujetos de las presentes Normas,
en el caso que su respectivo marco legal aplicable no lo prohíba.

La entidad deberá actualizar la información detallada en los literales anteriores cuando existan
cambios en los mismos e informará de ellos a la Superintendencia en los siguientes diez días hábiles
de realizado el cambio.

CAPÍTULO VII
FUNCIONES CORPORATIVAS

Administración local
Art. 30.- Para las entidades que formen parte de un Conglomerado Financiero cuya matriz esté
radicada en el exterior, las gestiones de control y reporte establecidos por la matriz, no sustituyen
las funciones indelegables de la Junta Directiva local.

Del Comité de Auditoría

Art. 31.- El Comité de Auditoría de la entidad bancaria miembro de un Conglomerado Financiero, a
efecto de estar informado sobre el control interno, deberá reunirse al menos una vez al año, con los
que realicen la función de auditoría de las demás entidades del Conglomerado Financiero, a fin de
conocer sobre:
a) Integridad de los sistemas de información financiera;
b) Sistemas de control interno;
c) Revelación de información financiera y no financiera;
d) Cumplimiento de la legislación y regulación aplicable a las entidades del Conglomerado
Financiero; y
e) Las acciones correctivas sobre los riesgos identificados que afecten a la entidad.

Del Comité de Riesgos

Art. 32.- El Comité de Riesgos de la entidad bancaria miembro de un Conglomerado Financiero, a
efecto de estar informado de los riesgos en los que incurren las sociedades del conglomerado y que
pudieran afectar a la entidad, deberá reunirse al menos dos veces al año, con los que realicen esta
función en las demás entidades del Conglomerado Financiero.

De la gestión de los conflictos de interés

Art. 33.- Las Juntas Directivas de las entidades sujetas a las presentes Normas miembros de un
Conglomerado Financiero, deben asegurarse que la Alta Gerencia identifique los posibles conflictos
de interés entre las sociedades del conglomerado y aplican las políticas aprobadas para tales efectos.

CAPÍTULO VIII
OTRAS DISPOSICIONES Y VIGENCIA

Sanciones
Art. 34.-Los incumplimientos a las disposiciones contenidas en las presentes Normas, serán
sancionados de conformidad a lo establecido en la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema
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Financiero.

Derogatorias
Art. 35.- Las presentes Normas derogan las siguientes:
a) “Normas de Gobierno Corporativo para las Entidades Financieras” (NPB4-48), aprobadas en
Sesión de Consejo Directivo No. CD-06/2011 del nueve de febrero de dos mil once por el
Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero cuya Ley Orgánica se derogó
de conformidad al Decreto Legislativo No. 592 que contiene la Ley de Supervisión y
Regulación del Sistema Financiero, publicada en el Diario Oficial No. 23, Tomo No. 390, de
fecha 2 de febrero de 2011; y
b) “Normas Técnicas de Gobierno Corporativo para las Entidades de los Mercados Bursátiles”,
(NRP-13), aprobadas el doce de octubre del dos mil dieciséis, por el Banco Central por medio
de su Comité de Normas.

Transitorios
Art. 36.-Las entidades, para cumplir las disposiciones establecidas en las presentes Normas,
deberán presentar a la Superintendencia un plan de adecuación, dentro de los treinta días siguientes
a la vigencia de las presentes Normas. Una vez presentado el plan, las entidades deberán
implementarlo en un plazo máximo de once meses contados a partir de su presentación.

Art. 37.- Las Juntas Directivas que no estén conformadas de acuerdo a lo dispuesto en las presentes
Normas, podrán mantener su nombramiento hasta que finalice el período para el cual fueron electos.
Debiendo las entidades, una vez concluidos los períodos de sus miembros Directores proceder a
integrarlas con Directores que reúnan las condiciones reguladas en las presentes Normas.

Art. 38.-Las entidades que de acuerdo a su segregación de funciones a la entrada en vigencia de las
presentes Normas tengan ya constituido un Comité de Riesgos, podrán mantener dicho Comité. Su
conformación deberá adecuarse y cumplir con las disposiciones establecidas en las presentes
Normas en el plazo señalado en el artículo 36.

Aspectos no previstos
Art. 39.-Los aspectos no previstos en materia de regulación en las presentes Normas, serán
resueltos por el Banco Central por medio de su Comité de Normas.

Vigencia
Art. 40.-Las presentes Normas entrarán en vigencia a partir del dos de mayo de dos mil diecinueve.

MODIFICACIONES:
(1) Modificaciones en los artículos 2, 3 y 6 aprobadas por el Banco Central por medio de su Comité de
Normas, en Sesión CN-02/2022, de 21 de febrero de 2022, con vigencia a partir del día 8 de marzo
de dos mil veintidós.

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Anexo No. 1

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

Entidad: _________________ Período Informado: _________________

I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Conglomerado Financiero local al que pertenece, cuando aplique.
2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local, cuando aplique y principal negocio.
3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece, cuando aplique.
4. Grupo Empresarial al que pertenece, cuando aplique.
5. Estructura de la propiedad accionaria de la entidad.

II. ACCIONISTAS
1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum.
2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum.

III. JUNTA DIRECTIVA

1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado.
2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado, detallando las fechas de las mismas.
3. Descripción de la Política de nombramiento de los miembros de la Junta Directiva.
4. Operaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con otras partes vinculadas de acuerdo al
marco legal aplicable a la entidad.
5. Descripción de la política sobre la rotación o permanencia de miembros, en el caso que aplique.
6. Informe de las capacitaciones recibida en temas de gobierno corporativo o en materias afines.
7. Indicar que cuenta con Política de remuneración de la Junta Directiva.

IV. ALTA GERENCIA

1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado.
2. Política de selección de la Alta Gerencia.
3. Informe de cumplimiento de las políticas y controles internos aprobados por la Junta Directiva

V. COMITÉ DE AUDITORÍA
1. Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado.
2. Número de sesiones en el período y las fechas en que las mismas se realizaron.
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.
4. Temas corporativos conocidos en el período.

VI. COMITÉ DE RIESGOS

1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado.
2. Número de sesiones en el período.
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.
4. Temas corporativos conocidos en el período.

Anexo No. 1

VII. GOBIERNO CORPORATIVO Y ESTÁNDARES ÉTICOS.

1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período.
2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período.
3. Informe del cumplimiento de las políticas de Gestión y Control de conflictos de interés y operaciones
con partes relacionadas.

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 CNBCR-06/2019
NRP-17
Aprobación: 27/03/2019
NORMAS TÉCNICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
Vigencia: 02/05/2019

VIII. TRANSPARENCIA Y REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

1. Atención de los clientes: se deberá indicar los mecanismos con los que la entidad cuenta para atención
de los clientes así como de la atención de quejas y reclamos.
2. Detalle de los principales hechos relevantes de la entidad, de conformidad a la normativa aplicable,
durante el período del informe anual.

IX. OTROS
1. Cualquier otra información o aclaración relacionada con sus prácticas de gobierno corporativo que
considere relevante para la comprensión de su gobierno corporativo.

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