T1.

Introducción a la contabilidad de sociedades

1. Concepto de empresa
La contabilidad de sociedades estudia fundamentalmente las operaciones societarias, problemas jurídicos con
repercusión económica y contable
Sociedad: uno de los posibles tipos de empresas contemplados en el ordenamiento jurídico
Empresa: Entidad integrada por capital y trabajo, como factores de producción, y dedicada a las actividades
industriales, mercantiles o de prestación de servicios generalmente con fines lucrativos y con la consiguiente
responsabilidad. Una empresa es una Persona física o jurídica que organiza una serie de recursos para la
producción de bienes y servicios.
Características:
• Puesta en común de los factores productivos
• Obtención de algún tipo de ganancia

2. Tipos de empresas
Tipos de empresas
Las empresas se constituyen como civiles o mercantiles.
 Persona Física o Empresario Individual
 Persona Jurídica o Sociedad.
o Civiles: C. Civil. No inscripción en Registro Mercantil.
o Mercantiles: C. Comercio. Inscripción Registro Mercantil.
o Mercantiles irregulares: C. Comercio sin inscripción R. Merc.
o Cooperativas: Registro Cooperativas.
Sociedades mercantiles
 Personalistas  son Empresas de reducida dimensión, tiene pocos
socios, entre los que existe relación de confianza y la
responsabilidad es ilimitada de los socios. Tipos: Colectivas,
Comanditarias simple, Comanditarias por acciones
 Capitalistas  son Empresas de mayor dimensión, Puede existir
un número elevado de socios, entre los que no existe relación,
Responsabilidad limitada de los socios. Tipos: Anónimas y De
Responsabilidad Limitada (no se hacen responsables de las deudas
de la sociedad

3. Otros tipos de sociedades

Sociedad Anónima Europea
Para sociedades establecidas en la UE con domicilio social en España
Sociedad Laboral
Su capital está formado mayoritariamente por aportaciones de los trabajadores
Sociedad Nueva empresa
SRL con actividades específicas
Sociedad de Garantía Recíproca
Los socios son pymes que se prestan apoyo financiero para sus respectivas empresas
Sociedad Profesional
Ejercicio en común de actividades profesionales

T2. Los fondos propios de la empresa

1. Introducción
Recursos que la empresa obtiene por sus propios medios, que permanecen a l/p y no suponen deuda
 Aportaciones de los socios: Subgrupo (10) y Subgrupo (19)
 Reservas: Subgrupo (11)
 Resultados pendientes de aplicación: Subgrupo (12)
2. Las aportaciones de capital
Las acciones son Instrumentos de Patrimonio, cualquier negocio jurídico que evidencia o refleja una
participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos
 Subgrupo (10): Capital
o Aportaciones a título capitalista: cuentas (100), (101) y (102)
o Desembolsos pendientes de los socios: cuentas (103) y (104)
o Acciones propias: cuentas (108) y (109)
 Subgrupo (19): Situaciones transitorias de financiación

Aportaciones a título capitalista

 Cuentas de capital
o (100) Capital social  Sociedades de carácter mercantil, CS = nº acciones x VN, Hasta la inscripción
en el RM, subgrupo 19
o (101) Fondo social  Entidades sin forma mercantil que no tienen ánimo de lucro, Funcionamiento
similar a la cuenta (100)
o (102) Capital  Empresas individuales, Funcionamiento diferente a la cuenta (100)
 Gastos de emisión de títulos: Se contabilizan como una disminución de reservas en el subgrupo (11)

Desembolsos pendientes sobre acciones

Desembolso mínimo de los accionistas en S.A.: 25% VN + 100% PEA, el 75% de VN son los dividendos
pasivos (activos es el reparto de beneficios a socios)
 Cuentas de capital
o (103) Socios por desembolsos no exigido  Desembolsos aún no exigidos, Para aportaciones
dinerarias (AD), Figura en los fondos propios con signo negativo
o (104) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes  No exigidos, Para aportaciones no dinerarias
(AND), Figura en los fondos propios con signo negativo
o (558) Socios por desembolsos exigidos  Desembolsos ya exigidos de aportaciones dinerarias. Figura
en el activo como derecho de cobro sobre los socios.

Acciones propias
Acciones compradas emitidas por la propia empresa.
Se deben registrar en el PN, con signo negativo, como
una variación de los fondos propios (nunca como activo
financiero ni como resultado en P. y G.)

3. Las reservas y otros instrumentos de patrimonio neto

 Reservas
o Autofinanciación: beneficios no distribuidos
o Aportaciones del exterior: prima de emisión, aportaciones de socios o propietarios
(11x) Reserva de Capitalización
Incentivo fiscal: la reducción de la base imponible del Impuesto por importe del 10% del incremento de los
fondos propios.
 Requisitos:
-Que el incremento de los fondos propios se mantenga durante un plazo de 5 años desde la fecha de cierre
del ejercicio al que corresponda esta reducción, salvo por la existencia de pérdidas contables.
-Que se dote una reserva indisponible durante ese mismo plazo de 5 años por el importe de la reducción
aplicada en la base imponible.

 Otros instrumentos de patrimonio: se estudian mas adelante

4. Los resultados pendientes de aplicación

Subgrupo (12): Resultados pendientes de aplicación
 (120) Remanente  • Beneficios no distribuidos de años anteriores, PN positivo
 (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores  Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, PN
negativo
 (129) Resultado del ejercicio  Beneficio o pérdida del último ejercicio cerrado, pendiente de distribución,
PN positivo o negativo

5. Situaciones transitorias de financiación

Subgrupo (19): Situaciones transitorias de financiación  Proceso previo a la inscripción en el Registro
Mercantil. Son cuentas de pasivo corriente.
6. El patrimonio neto de la empresa

T3. Características de la sociedad anónima

 Es una sociedad capitalista por acciones que limita la responsabilidad de los socios. El capital esta dividido en
acciones que se integrara por aportaciones de los socios, quiénes no responderán personalmente de las deudas
de la sociedad.
Sociedad por acciones
Evolución de la economía + crecimiento de los negocios  sean necesarias mayores cantidades de capital
Se divide el capital en acciones, que permite la participación de más socios con aportaciones pequeñas

Sociedad capitalista
Muchos socios = desaparece la relación confianza y da igual quien sea el socio
• La importancia del socio depende de su aportación al capital.
• Se facilita la transmisibilidad de la propiedad de las acciones.

Sociedad de responsabilidad limitada

Limita el riesgo asumido
No responden de las deudas de la empresa con su patrimonio personal (sí de su compromiso de aportación)
Protección del capital mediante su materialización en activos.

Principios ordenadores del capital social

 Principio de determinación: en los estatutos tiene que venir el importe de capital social. Nº acc dividido
del capital, tipo de acción y VN.
 Principio de integridad: capital (todas las acciones) tiene que estar suscrito.
 Principio de desembolso mínimo: todas las acciones tienen que estar desembolsadas al menos un 25%
del VN y el 100% de la prima de emisión. La prima de emisión tiene que quedar desembolsada en el
momento de la inscripción.
 Principio de estabilidad: la cifra de capital social determinada en los estatutos de mantenerse estable y
no puede ser alterada nada mas cumpliendo los tramites legales establecidps y modificando la mención
estatutaria.
 Principio de realidad: el capital se integra por las aportaciones reales de los socios al patrimonio de la
sociedad. Prohibido emitir acciones bajo la par.

Denominación de la sociedad: Debe figurar “sociedad anónima” o “S.A.”

Carácter mercantil: Afecta a la legislación aplicable (Código de Comercio, Reglamento R.M., etc) Empresa con
ánimo de lucro

Capital mínimo: Capital social ≥ 60.000

Nacionalidad española: Domicilio en el territorio español

Domicilio: Donde esté su centro de administración y dirección, o bien se encuentre su principal establecimiento o
explotación

Pagina web : Pueden tener web (obligatoria si cotiza en bolsa)

T4. Fundación de la sociedad anónima

1. Requisitos generales
1º escritura publica
• Identidad de los otorgantes y voluntad
• Aportaciones (dinero, bienes, derechos) y nº acciones atribuidas
• Gastos constitución
• Estatutos de la sociedad
• Administradores y representantes
 2º inscripción en el registro mercantil
Otorga personalidad jurídica a la S.A.
Intransmisibilidad de las participaciones y acciones antes de la inscripción en el R.M.

Estatutos
• Denominación de la sociedad
• Objeto social
• Duración de la sociedad y fecha de comienzo de las operaciones
• Domicilio social
• Capital social
• Número de acciones, valor nominal, clase y serie
• Estructura del órgano de administración
• Fecha cierre del ejercicio económico
• Derechos especiales reservados a los socios fundadores o promotores de la sociedad

2. Procedimientos de fundación
Fundación simultanea
• En un solo acto por acuerdo entre fundadores (=accionistas)
• Inscripción de la escritura de constitución: 2 meses desde otorg.
• Fundadores responden solidariamente (hasta la inscripción) frente a la sociedad y a terceras personas

Fundación sucesiva
• Por suscripción pública de acciones (promoción pública de la suscripción pública de las acciones previa)
• Promotores: encargados de las gestiones. Pueden ser accionistas o no. Responden solidariamente frente a la
sociedad y a terceras personas.

3. Ventajas de los fundadores y promotores

(ART 27 TRLSC) Se pueden reservar derechos especiales de contenido económico para remunerar el trabajo
realizado en el proceso de fundación para fundadores o promotores (que suponen una participación en los
beneficios de la empresa)
Límite: 10% (Resultado Después Impuestos – cuota Reserva Legal)
Plazo máximo: 10 años primeros
4. Sociedad anónima unipersonal
Un solo socio o accionista. Se hará constar en escritura pública inscrita en el R.M. Se debe indicar en toda la
documentación de la empresa. Se debe conocer su identidad

5. Problemática contable
 Proceso de fundación de una sociedad, previo a la inscripción en el RM
 Cuando se produce la suscripción de las acciones (fundación simultánea) o bien se da conformidad a la
suscripción de acciones (fundación sucesiva), se utilizan dos cuentas del subgrupo (10):

 Proceso de fundación de una sociedad, previo a la inscripción en el RM. Acciones que se consideren como
pasivos financieros

T5. Las aportaciones de los accionistas

1. Las aportaciones dinerarias
Accionistas pueden aportar bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica
 Efectivo: aportaciones dinerarias
moneda nacional: €, Si fuera en moneda extranjera: tipo de cambio de la fecha de la aportación.
 En especie: aportaciones no dinerarias

2. Las aportaciones no dinerarias

Valoración

Adquisiciones realizadas en los dos primeros años

Deben ser autorizadas por JGA, siempre que importe ≥ 10% CS.
Informe expertos + Informe Administradores.
No es de aplicación en operaciones ordinarias, ni en el mercado secundario, ni en subasta pública.

Problemática contable

3. Las acciones en mora

 Origen de la mora
Desembolso mínimo legal = 25% VN + 100% PE
75% restante puede quedar pendiente desembolso = Dividendos pasivos pendientes
 Obligados al pago en plazo y forma, según Estatutos o decisión administradores, previa comunicación
(incumplimiento= accionista moroso)
 Obligados al pago con todos los transmitentes anteriores

Derechos de los accionistas morosos

No podrá votar
No derecho a suscripción preferente de acciones ni obligaciones convertibles
No recibirá dividendos. Regularizada la situación, podrá reclamar el pago dividendos no prescritos (5 años).

Actuación en caso de morosidad

 Vía judicial
Se reclama el cumplimiento de la obligación de desembolso judicialmente, con intereses demora y gastos
por daños y perjuicios
 Vía privada
Se enajenan las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso. (Bº/Pª accionista)
Miembro de Bolsa (si cotiza), o Corredor de Comercio o Notario (si no cotiza)
Venta: Se cancela relación con el accionista moroso.
No venta: Amortización títulos a través de reducción de capital. (aportaciones ya realizadas: sociedades)

T6. Las acciones

1. Introducción
La acción es un elemento definidor de la Sociedad Anónima, ya que su capital social está dividido en acciones.
 Acciones como parte del capital social  Representa una parte del CS = VN = aportación patrimonial real
 Acción como valor negociable  Facilidad de transmisión en el mercado secundario
 Acción como conjunto de derechos  Derechos del socio a cambio de su aportación económica

2. La acción como instrumento de patrimonio

El capital se divide en partes alícuotas (acciones)
 Cada acción tiene un VN. Representa una efectiva aportación patrimonial
 No se emiten a cambio de trabajo, servicios o gratuitamente
 No emisión bajo la par
 Sí emisión parcial o totalmente liberadas contra reservas
 Sí emisión sobre la par
 Pueden existir diferentes clases de acciones. Misma clase, mismos derechos
 Dentro de cada clase de acciones puede haber diferentes series. Misma serie, mismo VN
CS = Σ (nº acciones x VN) de cada serie

3. La acción como valor mobiliario

Representadas títulos / anotaciones en cuenta, Títulos múltiples (incorporan más 1 acción), Acciones
nominativas / porta

4. La acción como atribución condición de aocio

Derechos del accionista
 Participar en el resultado de la liquidación
Es un derecho económico, La participación será proporcional al VN desembolsado, Si hay % diferentes de
desembolso:
 o 1º) accionistas con mayor desembolso hasta igualar al resto
o El resto se distribuye en proporción al VN
Se deben tener en cuenta los privilegios de determinadas acciones
Previamente, se deben haber liquidado la totalidad de las deudas de la sociedad

 Asistir a la JGA, votar e impugnar acuerdos sociales

Es un derecho político, que consiste en la aprobación de:
o Las Cuentas Anuales presentadas por los administradores a la JGA
o Cualquier otra decisión que afecte a la sociedad
1 acción = 1 voto. Si hay series con diferentes VN, el nº de votos dependerá del VN
Acciones parcialmente desembolsadas: pueden ejercer el derecho a voto
Accionariado muy repartido: Se puede fijar nº mínimo de acciones para asistir y votar en la JGA, no
superior al 1x1.000 del CS. En cuyo caso, se permite la agrupación de acciones para votar

 Información
Es un derecho político asociado al anterior
o Los accionistas deben recibir la siguiente información:
o Cuentas Anuales
o Órdenes del día de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias
o Propuesta de distribución del resultado
o Informes de administradores y auditores: proyectos de fusión, informes de AND, etc.
Los accionistas podrán solicitar la información por escrito antes de las Juntas o verbalmente durante su
desarrollo

 Derecho preferente de suscripción

Es un derecho mixto: económico y político
Los accionistas tienen DPS en nuevas emisiones de acciones y de obligaciones convertibles en acciones.
Se calcula el nº DPS en función del nº acciones. Cada acción supone 1 DPS. Aunque si hay varias series
con diferente VN, habrá que tener en cuenta cada VN.
Plazo mínimo para ejercitar el DPS:
o 1 mes desde la publicación en el BORM,
sociedades no cotizadas
o 15 días, sociedades cotizadas
Derecho político: mantener el % participación
en la empresa
Derecho económico: compensar el efecto
dilución

 Participar en el reparto del beneficio

Es un derecho económico, El pago de
dividendos no es obligatorio para la sociedad
Pero sí aconsejable para:
o Mantener satisfecho al accionariado
o Evitar la disminución en la cotización de las acciones
Dividendo a pagar: se calcula en proporción al VN desembolsado

5. La distribución del resultado

Resultados negativos: saldo deudor (129)
La Junta General Ordinaria de Accionistas tiene dos opciones:
 Compensar los resultados negativos del ejercicio con reservas disponibles y/o remanentes
(11x) Reservas disponibles
(120) Remanente
a (129) Resultado del ejercicio
 Trasladarlos a “Resultados negativos de ejercicios anteriores”, con el objetivo de compensarlos con
beneficios futuros.
(121) Resultados negativos de ej. Anteriores
a (129) Resultado del ejercicio

Resultados positivos: saldo acreedor (129)

La Junta General Ordinaria de Accionistas se puede plantear más opciones:
 Dotar reservas obligatorias y/o voluntarias
 Eliminar pérdidas de ejercicios anteriores
 Distribuir dividendos a los socios (deja de ser PN)
(129) Resultado del ejercicio
a (11x) Reservas
a (120) Remanente
a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores
a (526) Dividendo activo a pagar
a (557) Dividendo entregado a cuenta

Dividendos entregados a cuenta

Se trata de una anticipación de dividendos a cuenta del resultado del ejercicio en curso, que sólo se pueden
pagar en metálico.
La Junta General de Accionistas o los administradores pueden decidir entregas a cuenta de dividendos a los
accionistas, siempre que :
 Exista liquidez suficiente. Deberán formular un Estado Provisional de Tesorería.
 La cantidad a distribuir no exceda de (límite máximo):
(+) los resultados del ejercicio hasta ese momento,
(-) las pérdidas de ejercicios anteriores,
(-) las cantidades destinadas a reservas legal y estatutaria, y
(-) la estimación del impuesto sobre sociedades a pagar

Limitación al reparto de dividendos

 Reparto dividendos con cargo a Bº o RLD
o PN ≥ CS, antes y después del reparto:
• Se permite el reparto (cumpliendo el resto de limitaciones)
• No es necesario eliminar pérdidas
o PN < CS:
• No procede el reparto de dividendos
• El Bº se destinará a compensar pérdidas hasta que PN = CS

 Reservas
o Obligación de dotar el 10% de RDI a la Reserva Legal, hasta que ésta alcance un mínimo del 20% del
capital social
o Obligación de destinar un importe del RDI del 5% del Fondo de Comercio a la Reserva de Fondo de
Comercio (indisponible), hasta que ésta alcance el valor del mismo en el activo del BS
Nota: La nueva LAC modifica el Código de Comercio, indicando que el Fondo de Comercio es
amortizable, y el TRLSC, eliminando la necesidad de creación de esta reserva. Estas modificaciones
serán de aplicación en los ejercicios que comiencen a partir del 01/01/2016.
 Gastos de I+D
Se prohíbe el reparto de dividendos a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo,
igual al valor de los Gastos I+D del activo del BS (VNC)
 Reducción de capital para compensar pérdidas o dotal RL
Se prohíbe el reparto de dividendos si la nueva RL no alcanza el 10% del nuevo CS (después de la
reducción)
 Agentes económicos que participan en el reparto del beneficio
 Accionistas
Participación: VN desembolsado
Cuantía / cobro
Morosos: Reclamar Div. activo abonando el Div. pasivo (5 años)
 Accionistas con bonos de disfrute
Surgen en Reducción de capital
No tienen derecho a voto
Sí al reparto de resultados
 Fundadores y promotores
Se pueden reservar una participación en el bº.
Máximo: 10%(Bº-RL)
Periodo máximo: 10 años
 Administradores
Si su retribución es una participación en los bº: fijar Estatutos
Cuantía se determina a partir de: (Bº - RL - RE – Div. del 4%)
 Trabajadores
Convenio colectivo

6. Clases de acciones
 Ordinarias: derechos ordinarios (mínimos). Se consideran como instrumentos de patrimonio.
 Privilegiadas
o Derechos ordinarios + algún privilegio o ventaja
o Nunca cobro de interés fijo, ni alterar proporcionalidad entre VN acción y derecho de voto, o DPS
Ejemplo: cobro dividendo privilegiado
Si el privilegio consiste en cobro de dividendo mínimo obligatorio, esas acciones no se consideran
instrumento de patrimonio sino instrumento financiero compuesto o pasivo.

 Sin voto
o Límite: VN acciones sin voto ≤ 50% CS desembolsado
o Derechos ordinarios excepto el de voto.
o Ventajas económicas:
 Dividendo ordinario + dividendo anual mínimo (Estatutos)
 Falta liquidez: 5 ej. ss. Se convierten en acciones con voto (no cotizadas)
 Liquidación: prioridad en el cobro sobre las acciones ordinarias
 No afectadas por reducciones capital para compensar pérdidas (salvo grandes
pérdidas)
 Reducción capital: VN acc. sin voto > 50% CS desembolsado, cuentan con 2 años
para restablecer la proporción o disolver empresa (acciones con voto).

 Rescatables
o Tipo financiación intermedia, puesto pueden ser rescatadas por la sociedad emisora para su posterior
amortización (a petición propia y/o del accionista)
o Características:
 Emitidas por sociedades que cotizan en Bolsa
 VN acciones rescatables ≤ ¼ CS suscrito después de la emisión.
 .esDesembolsadas íntegramente
 Condiciones emisión: quién ostenta derecho a solicitar rescate (sociedad, accionista o ambos) y el precio
(teniendo en cuenta la cotización)
 Amortización:
o Con cargo a Bº o RLD (creando una reserva indisponible por el VN de las acciones “114.2 Reservas
por capital amortizado”)
o Con una nueva emisión de acciones
 o Mediante devolución de aportaciones
 Son compatibles con otras modalidades de acciones

7. Problemática contable: acciones sin voto y acciones Rescatables

Acciones sin voto
Se contabilizan como un pasivo financiero, en la cuenta (150) Acciones o participaciones a Lp consideradas
como pasivo financiero.
VN más la PE.
El Dividendo se contabiliza como gasto financiero, (664) Dividendos de acciones consideradas como pasivos
financieros.

Acciones rescatables
Se contabilizan como un pasivo financiero, si son rescatables a solicitud del accionista o
indistintamente por la sociedad o el accionista, en la cuenta (150).
VN más la PE.
El Dividendo se contabiliza como gastos financiero, (664).
Por el contrario, si son rescatables exclusivamente a solicitud de la sociedad, se consideran PN.

8. Otros derechos reales sobre acciones

T7. Las acciones propias

1. Motivos de adquisición de las acciones propias y tratamiento contable

Se deben registrar en el PN, con signo negativo. Nunca como activo financiero, ni se reconocerá ningún
resultado en P. y G.
Se contabilizan por el valor de adquisición:
 (108) “Acciones propias en situaciones especiales”
(109) “Acciones propias para reducción de capital”
 Figuran en el BS, en el epígrafe IV “Acciones y participaciones propias”
 Disminuyendo el importe de los Fondos Propios

Realizar una reducción de capital

Se adquieren con la finalidad de amortizarlas y reducir el
capital social (en situaciones de exceso de Fondos
Propios).
(109) “Acciones propias para reducción de capital”

Venta en un momento posterior

Se adquieren por motivos de protección de capital social o por motivos especulativos.
(108) “Acciones propias en situaciones especiales”

Mantener en cartera
Cartera que se mantiene por un periodo más largo de tiempo.
 (108) “Acciones propias en situaciones especiales”

2. Modalidades y requisitos de adquisición

Adquisición originaria

Adquisición derivada condicionada

Consecuencias de la infracción

Adquisición derivada libre

3. Régimen de las acciones propias

Computan en el capital a efectos de calcular las cuotas
necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en
junta.
Informe de gestión:
 Motivos de adquisición y enajenación
 Nº y VN acciones adquiridas y enajenadas en el
ejercicio, y fracción CS
 Contraprestación
 Nº y VN acciones adquiridas y conservadas en el ejercicio, y fracción CS

4. Aceptación en garantía de las acciones propias

5. Asistencia financiera
6. Problemática contable

T8. Aumentos de capital social

1. Requisitos del aumento de capital.

Requisitos de carácter formal

Las acciones de la ampliación deben estar totalmente suscritas.

Se mantiene el principio de desembolso mínimo (25% VN + 100% PEA)

Requisitos según la modalidad de la ampliación

Modalidades:
 Emisión nuevas acciones
Los socios tienen derecho preferente de suscripción de las nuevas acciones (DPS)
Los accionistas antiguos disponen de un mes como mínimo para ejercer sus DPS (en caso de no ejercerlos
los pueden vender)
 Aumento VN de las acciones existentes
Si hay que realizar nuevas aportaciones: consentimiento de todos los accionistas (aprobación por
unanimidad).
Si es íntegramente liberada con cargo a reservas o beneficios: (aprobación por mayoría)

2. El efecto dilución.
Sólo se puede producir bajo la primera modalidad:
ampliación de capital mediante emisión de nuevas acciones.
Consiste en la pérdida de participación en las reservas por
acción que experimentan las acciones antiguas cuando se
realiza una ampliación de capital en la que concurren las
siguientes circunstancias:
 El VT antes de ampliación > VN antiguas
 VT antes de ampliación > VE nuevas

Dilución de las reservas

 dsp: compensa dilución
o venta
o utilización
 PEA: evita dilución
o VE acciones nuevas= VTco acciones antiguas
 Consideraciones adicionales
Obligación de emitir acciones de la ampliación con PEA:
 Ampliaciones sin DPS
 Con VT>VN para las acciones antiguas antes de la ampliación

¿Cuándo de suprime el DPS?

Suprimido por la LSC
 Ampliaciones por conversión de obligaciones en
acciones
 Ampliaciones para atender pagos de fusión/absorción.
Renuncia de los socios en JGA
 Ampliaciones consistentes en AND
 Ampliaciones para compensar créditos

3. Contravalor de las ampliaciones de capital.

Nuevas aportaciones: AD o AND ↑ A ↑ N
Requisitos:
 AD: todas las acciones de emisiones anteriores deben estar desembolsadas al 100% ya sean por AD o AND
(salvo un 3% CS en caso de que existan acciones en mora)
 AND: Valor pericial ≥ Valor escriturado, y contablemente el VE = VP. Los accionistas antiguos han de
renunciar al DSP y, por lo tanto, se debe evitar el efecto dilución => VE ≥ VT acciones antiguas.

Liberadas con cargo a reservas o beneficios ↓ N ↑ N

Requisitos:
 Reservas a utilizar: Reservas de libre disposición y la parte de la RL que exceda el 10% del nuevo capital
social (ya aumentado)
 Parcialmente liberadas: Un % debe ser con AD o AND y hay que cumplir los requisitos para ampliaciones
con AD o con AND
Compensación de créditos ↓ P ↑ N
Requisitos:
 Al menos el 25% del importe de los créditos han de ser líquidos, vencidos y exigibles.
 Resto con un plazo de vencimiento máximo de 5 años.
 Al suprimir el DSP se debe evitar el efecto dilución => VE ≥ VT acciones antiguas = Importe de la deuda

4. Aumentos de capital mediante emisión de acciones sin voto o acciones rescatables.

Ya visto en tema 6: Las acciones
Aunque el valor de emisión de este tipo de acciones se recoge en la cuenta (150) “Acciones a LP consideradas
como pasivos financieros” forman parte del “capital escriturado”

5. Delegación en los administradores.

 Con el objeto de poder realizar ampliaciones de capital de forma más flexible y oportuna en el tiempo, la LSC
permite delegar ciertos aspectos de las ampliaciones a los administradores

La JGA puede delegar en los administradores:

Señalar fecha y condiciones de un aumento de capital previamente acordado por la JGA y por el importe
establecido en la misma (plazo máximo 1 año)
Acordar uno o varios aumentos de capital hasta un importe determinado denominado “Capital Autorizado”

6. Problemática contable.

7. Ejempl

os prácticos.
 T9. Reducciones de capital

1. Consideraciones y requisitos generales

Disminución del VN de todas las acciones en circulación: Afecta a todos los accionistas por igual
Amortización de algunas acciones en circulación (sorteo): Afecta a los accionistas de forma distinta
Agrupación de acciones para el canje: Afecta proporcionalmente a todos los accionistas

Requisitos de carácter general:

 Aprobación JGA (cantidad, procedimiento, plazo ejecución e importe a abonar a los accionistas)
 El acuerdo de la mayoría de los interesados (si amortización acciones con reembolso a accionistas y no
afecta a todos por igual)
 Publicación BORM y periódico provincia domicilio social

Sociedad Anónima
 Existe una cifra de capital social mínima = 60.000 €
 Salvo que simultáneamente se aprueba la transformación a otro tipo de sociedad

Finalidades
 Eliminar pérdidas
 Crear o incrementar la Reserva Legal o las Reservas Voluntarias
 Devolver aportaciones o condonar dividendos pasivos pendientes

2. El derecho de oposición de los acreedores

Empresa: El capital social implica soportar un coste financiero (pago de dividendos). Su reducción supondrá
normalmente una disminución de la carga financiera
Accionistas: El capital social representa su participación en la empresa. Su reducción puede suponer la
disminución de dicha participación, así como de sus derechos (incluyendo el cobro de dividendos)
Acreedores: El capital social es garantía de acreedores. Su reducción puede suponer una disminución de la
garantía a cobrar sus créditos

Derecho de oposición de los acreedores

Acreedores ordinarios anteriores a la fecha del último anuncio del acuerdo y que no
hayan vencido en ese momento. Plazo: 1 mes
Se excluye en los casos en los que la garantía de acreedores no se ve afectada realmente, a pesar de la reducción
de capital:
 Las reducciones de capital que tengan como única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto (disminuido por acumulación de pérdidas)
 Las reducciones de capital que tengan como finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal
 Las reducciones de capital que se realicen con cargo a Bº o a RLD o por vía de amortización de acciones
adquiridas por la sociedad a título gratuito.

3. Reducción de capital para compensar pérdidas

Objetivo: Restablecer el equilibrio entre el CS y el PN (ya que por acumulación de pérdidas el PN < CS)
  No hay salida de recursos y se mantiene la estructura económica, por lo que la capacidad producción, la de
generar Bº y la de abonar deudas no varía. (NO derecho de oposición)
 Debe afectar a todas las acciones por igual, en proporción a su
VN (se disminuye el VN de todas las acciones en circulación o
bien se agrupan para el canje)
 Se han de respetar los privilegios (Estatutos o por ley)
 Nunca dan lugar al reembolso a los accionistas ni a la
condonación de dividendos pasivos pendientes.
 No se puede realizar la reducción de CS por pérdidas si existen
reservas voluntarias o si la RL, tras la reducción, excede del
10% del nuevo CS
 El excedente de A sobre P tras la reducción se atribuye a la
RL, sin que ésta pueda superar el 10% del nuevo CS.
Voluntaria: si las pérdidas no son excesivas
Obligatoria: PN < 2/3 CS + 1 ej. económico sin que se recupere el PN (PN ≥ CS)

4. Reducción de capital para constituir o incrementar reservas

RESERVA LEGAL  No hay derecho de

oposición
Son de carácter voluntario. No puede existir
ninguna reserva voluntaria y la RL debe quedar
como máximo en un 10% del nuevo CS. No hay
salida de recursos y se mantiene la estructura
económica, por lo que la capacidad producción, la de generar Bº y la de abonar deudas no varía. Debe afectar a
todas las acciones por igual. Nunca dan lugar al reembolso a los accionistas ni a la condonación de dividendos
pasivos pendientes.
PN = CS + RL = CS + 10% CS
RESERVA VOLUNTARIA  si hay derecho de oposición

Son de carácter voluntario y no hay que cumplir ningún requisito específico. No hay salida de recursos y se
mantiene la estructura económica, por lo que la capacidad producción y la de generar Bº no varía. Pero en el PN
una partida indisponible se convierte en una disponible, y se puede reducir la capacidad de abonar deudas. Poco
frecuentes

5. Reducción de capital por devolución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos

POR DEVOLUCION DE APORTACIONES  si hay derecho de oposición
 Hay salida de recursos. La capacidad de abonar las deudas se reduce. Se realiza disminuyendo el VN de las
acciones en circulación o reduciendo el número de acciones en circulación. Si no afecta a todas las acciones por
igual, es necesario el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados.
Bonos disfrute: títulos entregados en compensación al accionista cuyas acciones han sido amortizadas. No
tienen derecho a voto y en el acuerdo de reducción se establecerán los derechos que les correspondan.

POR CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS  si hay derecho de oposición

No hay salida de recursos, pero va a suponer una menor entrada de recursos en el futuro. La capacidad de
abonar las deudas se reduce. La reducción afectará a todos los accionistas de manera proporcional.

6. Reducciones con cargo a beneficios o reservas disponibles

Se crea una reserva indisponible que sustituye al CS.  “Reserva por capital amortizado”
Para disponer de esta reserva hay que cumplir los mismos requisitos que para reducir capital, por tanto, es
también garantía de acreedores.
No hay derecho de oposición.

7. Reducción por amortización de acciones propias

Motivos:
Empresa incumple los requisitos para mantener acciones propiasReducción obligatoria
Existencia de accionistas morosos (vía privada)  Reducción voluntaria u obligatoria
Exceso de recursos propios, con la adquisición voluntaria de acciones propias para su amortización 
Reducción voluntaria

Oferta pública de adquisición de acciones:

 Se debe ofrecer a todos los accionistas y publicar en el BORM y en prensa (salvo acciones nominativas,
que se envía a cada accionista).
 Plazo mínimo: 1 mes.
Si acciones ofrecidas en venta > nº fijado por la empresa, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en
proporción al nº acciones que posea.
Si acciones ofrecidas en venta < nº fijado por la empresa, se reducirá en capital por las acciones adquiridas
(salvo que se haya establecido otra cosa).
Plazo amortización acciones propias: dentro del mes siguiente a la finalización de la oferta.
Si hay derecho de oposición, salvo que se realice con cargo a Bº o reservas de libre disposición o por
amortización de acciones adquiridas a título gratuito.

8. Reducción y aumento de capital simultaneo

“OPERACIÓN ACORDEÓN”
Si la reducción de capital deja el mismo a cero o por debajo de la cifra mínima legal, sólo se podrá adoptar
cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una
cantidad igual o superior a la dicha cifra mínima.
Se debe respetar el derecho de suscripción preferente.
La inscripción en el RM del acuerdo de reducción se realizará de forma simultánea a la inscripción del acuerdo
de transformación o de aumento de capital.
T10. Las obligaciones

1. Consideraciones generales

2. Obligaciones convertibles
Puesto que se pueden convertir en acciones y las acciones no se pueden emitir bajo la par, no pueden tener PE.
Los antiguos accionistas tienen dsp en las emisiones de obligaciones convertibles pero no en las ampliaciones
de capital necesarias para convertir las obligaciones en acciones.
La conversión es un derecho de los obligacionistas, no una obligación.
T11. FUSIONES Y ESCISIONES

Traspaso de patrimonios en bloque: no liquidación.

1. Fusion
Dos o más empresas se unen.
Aumento dimensión económica.
Agrupación de socios.

 Por creación de nueva sociedad

o Fundación
 “Fusión de intereses”: empresas de similar dimensión económica. Todas se disuelven.
 Por absorción
o Ampliación CS
 “Fusión de adquisición”: una empresa de mayor dimensión económica absorbe a las demás.

2. Escision
Una empresa se divide en dos o más partes.
Disminución dimensión económica.

 Escisión total
o División y desaparición de una empresa.
 Nueva empresa
 Empresa existente
 Segregación
o Las acciones las recibe la sociedad escindida, no los socios.
 Escisión parcial
o División sin desaparición de una empresa.
 Nueva empresa
 Empresa existente

3. Valoracion
Norma de registro y valoración 19ª (PGC 2007): “Combinaciones de negocios”
 Origen:
Cuando la combinación de negocios tiene su origen en la adquisición de todos los elementos patrimoniales
de una empresa o una parte que constituya uno o más negocios.
 Método de Adquisición:
La empresa adquiriente contabilizará , en la fecha de la adquisición, los activos identificables adquiridos y
los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como en su caso, el correspondiente Fondo de
Comercio o Diferencia Negativa.
Fondo de Comercio = Coste de la Combinación de Negocios – (Valor Activos Identificables
Adquiridos- Pasivos Asumidos)
 Valor razonable del patrimonio adquirido
+ A adquiridos
- P asumidos Valor razonable
= PN adquirido
+/- ajustes extracontables
= PN adquirido a valor razonable

Coste de la combinación de negocios

Valor razonable de los activos entregados: acciones emitidas en la ampliación de capital + posibles entregas en
efectivo.
Valor razonable de las contraprestaciones adicionales futuras.
Se excluyen los gastos generados por la CN (se contabilizan como gastos del ejercicio)

CCN > VR patrimonio adquirido  fondo de comercio (204)

CCN < VR patrimonio adquirido  Ingreso: (774) Diferencia negativa en combinaciones de negocios

Sociedad absorbente / nueva

Coste combinación negocios > valor razonable patrimonio adquirido = Fondo de comercio
Valor razonable patrimonio adquirido > coste combinación negocios = Ingreso
(5530) Socios de sociedad disuelta
Deuda de la sociedad absorbente/nueva con la sociedad disuelta = acciones a entregar + efectivo

Sociedad disuelta
Rdo. fusión = acciones y efectivo a recibir– valor contable PN entregado
(5531) Socios, cuenta de fusión
Derecho de los socios de la sociedad disuelta sobre absorbente/nueva= acciones a recibir + efectivo

T12. Disolución y liquidación

1. Introducción.

2. D
i
s
posiciones legales.
Durante todo el proceso debe poner S.A. “en

liquidación”
CAUSAS DE DISOLUCIÓN
  Cese de actividades que constituyen el objeto social.
 Cumplimiento del fin social (o imposibilidad de conseguirlo)
 Existencia de pérdidas => PN< ½ CS y no se reestablezca la proporción en el plazo de 2 años y siempre
que la sociedad no tenga que declararse en concurso de acreedores.
 Tras una reducción de capital (CS< 60.000€) sin transformación de figura jurídica o aumento de capital
simultáneo.
 Σ VN Acciones sin voto > ½ CS y no se reestablezca la proporción en el plazo de 2 años.
 Otros motivos establecidos en los estatutos

REQUISITOS DE DE DISOLUCIÓN
 Aprobación en JGA
 Inscripción RM
 Publicación en BORM

3. Problemática contable.
Cese aplicación principios contables
 Fase previa a la liquidación.
 Fase de liquidación.
 Realización del activo y cancelación del pasivo.