SECCION VI

TITULOS DE PARTICIPACION

Art. 279.- (BONOS DE FUNDADOR). Para acreditar la calidad de fundador, referida en el artículo
233, Se

expedirán bonos de fundador; éste sólo tendrá derecho participar en las utilidades previstas, en el
título.

Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad; no pueden

convertirse en

acciones ni representar participación en el capital social.

Art. 280.- (CONTENIDO DE LOS BONOS DE FUNDADOR). Los títulos representativos de los bonos de

fundador deben contener:

1) La mención de bono de fundador, inserta en el texto del documento;

2) La denominación de la sociedad, domicilio, duración, capital social, fecha y número de la

inscripción

en el Registro de Comercio;

3) El número del bono e indicación del total de bonos emitidos;

4) La participación en las utilidades y el tiempo durante el cual debe ser pagada, y

5) Lugar y fecha de emisión y firma de los directores o administradores autorizados.

Art., 281.- (NORMAS APLICABLES A LOS BONOS DE FUNDADOR). Las disposiciones de los artículos

240, 249 y 260, en lo conducente, se aplicarán a los bonos de fundador. (Arts. 1202, 1203 Código
de

Comercio).

Art. 282.- (BONOS DE PARTICIPACION). Cuando así lo estipulen la escritura social o los estatutos,
podrán

emitirse bonos de participación en favor de sus trabajadores. Dichos bonos sólo acuerdan el
derecho de

participar en las utilidades del ejercicio en las condiciones que establezcan los estatutos. Estos
bonos son

intransferibles y sus derechos caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la
causa. (Ley

General del Trabajo: 8 de diciembre de 1942).

SECCION VII
JUNTA DE ACCIONISTAS

Art. 283.- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES). La junta general de accionistas, legalmente

convocada y reunida, es el máximo organismo que representa la voluntad social y tiene

competencia

exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artículos 285 y 286.

Se reunirá en el domicilio social y será presidida por el presidente del directorio o por quien deba
hacerlo en

casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y, en su

defecto, por

la persona designada por la propia junta.

Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para
ausentes y

disidentes, salvo lo señalado en el artículo 302 y deben ser cumplidas por el directorio. (Art.
295,299, 361 C.

de Comercio).

Art. 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES). Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias.

Art. 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA) La junta general ordinaria Se reunirá con
carácter

obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo

otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;

2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas

3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su

remuneración, y

4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere. (Art. 283 Código de Comercio).

En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente dentro de los tres
meses del

cierre de ejercicio. (Art. 291 Código de Comercio).

Art. 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA). Las juntas generales extraordinarias

considerarán todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y,
privativamente, los

siguientes:
1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite señalado en el

artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripción;

2) La emisión de nuevas acciones;

3) La emisión de bonos o debentures;

4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital;

5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión; nombramiento,

remoción y retribución de liquidadores; y

6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen. (Art. 299, 361 Código de Comercio).

Art. 287.- (DERECHOS NO AFECTABLES POR LAS DECISIONES DE LAS JUNTAS). Las resoluciones de

las juntas generales no podrán afectar los derechos de crédito de los accionistas frente a la
sociedad.

Será nula toda cláusula o acto que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este Código
a las

minorías.

Serán también nulos los acuerdos que supriman derechos acordados por ley a los accionistas.

La junta general; por voto mayoritario, conforme a los artículos 296 y 297 podrán modificar o
suprimir los

derechos conferidos por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que los
accionistas

propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el artículo 277.

Art. 288.- (CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA). La convocatoria a junta general será efectuada

mediante avisos publicados en un periódico de amplia circulación nacional e indicará el carácter

de la junta,

lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para participar en
ella. Dichos

avisos deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando
menos cinco

días y no más de treinta, antes de la reunión. (Arts. 58, 59, 297 Código de Comercio).

Art., 289.- (CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SINDICOS). Las juntas ordinarias y extraordinarias

serán convocadas por el directorio o síndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio
de
cualquiera de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdrá la hecha por el directorio.
Los

asuntos propuestos por éste y por los síndicos se acumularán en una sola orden del día.

Art. 290.- (DERECHOS DE ACCIONISTAS MINORITARIOS). Los accionistas que representen por lo
menos

el veinte por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor,
tendrán derecho

a solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de accionistas, para
tratar

exclusivamente los asuntos indicados en su petición. (Art. 1419 Código de Comercio).

Si los directores o síndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los
quince días

siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante la Dirección de Sociedades por

Acciones

que hará la convocatoria sin mayor trámite. Presidirá la junta, en estos casos, el accionista
designado en la

misma.

Art. 291.- (DERECHO DEL TITULAR DE UNA SOLA ACCION). El derecho señalado en el artículo
anterior

podrá también ejercerlo incluso el titular de una sola acción, en cualquiera de los siguientes casos.
(Arts.

1296, 1257 Código de Comercio).

1) Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido junta general alguna.

2 Si habiéndose celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos señalados por
los incisos

1), 2) y 3) del artículo 285.

Cuando los directores o síndicos rehusaran hacer la convocatoria o no lo hicieran dentro de los
quince días

siguientes al de la presentación de la solicitud y se acrediten los extremos anteriores mediante

prueba

preconstituida, la Dirección de Sociedades por Acciones convocará a junta general, previo traslado
a los

directores o síndicos.
Art. 292.- (ORDEN DEL DIA). Los asuntos a somerse a la consideración y resolución de la junta
general

serán consignados en la orden del día por quien hizo la convocatoria. (Arts. 520, 1578 Código de

Comercio).

Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a junta general tendrán también derecho a pedir
la inclusión

de determinados asuntos en la orden del día.

La orden del día en la convocatoria deberá consignar los asuntos concretos a considerarse y no
podrá

contener expresiones en términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los

accionistas, bajo

pena de nulidad.

Es nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en la orden del día, salvo lo dispuesto en el
artículo 299

y también respecto a la elección de los accionistas para firmar el acta.

Art. 293.- (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS). Para concurrir a las juntas generales, los

propietarios de títulos nominativos deberán estar debidamente registrados en el libro de la

sociedad.

Los accionistas con títulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres días de
anticipación por lo

menos, los títulos de sus acciones, o un certificado acreditando que están depositados en una
institución

bancaria. La sociedad les otorgará los comprobantes de recibo para participar en la reunión.

Los certificados de depósitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie y
numeración

de las acciones o de los títulos. El depositario responde, solidaria e ilimitadamente, de la existencia

de las

acciones.

Art. 294.- (SUSPENSION DE REGISTRO DE TRANSMISIONES). Quedará suspendido el registro de

transmisión de acciones desde el día de la última publicación de la convocatoria hasta el posterior

al de la

realización de junta.

Art. 295.- (QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS). Existirá quórum en las
juntas ordinarias si estuvieran representadas más de la mitad de las acciones con derecho a voto.
Para las

extraordinarias, será necesaria la representación de las dos terceras partes, salvo que los estatutos
fijen un

número más elevado para formar el quórum.

Art. 290.- (VOTOS NECESARIOS). Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarán por la
mayoría

absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relación al asunto
sometido a

decisión, salvo que los estatutos exijan mayor número.

En las extraordinarias, se tomarán las resoluciones por mayoría absoluta de los votos presentes no

impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos exijan
mayor

número.

Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones

presentadas en junta.

Art. 297.- (SEGUNDA CONVOCATORIA). La junta ordinaria funcionará válidamente, en segunda

convocatoria, cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. Esta
convocatoria se

hará conforme a lo señalado en el artículo 288 pudiendo reducirse a dos el número de

publicaciones la

última con tres días de anticipación al verificativo de la reunión, señalando que se trata de una
segunda

convocatoria.

Las juntas extraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores convocatorias, con la

concurrencia mínima de un tercio de las acciones con derecho a voto. Las decisiones se tomarán
por

mayoría absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un quórum más elevado a un mayor
número de

votos

Art. 298.- (APLAZAMIENTO DE VOTACION). Los accionistas que constituyan el veinticinco por
ciento de
(as acciones presentes con derecho a voto, podrán solicitar un aplazamiento de la votación de
cualquier

asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse
sólo una

vez sobre el mismo asunto.

Art. 299.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA). La junta podrá reunirse válidamente sin el

cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su

competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social.
Las

resoluciones se adoptarán por dos tercios de las acciones con derecho a voto. (Art. 292 C.
Comercio).

Art. 300.- (PETICION DE INFORMES). Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general
informes

relacionados con los asuntos en discusión.

Art. 301.- (ACTAS DE LAS JUNTAS). Las actas de las juntas generales se asentarán en el libro de
"Actas" y

resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus
resultados, con

indicación completa de las resoluciones adoptadas; serán firmadas a más tardar dentro de los
cinco días

siguientes a la celebración de la junta por quien la presidió, el secretario y dos representantes de

los

accionistas elegidos con tal objeto.

De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia legalizada
y se

inscribirá en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Dirección de Sociedades por

Acciones.

Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.

Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicará la nómina de

accionistas o sus representantes y el número de votos que les corresponda. (Arts. 325, 306 Código
de

Comercio).
Art. 302.- (IMPUGNACION DE NULIDAD). Cualquier resolución de la junta que viole las
disposiciones de

este Código o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores
síndicos o

autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella,
o que

habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolución sea
contraria al

orden público.

Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunión que no cumpla los preceptos

señalados tanto en

este Código como en los estatutos.

La acción deberá dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta días siguientes a la reunión o
de su

publicación, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente.
(Art. 302

Código Comercio).

Art. 303.- (DEMANDA PROBADA). En caso de probarse la demanda. el juez declarará nula y sin
efecto

alguno la resolución impugnada, pudiendo ordenar la suspensión de la convocatoria hasta que se

cumplan

los preceptos legales. (Arts. 514 a549 Código de procedimiento Civil).

Art. 304.- (RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS). Quienes voten en favor de las resoluciones

declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las consecuencias de las mismas,
sin

perjuicio de la responsabilidad de los directores y síndicos.

Art. 305.- (REVOCATORIA DE LA RESOLUCION IMPUGNADA). Revocada por junta posterior la

resolución

impugnada, no procede la demanda o continuación de la misma, subsistiendo, sin embargo, la

responsabilidad por sus efectos o consecuencias directas hasta la fecha de revocación.

Art. 306.- (FIANZA PARA RESPONDER DEL JUICIO). Para el ejercicio de las acciones previstas en el

artículo 302, los accionistas impugnantes constituirán fianza suficiente para responder por los
daños y
perjuicios que la sociedad sufriera, además de las resultas del juicio.

SECCION VIII

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

Art. 307.- (COMPOSICION DEL DIRECTORIO). La administración de toda sociedad anónima estará a
cargo

de un directorio compuesto por un mínimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la
junta de

accionistas.

Los estatutos pueden señalar un número mayor de directores que no excederá de doce.

Art. 308.- (DESIGNACION EN FORMA PERIODICA y REVOCABLE). Los directores deben ser
designados

por la junta general ordinaria, por un periodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su
designación es

revocable por la junta general. (Art. 315 Código de Comercio).

Es nula cualquier otra forma de designación.

En los estatutos se regulará la manera de nombrar directores titulares y suplentes.

Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija
uno o

más directores, normando la forma de elección y remoción.

Art. 309.- (CAPACIDAD REQUERIDA). Para desempeñar el cargo de director se precisará la

capacidad

requerida para ejercer el comercio.

Art. 310.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES). No pueden ser directores:

1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el artículo 19.

2) Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad;

3) En un mismo directorio, los que tengan entre sí parentesco hasta el cuarto grado de
consanguinidad

o segundo de afinidad, inclusive;

4) Los síndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalización en la misma

5) Los funcionarios públicos de competencia y jurisdicción en asuntos que se relacionen con el

objeto

de la sociedad, hasta dos años después del cese de sus funciones;

6) Los sentenciados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de

sociedades o por otro delito común, hasta cinco años después de haber cumplido la condena
impuesta. (Art.

329 Código de Comercio).

Art., 311.- (EJERCICIO PERSONAL). El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. Los

directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las reuniones del
directorio.

Todo pacto en contrario es nulo.

El otorgamiento de poderes generales o especiales por el directorio, en ningún caso puede

significar la

modificación de las facultades y atribuciones propias de los directores, como tampoco de sus
obligaciones y

responsabilidades.

Art. 312.- (FIANZA). Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de sus
cargos, los

directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarán la fianza señalada por los
estatutos.

Los directores, siendo accionistas, pueden dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales
serán

depositadas en una entidad bancaria.

La fianza de los directores será cancelada un año después de la aprobación de los balances y
estados

financieros de la última gestión en que hubieran intervenido conforme a ley.

Art. 313.- (ELECCION DE PRESIDENTE). Si la elección estuviera encomendada al directorio, sus

miembros

elegirán al presidente por mayoría absoluta de votos, salvo que los estatutos dispongan un
número mayor.

Art. 314.- (REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD). El presidente del directorio inviste. la

representación

legal de la sociedad. Los estatutos pueden prever la representación conjunta con uno o más
directores o

gerentes. En ambos casos se aplicará el artículo 163.

Art. 315. - (REGULACION ESTATUTARIA). En los estatutos se establecerá:

1) El número de componentes titulares del directorio y de los suplentes;

2) El período de duración de las funciones de los directores, que no podrá exceder de tres años,
salvo

lo dispuesto en el artículo 308.

3) La periodicidad de las reuniones obligatorias y el modo de convocarlas, y

4) La formación del quórum y las mayorías necesarias para la adopción de las resoluciones.

Art. 316.- (NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA). Los accionistas minoritarios que

representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto, tienen
derecho a

designar un tercio de los directores o, en su caso, la proporción inmediatamente inferior a este

tercio. (Art.

332 Código de Comercio).

Art. 317.- (DESEMPEÑO DE FUNCIONES). Los directores están obligados a permanecer en el

desempeño

de sus funciones hasta que los de nueva elección asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad,

impedimento o prohibición legal tengan que cesar en sus funciones.

Art. 318.- (CESACION DE FUNCIONES). Los directores cesarán en el desempeño de su cargo en el

momento en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que

hubieran

incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción
ejercitada

contra ellos.

Art. 319.- (RENUNCIA). La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual
podrá

aceptara siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administración, o rechazarla hasta

que la

próxima junta general se pronuncie al respecto. Entre tanto, el director permanecerá en funciones
con las

responsabilidades inherentes.

Art. 320.- (FUNCIONES REMUNERADAS). Las funciones de los directores pueden ser remuneradas,
salvo

que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones serán fijadas por la junta general.
El monto total máximo de las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los
miembros del

directorio y síndicos, no excederá del veinte por ciento de las ganancias netas del ejercicio
correspondiente.

En caso de no existir ganancias o si las mismas son reducidas, la junta general autorizará
expresamente al

monto de las remuneraciones.

Art. 321.- (CASOS DE RESPONSABILIDAD). Los directores son responsables, solidaria e

ilimitadamente,

frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:

1) Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 164;

2) Por incumplimiento o violación de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas;

3) Por daños que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;

4) Por toda distribución de utilidades en violación del artículo 168.

Art. 322. - (RESPONSABILIDAD SOLIDARIA CON LOS DIRECTORES ANTERIORES). Asimismo, los

directores serán responsables solidarios con los que les antecedieron, por las irregularidades en
que éstos

hubieran incurrido si conociéndolas no las remediaran, o enmendaran poniéndolas, en todo caso,

en

conocimiento de los síndicos o de la junta general.

Art. 323.- (ACCION DE RESPONSABILIDAD). La acción de responsabilidad de la sociedad contra los

directores y síndicos será incoada con la aprobación previa de la junta general, la cual nombrará al
o los

encargados de llevarla adelante. La acción contra los gerentes se entablará previa resolución del
directorio.

La acción de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su

disidencia. Prescribe a los tres años de haber fenecido el mandato respectivo.

La responsabilidad de los directores y gerentes frente a la sociedad, se extingue por la aprobación

de su

gestión, por desistimiento o transacción acordada por junta general siempre que esta
responsabilidad no

provenga de violación de la ley.

Art. 324.- (QUIEBRA). Si la sociedad se encuentra en estado de quiebra, la acción de
responsabilidad podrá

ser ejercitada por sus acreedores o por el sindico de la quiebra.

Art. 325.- (RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO). Las resoluciones del directorio se adoptarán en
reuniones

convocadas y realizadas en la forma prevista en los estatutos, debiendo labrarse las actas con las

formalidades prescritas en el artículo 301.

El presidente o, en su caso, el gerente, cuando lo exijan razones de urgencia podrán adoptar

medidas

adecuadas en la gestión de los negocios sociales, con cargo de ratificación por el directorio en su
próxima

reunión.

Art. 326.- (FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO). Los estatutos fijarán, además de lo

prescrito en este Código, las funciones, atribuciones, deberes y obligaciones del directorio. No
puede

atribuirse a otro órgano social la administración, gestión y representación de la sociedad. (Arts.

307, 308

Código de Comercio).

Art. 327.- (GERENTES). El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la administración,

nombrando gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser directores o no con
facultades y

obligaciones expresamente señaladas. El cargo de gerente será remunerado y su mandato

revocable en

todo tiempo por acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el

desempeño de su cargo, en la misma forma que los directores. Su designación no excluye la

responsabilidad propia de los directores.

Art. 328.- (ACTOS DE COMPETENCIA). Los directores y gerentes no podrán dedicarse por si o por
cuenta

de terceros, a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto
competitivo

con ésta, salvo autorización expresa de la junta general, bajo pena de incurrir en las
responsabilidades

señaladas en el artículo 164.

Art. 329. - (REMOCION DE IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS). El director o gerente comprendido en los

impedimentos y prohibiciones señalados en el Art. 310 podrán ser removidos del cargo por la
Junta

Extraordinaria convocada al efecto a pedido del directorio o del síndico, a iniciativa

propia o a denuncia fundada de cualquier accionista. La junta se celebrará dentro de los treinta
días de la

solicitud. Puede resolverse judicialmente la remoción, si esta es denegada. (Arts. 310, 316, 322
Código de

Comercio).

Art. 330.- (COMITE EJECUTIVO) El directorio, si así lo prevén los estatutos, puede organizar un
comité

ejecutivo compuesto por directores para la gestión dé determinados negocios ordinarios,

ejerciendo

vigilancia y control en su funcionamiento, así como el cumplimiento de sus atribuciones legales y

estatutarias. La organización del comité, no modifica las obligaciones y responsabilidades de los

directores.

Art. 331.- (PUBLICACION DE LA MEMORIA). El directorio de toda sociedad anónima deberá

elaborar y

publicar anualmente la memoria, previa su consideración y aprobación en junta general.

Contendrá el

balance general el estado de resultados del ejercicio y toda otra información adicional que deba
ser

conocida por los accionistas, conforme a la reglamentación expedida por la Dirección de

Sociedades por

Acciones.

La publicación de la memoria debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada
ejercicio

y se enviará obligatoriamente a la Dirección de Sociedades por Acciones y autoridades impositivas

competentes debiendo estar a disposición de los accionistas y acreedores de la sociedad cuando la

soliciten.

El incumplimiento motivará la suspensión del presidente y gerente por un periodo hasta de seis
meses, en
cuyo lapso deberá publicarse la memoria. La Dirección de Sociedades por Acciones aplicará la
sanción

establecida. (D.L. N9 16833 de 19 de julio de 1979.)

SECCION IX

FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Art. 332.- (SINDICOS). La fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima estará a cargo
de uno

o más síndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin. Pueden
ser

reelegidos y su designación revocada por la junta general.

Los accionistas minoristas tienen derecho a designar síndicos en la forma señalada por el artículo
316. No

obstante, en caso de ser dos los síndicos, uno de ellos será elegido necesariamente por los
accionistas

minoritarios. Se elegirá, asimismo, igual número de suplentes.

Art. 333.- (REQUISITOS). Para ser síndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y
estar

domiciliado en el lugar de la sede social. (Arts. 37, 39 C. Comercio).

Art. 334.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS). No pueden ser síndicos:

1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en el artículo 19;

2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;

3) Los cónyuges de los directores y gerentes, así como los parientes consanguíneos hasta el cuarto

grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.

Art. 335.- (ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO). El cargo de síndico es personal e indelegable.

Son atribuciones y deberes del sindico, sin perjuicio de lo señalado por este Código o por los
estatutos, los

siguientes:

1) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa;

2) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comité ejecutivo y
concurrir

necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;
3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de valores
toda vez

que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balances de comprobación;

4) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la Junta
general

sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas.

5) Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la

junta general

ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;

6) Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y

especiales

cuando omitiera hacerlo el directorio;

7) Hacer incluir en la orden del día de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;

8) Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por parte

de los órganos sociales, conocer los informes de auditoría y, en su caso concretar la realización de

auditorías externas, previa autorización de la junta general;

9) Supervigilar la liquidación de la sociedad;

10) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las

investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y

11) Los señalados expresamente por la junta general de accionistas.