Art. 217.- (CARACTERISTICAS). En la sociedad anónima el capital está representado por acciones.

La
responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito

Art. 218.- (DENOMINACION). La sociedad anónima llevará una denominación referida al objeto principal de
su giro, seguida de las palabras "Sociedad Anónima", o su abreviatura "S. A.".
La denominación debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.

SECCION II
CONSTITUCION

Art. 219.- (FORMA DE CONSTITUCION). La sociedad anónima puede constituirse en acto único por los
fundadores o mediante suscripción pública de acciones.

Art. 220.- (REQUISITOS PARA CONSTITUIR POR ACTO UNICO). Para constituir una sociedad anónima
en acto único la escritura de constitución debe contener, además de los señalados en el artículo 127, los
siguientes requisitos:
1) Que la integren tres accionistas por lo menos;
2) Que el capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser menor al cincuenta por
ciento del capital autorizado. A los efectos de éste Capitulo: "Capital social" y "capital suscrito" tienen el
mismo significado;
3) Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en
el momento de celebrarse el contrato constitutivo, y
4) Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

Art. 221.-. (APORTACIONES EN DINERO). Los accionistas fundadores abrirán una cuenta corriente en un
banco a nombre de la sociedad en formación y depositarán en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta
cuenta pueden realizarse los gastos de constitución de la sociedad, según se establezca en la escritura
social.

Art. 222.- (CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA). Si la constitución de la sociedad anónima

fuera por suscripción pública, los promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los
mismos, que se someterá a la aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones y que debe contener:

1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y el número de su
cédula de identidad.
2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de
suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores;
3) Número de acciones correspondientes a los promotores;
4) Proyectos de estatutos;
5) Ventas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;
6) Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la fecha de aprobación
del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.
7) Contrato entre un Banco y los promotores por el cual aquél tomará a su cargo la preparación de la
documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero.

Art. 223.- (APROBACION DEL PROGRAMA PARA OFRECER AL PUBLICO SUSCRIPCION DE

ACCIONES). Para ofrecer al público la suscripción de acciones debe obtenerse de la Dirección de
Sociedades por Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, la
aprobación del programa de fundación y autorización para su publicidad. No se autorizará la suscripción de
acciones por el público, sin que, previamente, se hubiera comprobado la exactitud de la valuación de los
bienes aportados en especie y la suscripción íntegra de la parte del capital social correspondiente a los
accionistas fundadores.
Aprobado el programa, éste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de quince días; en caso
contrario, la autorización caduca automáticamente.

Art. 224.- (CONTRATO DE SUSCRIPCION). El Contrato de suscripción será preparado por el banco en
doble ejemplar y contendrá la transcripción del programa y además:
1) El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2) El número de las acciones suscritas, su clase y valor;
3) Anticipo de pago de dinero cumplido en ese acto y la forma y época en las cuales el suscriptor
efectuará los pagos del saldo correspondiente;
4) En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinación precisa de éstos conforme a
las disposiciones de éste Título;
5) La convocatoria a la junta constitutiva y las reglas a las que se sujetará en su desarrollo y la orden
del día. Esta junta se realizará en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de vencimiento del período
de suscripción;
6) La declaración acreditando que el Suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El recibo de
pago efectuado y una copia del documento se entregarán al suscriptor y el original quedará en poder del
Banco; y
7) Lugar y fecha de la suscripción.

Art. 225.- (DEPOSITO DE LA SUSCRIPCION EN DINERO). Los aportes en dinero deben ser depositados
en el Banco designado para recibir las suscripciones.

Art. 226.- (APORTE DE BIENES-FIDEICOMISO). Los aportes de bienes que no fueran en dinero, se
integrarán a la sociedad una vez constituida ésta. Entre tanto, serán entregados en fideicomiso al Banco
encargado de recibir las suscripciones y aportes.

Art. 227.- (FRACASO DE LA SUSCRIPCION-DEVOLUCION DE APORTES). Si venciera el plazo legal o el

fijado en el programa para la suscripción de acciones y el capital social mínimo requerido no hubiera sido
suscrito o por cualquier otro motivo no se llegara a constituir la sociedad, se tendrá por terminada la
promoción de la misma y el Banco restituirá de inmediato a cada interesado las sumas de dinero
depositadas y los bienes dados en fideicomiso, sin descuento alguno.

Art. 228.- (SUSCRIPCION EN EXCESO). Si las suscripciones exceden del monto del capital previsto, la
junta constitutiva decidirá su aumento hasta el monto de las suscripciones o su reducción a prorrata.

Art. 229.- (CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA). Una vez suscrito el capital requerido
en el programa, los promotores convocarán a la junta general constitutiva que se celebrará con la presencia
del representante del Banco interviniente, la presencia de un funcionario de la Dirección de Sociedades por
Acciones y la concurrencia de por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas.

Art. 230.- (ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA). Son atribuciones de la junta

general constitutiva:
1) Comprobar la existencia de los depósitos efectuados en dinero y de las aportaciones en especie;
2) Aprobar la valoración de los bienes aportados en especie o determinar la realización de nueva
valuación por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se trate no tendrán derecho a voto hasta que
se defina la valoración;
3) Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe de estos;
4) Aprobar y modificar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado.
5) Analizar y aprobar los estatutos;
6) Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;
7) Nombrar síndicos;
8) Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo, se nombrará a los
accionistas que suscribirán la escritura pública de constitución social;
9) Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y
10) Considerar y resolver cualquier otro asunto de interés para la sociedad.

Art. 231.- (VOTACION). A los efectos del artículo anterior, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos
como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la
tercera parte del capital suscrito con derecho a voto, sin lugar a estipulación distinta.
Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto 3) del artículo anterior.
Art. 232. - (INSCRIPCION, TRAMITE, RECURSO Y PUBLICIDAD). Aprobada la constitución de la sociedad
anónima por la junta general constitutiva, se procederá conforme a los artículos 129 y 132.

Art. 233.- (FUNDADORES). Son fundadores de una sociedad anónima:

1) Las personas que otorguen la escritura de constitución de la sociedad cuando se efectúe en acto
único, y
2) En la formación por suscripción pública, los que firmen el programa.

Art. 234.- (ENTREGA DE FONDOS A LOS ADMINISTRADORES). A la presentación del certificado de

inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, el Banco fiduciario pondrá los fondos y bienes
recibidos de los suscriptores a disposición de los administradores de la sociedad.

Art. 235.- (ENTREGA DE DOCUMENTACION POR LOS PROMOTORES). Los promotores están obligados
a entregar a los directores o administradores toda la documentación relativa a la organización de la
sociedad y la correspondiente a los actos realizados durante la formación de la misma, debiendo, además,
devolvérseles los documentos pertinentes a los actos no aprobados por la junta de accionistas.

Art. 236.- (RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES). Los fundadores responden ilimitada y

solidariamente por las obligaciones contraidas para la constitución y formación de la sociedad, inclusive de
los gastos y comisiones del Banco fiduciario, aún en el caso de haber fracasado el programa.

Constituida la sociedad, ésta asume las obligaciones contraidas legítimamente por los fundadores,
reembolsándoseles los gastos efectuados, previa aprobación de la junta general.

Art. 237.- (BENEFICIOS PARA PROMOTORES Y FUNDADORES). Los promotores y los fundadores no
pueden recibir ningún beneficio que disminuya el capital social. Cualquier pacto en contrario es nulo.
La retribución que se conceda a los promotores y fundadores de las utilidades anuales, no excederá en
ningún caso del diez por ciento, ni podrá extenderse por más de diez años, a partir de la constitución de la
sociedad. Esta retribución no podrá cubrirse sino después de pagado a los accionistas un dividendo mínimo
del cinco por ciento sobre el valor pagado de sus acciones.

SECCION III
ACCIONES

Art. 238.- (CONCEPTO Y VALOR NOMINAL). El capital social está dividido en acciones de igual valor.
Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o múltiplos de cien.

Art. 239.- (TITULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES). Los títulos pueden representar una o mas
acciones y ser nominativas o al portador.
Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitirá solamente certificados
provisionales en forma nominativa. En éste caso los certificados al portador son nulos.
Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la extensión de los títulos
definitivos. En cuanto no se cumpla con tal entrega, el certificado provisional será considerado definitivo y
negociable.

Art. 240.- (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Y CONDOMINIO). Las acciones son indivisibles con
relación a la sociedad.
En caso de existir varios copropietarios, la sociedad sólo reconoce un representante común para ejercer los
derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual será nombrado por aquellos, o por el juez existiendo
desacuerdo. En éste caso, se aplicarán las disposiciones del Código Civil en materia de condominio.

Art. 241.- (PROHIBICION DE EMITIR ACCIONES BAJO LA PAR). Las sociedades anónimas no pueden, en
caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal.
Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su igualdad en cada
emisión.
El importe de la prima, descontando los gastos de emisión, constituirá una reserva especial.
Art. 242.- (EMISION DE ACCIONES AL PORTADOR). Se emitirán títulos al portador solamente cuando el
valor de las acciones esté pagado en su integridad.

Art. 243.- (INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE LAS ACCIONES). Cuando en el contrato de suscripción o

en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y los montos de éstos y no fueran
cubiertos en dicho plazo, el accionista incurre en mora y la sociedad procederá a exigir, ejecutivamente, el
cumplimiento del pago, la venta de las acciones o utilizará algún otro medio previsto en la escritura social o
en los estatutos.

Art. 244.- (MORA EN EL PAGO DE ACCIONES SUSCRITAS) En caso de mora en el pago de acciones
suscritas, se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos del accionista.

Art. 245..-. (VENTA Y APLICACION DEL PRODUCTO). Son de cuenta del suscriptor moroso las costas del
juicio, los gastos de remate o realización y los intereses moratorios. sin perjuicio de su responsabilidad por
los daños causados por su incumplimiento.

Art. 246.- (CANCELACION DE ACCIONES). Si en el plazo de treinta días contados a partir del día en que
debía hacerse el pago, no se inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido posible vender
las acciones, se producirá la consiguiente extinción o suspensión según el caso, de los derechos del
accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la reducción del capital social y devolverá al
suscriptor, el saldo que se quede, previa deducción de los gastos, o bien reducirá en la parte
correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el cual se entregarán acciones totalmente liberadas sólo
por la cuantía a que alcancen sus pagos.

Art. 247.- (CONTENIDO DE LOS TITULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES).. Los títulos

representativos de las acciones a los certificados provisionales se desprenderán de cuadernos, talonarios y
contendrán los mismos detalles, que serán:
1) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;
2) Denominación y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitución y duración;
3) Fecha de la inscripción, en el Registro de Comercio;
4) Monto del capital social y del autorizado;
5) valor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, número total de
acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan:
6) Número de acciones que representa el título;
7) Lugar y fecha de su emisión y número correlativo;
8) En los certificados provisionales, la anotación de los pagos que se efectúen, y
9) Firmas autógrafas de no menos dos directores o administradores y el síndico.

Art. 248.- (RESPONSABILIDAD POR LA EMISION DE TITULOS Y CERTIFICADOS). Los firmantes de los
títulos y certificados provisionales serán responsables solidarios por la omisión de requisitos esenciales o
por la infracción de disposiciones legales o estatutarias, además del pago de daños y perjuicios a sus
tenedores.

Art. 249.- (CUPONES ADHERIDOS). Los títulos de las acciones pueden llevar cupones adheridos,
destinados al cobro de dividendos, pudiendo ser aquellos al portador aún cuando las acciones sean
nominativas.

Art. 250.- (LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES). Las sociedades anónimas llevarán un registro de
acciones con las formalidades de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas, que
contendrá:
1) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
2) Número, series, clase y demás particularidades de las acciones;
3) Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;
4) Si son al portador, los números y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con indicación
de las fechas y nombre de los adquirentes;
5) Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones;
6) Conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos, y
7) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus eventuales
modificaciones.

Art. 251.- (INSCRIPCION DE ACCIONES). La sociedad considera como dueño de las acciones nominativas
a quien aparezca inscrito como tal en el título y en el registro de las acciones. La negativa injustificada para
inscribir a un accionista en el registro, obliga a la sociedad y a sus directores o administradores a responder
solidariamente por los daños y perjuicios ocasionados.

Art. 252.- (CESION DE ACCIONES). El cedente que no haya completado el pago de las acciones responde
solidariamente por los pagos a cargo de los cesionarios sucesivos. El cedente que efectúa algún pago es
copropietario de las acciones en proporción a los pagos realizados.

Art. 253.- (TRANSMISION DE ACCIONES). Será libre la transmisión de acciones; empero, la escritura
social puede imponer condiciones a la transmisión de acciones nominativas que, en ningún caso,
signifiquen una limitación, debiendo dichas condiciones constar en el Título.

Art. 254.- (ACCIONES AL PORTADOR O NOMINATIVAS). La transmisión de acciones al portador se

perfecciona por simple tradición.
La transmisión de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producirá efectos ante la
sociedad y terceros, a partir de su inscripción en el registro de acciones.

Art. 255.- (DERECHO PREFERENTE). Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas
acciones en proporción al número que posean.
La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de circulación nacional por tres
días consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de treinta días,
computados desde la fecha de la última publicación, si las estatutos no prevén un plazo mayor.

Art. 256.- (NUEVAS EMISIONES). Sólo hay lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes
han sido totalmente suscritas.

Art. 257.- (PROHIBICION DE ADQUIRIR LAS PROPIAS ACCIONES). Las sociedades anónimas no pueden
adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos a la sociedad.
Estas acciones serán vendidas en el plazo de noventa días a partir de su fecha de adjudicación y, si no
fuere posible, se procederá a reducir el capital, quedando dichas acciones sin valor. Mientras pertenezcan a
la sociedad, no podrán ser representadas en las juntas de accionistas.

Art. 258.- (OTRAS PROHIBICIONES). Bajo ningún concepto, las sociedades anónimas efectuarán,
préstamos, anticipos o negociaciones con la garantía de sus propias acciones.

Art. 259.- (RESPONSABILIDAD). Los directores o administradores son, personal y solidariamente,

responsables de los daños y perjuicios que causen a la sociedad o a terceros por infracción de los dos
artículos anteriores.

Art., 260.- (NORMAS APLICABLES). Son aplicables a las acciones las normas sobre títulos-valores de este
Código, en cuanto sean compatibles con el presente Título.

SECCION IV
CLASE DE ACCIONES

Art. 261.- (CLASES DE ACCIONES). Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.
La escritura social establecerá los derechos y obligaciones que cada clase de acciones atribuye a sus
tenedores con arreglo a las disposiciones de éste Código.
Si no se establecen clases de acciones en la escritura social, se entiende que todas son ordinarias.

Art. 262.- (ACCIONES ORDINARIAS). Cada acción ordinaria da derecho a un voto en las juntas generales.
Art. 263.- (ACCIONES PREFERIDAS). Las acciones preferidas son las que establecen beneficios
preferenciales. No votarán en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio
de asistir con derecho a voz a !as asambleas ordinarias.

Art. 264.- (DERECHO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS). Se asignará a las acciones preferidas un
dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones ordinarias.
Cuando en algún ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, éstos o la diferencia se
cubrirán en los años siguientes con la prelación indicada.
En !os estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo superior al de las
acciones ordinarias.
En la liquidación de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarán antes que las ordinarias.
Las acciones preferidas con dividendo no repartidos por más de tres ejercicios, aunque no sean
consecutivos, adquirirán el derecho de voto y los demás derechos de las acciones ordinarias, hasta que
desaparezca el adeudo referido.
Los accionistas poseedores de acciones preferidas tienen los derechos que éste Código confiere a las
minorías para oponerse a las resoluciones de las juntas generales, en aquello que les afecte.

Art. 265.- (REDENCION Y TRANSFORMACION DE ACCIONES PREFERIDAS). Las acciones preferidas

son redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las condiciones y plazos establecidos a tiempo de
su emisión.

Art. 266.- (MONTO DE ACCIONES PREFERIDAS). Las acciones preferidas no excederán de la mitad del
capital suscrito.

Art. 267.- (ACCIONES PROHIBIDAS). Se prohibe a las sociedades anónimas, y será nula en su caso, la
emisión de acciones de voto plural.

SECCION V
ACCIONISTAS

Art. 268.- (CALIDAD DE ACCIONISTAS). Tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de

accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador.

Art. 269.- (DERECHOS DEL ACCIONISTA). Son derechos fundamentales del accionista, que serán
ejercidos conforme a las disposiciones de éste Código y a las prescripciones de los estatutos, los
siguientes:
1) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;
2) Integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna;
3) Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los
accionistas de la misma clase;
4) Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribución del haber
social, en caso de liquidación;
5) Gozar de preferencia para la suscripción de nuevas acciones;
6) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las disposiciones
de éste Código. No podrá ejercer éste derecho al accionista que sea deudor moroso de la sociedad por
cualquier concepto, cuya obligación conste por título fehaciente e incontestable, y
7) Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artículo 253.

Art. 270.- (DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y DERECHOS DE CREDITO). El accionista tendrá derecho a

pedir que en la junta general, reunida para considerar el balance, se delibere sobre la distribución de las
utilidades consignadas en dicho documento.
Las utilidades se distribuyen en proporción al importe pagado de las acciones.
La aprobación de la distribución de utilidades por la junta general de accionistas confiere al accionista un
derecho de crédito para cobrar a la sociedad los dividendos que le corresponden.
Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes.
Art. 271.- (CUOTA PARTE). Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirán su cuota parte del
patrimonio, en proporción al valor pagado de sus acciones.

Art. 272.- (RESTRICCIONES AL DERECHO A VOTO). Pueden establecerse en los estatutos restricciones
al derecho a voto de las acciones preferidas; sin embargo, por ninguna razón se le privará del mismo en las
juntas extraordinarias que tengan por finalidad:
1) Modificar el plazo de duración de la sociedad;
2) Cambiar el objeto de la misma;
3) Aprobar su fusión o transformación;
4) Autorizar la emisión de bonos o debentures;
5) Aprobar la reforma de los estatutos sociales;
6) Resolver el aumento o disminución del capital social.

Art. 273.- (REPRESENTACION EN JUNTAS GENERALES). Los accionistas pueden ser representados en
las juntas generales por otro accionista o por persona extraña a la sociedad. A falta de norma estatutaria
que regule la forma de constituir representantes, ésta se hará por escrito.
No pueden ser mandatarios o representantes los directores, administradores, síndicos y demás empleados
o dependientes de la sociedad. (Arts 286, 295, 200 Código de Comercio).

Art. 274.- (ACCIONES DADAS EN PRENDA, USUFRUCTO O EMBARGADAS). En los casos de acciones
constituidas en prenda, gravadas con usufructo, secuestradas o embargadas, el derecho de voto será
ejercido por el propietario de las acciones.
Para facilitar los derechos del propietario, el acreedor queda obligado a depositar las acciones u optar otro
procedimiento que garantice los derechos de aquél.

Art. 275.- (DISPOSICION NULA). Es nula toda disposición estatutaria que restrinja la libertad del voto de los
accionistas, salvo lo establecido para las acciones preferidas. (Arts. 1 al 21, 231, 1524, 208 Código de
Comercio).

Art. 276.- (PROHIBICION DE VOTO A ADMINISTRADORES Y SINDICOS). Los directores o

administradores, síndicos y gerentes de la sociedad no pueden votar sobre la aprobación del Balance y
cuentas relacionadas con su gestión, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad. (Art. 37 Código
de Comercio Art. 49 D.L. Nº 16833 de 19 de julio de 1979).
En caso de contravención, son responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad o a
terceros.

Art. 277.- (PROPOSICIONES QUE AFECTAN A DETERMINADA CLASE DE ACCIONES). Si hubiera

diversas clases de accionistas, cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas
deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de votos de las acciones pertenecientes a la clase afectada,
reunida en junta especial.

Art. 278.- (DERECHOS RECONOCIDOS POR LEY) Ni la escritura constitutiva ni los estatutos pueden
desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.

SECCION VI
TITULOS DE PARTICIPACION

Art. 279.- (BONOS DE FUNDADOR). Para acreditar la calidad de fundador, referida en el artículo 233, Se
expedirán bonos de fundador; éste sólo tendrá derecho participar en las utilidades previstas, en el título.
Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad; no pueden convertirse en
acciones ni representar participación en el capital social.

Art. 280.- (CONTENIDO DE LOS BONOS DE FUNDADOR). Los títulos representativos de los bonos de
fundador deben contener:
1) La mención de bono de fundador, inserta en el texto del documento;
2) La denominación de la sociedad, domicilio, duración, capital social, fecha y número de la inscripción
en el Registro de Comercio;
3) El número del bono e indicación del total de bonos emitidos;
4) La participación en las utilidades y el tiempo durante el cual debe ser pagada, y
5) Lugar y fecha de emisión y firma de los directores o administradores autorizados.
Art., 281.- (NORMAS APLICABLES A LOS BONOS DE FUNDADOR). Las disposiciones de los artículos
240, 249 y 260, en lo conducente, se aplicarán a los bonos de fundador. (Arts. 1202, 1203 Código de
Comercio).

Art. 282.- (BONOS DE PARTICIPACION). Cuando así lo estipulen la escritura social o los estatutos, podrán
emitirse bonos de participación en favor de sus trabajadores. Dichos bonos sólo acuerdan el derecho de
participar en las utilidades del ejercicio en las condiciones que establezcan los estatutos. Estos bonos son
intransferibles y sus derechos caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa. (Ley
General del Trabajo: 8 de diciembre de 1942).

SECCION VII
JUNTA DE ACCIONISTAS

Art. 283.- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES). La junta general de accionistas, legalmente
convocada y reunida, es el máximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia
exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artículos 285 y 286.
Se reunirá en el domicilio social y será presidida por el presidente del directorio o por quien deba hacerlo en
casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto, por
la persona designada por la propia junta.
Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para ausentes y
disidentes, salvo lo señalado en el artículo 302 y deben ser cumplidas por el directorio. (Art. 295,299, 361 C.
de Comercio).

Art. 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES). Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias.

Art. 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA) La junta general ordinaria Se reunirá con carácter
obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo
otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;
2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas
3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su
remuneración, y
4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere. (Art. 283 Código de Comercio).
En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente dentro de los tres meses del
cierre de ejercicio. (Art. 291 Código de Comercio).

Art. 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA). Las juntas generales extraordinarias

considerarán todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los
siguientes:
1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite señalado en el
artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripción;
2) La emisión de nuevas acciones;
3) La emisión de bonos o debentures;
4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital;
5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión; nombramiento,
remoción y retribución de liquidadores; y
6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen. (Art. 299, 361 Código de Comercio).

Art. 287.- (DERECHOS NO AFECTABLES POR LAS DECISIONES DE LAS JUNTAS). Las resoluciones de
las juntas generales no podrán afectar los derechos de crédito de los accionistas frente a la sociedad.
Será nula toda cláusula o acto que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este Código a las
minorías.
Serán también nulos los acuerdos que supriman derechos acordados por ley a los accionistas.
La junta general; por voto mayoritario, conforme a los artículos 296 y 297 podrán modificar o suprimir los
derechos conferidos por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que los accionistas
propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el artículo 277.

Art. 288.- (CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA). La convocatoria a junta general será efectuada

mediante avisos publicados en un periódico de amplia circulación nacional e indicará el carácter de la junta,
lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para participar en ella. Dichos
avisos deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos cinco
días y no más de treinta, antes de la reunión. (Arts. 58, 59, 297 Código de Comercio).

Art., 289.- (CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SINDICOS). Las juntas ordinarias y extraordinarias
serán convocadas por el directorio o síndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio de
cualquiera de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdrá la hecha por el directorio. Los
asuntos propuestos por éste y por los síndicos se acumularán en una sola orden del día.

Art. 290.- (DERECHOS DE ACCIONISTAS MINORITARIOS). Los accionistas que representen por lo menos
el veinte por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor, tendrán derecho
a solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de accionistas, para tratar
exclusivamente los asuntos indicados en su petición. (Art. 1419 Código de Comercio).
Si los directores o síndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los quince días
siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante la Dirección de Sociedades por Acciones
que hará la convocatoria sin mayor trámite. Presidirá la junta, en estos casos, el accionista designado en la
misma.

Art. 291.- (DERECHO DEL TITULAR DE UNA SOLA ACCION). El derecho señalado en el artículo anterior
podrá también ejercerlo incluso el titular de una sola acción, en cualquiera de los siguientes casos. (Arts.
1296, 1257 Código de Comercio).
1) Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido junta general alguna.
2 Si habiéndose celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos señalados por los incisos
1), 2) y 3) del artículo 285.
Cuando los directores o síndicos rehusaran hacer la convocatoria o no lo hicieran dentro de los quince días
siguientes al de la presentación de la solicitud y se acrediten los extremos anteriores mediante prueba
preconstituida, la Dirección de Sociedades por Acciones convocará a junta general, previo traslado a los
directores o síndicos.

Art. 292.- (ORDEN DEL DIA). Los asuntos a somerse a la consideración y resolución de la junta general
serán consignados en la orden del día por quien hizo la convocatoria. (Arts. 520, 1578 Código de
Comercio).
Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a junta general tendrán también derecho a pedir la inclusión
de determinados asuntos en la orden del día.
La orden del día en la convocatoria deberá consignar los asuntos concretos a considerarse y no podrá
contener expresiones en términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas, bajo
pena de nulidad.
Es nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en la orden del día, salvo lo dispuesto en el artículo 299
y también respecto a la elección de los accionistas para firmar el acta.

Art. 293.- (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS). Para concurrir a las juntas generales, los
propietarios de títulos nominativos deberán estar debidamente registrados en el libro de la sociedad.
Los accionistas con títulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres días de anticipación por lo
menos, los títulos de sus acciones, o un certificado acreditando que están depositados en una institución
bancaria. La sociedad les otorgará los comprobantes de recibo para participar en la reunión.
Los certificados de depósitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie y numeración
de las acciones o de los títulos. El depositario responde, solidaria e ilimitadamente, de la existencia de las
acciones.
Art. 294.- (SUSPENSION DE REGISTRO DE TRANSMISIONES). Quedará suspendido el registro de
transmisión de acciones desde el día de la última publicación de la convocatoria hasta el posterior al de la
realización de junta.

Art. 295.- (QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS). Existirá quórum en las
juntas ordinarias si estuvieran representadas más de la mitad de las acciones con derecho a voto. Para las
extraordinarias, será necesaria la representación de las dos terceras partes, salvo que los estatutos fijen un
número más elevado para formar el quórum.

Art. 290.- (VOTOS NECESARIOS). Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarán por la mayoría
absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relación al asunto sometido a
decisión, salvo que los estatutos exijan mayor número.
En las extraordinarias, se tomarán las resoluciones por mayoría absoluta de los votos presentes no
impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos exijan mayor
número.
Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones
presentadas en junta.

Art. 297.- (SEGUNDA CONVOCATORIA). La junta ordinaria funcionará válidamente, en segunda

convocatoria, cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. Esta convocatoria se
hará conforme a lo señalado en el artículo 288 pudiendo reducirse a dos el número de publicaciones la
última con tres días de anticipación al verificativo de la reunión, señalando que se trata de una segunda
convocatoria.
Las juntas extraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores convocatorias, con la
concurrencia mínima de un tercio de las acciones con derecho a voto. Las decisiones se tomarán por
mayoría absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un quórum más elevado a un mayor número de
votos

Art. 298.- (APLAZAMIENTO DE VOTACION). Los accionistas que constituyan el veinticinco por ciento de
(as acciones presentes con derecho a voto, podrán solicitar un aplazamiento de la votación de cualquier
asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse sólo una
vez sobre el mismo asunto.

Art. 299.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA). La junta podrá reunirse válidamente sin el
cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su
competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social. Las
resoluciones se adoptarán por dos tercios de las acciones con derecho a voto. (Art. 292 C. Comercio).

Art. 300.- (PETICION DE INFORMES). Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general informes
relacionados con los asuntos en discusión.

Art. 301.- (ACTAS DE LAS JUNTAS). Las actas de las juntas generales se asentarán en el libro de "Actas" y
resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con
indicación completa de las resoluciones adoptadas; serán firmadas a más tardar dentro de los cinco días
siguientes a la celebración de la junta por quien la presidió, el secretario y dos representantes de los
accionistas elegidos con tal objeto.
De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia legalizada y se
inscribirá en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Dirección de Sociedades por Acciones.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.
Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicará la nómina de
accionistas o sus representantes y el número de votos que les corresponda. (Arts. 325, 306 Código de
Comercio).

Art. 302.- (IMPUGNACION DE NULIDAD). Cualquier resolución de la junta que viole las disposiciones de
este Código o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores síndicos o
autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que
habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolución sea contraria al
orden público.
Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunión que no cumpla los preceptos señalados tanto en
este Código como en los estatutos.
La acción deberá dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta días siguientes a la reunión o de su
publicación, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente. (Art. 302
Código Comercio).

Art. 303.- (DEMANDA PROBADA). En caso de probarse la demanda. el juez declarará nula y sin efecto
alguno la resolución impugnada, pudiendo ordenar la suspensión de la convocatoria hasta que se cumplan
los preceptos legales. (Arts. 514 a549 Código de procedimiento Civil).

Art. 304.- (RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS). Quienes voten en favor de las resoluciones
declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad de los directores y síndicos.

Art. 305.- (REVOCATORIA DE LA RESOLUCION IMPUGNADA). Revocada por junta posterior la resolución
impugnada, no procede la demanda o continuación de la misma, subsistiendo, sin embargo, la
responsabilidad por sus efectos o consecuencias directas hasta la fecha de revocación.

Art. 306.- (FIANZA PARA RESPONDER DEL JUICIO). Para el ejercicio de las acciones previstas en el
artículo 302, los accionistas impugnantes constituirán fianza suficiente para responder por los daños y
perjuicios que la sociedad sufriera, además de las resultas del juicio.

SECCION VIII
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

Art. 307.- (COMPOSICION DEL DIRECTORIO). La administración de toda sociedad anónima estará a cargo
de un directorio compuesto por un mínimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la junta de
accionistas.
Los estatutos pueden señalar un número mayor de directores que no excederá de doce.

Art. 308.- (DESIGNACION EN FORMA PERIODICA y REVOCABLE). Los directores deben ser designados
por la junta general ordinaria, por un periodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su designación es
revocable por la junta general. (Art. 315 Código de Comercio).
Es nula cualquier otra forma de designación.
En los estatutos se regulará la manera de nombrar directores titulares y suplentes.
Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija uno o
más directores, normando la forma de elección y remoción.

Art. 309.- (CAPACIDAD REQUERIDA). Para desempeñar el cargo de director se precisará la capacidad
requerida para ejercer el comercio.

Art. 310.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES). No pueden ser directores:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el artículo 19.
2) Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad;
3) En un mismo directorio, los que tengan entre sí parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad
o segundo de afinidad, inclusive;
4) Los síndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalización en la misma
5) Los funcionarios públicos de competencia y jurisdicción en asuntos que se relacionen con el objeto
de la sociedad, hasta dos años después del cese de sus funciones;
6) Los sentenciados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades o por otro delito común, hasta cinco años después de haber cumplido la condena impuesta. (Art.
329 Código de Comercio).
Art., 311.- (EJERCICIO PERSONAL). El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. Los
directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las reuniones del directorio.
Todo pacto en contrario es nulo.
El otorgamiento de poderes generales o especiales por el directorio, en ningún caso puede significar la
modificación de las facultades y atribuciones propias de los directores, como tampoco de sus obligaciones y
responsabilidades.

Art. 312.- (FIANZA). Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de sus cargos, los
directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarán la fianza señalada por los estatutos.
Los directores, siendo accionistas, pueden dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales serán
depositadas en una entidad bancaria.
La fianza de los directores será cancelada un año después de la aprobación de los balances y estados
financieros de la última gestión en que hubieran intervenido conforme a ley.

Art. 313.- (ELECCION DE PRESIDENTE). Si la elección estuviera encomendada al directorio, sus miembros
elegirán al presidente por mayoría absoluta de votos, salvo que los estatutos dispongan un número mayor.

Art. 314.- (REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD). El presidente del directorio inviste. la representación

legal de la sociedad. Los estatutos pueden prever la representación conjunta con uno o más directores o
gerentes. En ambos casos se aplicará el artículo 163.

Art. 315. - (REGULACION ESTATUTARIA). En los estatutos se establecerá:

1) El número de componentes titulares del directorio y de los suplentes;
2) El período de duración de las funciones de los directores, que no podrá exceder de tres años, salvo
lo dispuesto en el artículo 308.
3) La periodicidad de las reuniones obligatorias y el modo de convocarlas, y
4) La formación del quórum y las mayorías necesarias para la adopción de las resoluciones.

Art. 316.- (NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA). Los accionistas minoritarios que
representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto, tienen derecho a
designar un tercio de los directores o, en su caso, la proporción inmediatamente inferior a este tercio. (Art.
332 Código de Comercio).

Art. 317.- (DESEMPEÑO DE FUNCIONES). Los directores están obligados a permanecer en el desempeño
de sus funciones hasta que los de nueva elección asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad,
impedimento o prohibición legal tengan que cesar en sus funciones.

Art. 318.- (CESACION DE FUNCIONES). Los directores cesarán en el desempeño de su cargo en el

momento en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que hubieran
incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercitada
contra ellos.

Art. 319.- (RENUNCIA). La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual podrá
aceptara siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administración, o rechazarla hasta que la
próxima junta general se pronuncie al respecto. Entre tanto, el director permanecerá en funciones con las
responsabilidades inherentes.

Art. 320.- (FUNCIONES REMUNERADAS). Las funciones de los directores pueden ser remuneradas, salvo
que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones serán fijadas por la junta general.
El monto total máximo de las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del
directorio y síndicos, no excederá del veinte por ciento de las ganancias netas del ejercicio correspondiente.
En caso de no existir ganancias o si las mismas son reducidas, la junta general autorizará expresamente al
monto de las remuneraciones.

Art. 321.- (CASOS DE RESPONSABILIDAD). Los directores son responsables, solidaria e ilimitadamente,
frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:
1) Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 164;
2) Por incumplimiento o violación de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas;
3) Por daños que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;
4) Por toda distribución de utilidades en violación del artículo 168.

Art. 322. - (RESPONSABILIDAD SOLIDARIA CON LOS DIRECTORES ANTERIORES). Asimismo, los
directores serán responsables solidarios con los que les antecedieron, por las irregularidades en que éstos
hubieran incurrido si conociéndolas no las remediaran, o enmendaran poniéndolas, en todo caso, en
conocimiento de los síndicos o de la junta general.

Art. 323.- (ACCION DE RESPONSABILIDAD). La acción de responsabilidad de la sociedad contra los

directores y síndicos será incoada con la aprobación previa de la junta general, la cual nombrará al o los
encargados de llevarla adelante. La acción contra los gerentes se entablará previa resolución del directorio.
La acción de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su
disidencia. Prescribe a los tres años de haber fenecido el mandato respectivo.
La responsabilidad de los directores y gerentes frente a la sociedad, se extingue por la aprobación de su
gestión, por desistimiento o transacción acordada por junta general siempre que esta responsabilidad no
provenga de violación de la ley.

Art. 324.- (QUIEBRA). Si la sociedad se encuentra en estado de quiebra, la acción de responsabilidad podrá
ser ejercitada por sus acreedores o por el sindico de la quiebra.

Art. 325.- (RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO). Las resoluciones del directorio se adoptarán en reuniones
convocadas y realizadas en la forma prevista en los estatutos, debiendo labrarse las actas con las
formalidades prescritas en el artículo 301.
El presidente o, en su caso, el gerente, cuando lo exijan razones de urgencia podrán adoptar medidas
adecuadas en la gestión de los negocios sociales, con cargo de ratificación por el directorio en su próxima
reunión.

Art. 326.- (FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO). Los estatutos fijarán, además de lo
prescrito en este Código, las funciones, atribuciones, deberes y obligaciones del directorio. No puede
atribuirse a otro órgano social la administración, gestión y representación de la sociedad. (Arts. 307, 308
Código de Comercio).

Art. 327.- (GERENTES). El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la administración,
nombrando gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser directores o no con facultades y
obligaciones expresamente señaladas. El cargo de gerente será remunerado y su mandato revocable en
todo tiempo por acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el
desempeño de su cargo, en la misma forma que los directores. Su designación no excluye la
responsabilidad propia de los directores.

Art. 328.- (ACTOS DE COMPETENCIA). Los directores y gerentes no podrán dedicarse por si o por cuenta
de terceros, a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo
con ésta, salvo autorización expresa de la junta general, bajo pena de incurrir en las responsabilidades
señaladas en el artículo 164.

Art. 329. - (REMOCION DE IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS). El director o gerente comprendido en los

impedimentos y prohibiciones señalados en el Art. 310 podrán ser removidos del cargo por la Junta
Extraordinaria convocada al efecto a pedido del directorio o del síndico, a iniciativa
propia o a denuncia fundada de cualquier accionista. La junta se celebrará dentro de los treinta días de la
solicitud. Puede resolverse judicialmente la remoción, si esta es denegada. (Arts. 310, 316, 322 Código de
Comercio).

Art. 330.- (COMITE EJECUTIVO) El directorio, si así lo prevén los estatutos, puede organizar un comité
ejecutivo compuesto por directores para la gestión dé determinados negocios ordinarios, ejerciendo
vigilancia y control en su funcionamiento, así como el cumplimiento de sus atribuciones legales y
estatutarias. La organización del comité, no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
Art. 331.- (PUBLICACION DE LA MEMORIA). El directorio de toda sociedad anónima deberá elaborar y
publicar anualmente la memoria, previa su consideración y aprobación en junta general. Contendrá el
balance general el estado de resultados del ejercicio y toda otra información adicional que deba ser
conocida por los accionistas, conforme a la reglamentación expedida por la Dirección de Sociedades por
Acciones.
La publicación de la memoria debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio
y se enviará obligatoriamente a la Dirección de Sociedades por Acciones y autoridades impositivas
competentes debiendo estar a disposición de los accionistas y acreedores de la sociedad cuando la
soliciten.
El incumplimiento motivará la suspensión del presidente y gerente por un periodo hasta de seis meses, en
cuyo lapso deberá publicarse la memoria. La Dirección de Sociedades por Acciones aplicará la sanción
establecida. (D.L. N9 16833 de 19 de julio de 1979.)

SECCION IX
FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Art. 332.- (SINDICOS). La fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima estará a cargo de uno
o más síndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin. Pueden ser
reelegidos y su designación revocada por la junta general.
Los accionistas minoristas tienen derecho a designar síndicos en la forma señalada por el artículo 316. No
obstante, en caso de ser dos los síndicos, uno de ellos será elegido necesariamente por los accionistas
minoritarios. Se elegirá, asimismo, igual número de suplentes.

Art. 333.- (REQUISITOS). Para ser síndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar
domiciliado en el lugar de la sede social. (Arts. 37, 39 C. Comercio).

Art. 334.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS). No pueden ser síndicos:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en el artículo 19;
2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;
3) Los cónyuges de los directores y gerentes, así como los parientes consanguíneos hasta el cuarto
grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.

Art. 335.- (ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO). El cargo de síndico es personal e indelegable.
Son atribuciones y deberes del sindico, sin perjuicio de lo señalado por este Código o por los estatutos, los
siguientes:
1) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa;
2) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comité ejecutivo y concurrir
necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;
3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de valores toda vez
que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balances de comprobación;
4) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la Junta general
sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas.
5) Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta general
ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;
6) Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y especiales
cuando omitiera hacerlo el directorio;
7) Hacer incluir en la orden del día de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;
8) Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por parte
de los órganos sociales, conocer los informes de auditoría y, en su caso concretar la realización de
auditorías externas, previa autorización de la junta general;
9) Supervigilar la liquidación de la sociedad;
10) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las
investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y
11) Los señalados expresamente por la junta general de accionistas.

Art. 336.- (ELECCION POR CLASES) Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden
prever que cada una de ellas elija uno o más síndicos, normando la forma de elección y su remoción.
Art. 337.- (SINDICATURA PLURAL). Si la sindicatura es plural, ésta actuará como cuerpo colegiado bajo la
denominación de "Comisión Fiscalizadora", debiendo los estatutos normar su funcionamiento y
organización. La "Comisión Fiscalizadora" llevará un libro de actas. El síndico disidente ejercitará
individualmente los deberes y atribuciones del artículo 335.

Art. 338.- (FALTA DE SINDICO). El sindico será reemplazado por el suplente, en caso de vacancia temporal
o definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De producirse 1a misma situación con
e1suplente, el directorio, bajo su responsabilidad, convocará de inmediato, a junta general o de la clase que
corresponda, en su caso, a fin de efectuar las designaciones correspondientes para completar el periodo.

Art. 339.- (REMUNERACION DE LOS SINDICOS).

El cargo de sindico es remunerado y la remuneración la fijará la junta general, sin considerar la existencia
de utilidades del ejercicio.

Art. 340.- (EXTENSION DE FUNCIONES SOBRE EJERCICIOS ANTERIORES). Los derechos de

información e investigación administrativa pueden extenderse a ejercicios anteriores a su designación.

Art. 341.- (RESPONSABILIDAD). Los síndicos son. ilimitada y solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones señaladas por la ley, los estatutos y reglamentos. La acción será
ejercitada conforme al artículo 323.
Son también solidariamente responsables con los directores por los actos u omisiones de éstos aunque no
se produzca daño.

Art. 342.- (NORMAS APLICABLES). Se aplicará a los síndicos lo dispuesto en los artículos 312, 315,
incisos: 1) y 2), 317, 318, 319 y 329 entendiéndose que cuando se hace referencia a director o directorio, se
debe sustituir por sindico o consejo de vigilancia.

SECCION X
AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

Art. 343.- (AUMENTO DE CAPITAL) Por resolución de la junta general extraordinaria, se puede aumentar el
capital social hasta el límite del capital autorizado, respetando el derecho preferencial de los accionistas
señalado en el artículo 255.
Para el aumento del capital autorizado deberá observarse el artículo 256 y modificarse los estatutos en la
parte pertinente, corriendo el trámite señalado en los artículos 130, 131 y 132.

Art. 344.- (INSCRIPCION). La resolución de aumento de capital autorizado se inscribirá en el Registro de

Comercio, conforme señala el artículo 142.

Art. 345.- (DERECHO PREFERENTE - ACCIONISTAS PERJUDICADOS). El accionista a quien la sociedad

desconozca el derecho de suscripción preferente establecido en el artículo 255, podrá exigir judicialmente
que aquella cancele las suscripciones que le correspondían y se le entreguen las acciones a que tiene
derecho.
Si no fuera posible anular las suscripciones por haberse entregado las acciones, el perjudicado tiene
derecho a que la sociedad y los directores, solidariamente, le indemnicen los daños sufridos. La
indemnización no será inferior al valor nominal de las acciones a que tenía derecho conforme al artículo
255.
La acción judicial mencionada en este artículo debe ser promovida dentro del término de seis meses a partir
del vencimiento del plazo de suscripción y se intentará por el accionista perjudicado o por el sindico.

Art. 340.- (ENTREGA DE ACCIONES A NUEVOS SUSCRIPTORES). La entrega de acciones a los nuevos
suscriptores está supeditada al vencimiento del plazo concedido para el ejercicio del derecho preferente de
suscripción y la certificación escrita de los administradores en sentido de no existir solicitud legítima de
antiguos accionistas.
Art. 347.- (CAPITALIZACION DE RESERVAS Y UTILIDADES). En la capitalización de reservas y otros
fondos libres, así como en el pago de dividendos con acciones liberadas y en procedimientos similares, se
respetará la proporción de cada accionista.
Aprobada la capitalización de utilidades en junta general, ningún accionista aunque su voto hubiera sido
contrario podrá exigir la entrega en dinero de la parte que le corresponda en las mismas.

Art. 348.- (BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES). Los accionistas tendrán también derecho preferente
a la suscripción de bonos convertibles en acciones.
Este derecho podrá extenderse a las acciones preferidas, siempre que así lo establezcan los estatutos.

Art. 349.- (CASOS DE LIMITACION DEL DERECHO PREFERENCIAL). La junta general extraordinaria
puede resolver con carácter excepcional, la limitación del derecho de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones solamente cuando el interés de la sociedad exija el pago de obligaciones preexistentes
con acciones liberadas o cuando se trate de aportes de bienes en pago de acciones.

Art. 350.- (AUMENTO DE CAPITAL POR SUSCRIPCION PUBLICA). El aumento de capital podrá realizarse
por oferta pública de acciones mediante resolución de la junta general extraordinaria . Requerirá la
autorización previa de la Dirección de Sociedades por Acciones, para lo cual presentará un programa de
suscripción que contenga:

1) La denominación de la sociedad, domicilio, objeto, capital autorizado, suscrito y pagado, valor nominal de
las acciones, clases, privilegios y series existentes;
2) Los nombres de los directores, síndicos y gerentes;
3) Los balances y estados de resultados de las tres últimas gestiones;
4) El monto y descripción del pasivo, el importe total, plazos de redención y demás características de las
obligaciones sociales; y
5) La resolución de la junta general de accionistas que autorizó el aumento con detalles sobre el monto de
éste, el plazo de la suscripción y la forma de pago de las nuevas acciones: su clase, series, números y
privilegios propuestos.

Art. 351.- (NULIDAD). Es nula la oferta pública que no cumpla las normas legales. La sociedad, directores y
síndicos son, solidaria e ilimitadamente, responsables por las consecuencias sobrevinientes. Cualquier
suscriptor podrá demandar la nulidad y exigir el resarcimiento de los daños.

Art. 352.- (REDUCCION VOLUNTARIA DE CAPITAL). La reducción del capital social se hará por resolución
de la junta general extraordinaria y deberá efectuarse con la autorización de la Dirección de Sociedades por
Acciones. Se publicará conforme señala el artículo 142 y se observará, respecto de los acreedores, lo
dispuesto en el artículo 143.

Art. 353.- (REDUCCION POR PERDIDAS). La junta general extraordinaria puede resolver la reducción del
capital en el monto de las pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio sociales previo cumplimiento de los requisitos señalados en el artículo anterior.

Art. 354.- (REDUCCION OBLIGATORIA). La reducción del capital es obligatoria cuando las pérdidas
superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho deberá comunicarse a
la Dirección de Sociedades por Acciones, publicarse conforme señala el artículo 142 y observarse lo
dispuesto por el artículo 143.
Si efectuada la reducción del capital, éste resultara insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad, se
procederá a la disolución y liquidación de la misma.

Art. 355.- (CANJE O RESELLADO DE LAS ACCIONES). En toda reducción de capital se procederá al canje
o resellado de los títulos de las acciones, conforme a la reducción realizada. Las acciones emitidas a
cambio de las anuladas se depositarán en un Banco. En igual forma, el resellado será necesariamente
realizado por intermedio de un Banco.

CAPITULO VI
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 356.- (CARACTERISTICAS). En la sociedad en comandita por acciones los socios gestores responden
por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad Colectiva. Los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito.
Sólo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.

Art. 357.- (NORMAS APLICABLES). En todo lo que no se oponga a este Capítulo, son aplicables a este tipo
de sociedades las normas relativas a la sociedad anónima.

Art. 358.- (DENOMINACION). La denominación de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad en
Comandita por Acciones" o la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento hará solidaria e ilimitadamente
responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos que realice en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno o más socios
gestores, agregándose "Sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura. Por la omisión de lo
dispuesto precedentemente se la considerará como sociedad colectiva.

Art. 359.- (ADMINISTRACION). La administración y representación podrán estar a cargo de uno o más
socios gestores o de terceros, quienes durarán en sus cargos el tiempo fijado por los estatutos sociales, no
siendo aplicable a este caso las limitaciones del artículo 315, inciso 2).

Art. 360.- (REMOCION DEL SOCIO ADMINISTRADOR). El socio gestor puede ser removido de la
administración ajustándose a lo prescrito en el artículo 176, pero el socio comanditario podrá pedirla
judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del diez por ciento del capital.
El socio gestor removido de la administración, tiene derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en
comanditario si su remoción no se debe a delitos en perjuicio de la sociedad.

Art. 361.- (JUNTA). La junta estará integrada por ambas clases de socios. La parte de intereses de los
socios gestores se considera dividida en fracción del mismo valor de las acciones con el objeto de computar
el quórum y los votos. Las fracciones que no alcancen a una acción serán desestimadas.

Art. 362.- (PROHIBICION A LOS SOCIOS ADMINISTRADORES). Bajo pena de nulidad, el socio
administrador tiene voz, pero no voto, cuando se trate las siguientes materias:
1) Su remoción y responsabilidades;
2) Elección y remoción de síndicos;
3) Aprobación de la gestión administrativa.

Art. 363.- (CESION DE LA PARTE SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES). Para la cesión de la parte del
socio gestor será necesaria la autorización de la junta extraordinaria.

Art. 364.- (OTRAS NORMAS APLICABLES). Sin perjuicio de los artículos 356 y 357, se aplicará
supletoriamente a la sociedad en comandita por acciones el Capítulo III referente a sociedades en
comandita simple.

CAPITULO VII
ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACION.

Art. 365.- (CARACTERISTICAS). Por el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos
o más personas toman interés en una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante
aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por uno o más o todos los asociados, según se
convenga en el contrato.
Este tipo de asociación no tiene personalidad jurídica propia y carece de denominación social.

Art. 366.- (AUSENCIA DE FORMALIDADES). La asociación accidental o de cuentas en participación no

está sometida a los requisitos que regulan la constitución de las sociedades comerciales ni requiere de
inscripción en el Registro de Comercio. Su existencia se puede acreditar por todos los medios de prueba.