ACCIONES,

OBLIGACIONES Y
CERTIFICADO DE
DEPÓSITO
Títulos y Operaciones
de Crédito

Bloque 5
TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO

El presente material recopila una serie de definiciones, explicaciones y ejemplos prácticos de autores especializados
que te ayudarán a comprender los temas principales de este bloque.

Las marcas usadas en la antología son única y exclusivamente de carácter educativo y de investigación, sin fines
lucrativos ni comerciales.

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Acciones, obligaciones y certificado de depósito

10. Acciones y obligaciones

Antes de iniciar con el estudio de este apartado cabe señalar que las acciones son títulos de crédito que
nacen a la luz de las sociedades de capital.

Las acciones surgen de la sociedad anónima y de la sociedad en comandita por acciones; mientras que
las obligaciones se manifiestan a partir de la sociedad anónima y son las que, de forma exclusiva, se
pueden emitir.

10.1. Acciones

En el caso de la acción, su poseedor legítimo se acredita como miembro de la sociedad emisora, ya que
representa una parte del capital social aportado. Tal como señala Dávalos (2012), la acción es el título
que representa una porción determinada del capital social, que da derecho a una parte proporcional en
las ganancias y que participa en las pérdidas al único importe del valor que expresa. Ésta representa la
propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad (p. 280).

10.1.1. Concepto

La acción es un título de crédito nominativo, expedido por una sociedad mercantil determinada, la cual
representa parte de su capital social y otorga a su legítimo poseedor la calidad de socio.

A la fecha el artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece las acciones en las que
se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos, que
se utilizarán para la acreditación y la transmisión de calidad y derechos de socio, éstos estarán sujetos
a disposiciones de valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por
la presente ley.

El artículo 112 de la misma ley dicta las acciones serán iguales en valor y conferirán iguales derechos.
Sin embargo, el contrato social puede prever, de conformidad con el artículo 17, la división del capital en
varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.

Así se entiende que, de acuerdo con la referencia de Ortiz (2019), la acción es la parte alícuota de un
capital social que integra una sociedad anónima, y brinda a su tenedor derechos y obligaciones sociales,
hasta el límite del importe de dicha acción sin más responsabilidad.

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10.1.2. Naturaleza jurídica

Las acciones desempeñan una función económica importante en las sociedades llamadas de capital, así
lo indica Castrillón (2008), pues ya sea en el caso de las sociedades anónimas o en la de comandita por
acciones, el capital está representado por estos documentos denominados acciones, constituyendo así
una pieza fundamental en la existencia de estos tipos sociales (p. 230).

Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles define la composición de estas sociedades, el
artículo 87 estipula que, “Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone ex-
clusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones” (dof, 2018b, p. 13). En el caso
del artículo 207 del mismo ordenamiento se establece:

La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que sólo están obligados al pago de sus acciones (dof, 2018b, p. 33).

Además, la ley establece determinadas reglas para las acciones, las cuales también refiere Cervantes
(2013), entre las más importantes se enlistan las siguientes:

— No podrán emitirse acciones por una suma menor de su valor nominal.

— En las acciones cuyo valor no esté íntegramente pagado, la distribución de las utilidades será proporcional
al importe exhibido.
— Los adquirientes de acciones pagaderas serán responsables por el importe insoluto de la acción durante
cinco años.
— La acción es indivisible y, cuando haya varios propietarios de una misma acción, deberán nombrar un
representante común.
— Las acciones deberán expedirse en el plazo de un año, contado a partir de la fecha del contrato social.
— Podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que se canjearán por las
acciones.
— En ningún caso las sociedades podrán hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
— Las acciones pagadas en especie deberán quedar deposito en la sociedad durante dos años (p. 173).

10.1.3. Clases de acciones

Por otro lado, es posible dividir las acciones en dos divisiones básicas: físicas y por anotaciones. Estas
últimas se refieren obligatoriamente, a las sociedades autorizadas que pueden comercializarse públi-
camente. De lo contrario, cada sociedad anónima puede proporcionar accionistas diferentes tipos de
acciones, a sus accionistas otorgándoles diferentes derechos y/u obligaciones.

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Existen diversas categorías de las acciones, las más comunes son:

— Acciones de goce. Cuando una acción ha sido amortizada, a su titular se le podrán entregar
acciones de goce; que dan derecho a recibir dividendo y estipulando en el contrato social.
— Acciones de trabajo. Los trabajadores son recompensados por su antigüedad o esfuerzo; dan
derechos a dividendos, pero son inalienables. No son parte del capital.
— Acción liberada. En algunos aumentos del capital social, la compañía emite las acciones para
compensar las reservas acumuladas y, por lo tanto, los accionistas no tienen que pagar ningún
monto monetario para cumplir con el aumento.
— Acción privilegiada o acción preferente. Confiere al accionista alguna ventaja económica
adicional sobre las acciones ordinarias (generalmente una mayor proporción de participación en los
dividendos) o a menudo se denomina acción sin voto.
— Acción rescatable. En este caso pueden ser amortizadas por la sociedad emisora en nombre de
los accionistas. Los requisitos para su rescate deben identificarse en el momento de la emisión del
acuerdo.

10.1.4. Derechos derivados de la acción

Las acciones son títulos de crédito personales, ya que otorgan a su propietario legítimo el poder para ser
considerados miembros de una sociedad, lo que les permite tomar decisiones o derechos corporativos
(derecho a ser parte del quórum en asambleas, a votar, a ser informado, etc.), y tener participación o
derechos económicos (recibir utilidades).

10.1.4.1. Derechos corporativos

La acción proporciona el propietario legal los derechos corporativos, es decir, no la propiedad financiera,
lo que le permite participar en diversos aspectos como los administrativos de la sociedad. El derecho al
voto y a la administración se encuentran entre los derechos corporativos.

Mientras que el artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que la acción busca
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio; el artículo 5 de la Ley General de Títulos y Ope-
raciones de Crédito dicta que la acción es el documento necesario para el ejercicio del derecho literal
registrado en el mismo.

El derecho al voto y a la administración se encuentran entre los derechos corporativos.

10.1.4.2. Derechos patrimoniales

El accionista es quien invirtió una parte mayor o menor de su patrimonio en la sociedad emisora. Se entien-
de por un simple principio de lógica que este capital contribuido pagará los dividendos que pueda recibir,
esta situación se identifica como el derecho a recaudar dividendos y el derecho de la cuota de liquidación.

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10.1.4.3. Otros tipos de acciones

Las llamadas acciones impropias, se denominan así, estrictamente hablando, porque no son acciones
que otorguen derecho de socios; sólo ofrecen un beneficio económico a quienes las poseen, pero pueden
participar en las asambleas de las sociedades.

10.2. Obligaciones

Las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones que representen la participación individual de sus
tenedores en un préstamo colectivo establecido por la sociedad emisora, éstas serán bienes muebles
aun cuando estén garantizadas con hipoteca.

En este orden de ideas, Díaz (2016) establece que, en determinadas etapas de la vida, las sociedades
anónimas pueden llegar a necesitar nuevos recursos patrimoniales que les permitan ampliar o incrementar
la explotación de la empresa (p. 158).

Las obligaciones, según lo señalado en el artículo 208 de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito (lgtoc), son títulos de crédito que representan la participación individual de sus tenedores en
un crédito colectivo a cargo de una sociedad emisora.

Conforme lo que establece Dávalos (2012), para la emisión de las obligaciones por parte de la sociedad
anónima se establecerán tres etapas:

Primera etapa. En ésta se plantea el motivo o causa por la cual la sociedad procede a la creación de los
valores, para constituir un crédito colectivo en su contra.

Segunda etapa. Es el momento en que surgen las obligaciones a partir de un acta notarial de creación y la
elaboración material de los títulos; termina con la suscripción de los mismos por las personas autorizadas.

Tercera etapa. Es cuando se emiten las obligaciones y se ponen en circulación, a partir de este momento
la sociedad creadora estará obligada aun cuando el título se ponga en circulación en contra de su voluntad
(p. 176).

10.2.1. Concepto

Las obligaciones son títulos de crédito nominativos o al portador expedidos por una sociedad anónima
para representar la participación individual de sus tenedores, llamados obligacionistas, en un crédito
colectivo de la cual es deudora.

Un título de crédito emitido por una sociedad anónima, que refleja el interés individual de sus propietarios
en el mismo, es una obligación societaria (bono), establecido en el artículo 208 de la lgtoc.

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Las obligaciones provienen de las solicitudes de ayuda financiera de una sociedad anónima al público,
compatible con el consentimiento de distintos individuos que aceptan prestarle, por el atractivo que re-
presenta el interés, el plazo, su prestigio o las tres cosas, mediante la entrega de una mínima parte de la
gran suma que la emisora requiere.

De acuerdo con Díaz (2016): “la obligación es un título valor en que se incorporan los derechos y obliga-
ciones del titular de una fracción del crédito colectivo concedido a una sociedad” (p. 153). Se habla de un
crédito colectivo, porque se divide en partes, cada una de las cuales puede ser suscrita por otra persona;
el crédito se divide y la obligación forma parte de él, cuyos titulares pueden ser personas diferentes.

Asimismo, Díaz (2016) explica que son títulos de crédito nominativos que representan un pasivo o deuda
para las sociedades mercantiles que los emiten y para los inversionistas. Su destino es financiar pro-
yectos de inversión de largo plazo, por lo que su vencimiento puede ir desde tres hasta diez años, cuyos
rendimientos o tasa de interés se suelen pagar trimestralmente, con referencia a una tasa base.

Las obligaciones deberán ofertar garantías y se clasifican en:

a. Hipotecarias. Cuando los bienes otorgados en garantía son de naturaleza inmobiliaria, o bien,
incluyen todos los activos propiedad de la empresa. Esto es, se otorga en garantía la unidad
industrial de la emisora.
b. Quirografarias. Cuando es la solvencia moral y económica de la empresa emisora, respaldada por
todos sus activos, la que garantiza el pago de las mismas.
c. Prendarias. Cuando se otorga en garantía, la entrega de cosas muebles enajenables, sobre las
cuales tenga dominio la empresa emisora, tales como productos terminados, cuentas por cobrar,
títulos de crédito, bonos de prenda, etc.
d. Fiduciarias. Cuando se aportan como garantía bienes muebles o inmuebles afectos al patrimonio
de un fideicomiso de garantía, administrado por una institución fiduciaria y cuyos fideicomisarios
serán los propios inversionistas de las obligaciones (p. 153).

10.2.2. Naturaleza jurídica

Su naturaleza es que son bienes muebles, aunque una hipoteca inmobiliaria sea la garantía de pago.

10.2.3. Comparación con las acciones

Las acciones las emiten las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones. Mientras
que las obligaciones, las cuales representan un préstamo o crédito colectivo a cargo de la sociedad que
las emitió, sólo podrán realizarlas las sociedades anónimas.

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10.2.4. Función

De acuerdo con Dávalos (2012), mientras que las acciones representan una cuota del capital social, las
obligaciones atestiguan un crédito contra la sociedad.

La diferencia entre los dos títulos es neta: ya que las obligaciones no confieren ningún derecho social,
ni atribuyen, por eso no tienen ningún derecho de participar en la gestión de la sociedad. Por otra parte,
deben pagarse íntegramente, antes de cualquier reparto de capital entre los socios (p. 332).

10.2.5. Legitimación para su emisión

Al seguir lo estipulado en el artículo 123 de la lgtoc, la emisión se realizará mediante declaracio-

nes de voluntad de la sociedad emisora, que se hará constar en acta ante notario y se documentará
en el registro público de la propiedad correspondiente a la ubicación de los bienes, si en garantía de
la emisión se constituye hipoteca, y en el registro de comercio del domicilio de la sociedad emisora.

10.2.5.1. Requisitos

En este orden las obligaciones deben contener los siguientes elementos, según el art. 210 de lgtoc:

I. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los casos en que se trate de
obligaciones emitidas al portador en los términos del primer párrafo del artículo anterior.
II. La denominación, el objeto y el domicilio de la sociedad emisora.
III. El importe del capital pagado de la sociedad emisora y el de su activo y de su pasivo, según el
balance que se practique precisamente para efectuar la emisión.
IV. El importe de la emisión, con especificación del número y del valor nominal de las obligaciones que
se emitan.
V. El tipo de interés pactado.
VI. El término señalado para el pago de interés y de capital y los plazos, condiciones y manera en que
las obligaciones han de ser amortizadas.
VII. El lugar del pago.
VIII. La especificación, en su caso, de las garantías especiales que se constituyan para la emisión,
con expresión de las inscripciones relativas en el Registro Público.
IX. El lugar y fecha de la emisión, con especificación de la fecha y número de la inscripción relativa en
el Registro de Comercio.
X. La firma autógrafa de los administradores de la sociedad, autorizados al efecto, o bien la firma
impresa en facsímil de dichos administradores, a condición, en este último caso, de que se deposite
el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado
la sociedad emisora.

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XI. La firma autógrafa del representante común de los obligacionistas, o bien la firma impresa en
facsímil de dicho representante, a condición, en este último caso, de que se deposite el original
de dicha firma en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la sociedad emisora.
(Véase artículo 210 de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito). La emisión será hecha por
declaración de voluntad de la sociedad emisora, y se constatará en acta ante notario, asimismo, se
inscribirá en el Registro Público de la Propiedad que corresponda a la ubicación de los bienes, si
en garantía de la emisión se constituye hipoteca, y en el Registro de Comercio del domicilio de la
sociedad emisora, en todo caso (dof, 2018c, p. 31).

El acta de emisión

En esta reunión participan todos los obligacionistas y en ella se establece lo necesario para proteger
los intereses frente a la sociedad emisora, modificar las garantías establecidas y destituir o nombrar al
representante común. Puede ser convocada por los administradores de la sociedad o el representante
común. Éste, además, deberá convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen al
menos la vigésima parte de las obligaciones emitidas y amortizadas.

En caso de que las obligaciones se ofrezcan en venta al público, los avisos o la propagan-
da contendrán los datos anteriores. Por violación de lo dispuesto en este párrafo, queda-
rán solidariamente sujetos a daños y perjuicios aquellos a quienes la violación sea imputable.

10.2.5.2. Límites

Las obligaciones serán nominativas y deberán emitirse en denominaciones de cien pesos o sus múltiplos,
excepto en el caso de obligaciones registradas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y
puestas en el extranjero entre la gran comunidad inversora, en cuyo caso pueden ser emitidas al portador.

Las obligaciones otorgarán los mismos derechos a sus propietarios dentro de cada serie. Cualquier te-
nedor de bonos puede solicitar la unidad de la emisión de obligaciones, si se acuerda lo contrario.

No se puede acordar que las obligaciones se amorticen por medio de sorteos a una suma superior a su valor
nominal o con primas o premios, sino cuando están destinados a compensar a los tenedores de bonos por
el reembolso anticipado de una parte o de la totalidad de la emisión, tampoco si el interés a pagar a todos los
obligacionistas excede el cuatro por ciento anual y el monto periódico que se utilizará a la amortización de
las obligaciones y el pago de intereses es el mismo durante todo el periodo estipulado para la amortización.

Cualquier contravención a lo anterior da lugar a los obligacionistas a pedir la nulidad de la emisión hecha
en contra de lo previsto en el artículo 211 de la lgtoc.

No se podrá hacer emisión alguna de obligaciones por cantidad mayor que el activo neto de la so-
ciedad emisora que aparezca del balance al que se refiere la fracción II del artículo 210 de la Ley.

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10.2.5.3. Contenido del título

Para la sociedad anónima que la realice, es necesario asignar obligaciones. Éstas pueden ser para pagar una deuda
existente a su propio cargo o para que la compañía obtenga capital nuevo. Sin embargo, en ambos casos, la emisión
de las obligaciones debe ser realizada por parte del representante común, bajo la estricta verificación de tales fines.

10.2.5.4. Efectos

Para Castrillón y Luna (2008) la obligación es un título valor en donde se incorporan los derechos y
obligaciones del titular de una fracción del crédito colectivo concedido a una sociedad (p. 230).

10.2.5.4.1. En relación con los obligacionistas

Se habla de un crédito colectivo que se encuentra dividido en partes, cada una de las cuales puede ser suscrita por una
persona distinta; al estar fraccionado, la obligación es parte del mismo, cuyos titulares pueden ser personas diferentes.

10.2.5.4.2. En relación con el representante común

El cargo de representante común, dice Díaz (2016), es personal y será desempeñado por el individuo de-
signado al efecto, o por los representantes ordinarios de la institución de crédito o de la sociedad financiera
que sean nombradas para el cargo. El representante común podrá otorgar poderes judiciales (p. 161).

Por tal motivo, para Castrillón y Luna (2008), el representante común sólo podrá renunciar por causas
graves que calificará el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad emisora y podrá ser re-
movido en todo tiempo por los obligacionistas, siendo nula cualquiera estipulación contraria. Si faltará
el representante común, será substituido. Si fuere una institución de crédito será reemplazado por otra
organización de crédito que designaran los obligacionistas. En caso contrario, por la persona o institución
que al efecto designen los mismos obligacionistas (p. 70).

Si bien los obligacionistas nombran nuevo representante común, una institución autorizada será designada
para actuar como fiduciaria y esta solicitud será hecha por el juez de primera instancia del domicilio de la
sociedad emisora, a solicitud del deudor o de cualquiera de los obligacionistas. La institución designada
como representante interino emitirá un llamado para la celebración de la asamblea de obligacionistas
dentro de un plazo que no exceda los 15 días a partir de la fecha en que acepte el cargo.

El representante común de los obligacionistas obrará como mandatario de éstos, con las siguientes obli-
gaciones y facultades, además de las que expresamente se consignen en el acta de emisión:

— Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para efectuar
la emisión.
— Asegurarse, en su caso, que la existencia de los contratos referidos en el párrafo primero del artículo 212.
— Verificar la existencia y el valor de los bienes dados en prenda o hipotecados en garantía de la
emisión, así como que los objetos pignorados y, en su caso, las construcciones y los muebles

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inmovilizados incluidos en la hipoteca, estén asegurados mientras la emisión no se amortice

totalmente, por su valor o por el importe de las obligaciones en circulación, cuando éste sea menor
que aquél.
— Cerciorarse de la adecuada constitución de la garantía.
— Obtener la oportuna inscripción del acta de emisión en los términos del artículo 213.
— Recibir y conservar los fondos relativos como depositario y aplicarlos al pago de los bienes adquiridos
o de los costos de construcción en los términos que señale el acta de emisión, cuando el importe
de la emisión o una parte de él, deban ser destinados a la adquisición o construcción de bienes.
— Autorizar las obligaciones que se emitan.
— Ejercitar todas las acciones o derechos que al conjunto de obligacionistas corresponda por el pago
de los intereses o del capital debidos o por virtud de las garantías señaladas para la emisión, así
como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que este artículo se refiere, y
ejecutar los actos conservatorios respectivos.
— Asistir a los sorteos, en su caso.
— Convocar y presidir la asamblea general de obligacionistas y ejecutar sus decisiones.
— Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora, y recabar de los
administradores, gerentes y funcionarios de la misma todos los informes y datos que necesite para
el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera de aquélla.
— Otorgar en nombre del conjunto de los obligacionistas, los documentos o contratos que con la
sociedad emisora deban celebrarse.

10.2.5.4.3. En relación con la asamblea

En esta reunión participan todos los obligacionistas, en ella se establece lo necesario para proteger los
intereses frente a la sociedad emisora, así como modificar las garantías establecidas y destituir o nombrar
al representante común. De esa misma manera Díaz (2016) señala que puede ser convocada por los admi-
nistradores de la sociedad o el representante común. Éste, deberá solicitarla siempre que lo pidan obliga-
cionistas que representen al menos la vigésima parte de las obligaciones emitidas y amortizadas (p. 159).

10.2.5.4.4. En relación con las acciones individuales

Las obligaciones, según lo señalado en el artículo 208 de la lgtoc, son títulos de crédito que represen-
tan la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de una sociedad emisora.

10.2.6. Amortización de las obligaciones

Para tal efecto, el artículo 211 dispone que no podrán pactar que las obligaciones sean amortizadas,
se debe recordar que amortizar es remedir, pagar el capital, recuperar el dinero invertido, por medio de
sorteos a una suma superior a su valor nominal, con primas o premios.

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Sólo cuando estos tengan como objeto compensar a los obligacionistas por la redención anticipada de
una parte o de la totalidad de la misión; asimismo, cuando el interés que haya de pagarse a todos los
obligacionistas sea superior 4% anual y la cantidad periódica que debe destinarse a la amortización de
las obligaciones y al pago de intereses sea la misma durante el tiempo señalado para dicha amortización.

Estos sorteos se efectuarán ante notario público, con intervención del representante común y del o de
los administradores de la sociedad autorizados para ello.

La sociedad deberá publicar en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico, de mayor circulación

de su domicilio, una lista de las obligaciones sorteadas con los datos necesarios para su identificación,
expresará en ella el lugar y la fecha en que el pago deber hacerse. Sobre la prescripción de la obligación
de los cupones, la lgtoc dicta en su artículo 227: “Las acciones para el cobro de las obligaciones, pres-
cribirán en cinco años a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amorti-
zación, o en caso de sorteo, a partir de la fecha en que se publique la lista a que se refiere el artículo 222”
(dof, 2018c, p. 38).

10.2.6.1. Obligaciones convertibles en acciones

Las sociedades anónimas que pretendan emitir obligaciones convertibles en acciones se sujetarán a los
siguientes requisitos:

I. Deberán tomar las medidas pertinentes para tener en tesorería acciones por el importe que requiera
la conversión.
II. Para los efectos del punto anterior, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
III. En el acuerdo de emisión se establecerá un plazo dentro del cual a partir de la fecha en que sean
colocadas las obligaciones, debe ejercitarse el derecho de conversión.
IV. Las obligaciones convertibles no podrán colocarse abajo del par. Los gastos de emisión y colocación
de las obligaciones se amortizarán durante la vigencia de la misma.
V. La conversión de las obligaciones en acciones se hará siempre mediante solicitud presentada por
los obligacionistas, dentro del plazo que señale el acuerdo de emisión.
VI. Durante la vigencia de la emisión de obligaciones convertibles, la emisora no podrá tomar ningún
acuerdo que perjudiqué los derechos de los obligacionistas derivados de las bases establecidas
para la conversión.
VII. Siempre que se haga uso de la designación capital autorizado, deberá ir acompañada de las
palabras “para conversión de obligaciones en acciones”. En todo caso en que se haga referencia al
capital autorizado, deberá mencionarse al mismo tiempo el capital pagado.
VIII. Anualmente, dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, se
protocolizará la declaración que formule el consejo de administración indicando el monto del capital
suscrito mediante la conversión de las obligaciones en acciones, y se procederá inmediatamente a
su inscripción en el Registro Público de Comercio.

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IX. Las acciones en tesorería que no se canjeen por obligaciones, serán canceladas. Con este motivo,
el consejo de administración y el representante común de los obligacionistas levantarán un acta
ante notario que será inscrita en el Registro Público de Comercio.
Los obligacionistas podrán ejercitar individualmente las acciones que les correspondan:

I. Para pedir la nulidad de la emisión en los casos de los artículos 209 y 211 de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito y la de las resoluciones de la asamblea, en el caso del párrafo
final del artículo 220 de la misma ley, cuando no se hayan cumplido los requisitos establecidos para
su convocatoria y celebración.
II. Para exigir de la sociedad emisora, en la vía ejecutiva, el pago de los cupones vencidos, de las
obligaciones vencidas o sorteadas y de las amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o
decretado conforme al acta de emisión.
III. Para exigir del representante común que practique los actos conservatorios de los derechos
correspondientes a los obligacionistas en común, o haga efectivos esos derechos.
IV. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que el representante común incurra por culpa grave.
Las acciones individuales de los obligacionistas, en los términos de las fracciones I, II y III de
este artículo, no serán procedentes cuando sobre el mismo objeto esté en curso o se promueva
una acción del representante común, o cuando sean incompatibles dichas acciones con alguna
resolución debidamente aprobada por la asamblea general de obligacionistas. Son aplicables a
las obligaciones y a sus cupones, en lo conducente, los artículos 77 párrafo final, 81, 90, 127, 130,
132, 139, 140, 142, 148, 149, 151 al 162, 164, 166 al 169, y 174 párrafo final de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.

10.2.6.1. Prescripción de la acción

En consecuencia, y como señala Ortiz (2019), las acciones para el cobro de los cupones o de los intere-
ses vencidos sobre las obligaciones prescribirán en tres años a partir del vencimiento. Las acciones para
el cobro de las obligaciones prescribirán en cinco años a partir de la fecha en que se venzan los plazos
estipulados para hacer la amortización o, en caso de sorteo, a partir de la fecha en que se publique la lista
a que se refiere el artículo 222 de la lgtoc.

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11. Certificado de depósito

El artículo 229 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito señala que los Almacenes Generales
de Depósito (agd) son organizaciones auxiliares de crédito, cuyo objetivo es el almacenamiento, guar-
da, conservación, manejo, control, distribución o comercialización de los bienes o mercancías que se
encomiendan a su custodia. Sólo los almacenes generales de depósito, debidamente autorizados en los
términos de la Ley de Instituciones de Crédito, pueden expedir certificados de depósito. A esta definición,
Díaz (2016) agrega que:

A esta definición, Díaz agrega que

Estas instituciones también guardan bienes que se encuentren en tránsito, amparados por certificados de
depósito y el otorgamiento de financiamientos con garantía. De igual manera, podrán realizar procesos de
incorporación de valor agregado, así como transformación, reparación y ensamble de las mercancías depo-
sitadas con el fin de aumentar su valor, sin variar esencialmente su naturaleza. Los almacenes generales de
depósito son los únicos facultados para recibir mercancías destinadas al régimen de depósito fiscal, asimismo,
otorgan financiamientos con garantía de bienes o mercancías almacenados en las bodegas de su propiedad
o arrendadas, también la obtención de préstamos y créditos de instituciones de crédito, de seguros y fianzas
nacionales o extranjeras con la finalidad de cumplir con su objeto social (p. 163).

11.1. Conceptos de certificado de depósito y bono de prenda

El certificado de depósito, es un título de crédito otorgado al depositante por los almacenes de los bienes
y representa los bienes colocados.

Este título puede transmitirse a través del endoso y le otorga al titular del mismo el derecho de disponer
de los bienes cubiertos por el título, además de exigir al almacén la entrega de las mercancías o el valor
de las mismas. Los almacenes podrán expedir certificados por mercancías en tránsito, en bodegas o en
ambos casos.

El bono de prenda es una adición del certificado de depósito y el comerciante lo utiliza para la garantía
específica sobre los bienes consignados.

En este mismo orden de ideas, Díaz (2016) menciona que el certificado de depósito es un título de crédito
representativo de mercancías que otorga a su legítimo poseedor el derecho exclusivo para disponer de
los bienes y mercancías que en él se consignan.

Como ya se mencionó, la afectación que se haga de la mercancía amparada por este título de crédito, ya
sea por embargo, secuestro o en caso de reclamos de las mercancías representadas por los títulos, sólo
se puede realizar cuando la afectación o reivindicación se haga con el certificado de depósito, ya que el
almacén está obligado a entregar los bienes o las mercancías a la persona que se ostente como legítimo
titular, de ahí que no pueda permitir sustraer la mercancía embargada o entregar la reivindicada.

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TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO

En caso de hacerlo no podría entregarlo a la persona que se presente con el título como legítimo tenedor
para reclamarla, en obvio perjuicio del almacén, pues en su caso tendría que entregar otra mercancía de
la misma especie, calidad y cantidad o pagar el importe. De ahí que en los artículos 19 y 20 de la lgtoc
se establezca la regla: no podrá afectarse la mercancía amparada por un certificado de depósito, si no
comprenden el título mismo (Díaz, 2016, p. 163).

El bono de prenda es un título de crédito accesorio cuya existencia depende del certificado de depósito
y de que el depositante haya solicitado al almacén depositario su expedición.

11.2. Contrato de depósito

El artículo 2516 del Código Civil Federal señala que “el depósito es un contrato por el cual el depositario
se obliga hacia el depositante a recibir una cosa, mueble o inmueble que aquél le confía, y a guardarla
para restituirla cuando la pida al depositante” (dof, 2010, p. 232).

Existen dos tipos de contratos de depósitos: de mercancías individualmente designadas y de mercancías

genéricamente designadas.

— Depósito de mercancías individualmente designadas. Es un depósito simple. La responsabilidad

del almacén se limita a la guarda y custodia de las mercancías y a su restitución en el estado que
éstas hayan tenido al ser realizado el depósito.
— Depósito de mercancías genéricamente designadas. Esta categoría se estableció con el fin de
recibir en silos o bodegas, granos y semillas de igual género que por ser de los mismos agricultores,
generalmente serían fungibles entre sí. El almacén será responsable por los daños causados a las
mercancías y su monto se determinará en el certificado de depósito correspondiente. Del mismo
modo los daños derivados de la alteración o descomposición de los bienes o mercancías que se
hayan depositado serán por cuenta del almacén.

11.3. Legitimación para su emisión

Para que una almacenadora esté legitimada y pueda expedir certificados de depósito o bonos de prenda,
deberá estar constituida como entidad financiera de acuerdo a lo establecido en el art. 11 de la Ley General
de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.

11.4. Contenido del certificado de depósito

Algunos autores como Díaz (2916) refieren que el certificado de depósito acredita la propiedad de mer-
cancías depositadas en el almacén que lo emite (p. 163). De hecho, no debe existir referencia a la pro-
piedad, sino al derecho de disposición de los bienes. Por ejemplo, que una persona depositara bienes
ajenos, el depósito no la convertiría en propietaria; pero le otorgaría, por la calidad formal del título, facul-

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TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO

tad de disponer de las mercancías por él amparadas. Con mayor propiedad, el proyecto para el Código
de Comercio dice en el artículo 709 que el tenedor de un certificado de depósito puede disponer de las
mercancías depositadas.

11.4.1. Cláusulas esenciales

El certificado de depósito es el más característico de los títulos representativos de mercancías. Está

creado según los artículos 50 al 61 de la Ley General de Organizaciones Auxiliares de Crédito, por los
almacenes generales de depósito, que se encuentran reglamentados como organizaciones auxiliares de
crédito. El mecanismo de operación es el siguiente: el depositario lleva sus bienes a guardar al almacén
general y, una vez que se realiza el depósito, el almacén expide, un certificado de depósito desprendido
de un libro talonario y numerado en forma progresiva, que ampare las mercancías.

El certificado debe ir acompañado de un esqueleto de bono de prenda para ser utilizado como una ga-
rantía prendaria sobre las mercancías amparadas por el certificado. Suele afirmarse que el certificado
de depósito es un título causal o concreto.

Históricamente, como todos los títulos de crédito, el certificado de depósito está conectado a una causa
típica: el contrato de depósito.

En la parte de doctrina general, se observa que el título representativo combina dos tipos de derechos:

a. El derecho de disposición sobre las mercancías amparadas por el título.

b. El derecho de crédito para exigir del obligado la entrega de las mercancías o el valor de las mismas.

En cuanto a la función representativa y al derecho de disponer sobre las mercancías, debe considerarse
que el título es concreto, ya que se refirió que la eficacia de la función representativa depende no sólo del
depósito, sino también de la persistencia de las mercancías en poder del suscriptor del título.

Sin embargo, con respecto a la función puramente crediticia, es decir a la incorporación del derecho de
crédito contra el creador del título, para exigir la entrega de las mercancías o su monto, el título debe
considerarse abstracto, ya que el titular no puede objetar como excepción la nulidad o inexistencia del
depósito, ni la ausencia o destrucción de las mercancías.

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TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO

11.4.2. Requisitos formales

Los requisitos del certificado de depósito se dividen en cuatro:

1. Personales.
— La designación y la firma del almacén general de depósito que lo expida.
— El nombre del depositante de las mercancías o bienes, o en su caso, la mención de ser “al
portador”.
2. Documentales.
— La mención de ser “certificado de depósito”.
— La fecha de expedición.
— El número de orden que le corresponde.
3. Relativos al depósito.
— El lugar de depósito.
— La mención de haber sido constituido el depósito con designación individual o genérica de las
mercancías o bienes respectivos.
— El plazo del depósito.
— La mención de los adeudos o de las tarifas en favor del almacén general o en su caso, la mención
de no existir tales adeudos.
4. Relativos a las mercancías depositadas.
— Su especificación con mención de su naturaleza, calidad y cantidad y todo lo demás que sirva
para su identificación.
— La mención de estar o no estar aseguradas y del importe del seguro en su caso.

11.5. Aspecto cambiario del certificado de depósito y su circulación

Sintetizando el elemento cambiario, Díaz (2016) manifiesta que los certificados de depósito son documen-
tos nominativos, es decir, se expiden en favor de persona determinada, la cual puede ser el depositante
o un tercero, mismo que se constituye en legítimo titular de los derechos consignados en este título de
crédito; así está dispuesto en el artículo 231, fracción IX, de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito (p. 42).

Además, dicho documento quedará registrado en los libros del almacén emisor, por lo que, siendo un título
de crédito, una de sus principales características es que está destinado a circular y permitir la movilización
de los bienes o mercancías amparados en el título con la entrega de aquél, su correspondiente endoso y
anotación de dicha transmisión en el libro del emisor. De acuerdo con el artículo 24 de la ley cambiaria, se
establece que el emisor no estará obligado a reconocer como tenedor legítimo sino a quien figure como
tal a la vez en el documento y el registro.

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TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO

11.6. Importancia del certificado de depósito en materia mercantil

La importancia del certificado de depósito en materia del comercio, dice Díaz (2016), es notable, pues
desempeña una función económica que facilita la circulación material de los bienes o mercancías con-
signadas en este título de crédito; al ser títulos denominados reales según la clasificación que se hizo
atendiendo el derecho incorporado, y que se refiere a la propiedad de bienes o mercancías depositadas
ante el almacén emisor del título, se transmitirán con los derechos y obligaciones inherentes a él con la
simple entrega del certificado de depósito (p. 171).

11.7. Acciones derivadas de la falta de pago

Los recursos legales que puede utilizar el titular del certificado de depósito entregado en garantía de un
préstamo, para cobrar un crédito que no ha sido pagado oportunamente son:

a. Los bienes sujetos a la garantía de crédito pueden ofrecerse u otorgarse cuando el acreedor cuente
con autorización por escrito del deudor, dada con posterioridad a la constitución de la prenda. El
artículo 344 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito rige lo anterior.
b. Cuando la obligación bajo garantía expire, el acreedor tendrá la libertad de pedir al juez que autorice
la venta de los bienes comprometidos dentro del procedimiento judicial específico, según lo dicta el
artículo 341 de la lgtoc.
c. En caso de incumplimiento del acreedor, algunas agencias de crédito deberán seguir el procedimiento
mercantil ejecutivo, por el cual recuperan el certificado de depósito bajo custodia.

11.8. Venta de mercancías representadas por el certificado de depósito

De acuerdo al artículo 240 de la lgtoc, quien sea el tenedor del certificado de depósito tendrá dominio
sobre los bienes o efectos depositados; pero no podrá retirarlos excepto al realizar el pago de las obliga-
ciones que tenga contraídas con el fisco y los almacenes, y depositar en dichos almacenes la cantidad
cubierta por el o los bonos correspondientes.

Esto puede, en el caso de bienes que permitan una división y bajo la responsabilidad de los almacenes,
retirar una parte de los bienes depositados, entregando en cambio una suma de dinero proporcional al
monto de la deuda que el bono o los bonos de prenda relativos representen, y a la cantidad de mercan-
cías extraídas, y pagando la parte proporcional de las obligaciones contraídas en favor del fisco y de los
almacenes.

En este caso, en el certificado y en el talón respectivo, los almacenes deberán hacer las anotaciones
correspondientes, según lo estipulado en el artículo 241 de la ley antes mencionada.

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TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO

El protesto debe tener lugar en el almacén que emitió el certificado de depósito correspondiente, y contra
del tenedor eventual del mismo, incluso si no se conocen su nombre o dirección, ni esté presente en el
acto del protesto. La consecuencia del reclamo, será la anotación que el almacén ponga en el bono de
prenda o en hoja anexa, que fue presentado a su vencimiento y no pagado totalmente, que surtirá los
efectos del protesto según el artículo 243 de la lgtoc.

11.9. Prescripción y caducidad

Las acciones derivadas del certificado de depósito para el retiro de las mercancías, prescriben en tres
años a partir del vencimiento del plazo indicado para el depósito en el certificado. Acciones derivadas del
bono de prenda, prescriben en tres años a partir del vencimiento del bono.

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 REFERENCIAS

Castrillón y Luna, V. (2008). Ley General de Sociedades Mercantiles comentada. México: Porrúa.

Castrillón y Luna, V. (2008). Títulos Mercantiles. México: Porrúa.

Cervantes, R. (2013). Títulos y Operaciones de Crédito. México: Porrúa.

Dávalos, C. (2012). Títulos y Operaciones de crédito. México: Oxford.

Diario Oficial de la Federación de México. (2010). Código Civil Federal. Recuperado de

Diario Oficial de la Federación de México. (2018a). Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares
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Ortiz, L. (2019). Tercera unidad (2a). Sociedades Mercantiles. ITMAR Instituto Tecnológico del Mar. Re-
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Ortiz, L. (2019). Quinta unidad. Las obligaciones mercantiles. ITMAR Instituto Tecnológico del Mar. Re-
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