MODELO N.

º 2

Minuta para la constitución simultánea de sociedad

anónima cerrada con directorio
MINUTA

Señor notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una

de constitución simultánea(**) de Sociedad Anónima
Cerrada, con Directorio que otorgan:
I. Don César Urrutia Casillas, peruano, economista,
casado, identificado con DNI N.° 10230405, con
domicilio en Av. Larco N.° 1009, distrito de Lince,
provincia y departamento de Lima.
II.Don Carlos Urrutia Campos, peruano, contador, soltero,
identificado con DNI N.° 26154895, con domicilio en Av.
Pardo N.° 821, distrito de Miraflores, provincia y
departamento de Lima; en los términos y condiciones
siguientes:

PACTO SOCIAL

CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente

Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad
de constituir una Sociedad Anónima Cerrada, bajo la
denominación de “Fashion Sociedad Anónima Cerrada”,
pudiendo usar la denominación abreviada “Fashion SAC”; se
obligan a efectuar los aportes para la formación del capital
social y a formular el correspondiente estatuto.

CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El monto del

capital social es de
S/ 10,000.00 (diez mil y 00/100 soles) representados por
1,000 (mil) acciones nominativas de un valor nominal de
S/ 10.00 (diez y 00/100 soles) cada una, suscritas y
totalmente pagadas de la siguiente manera:
- Don César Urrutia Casillas suscribe 950 (novecientas
cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de
S/ 10.00 (diez y 00/100 soles) cada una y paga el 100 %
(cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma
de S/ 9,500.00 (nueve mil quinientos y 00/100 soles)
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el
 depósito bancario que usted, señor notario, se servirá
insertar como parte integrante de la escritura pública que
la presente minuta origine.
- Carlos Urrutia Campos suscribe 50 (cincuenta) acciones
nominativas de un valor nominal de S/ 10.00 (diez y
00/100 soles) cada una y paga el 100 % (cien por ciento)
de cada una de ellas, es decir, la suma de S/ 500.00
(quinientos y 00/100 soles) mediante el aporte en efectivo
como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor
Notario se servirá insertar como parte integrante de la
escritura pública que la presente minuta origine.

CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se

regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto por
este, se estará a lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades, Ley N.° 26887, que en adelante se le
denominará la “Ley”.

ESTATUTO

TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “Fashion

Sociedad Anónima Cerrada”, pudiendo utilizar la
denominación abreviada “Fashion SAC”.

ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo

dedicarse a la comercialización de cueros, suelas, pieles y
artículos de cuero y, en general, a todas las actividades
afines y conexas que le permita la ley y que decida la Junta
General de Accionistas.

Se entiende incluidos en el objeto social los actos

relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización
de sus fines. Para cumplir dicho objetivo, podrá realizar
todos los actos y contratos que sean lícitos, sin restricción
alguna.

ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la

ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias u
oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es

por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en la
fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurídica
desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas
de Lima.

TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El monto del capital social es de

S/ 10,000.00 (diez mil y 00/100 soles) representado por
1,000 (mil) acciones nominativas de un valor nominal de
S/ 10.00 (diez y 00/100 soles) cada una, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:

Don César Urrutia Casillas suscribe 950 (novecientas

cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal de
S/ 10.00 (diez y 00/100 soles) cada una y paga el 100 %
(cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de
S/ 9,500.00 (nueve mil quinientos y 00/100 soles) mediante
el aporte en efectivo como se acredita con el depósito
bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar conforme
a ley.

Don Carlos Urrutia Campos suscribe 50 (cincuenta)

acciones nominativas de un valor nominal de S/ 10.00 (diez
y 00/100 soles) cada una y paga el 100 % (cien por ciento)
de cada una de ellas, es decir, la suma de S/ 500.00
(quinientos y 00/100 soles) mediante el aporte en efectivo
como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor
Notario se servirá insertar conforme a ley.

ARTÍCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el

derecho de preferencia para la adquisición de acciones,
conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237°
de la “Ley”.

TÍTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO SÉTIMO.- La Junta General de Accionistas es el

órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en Junta General debidamente convocada, y
con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría que
establece la “Ley” los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieran participado en la reunión, están sometidos a los
acuerdos adoptados por la Junta General.

La convocatoria a Junta General de Accionistas se sujeta a

lo dispuesto en el art. 245° de la Ley.

El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de

Junta General por medio de otros accionistas, su cónyuge,
ascendente o descendente en primer grado, pudiendo
extenderse la representación a otras personas.

ARTÍCULO OCTAVO.- La celebración de Juntas no

presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 146° de
la “Ley”.

TÍTULO IV
DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO NOVENO.- El Directorio es el órgano colegiado

elegido por la Junta General. La sociedad tiene un
Directorio compuesto por tres miembros; con una duración
de tres años. Para ser director no se requiere ser
accionista. El funcionamiento del Directorio se rige por lo
dispuesto en los arts. 153° a 184° de la “Ley”.

TÍTULO V
DE LA GERENCIA

ARTÍCULO DÉCIMO.- La sociedad cuenta con uno o más

gerentes. El Gerente puede ser removido en cualquier
momento por el Directorio o por la Junta General,
cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento. El Gerente General está facultado a sola
firma para la ejecución de todo acto y/o contrato
correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo
asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante
toda clase de autoridades. En lo judicial gozará de las
facultades señaladas en los artículos 74°, 75°, 77° y 436°
del Código Procesal Civil y demás normas conexas y
complementarias; teniendo en todos los casos facultad
de delegación o sustitución.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de
todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar
 cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros,
certificados, conocimientos, pólizas y cualquier clase de
títulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar
recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta
corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de
préstamos con garantía hipotecaria, prendaria o de
cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar,
vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de
la sociedad ya sean muebles o inmuebles, suscribiendo
los respectivos documentos, ya sean privados o públicos.
En general podrá celebrar toda clase de contratos
nominados e innominados vinculados con el objeto social.

TÍTULO VI
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La modificación del pacto

social, se rige por los artículos 198° y 199° de la “Ley”, así
como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a
lo dispuesto por los artículos 201° al 206° y 215° al 220°,
respectivamente, de la “Ley”.

TÍTULO VII
ESTADOS FINANCIEROS Y
APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en

los artículos 40°, 221° al 233° de la “Ley”.

TÍTULO VIII
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolución,

liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo
dispuesto por los artículos 407°, 409°, 410°, 411°, 412°, 413°
al 422° de la “Ley”.

TÍTULO IX
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo

que no esté previsto por la Ley General de Sociedades, Ley
N.° 26887.
SEGUNDO.- El primer Directorio de la sociedad estará
conformado por tres miembros de la siguiente forma:
- Presidente del Directorio: Don César Urrutia Casillas,
peruano, economista, casado, identificado con DNI
N.° 10230405, con domicilio en la Av. Larco N.° 1009,
distrito de Lince, provincia y departamento de Lima.
- Director: Don Carlos Urrutia Campos, peruano, contador,
soltero, identificado con DNI N.° 26154895, con domicilio
en Av. Pardo N.° 821, distrito de Miraflores, provincia y
departamento de Lima.
- Directora: Cecilia Urrutia Campos, peruana,
administradora, soltera, identificada con DNI
N.° 12365478, con dirección domiciliaria en Av. Larco
N.° 1009, distrito de Lince, provincia y departamento de
Lima.

Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que

se les ha encomendado.

TERCERO: Se nombra Gerente General de la sociedad a don

César Urrutia Casillas, cuyos datos de identificación se
describen en la introducción de la presente minuta, quien
declara expresamente que acepta el cargo que se le ha
encomendado. El Gerente General a sola firma podrá
ejercer todas las facultades contenidas en el artículo
décimo del estatuto social.

CUARTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el

primer Directorio de la sociedad, estará integrado por tres
miembros, que estará conformado de la siguientes manera.
- Presidente del Directorio: Don César Urrutia Casillas
- Director: Don Carlos Urrutia Campos
- Directora: Doña Cecilia Urrutia Campos

Todos los nombrados son peruanos y sus datos de

identificación se describen en la segunda disposición
transitoria;

Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que

se les ha encomendado.

QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar

como Gerente General de la sociedad a don César Urrutia
Casillas, peruano, cuyos datos de identificación se describe
en la introducción de la presente minuta.

Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase

cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurídicas de Lima, para la respectiva inscripción.

Lima, 27 de setiembre del 2023.

________________________
César Urrutia Casillas

__________________________ __________________________

Dr. Ángel Carrasco Alcántara Carlos Urrutia Campos

APLICACIÓN CONTABLE

Composición del accionariado

Acciones Valor Particip

Socios Aportes en suscritas nominal de ación
accionistas efectivo S/ y cada
pagadas acción en %

César Urrutia
9,500 950 10 95 %
C.

Carlos Urrutia
500 50 10 5 %
C.

10,000 1,000 -.- 100 %

Asientos contables