BONOS

CONCEPTO:

Definición legal

El bono se encuentra definido en el C. Co., art. 752, en los siguientes términos:

“Los bonos son títulos-valores que incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo
constituido a cargo de una sociedad o entidad sujetas a la inspección y vigilancia del
gobierno”.

Definición doctrinaria

La Corporación Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia sobre los bonos

señala lo siguiente: AMV

“Los bonos son valores que representan una deuda que tiene el emisor con las personas que
los adquieren. Una vez transcurra el periodo de tiempo pactado, el emisor debe devolver el
monto de la inversión al titular del bono, más una suma de dinero equivalente a los
intereses que se comprometió a pagar.”

ANTECEDENTES:

La evolución de la regulación de los bonos en Colombia:

1. Antecedentes:

Primera referencia: Ley 51 de 1918 sobre sociedades de crédito.

Instrumentos negociables: Ley 46 de 1923.

Reglamentación: Decreto 2521 de 1950 (ley 58 de 1931 sobre sociedades anónimas).

2. Regulación en el Código de Comercio:

Título III, Título IV, Capítulo V, Sección V: Bonos como títulos valores de contenido
crediticio.

3. Decretos posteriores:

Decreto 1998 de 1972: Complementa y modifica el Código de Comercio.

Decreto 1914 de 1983: Modifica el Decreto 1998.

Decreto 1026 de 1990: Modifica y deroga los decretos 1998 y 1914.

4. Superintendencia de Valores:
Resolución 400 de 1995: Actualiza y unifica las normas sobre el mercado de valores.

Sentencia C-397 de 1995: Declara inexequible el Estatuto Orgánico del Mercado Público
de Valores.

5. Regulación actual:

Decreto Único del Sector Financiero, Asegurador y del Mercado de Valores

(2010): Unifica y sistematiza la regulación, derogando la Resolución 400 y otras
disposiciones.

CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS :

De contenido crediticio: Los bonos son títulos valores que contienen la obligación de
pagar sumas de dinero, con excepción de los bonos obligatoriamente convertibles en
acciones, los cuales le dan el derecho al tenedor de convertirlos en parte o en todo en
acciones de la sociedad emisora.

¿Qué es el bono convertible en acciones? La entidad emisora tiene el compromiso de

entregar un número determinado o determinable de acciones que son liberadas por ella
misma, ese compromiso lo debe cumplir en la época y forma señaladas en el documento
representativo del bono.

Causales y seriales:

Los que ofrecen características genéricas de tal manera que no se pueden diferenciar
unos de otros

Lo primero hace referencia que se incluye dentro de la literalidad del bono la causa del
derecho incorporado del titulo, lo cual es el crédito colectivo a cargo de una sociedad
emisora. Mientras lo segundo, los bonos como son títulos antes de la captación, se emiten a
favor de tomadores generales e indeterminados, se establecen condiciones diferentes para
cada serie, por ejemplo, diferentes índices de remuneración.

Corporativos o de participación:

Asamble general de tenedores

Estos títulos valores no solo tienen derecho a recibir una suma de dinero, sino que también
se incorporan atribuciones o facultades como son derechos políticos que se efectúan a
través de la participación en la asamblea general de tenedores.

Ademas, los bonos pueden ser al portador, a la orden, nominativos según la ley de
circulación, en el caso de los bonos convertibles en acciones son nominativos.
 ELEMENTOS ESENCIALES

Son características sin las cuales el título-valor no funciona o se convierte en otro tipo de
negocio jurídico.

Tipos:

Generales: Comunes a todos los títulos-valores.

Elementos esenciales generales de los títulos-valores, se encuentran consagrados en C. Co.,

art. 621, los cuales son:

1. Mención del derecho:

El derecho contenido en el título-valor es correlativo a la obligación contraída por el

suscriptor del documento.

2. Firma del creador:

La firma es la manifestación de voluntad del creador del título-valor.

Particulares: Propios de cada tipo de título-valor.

Los elementos esenciales particulares de los bonos son aquellos que los definen como un
tipo específico de título-valor. El Decreto Único establece que los bonos deben contener al
menos las siguientes enunciaciones:

decreto 2555 de 2.010 Artículo 6.4.1.1.4Contenido de los títulos.

Los títulos de los bonos contendrán por lo menos las siguientes enunciaciones:

1. La palabra "Bono" y tratándose de bonos de riesgo, se enunciará como "Bono de

Riesgo"; la fecha de expedición y la indicación de su ley de circulación. Los bonos
convertibles en acciones serán nominativos; La palabra "bono" se refiere a la mención en
derecho que incorpora el título-valor. Se debe se mencionar claramente en el bono, de lo
contrario, el instrumento será inexistente por falta de uno de sus elementos esenciales.

En el caso de los bonos de riesgo, se debe indicar expresamente que se trata de un "bono de
riesgo". También se debe incluir la fecha de expedición para determinar el inicio del plazo
de exigibilidad del derecho y la ley de circulación del bono. Los bonos convertibles en
acciones, por otro lado, deben ser nominativos
2. El nombre de la entidad emisora y su domicilio principal; El primero se refiere a la
entidad emisora que está obligada a pagar el título-valor, mientras que el segundo indica
dónde debe realizarse el pago.

3. La serie, número, valor nominal y primas, si las hubiere; La serie y el número sirven
para individualizar cada bono dentro de una emisión masiva. El valor nominal representa la
cantidad de dinero que la empresa emisora se compromete a pagar al tenedor del bono al
vencimiento. Las primas, en caso de existir, son la diferencia entre el valor de reembolso (el
precio que la empresa paga al tenedor al vencimiento) y el valor de emisión (el precio que
el tenedor pagó por el bono).

4. El rendimiento del bono; Esta ganancia se refleja en la tasa de interés que el emisor del
bono fija al momento de colocarlo en el mercado. La tasa de interés se determina en
función de las condiciones del mercado.

5. El monto de la emisión, la forma, lugar y plazo para amortizar el capital y los

intereses; Esta información se a los motivos o causas de la emisión de bonos, como la
cantidad total de dinero que se está recaudando con la emisión, cómo se pagarán los
intereses y el capital, y cuándo se pagarán.

6. El número de cupones que lleva adheridos; La cantidad de cupones adheridos a un

bono representa la posibilidad de los tenedores de convertirlo, total o parcialmente, en
acciones de la sociedad o que el pago deba efecuarse por la sociedad emisora por medio
de la entrega de un numero determinado de acciones liberadas.

7. En cada cupón deberá indicarse el título al cual pertenece, su número, valor y la

fecha en que puede hacerse efectivo, además los cupones deberán tener la misma ley
de circulación del bono; Este requisito busca determinar las características de los cupones
que pueden acompañar a los bonos, en caso de que se haya previsto esta posibilidad.

8. La firma del representante legal de la entidad emisora y de la entidad avalista con

indicación del monto del aval, o de las personas autorizadas para el efecto; El
representante legal de la empresa emisora es el administrador, obligado cambiario directo y
la entidad avalista es una obligada cambiaria directa que ofrece una caución personal. El
avalista garantiza el pago de los bonos, pero no la relación fundamental que les dio origen.
La obligación del avalista es válida incluso si la del avalado no lo es.

9. Si los bonos son convertibles en acciones y las condiciones de conversión

respectivas; Para determinar si se trata de una facultad o una obligación del tenedor de los
bonos de convertirlos en acciones de la sociedad emisora, se debe analizar el tenor literal
del bono, que es el contenido del documento que describe los derechos y obligaciones del
tenedor.

10. Tratándose de bonos de riesgo, las normas especiales que les sean aplicables y las
condiciones que se pacten en el acuerdo de reestructuración de conformidad con las
normas legales vigentes; Los bonos de riesgo son emitidos por empresas o entidades que
celebran un acuerdo de reestructuración de los previstos en la Ley 550 de 1999,33 los
cuales constituyen una forma de capitalizar pasivos. Es decir, los bonos de riesgo son una
alternativa para que las empresas en crisis puedan superar sus dificultades financieras

11. La advertencia en caracteres destacados de que la inscripción en el Registro

Nacional de Valores y Emisores - RNVE y la autorización para realizar la oferta
pública, no implican certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor,
y Esto significa que la SFC no se hace responsable si el emisor de un bono incumple con
sus obligaciones de pago. La SFC solo supervisa que los emisores de bonos cumplan con
los requisitos legales, pero no evalúa la capacidad del emisor para pagar la deuda.

12. Las demás indicaciones que, en concepto de la Superintendencia Financiera de

Colombia sean convenientes. Los bonos, al ser considerados títulos-valores, están sujetos
a formalidades adicionales que puede determinar la Superintendencia Financiera de
Colombia (SFC). Esto significa que, en cada caso particular, es necesario verificar si
existen nuevas exigencias que deban ser incluidas en los títulos.

TIPOS

Bonos ordinarios: Son aquellos que tienen las características generales de los bonos, en
donde el patrimonio del emisor respalda la emisión.

Bonos convertibles en acciones: Son aquellos que son redimidos por el emisor
entregándole al inversionista acciones por él emitidas en vez de capital en dinero, ya sea de
manera obligatoria o mediante el ejercicio de esa facultad por parte del tenedor del título.

Bonos de riesgo: Son aquellos emitidos por empresas o entidades que celebran un acuerdo
de reestructuración de los previstos en la Ley 550 de 1999 para la capitalización de los
pasivo

Bonos sindicados: Son aquellos emitidos por un número plural de emisores, siempre y
cuando: se constituya aval sobre la totalidad del capital e intereses que hayan de pagarse
para atender la emisión sindicada; o alternativamente, todos los emisores agrupados en la
emisión sindicada se constituyan en deudores solidarios de esta; se establezca un acuerdo
escrito entre los emisores sindicados donde se determinen las condiciones básicas de la
emisión; y se confiera la administración de la emisión sindicada a una sola sociedad
fiduciaria o a un depósito centralizado de valores.

Bonos emitidos por organismos multilaterales: Son aquellos emitidos por organismos
multilaterales de crédito que envuelven una operación de una persona no residente en
Colombia, denominada en moneda local, que conlleva la transferencia de recursos al
exterior.

Bonos hipotecarios: Son aquellos creados por la Ley 546 de 1999 y las demás normas que
la reglamenten. Corresponden a títulos-valores de contenido crediticio, emitidos por
establecimientos de crédito que tienen como finalidad exclusiva cumplir contratos de
crédito para la construcción de vivienda y para su financiación a largo plazo, respaldados
por créditos hipotecarios otorgados bajo cualquiera de los sistemas de amortización en uvr
aprobados por la sfc.

SUJETOS QUE INTERVIENEN

EMISOR: La empresa que coloca el bono en el mercado

TENEDORES DE BONOS: Son los sujetos que adquieren lo bonos

REPRESENTANTE DE LOS BONOS: su principal preocupación es que las condiciones

del prospecto de la emisión se cumplan.

Por lo tanto, el representante de los tenedores de bonos es quien se encarga de realizar

todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de
los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de títulos.

EMISIÓN DE BONOS

Requisitos (artículo 6.4.1.1.3 - Decreto 2555 de 2010)

Los requisitos que deben cumplirse para que pueda darse la emisión de bonos son los
siguientes:

1. El monto de la emisión de bonos que será de inscrita en el Registro Nacional de

Valores y Emisores- RNVE para realización de oferta pública o para inscripción en
bolsa, no debe ser inferior a dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales
vigentes, salvo que se trate de emisiones de bonos de riesgo, para las cuales no
aplicará esta limitante.

2. Cuando se pretende realizar la emisión de bonos convertibles en acciones, para

realizar oferta pública se requiere que las acciones y los bonos se encuentren
inscritos en bolsa de valores.

No obstante, no se requerirá que las acciones estén inscritas en una bolsa de valores
cuando se cumpla una cualquiera de las siguientes condiciones:
2.1. Que los bonos vayan a ser colocados exclusivamente entre los
accionistas;
2.2. Que los bonos vayan a ser colocados exclusivamente entre acreedores
con el objeto de capitalizar obligaciones de la sociedad emisora, siempre y
cuando se trate de créditos ciertos debidamente comprobados y adquiridos
con anterioridad a la emisión de bonos, y
2.3. Que se trate de bonos de riesgo.

3. Los bonos ordinarios que se vayan a colocar por oferta pública deberán ser
inscritos en una bolsa de valores con anterioridad.

Estarán exceptuados de esta obligación los bonos que hagan parte de una
emisión de Segundo Mercado, cuya inscripción será voluntaria. En este caso, los
emisores podrán optar por solicitar la autorización de inscripción de los valores que
hagan parte del Segundo Mercado, en una bolsa de valores o en un sistema de
negociación de valores según sea el caso. Para esto, se debe enviar la misma
información requerida por la Superintendencia financiera de Colombia, para la
actualización de la misma.

4. Ninguna entidad podrá efectuar una nueva emisión de bonos cuando:

4.1. Haya incumplido las obligaciones de una emisión anterior, salvo que
se trate de entidades en proceso de reestructuración;
4.2. Haya colocado los bonos en condiciones distintas a las autorizadas;
4.3. Se encuentre pendiente el plazo de suscripción de una emisión. No
será aplicable a las emisiones de bonos comprendidas en un programa
 de emisión y colocación. Por consiguiente, el emisor podrá efectuar ofertas
simultáneas de las emisiones de bonos que hagan parte del programa de
emisión y colocación (Cuando un bono hace parte de un programa de
emisión y colocación, significa que el emisor del bono ha establecido un
marco o estructura dentro del cual puede emitir y colocar varios bonos en el
mercado a lo largo del tiempo, en lugar de emitir un bono individual en una
sola transacción. Este enfoque permite al emisor flexibilidad para emitir
bonos en diferentes momentos y diferentes tramos, según las condiciones del
mercado y las necesidades de financiamiento de la entidad emisora). La
entidad emisora deberá indicar en cada aviso de oferta, que los bonos hacen
parte de un programa de emisión y colocación, señalando el monto máximo
del cupo global y los montos de las emisiones de bonos que se encuentren
con plazo de colocación vigente.
4.4. Tratándose de bonos convertibles que deban colocarse con sujeción
al derecho de preferencia, se encuentre pendiente una suscripción de
acciones

5. No podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año. Sin embargo,
cuando se trate de bonos convertibles en acciones, en el prospecto de emisión
podrá preverse que la conversión puede realizarse antes de que haya transcurrido
un año contado a partir de la suscripción del respectivo bono.

6. Cuando la totalidad o parte de la emisión de bonos se vaya a ofrecer públicamente

en el exterior, la calificación de los mismos podrá ser otorgada por una sociedad
calificadora de valores extranjera de reconocida trayectoria a juicio de la
Superintendencia Financiera de Colombia

¿Quién podrá emitir bonos? (artículo 6.4.1.1.1 - Decreto 2555 de 2010)

Podrá emitir bonos para ser colocados mediante oferta pública, toda entidad que, conforme
a su régimen legal, pueda hacerlo. Esto con la previa autorización de la oferta por parte de
la Superintendencia Financiera de Colombia.

Emisión sindicada (artículo 6.4.1.1.2 - Decreto 2555 de 2010)

La emisión sindicada es un proceso financiero por el que una entidad, típicamente una
corporación, un gobierno o una institución financiera, emite valores (como bonos o
préstamos) a prestamistas o inversores, conocidos como sindicato. En lugar de buscar
financiamiento de una sola entidad, la entidad emisora se asocia con un grupo de
prestamistas que proporcionan la financiación conjuntamente.
Podrán realizarse emisiones sindicadas de bonos, por un número plural de entidades,
siempre y cuando:
1) Se constituya aval sobre la totalidad del capital e intereses que hayan de pagarse para
atender la emisión sindicada, o alternativamente, todos los emisores agrupados en la
emisión sindicada se constituyan en deudores solidarios de la misma;
2) Se establezca un acuerdo escrito entre los emisores sindicados, donde se prevea, como
mínimo:
a) La identificación de las entidades que realizarán la emisión sindicada;
b) Las reglas necesarias para la sindicación;
c) El monto total de la emisión sindicada y sus características;
d) El monto que aspira a recibir cada una de ellas del total de la colocación;
e) Las reglas que se establezcan para la distribución de dichos recursos entre los
participantes de la sindicación;
f) El monto por el cual cada una de las entidades sindicadas responderá, de
pactarse la sindicación a través de aval;
g) La obligación de pago de los bonos por cada una de las entidades que participan
en la sindicación, la cual es de carácter personal, directo e incondicional;
h) El procedimiento a seguir cuando los emisores sindicados se constituyen en
deudores solidarios de la emisión sindicada;
i) Los procedimientos específicos que deberán poner en práctica cada una de las
entidades sindicadas, con el objeto de asegurar el cumplimiento de las
obligaciones que se adquieran con los suscriptores de los valores emitidos;
j) La representación legal única de sus participantes, para todos los efectos de la
emisión;
k) La relación entre dicha sindicación y el representante de tenedores de bonos;
l) Las demás que, con el fin de cumplir los cometidos establecidos en la ley,
resulten indispensables a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia;
3) Se confiera la administración de la emisión sindicada a una sola sociedad fiduciaria o a
un depósito centralizado de valores.

ROBO, PÉRDIDA Y DETERIORO DE BONOS

El código de comercio, en el artículo 803, establece que, como regla general en caso de
deterioro, extravió y robo de los títulos valores nominativos (o a la orden), se podrá
solicitar la cancelación de este y como consecuencia la reposición.

La cancelación de un título valor es un proceso legal que tiene como objetivo dejar sin
valor un título valor que ha sido extraviado, hurtado, deteriorado o destruido

Sin embargo, según el artículo 402 del mismo código de comercio, en el caso de bonos
nominativos, la sociedad sustituirá el título valor por una copia al propietario del mismo
inscrito en el registro. Bastará con que se expida un duplicado del título valor, sin recurrir al
proceso de cancelación y reposición.

Según la suerte que pueda correr el título valor (bono nominativo), el Código señala qué:
1. En caso de robo, se deberá presentar la copia de la denuncia correspondiente.
2. En caso de pérdida, se dará la garantía que exija la junta directiva.
3. En caso de deterioro, se requerirá la entrega del título para la expedición de
duplicado

(artículo 6.4.1.1.25 del decreto 2555 de 2010 - este articulo señala la aplicabilidad del
articulo 402 a los bonos).

PAGO

El pago de los bonos se realizara en su vencimiento, pero se debe tener en cuanta la clase
de bono que es.

ASPECTOS CLAVE DEL PAGO DE BONOS

1. REQUISITOS PARA EL COBRO: para poder cobrar el bono hay que cumplir
ciertos requisitos.
PRIMERAMENTE, SER EL TITULAR DEL BONO: Para cobrar el pago de un bono,
el tenedor debe ser el titular legal del bono. En el caso de bonos al portador, la simple
posesión del bono es suficiente para acreditar la titularidad. En el caso de bonos a la orden,
el tenedor debe estar endosado en el bono. En el caso de bonos nominativos, el tenedor
debe estar registrado como titular del bono en el registro del emisor.

SEGUNDO PRESENTAR EL BONO: El tenedor del bono debe presentar el bono

original en el lugar de pago en la fecha indicada. En algunos casos, el emisor puede aceptar
una copia del bono certificada por un notario.

TERCERO PRESENTAR UNA IDENTIFICACIÓN: El tenedor del bono puede

necesitar presentar una identificación válida para acreditar su identidad. En algunos casos,
el emisor puede solicitar un formulario de cobro completado por el tenedor del bono.

2. FORMAS DE PAGO DE UN BONO: las formas que el bono puede ser pagada se
dividen de las siguientes maneras:

PRIMERAMENTE, POR EFECTIVO: La forma de pago más común es el efectivo. El

tenedor del bono puede cobrar el pago en efectivo en el lugar de pago en la fecha indicada.
SEGUNDO ES OTRA MONEDA: En algunos casos, el bono puede pagarse en otra
moneda. El tipo de cambio se fija en el momento de la emisión del bono.

TERCERO OTROS TÍTULOS VALORES: El bono puede pagarse mediante la entrega

de otros títulos valores, como acciones o bonos de otra empresa

CUARTO DEPÓSITO EN CUENTA: El emisor del bono puede depositar el pago

directamente en la cuenta bancaria del tenedor del bono.

QUINTO PAGO A TRAVÉS DE UN AGENTE: El emisor del bono puede pagar el bono
a través de un agente, como un banco o una casa de bolsa.

3. PAGO DEL CAPITAL PRINCIPAL DEL BONO: El pago del capital principal
de un bono se refiere al momento en que el emisor del bono devuelve al tenedor del
bono el importe original que este prestó.

PRIMERO PAGO ÚNICO AL VENCIMIENTO: El método más común es que el

emisor pague el capital principal del bono en una única cuota al final de la vida del bono,
también conocido como vencimiento.

SEGUNDO AMORTIZACIÓN GRADUAL: Algunos bonos se amortizan gradualmente

durante la vida del bono, lo que significa que el emisor realiza pagos periódicos al tenedor
del bono que incluyen tanto el capital como los intereses.

TERCERO AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: El emisor puede amortizar el bono

antes de su vencimiento, generalmente mediante el pago de una prima al tenedor del bono.

CUARTO SORTEO: En algunos casos, el emisor puede realizar un sorteo para

determinar qué bonos serán amortizados antes de su vencimiento.

QUINTO LICITACIÓN: En algunos casos, el emisor puede realizar una licitación para
determinar qué bonos serán amortizados antes de su vencimiento, en la que los tenedores
del bono presentan ofertas para vender sus bonos al emisor.

PRESCRIPCION

El cobro del bono prescribe a los 4 años.