Dr. Luis Enrique Tiamo T.

IPSA Nº. 88.231

ABOGADO

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “ BAD

ASS COMPLEX” C.A.
CELEBRADA EL DIA 01 DE NOVIEMBRE DE 2022. ACTA N° 1
Hoy, 01 de Noviembre de 2022, siendo las 10:00 a.m., se encuentran en la sede social de
la Sociedad Mercantil BAD ASS COMPLEX, C.A., ubicada en la Avenida Principal de
Lechería, C.C. Arcángel, Local A, Sector Playa Lido, al lado de la Virgen del Valle,
Lechería, Municipio Licenciado Diego Bautista Urbaneja del Estado Anzoátegui, Sociedad
Mercantil debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción
Judicial del Estado Anzoátegui, el día 8 de Julio de 2019, bajo el Nº. 17, Tomo 34-A
RM1ROBAR, con el número de Expediente: 262-24766, con inscripción por ante el
Registro de Información Fiscal Rif. No. J-41285152-7, con la finalidad de celebrar la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Presente sus accionistas: LUIS OSCAR
MENDEZ CHACON, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad
Nº. V-17.973.729, inscrito por ante el Registro de Información Fiscal Rif. No.V17973729-5,
CARLOS EDUARDO RONDON LUGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad Nº. V- 17.270.257, inscrito por ante el Registro de Información Fiscal Rif.
No. V17270257-7 y ALEXIS JOSE MARIN OSORIO, venezolano, mayor de edad, titular de
la Cédula de Identidad Nº. V- 14.765.328, inscrito por ante el Registro de Información
Fiscal Rif. No. V14765328-6, en su carácter de únicos propietarios de las acciones que
conforma el Capital Social de la empresa, decidiendo constituirse en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, sin necesidad de convocatoria previa por encontrarse
representado el cien por ciento (100%) del Capital Social; el accionista LUIS OSCAR
MENDEZ CHACON, en su condición de Presidente de la empresa y quien preside la
asamblea, declaró a esta válidamente constituida y de inmediato se procedió a tratar el
Orden del día:
PRIMERO: Considerar y resolver a cerca de la declaratoria de inactividad de la empresa
BAD ASS COMPLEX, C.A., correspondiente al Ejercicio Económico que va desde su
constitución, es decir, desde el año 2019 hasta parte del año 2022. -------------------------------
SEGUNDO: Considerar y resolver a cerca de la ampliación del objeto de la Sociedad
Mercantil BAD ASS COMPLEX, C.A., y por consiguiente la modificación de la Cláusula
Tercera del Documento Constitutivo. -----------------------------------------------------------------------
TERCERO: Considerar y resolver a cerca del aumento del Capital Social de la empresa
BAS ASS COMPLEX, C.A., de Cien Bolívares (Bs.100,oo) a Treinta Mil Seiscientos
Bolívares (Bs. 30.600,oo) y por consiguientes la modificación de la Cláusula Quinta del
Acta Constitutiva de la empresa.--------------------------------------------------------------------------
Seguidamente se procedió a deliberar y resolver los puntos objetos de la Asamblea,
lo cual se hizo de la siguiente manera: En este sentido, el ciudadano LUIS OSCAR
MENDEZ CHACON, en su carácter de Presidente de la empresa BAS ASS COMPLEX, C.A., y
quien preside la asamblea toma la palabra y, pasa a considerar el PRIMER PUNTO DEL
ORDEN DEL DIA; Presenta a consideración de la asamblea previo a un análisis
exhaustivo la declaración de inactividad a la cual estuvo sometida la empresa en el lapso
correspondiente a su inscripción. En tal sentido, en lo que respecta a la inactividad en la
cual estuvo la Sociedad Mercantil, la misma no operó en el respectivo el lapso de tiempo,
no tuvo actividad económica y por ende no generó ingreso alguno para la sociedad por
la prestación de algún servicio, por tanto, la declaración de inactividad que la empresa
mantuvo en el respectivo lapso de tiempo, efectivamente se evidencia de la Notificación
efectuada en fecha XX/XX/XXXX, por ante la Oficia del Servicio Nacional Integrado de
Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) y que forma parte adjunta al respectivo
documento. Siendo dicha propuesta aprobada en todos sus términos por la asamblea.
SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DIA; Quien preside la asamblea declara, que la empresa
BAD ASS COMPLEX, C.A., a través de sus socios ha manifestado el interés que tienen en
ampliar el objeto comercial de la empresa el cual le permita reformar sus actividades
comerciales desde el ámbito de su operatividad. Siendo dicho planteamiento aceptado por
la asamblea en pleno. TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA; Quien preside manifiesta
que por cuanto las actividades comerciales de la empresa se han visto limitadas por su
inactividad comercial y para mayores fines sobre la operatividad financiera de la compañía,
se hace necesario efectuar un aumento del Capital Social de dicha sociedad. Quien
preside la asamblea propone realizarlo mediante el aporte de Inventario de Mercancía en
cuyo caso la participación correspondiente a cada uno de los socios se hará en base al
porcentaje que poseen dentro de la sociedad y que ha sido acordado de la siguiente
manera: Se aumenta el Capital Social de Cien Con 00/100 (Bs. 100, oo) a la cantidad de
Treinta Mil Seiscientos Con 00/100 (Bs. 30.600, oo), mediante la suscripción de Treinta Mil
Quinientas (30.500) nuevas ACCIONES con un valor nominal de Un (1,oo) Bolívar cada
una, de los cuales la cantidad de Cien Con 00/100 (Bs. 100,00) ya se encuentran
suscritos y pagados al momento de la realización del Acta de asamblea antes
mencionada. Siendo dicho planteamiento aceptado por la asamblea en pleno.
Seguidamente la asamblea procede a autorizar al Ciudadano LUIS ENRIQUE TIAMO
TOLEDO, venezolano, mayor de edad, abogado, titular de la Cédula de Identidad
Nº. V- 8.235.449, inscrito en el Registro de Información Fiscal Rif.: V08235449-9, para
presentar esta acta ante el Registro Mercantil respectivo y firme los documentos
correspondientes a esta actuación. Asimismo, el mencionado ciudadano queda autorizado
para gestionar ante la Oficina del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera
y Tributaria (SENIAT) todos los trámites que sean necesarios a esta Sociedad que
conlleven el inicio de sus actividades. En tal sentido por cuanto los planteamientos han
sido sometidos a consideración y aprobados en todos los términos por la Asamblea, en
consecuencia, la Cláusula Tercero y Cláusula Quinto del Acta Estatutaria queda
modificada de la siguiente manera: --------------------------------------------------------------------------
TERCERO: Objeto: La compañía tendrá por objeto ser parte de la salud integral y ofrecer
un establecimiento recreacional a aquellas personas que deseen ejercitarse en un
ambiente común. En cuanto a sus actividades la empresa contará con instalaciones
adecuadas para la explotación del gimnasio para mejorar la salud física y mental a
través de los entrenamientos, para satisfacer la necesidad de mejorar la calidad de vida.
Contará con los servicios de Spa, medicina deportiva y terapias de rehabilitación,
asesoramiento médico deportivo, salas de musculación, flexibilidad y aeróbica, centro
fitness y programa de entrenamientos con pesas, programas de fisicoculturismo, boxeo,
artes marciales y defensa personal, entrenamiento de personal, asesoría nutricional,
organización de eventos deportivos y competencias, compra y venta de materiales y
artículos deportivos e indumentarias exclusivas para el gimnasio, compra y venta de
suplementos nutricionales, bebidas isotónicas, hábitos alimenticios, servicios de Snacks
saludables, representación de marcas y franquicias deportivas. Podrá dedicarse a
cualquier otra actividad de licito comercio, estén o no contempladas en la descripción que
antecede, la cual deberá considerarse meramente enunciativa y en ningún caso limitativa.
QUINTO: El Capital Social de la Compañía es la cantidad Bolívares TREINTA MIL
SEISCIENTOS CON 00/100 (Bs. 30.600, oo), totalmente suscrito y pagado en un cien por
ciento (100%). Dicho Capital ha sido dividido en TREINTA MIL SEISCIENTOS (30.600)
ACCIONES con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una, las cuales han
sido suscritas y pagadas por los accionista de la siguiente manera: CARLOS EDUARDO
RONDON LUGO, ha suscrito y pagado DOCE MIL DOSCIENTOS CUARENTA (12.240)
acciones por un valor de DOCE MIL DOSCIENTOS CUARENTA BOLIVARES
(Bs. 12.240,oo); el cual representa el (40%) del Capital Social, el socio LUIS OSCAR
MENDEZ CHACON, ha suscrito y pagado NUEVE MIL CIENTO OCHENTA (9.180)
acciones por un valor de NUEVE MIL CIENTO OCHENTA BOLIVARES (Bs. 9.180,oo); el
cual representa el (30%) del Capital Social y el socio ALEXIS JOSE MARIN OSORIO,
ha suscrito y pagado NUEVE MIL CIENTO OCHENTA (9.180) acciones por un valor de
NUEVE MIL CIENTO OCHENTA BOLIVARES (Bs. 9.180,oo); el cual representa el
(30%) del Capital
Social.---------------------------------------------------------------------------------------
CERTIFICACIÓN
Yo, LUIS OSCAR MENDEZ CHACON, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad No. V-17.973.729, inscrito por ante el Registro de Información Fiscal No.
V17973729-5, en mi condición de Presidente de la Sociedad Mercantil BAD ASS
COMPLEX, C.A. ubicada en la Avenida Principal de Lechería, C.C. Arcángel, Local A,
Sector Playa Lido, al lado de la Virgen del Valle, Lechería, Municipio Licenciado Diego
Bautista Urbaneja del Estado Anzoátegui, inscrita por ante el Registro Mercantil Primero
de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, en fecha 8 de Julio de 2.019,
bajo el Nº 17, Tomo 34-A, expediente Nro. 262-24766, inscrita por ante el Registro de
Información Fiscal Rif. No. J-41285152-7, RM1ROBAR. CERTIFICO: que la copia que
antecede es traslado fiel y exacta del Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, Celebrada el día 01 de Noviembre de 2022, a las 10:00 a.m., y que corre
inserta en el libro de Asambleas de mi representada. -------------------------------------------------
Nosotros: LUIS OSCAR MENDEZ CHACON, CARLOS EDUARDO RONDON LUGO y
ALEXIS JOSE MARIN OSORIO, respectivamente, previamente identificados, por medio
del presente DECLARAMOS BAJO JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes,
valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de
actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no
tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en la leyes
venezolanas y a su vez, nosotros LUIS OSCAR MENDEZ CHACON, CARLOS EDUARDO
RONDON LUGO y ALEXIS JOSE MARIN OSORIO, de ocupación comerciantes
respectivamente, previamente identificados declaramos que los fondos productos de este
acto, tendrán un destino licito.--------------------------------------------------------
En la Ciudad de Barcelona, a la fecha de su presentación.

LUIS OSCAR MENDEZ CHACON CARLOS EDUARDO RONDON LUGO

ALEXIS JOSE MARIN OSORIO

 Dr. Luis Enrique. Tiamo Toledo.
IPSA Nº. 88.231
ABOGADO

Ciudadano:
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO ANZOATEGUI.
Su Despacho. -

Yo, LUIS ENRIQUE TIAMO TOLEDO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad Nº. V- 8.235.449, con Rif. V-08235449-9, y domiciliado en la Ciudad de
Barcelona, Estado Anzoátegui, actuando en este acto debidamente facultado en el Acta
de Asamblea, ante usted con el debido respeto ocurro y expongo: presento Copia del Acta
de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 01 de Noviembre de 2.022,
de la Sociedad Mercantil BAD ASS COMPLEX, C.A., ubicada en la Ciudad de Lechería,
Municipio Urbaneja del Estado Anzoátegui, inscrita por ante el Registro Mercantil Primero
de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, en fecha 8 de Julio de 2.022,
bajo el Nº 17, Tomo 34-A, inscrita por ante el Registro de Información Fiscal Rif.:
No. J-41285152-7, expediente 262-24766, RM1ROBAR. Participación que hago a los
fines legales correspondiente.
Ruego a usted, se sirva expedirme dos (2) Copias Certificadas del referido documento, a
los fines correspondientes.
En Barcelona, a la fecha de su presentación.

Luis E. Tiamo T.
C.I. N°. V- 8.235.449