CONSORCIO

& REMiX

Ave. Lope de Vega No.29, Torre Novo-centro, suite 506, Ensanche Piantini,
Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.

Superintendencia de Vtlores
Departamento de Registro
Comunicaciones de Entradas
11/05/2010 12:14 PM e.uierto

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

II
PERIODO 2017. 68022

Conocido por el Consejo de Administración en Asamblea General Ordinaria Anual

de fecha 10 de abril del 2018.-

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 CONSORCIO

Contenido

1. Objetivo de la sociedad 6
Misión 6

Visión 6

Valores 6

Mercado Objetivo 7

2. Breve Resumen de la gestión de Buen Gobierno del año 2017 7

3. Entidades reguladoras que supervisan a Consorcio Remix, S.A 8
4. Recopilación de los hechos relevantes del año 2017 8
5. Mención del Acta de Asamblea General Ordinaria Anual del año que representa el informe 10
6. Indicación de los principales Reglamentos y/o normas internas de Gobierno Corporativo aprobados y en
proceso de aprobación 11
Reglamentos aprobados: 11

7. Procedimiento de resolución de conflictos internos 11

8. Política de Transparencia de la información, incluyendo la que se comunica a los distintos tipos de accionistas y a la
opinión pública 12
9. Detalle sobre la estructura y cambio de control de administración de la sociedad 12
a. La estructura de la administración de la sociedad, su composición, reglas de organización y funcionamiento
del consejo y sus respectivos comités; 12

b. Información sobre los miembros del consejo que cuenten con cargos dentro de la sociedad 14
Reglas de organización. Funcionamiento del consejo y sus respectivos comités: 14
Comités Principales para toma de decisiones: 15

Comité de Gobierno Corporativo: 15

Comité de Auditoría: 15

Comité de Contingencia: 15

Comité de Seguridad: 16

Comité de Licitación: 16

Comité de Gestión de activos e Inversiones: 17

Comité de Presupuesto: 17

Comité de Obras: 17

Directores 18

Resumen hoja de vida de los miembros 18

Plan de Incentivos 19
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c. Sus relaciones con los accionistas mayoritarios, indicando los porcentajes de participación y las relaciones
de índole familiar, comercial, contractual o societaria existentes, así como su representación en el consejo. 20

d. Indicación de la existencia de consejeros cruzados o vinculados; 20

d. Información sobre los procesos de selección, remoción o reelección de los miembros del consejo y la
remuneración global recibida 20

e. Indicación sobre cambios en la estructura corporativa 21

10. Principales decisiones tomadas en asambleas generales ordinarias y extraordinarias, así como, las reuniones
del consejo de administración realizadas 21
11. Información sobre el funcionamiento de Las Asambleas 21

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA 21

ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA 23

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA 23

12. Cumplimiento de los derechos de los accionistas 23

Voto: 23

Información: 24

13. Cumplimiento de los accionistas minoritarios 24

14. Principales acuerdos adoptados con otras sociedades 25
15. Mecanismos de supervisión y control de riesgos adoptados 25
Planificación y Presupuesto 25

Auditoría externa 25

Comisario de cuenta 26

Auditoría Interna 26

16. Factores de riesgos materiales previsibles 26

16.1 RIESGO OPERATIVO 26

Operacional 26

Variación en Combustible 26

Desastres naturales 27

Cambios regulatorios 27

16.2 RIESGOS FINANCIEROS

Riesgo de Crédito
27

27
i
Cambiario 27

Riesgo de Tasa de Interés 27

Riesgo país 27
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17. Cumplimiento a la remisión de las informaciones correspondientes al representante de la masa de

obligacionistas 27
18. Resumen de los estados financieros anuales auditados y de explotación de la sociedad 28
Durante el período fiscal del año 2017, los beneficios netos de Consorcio Remix ascendieron a la suma de
RD$91,835,390. Consorcio Remix en este año 2017 se acogió a Ley No. 158-01 sobre fomento al desarrollo turístico en
la República Dominicana, desgravando de su renta neta imponible el 20% de sus inversiones en proyectos turísticos.
28

19. Evaluación de los Comités de Apoyo, debidamente elaborada por el Consejo de Administración 29
20. Informaciones relevantes sobre las empresas controlantes o controladas, que tengan vinculación económica
con la sociedad, cuando aplique; 29
Empresas controlantes 29

Empresas controladas 29

21. Políticas sobre vinculados 30

22. Operaciones realizadas con personas vinculadas y el nivel de riesgo que representa, distinguiendo las
operaciones efectuadas con los accionistas mayoritarios, con los administradores y con otras sociedades del grupo al
que pertenecen 30

23. Grado de seguimiento a las disposiciones de Gobierno Corporativo 31

25. Mención sobre las políticas y procedimientos contra lavado de activos adoptados durante el año que
representa el informe 32
26. Breve resumen del cumplimiento de las exigencias legales aplicables 32
27. Otras informaciones de interés, relacionadas con las buenas prácticas sobre gobierno corporativo 32
28. Otras disposiciones que dicte la Superintendencia a través de normas de carácter general 33

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CONSORCIO REMIX S. A., tiene a bien presentar el Informe anual de Gobierno Corporativo

correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1 de Enero y 31 de Diciembre del año 2017, a través del
ING. ALFREDO DELFINO y el ING. JOSE JUAN MURMANN en sus legítimas calidades de Presidente y
Secretario, del Consejo de Administración.

Presentamos este Informe apegándonos al cumplimiento de las Normas de Gobierno Corporativo

establecidas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, a través del Reglamento de

Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, Decreto No. 664- 12 y la Norma que establece disposiciones

para la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobada mediante la Primera Resolución

del Consejo Nacional de Valores de fecha 27 de diciembre de 2013 (R-CNV-2013-45-MV).

La finalidad principal de este informe es presentar las informaciones referente a la gestión

correspondiente al periodo 2017 de CONSORCIO REMIX, S.A., con sus estructuras y detallando las sanas

prácticas de Gobierno Corporativo cultivadas por la entidad, informando a la Superintendencia de Valores

de la República Dominicana, Bolsa de Valores de la República Dominicana, a los accionistas, empleados,
puestos de bolsa, y otros grupos de interés de CONSORCIO REMIX, S.A.
 CONSORCIO ^ REMIX

1. Objetivo de ia sociedad.

Consorcio Remix, S.A. tiene como meta principal el crecimiento sostenido con el desarrollo de
autopistas, vías, aeropuertos e infraestructura urbanística, en República Dominicana, Haití, y países vecinos
del área del Caribe y Centroamérica bajo el rol de contratista directo. Asimismo, procura nuevas
incursiones en el mercado de valores para financiar sus operaciones con estructuras de financiamiento de
mayor plazo y en mejores condiciones.

En este orden, y tomando como principio la misión de ofrecer soluciones de ingeniería en el área
de construcción horizontal, Consorcio Remix tía establecido la misión, visión y valores de la Entidad, así
como los principales pilares y objetivos de la misma.

Misión.

Implantar, desarrollar y promover soluciones innovadoras y de alta calidad en los sectores de

construcción vial, desarrollos inmobiliarios, infraestructura hidráulica, portuaria y aeroportuaria en área del
Caribe y Centroamérica.

Visión.

Ser una empresa líder en el sector de la construcción a nivel internacional, promoviendo la

sustentabilidad dentro y fuera de la organización, con un equipo comprometido, para agregar valor a sus
clientes, accionistas y a la sociedad.

Valores.

Confíabilidad.
Nuestro Principal Objetivo es mantener la confiabilidad que hemos ganado en el transcurso de los
años, debido a que la empresa siempre ha cumplido en un cien por ciento (100%) las ejecuciones de sus
obras.

Calidad.
Mantener nuestros equipos y personal altamente calificado como lo hemos sostenido a través de
los años. Tenemos la firme decisión de escoger para cada tipo de equipo, la mejor marca dentro de su
categoría, y mantener una continuidad de optimización de inventarios y conocimientos de nuestro
personal técnico.
Consorcio Remix considera que solo con calidad mantendrá la empresa en el tiempo. Es por esto
que tenemos el compromiso de lograr la máxima calidad en cada obra, y la matriz obliga a repetir los
trabajos que no cumplan con nuestros estándares.

Transparencia.
La calificación BBB asignada por Feller Rate a la solvencia y bonos de Consorcio Remix S.A.
responde a su posicionamiento en el mercado de infraestructura horizontal de República Dominicana y
Haití, con un correcto historial de cumplimiento en sus obras. Asimismo, considera el backiog de proyectos,
donde una parte relevante de éstos son contratados y pagados por instituciones de alta solvencia a nivel
global.
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&
Seguridad.
La seguridad de todos es la principal meta en los proyectos de Consorcio Remix, S.A. y una de
nuestras grandes fortalezas, ya que al presente tenemos un ratio de O accidentes en nuestros proyectos.

Mercado Objetivo.
Son instituciones, empresas y organizaciones públicas y privadas que tengan interés en desarrollar
proyectos de construcción horizontal, construcción de pavimentos en carreteras, autopistas, zonas
hoteleras e industriales, caminos rurales, calles urbanas, de manera referencial esta tecnología es de
Interés de las siguientes áreas:

Contratistas del gobierno.

Concesionarias viales y financieras internacionales.
Empresas del Sector primarlo (minería, agricultura).
Empresas de desarrollo de complejos turísticos.
Empresas portuarias.
Empresas constructoras.
Municipalidades.

2. Breve Resumen de la gestión de Buen Gobierno del año 2017.

Durante el año 2017, se llevaron a cabo los procedimientos y procesos autorizados en los siguientes
comités:

Comité de obras.
Los mismos fueron realizados según cada obra en los períodos correspondientes encargándose de
la organización de la obras de modo general dentro de la empresa asignando los recursos que la misma
requiere, además de un seguimiento mensual para ver que se lleven los cumplimientos requeridos por
el contrato.

Comité de presupuesto.
El mismo se realizó de manera mensual tal como estipula el manual, actualizando los presupuestos
de la empresa y verificando su correcta ejecución.

Comité de Gestión de Activos. a

Se realizó a fin de año con la auditoría a fin de cumplir con la evaluación de los activos de la
empresa, que en su mayoría son bienes muebles asegurándose que su mantenimiento sea óptimo, que
los seguros estén todos al día, que el uso sea el adecuado en las obras, que los registros en libros sean
correctos, y que no haya activos sin uso.

Comité de Licitaciones
La misma estuvo en cesión permanente, dado que en el 2017 se licitaron 4 obras de envergadura.

Comité de Seguridad
Este comité se encargó de que todos los procesos de la empresa sean seguros.

7
 CONSORCIO
REMIK

Comité de Contingencias
El mismo no tuvo necesidad de sesionar.

Sistema de Compensación e Incentivos

Se cumplió con nuestro plan de compensación e incentivos que favorece la descentralización de los
proyectos respecto a casa matriz. Se aprovechó la fiesta de fin de año para reconocer a un empleado de
cada área por dar "la milla extra", lo cual fue acompañado de un bono económico y de una placa de
reconocimiento.

3. Entidades reguladoras que supervisan a Consorcio Remix, S.A.

Las entidades reguladoras que nos supervisan son:

La Dirección General de Impuestos Internos.

Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
Superintendencia de Valores de la República Dominicana.
Bolsa de Valores de la República Dominicana.
Ministerio de Industria y Comercio.
Dirección General de Aduanas.

4. Recopilación de los hechos relevantes del año 2017.

HECHO
FECHA DETALLES
RELEVANTE

Publicación del Pago primario de la Primera

53272 12 Enero 2017 Emisión de Programa de Emisiones SIVEM-086
Publicación de Pago Primario a la Segunda
53635 23 Enero 2017 Emisión de Programa de emisiones SlVEM-086
Notificación de Acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de Consorcio
Remix S.A. del 14/2/2017, que rectifica el uso
de los fondos del programa de emisión de
Valores objeto de oferta pública en proceso de
54412 16 Febrero 2017 aprobación.
Notificación de Acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de Consorcio
Remix S.A. del 14/2/2017, debidamente
54464 20 Febrero 2017 registrada. /
Notificación, suscripción de contrato de
colocación de emisión primaria a fin de que la
sociedad Parallax Valores Puesto de Bolsa,
suscriba la totalidad de los Bonos corporativos
correspondiente a la Única emisión del
54696 03 Marzo 2017 programa Emisiones SIVEM-108.
Notificación de Publicación en Periódico del
Aviso de Colocación primaria en Firme,
54800 07 Marzo 2017 conforme lo establece SIVEM-108.
 CONSORCIO
REMIX
Colocación completa en el mercado primario
de la Única emisión del programa Emisiones
54831 08 Marzo 2017 5IVEM-108.
Notificación de Convocatoria para la
Celebración de Asamblea Anual Ordinaria de
55655 07 Abril 2017 Consorcio Remix S.A.
Notificación relativa a la aprobación del
Informe Anual del cumplimiento de los
requisitos de Gobierno Corporativo de la
56085 19 Abril 2017 Sociedad Consorcio Remix S.A.
Notificación sobre celebración de Asamblea
General Ordinaria Anual de Consorcio Remix
56086 19 Abril 2017 S.A.
Convocatoria para Celebración de Asamblea
56208 25 Abril 2017 General Extraordinaria el 26/04/2017
Remisión de Acta General Extraordinaria que
aprueba el aumento de capital social suscrito y
pagado de RD$650,000,000.00 hasta la suma
56268 27 Abril 2017, de RD$70Q,000,000.00
Remisión del Acta Anual Ordinaria de
Accionistas de la sociedad Consorcio Remix
S.A., debidamente Registrada en Cámara de
57181 25 Mayo 2017 Comercio y Producción de Santo Domingo.
Notificación del Acta de reunión del Consejo de
Administración de Consorcio Remix S.A., que
aprueba la adquisición de acciones en la
entidad Tecnotiles, para convertirse en el único
57955 19 de junio del 2017 Accionista de la misma.
Remisión del Acta de Consejo del 16/6/2017,
debidamente Registrada en Cámara de
58048 22 de Junio 2017 Comercio.
Remisión del Acta Registrada de Asamblea
General Extraordinaria relativa al aumento de
60649 15 septiembre 2017 Capital social suscrito y pagado.
Remisión del Acta de Consejo del 03/7/2017,
mediante la cual se designa un Oficial de
Cumplimiento cumpliendo de acuerdo a io
61661 20 octubre 2017 establecido en el art. 44 ley 155-17.
Notificación de Publicación del pago primario
del programa emisión de bonos Corporativos
61904 27 octubre. 2017 SIVEM-097.
Información uso de fondos del programa de
emisión SIVEM-108, paga destinarlo al pago de
préstamo más intereses contraídos con la
62011 01 noviembre 2017 entidad Rizek S.A.S.
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REMIX

Información sobre aprobación de solicitud de

inscripción en el Registro de Mercado de
Valores de un programa de emisión de bonos
corporativos por un monto de
62211 09 noviembre 2017 US$5,000,000.00
Notificación de Contrato con la sociedad CCI
Puesto de Bolsa S.A. a los fines de que suscriba
la totalidad de los Bonos Corporativos
correspondiente a la primera emisión de del
62887 06 Diciembre 2017 programa de emisiones No. SIVEM -117
Colocación completa de la Primera Emisión del
63350 18 Diciembre 2017 programa emisiones SIVEM-117

5. Mención del Acta de Asamblea General Ordinaria Anual del año que representa el informe.

En fecha Diecinueve (19) del mes de Abril del año Dos IVlil Diecisiete (2017), CONSORCIO REMIX S.
A. celebró la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, la cual conoció sobre la gestión llevada a
cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio que culminó el 31 de diciembre de 2016,
estando debidamente convocado el total de los accionistas y asistiendo en su totalidad, tal como constan
en la Nómina de presencia de la misma fecha de Asamblea. Se conocieron entre otros los temas siguientes;

• informe sobre el ejercicio administrativo de la sociedad del año terminado, rendido por el
Presidente del Consejo de administración de la misma;

• El Inventario General de Bienes, el Estado de Activos y Pasivos Sociales y el Balance de Cuentas

de Beneficios o Pérdidas producidos por la sociedad en el ejercicio comercial analizado;

• Sobre el descargo al Presidente y demás miembros del Consejo de Administración por la

gestión concluida e igualmente al Comisario de Cuentas con relación a la pasada gestión.

• Los beneficios o pérdidas producidos por la sociedad durante el ejercicio social examinado, se
analizaron para determinar si procede la reinversión al activo social o distribución de
dividendos entre sus actuales socios o la capitalización de los mismos, decidiéndose asignar una
partida para aumentar la reserva legal.

• En la misma se procedió a nombrar la Compañía de Auditores García Campos y Asociados S.

A., para que realice las auditorías fiscales.
i
• Se aprobó el informe anual de cumplimiento de buen Gobierno Corporativo, el Código de Etica
y Conducta, y el Plan Sucesoral, presentados en Asamblea General Ordinaria Anual.

• Se ratificó el período de gestión del Consejo de Administración, previo al otorgamiento del

descargo por la gestión a los miembros actuales a la fecha.

10
 CONSORCIO ^ ^
4
Igualmente se procedió a ratificar al Comisario de cuentas de Consorcio Remix, S. A., el LIC. JOSE ANTONIO
DOMINGUEZ, cédula No. 002-00455082-3, por el período que fuera nombrado en asamblea pasada.

6. Indicación de los principales Reglamentos y/o normas Internas de Gobierno Corporativo

aprobados y en proceso de aprobación.

Reglamentos aprobados:

• Manual de políticas y procedimientos para auditoría interna y continuidad del negocio.

Este Manual ha sido fundamental para el crecimiento de Consorcio Remix, dado que fomenta el esquema
de auto evaluación con el apoyo del equipo de auditoría interna. El objetivo de las auditorías realizadas en
la compañía es detectar los procesos significativos de la entidad, evaluar los controles establecidos y los
procedimientos realizados para salvaguardar los activos, con el fin de establecer mejoras que contribuyan
al fortalecimiento de las operaciones realizadas, mitigando los riesgos de la compañía.

• Plan de desarrollo sustentable y medio ambiental.

El Plan define una serie de objetivos que buscan articular proyectos, políticas y acciones que integren los
principios de la sustentabilidad en las operaciones de Consorcio Remix, y como parte de un compromiso
comunitario de toda su gente. El Plan es un estilo de vida que viene desde nuestro Presidente hasta
nuestros clientes, y debe ser considerado como un documento dinámico que deberá actualizarse y
mejorarse anualmente, incorporando experiencias y esfuerzos que enriquezcan su contenido.

• Código de Ética y Conducta

Este código describe las políticas generales de Ética y Conducta desarrolladas por Consorcio Remix, S.A. con
la intención de ratificar la importancia de los altos estándares de conducta de la empresa. Estas políticas
han sido diseñadas como una guía de trabajo y cada empleado debe aplicarlas con sentido común en su
diario laboral, y con la actitud de cumplir con conformidad las normas aquí establecidas.

• Plan Sucesoral
Establece las políticas y los procedimientos para la sucesión adecuada que garantice la permanencia de
Consorcio Remix, S.A. ante cualquier eventualidad que afecte las posiciones identificadas. Este Plan
Sucesoral guiará a la entidad, en toma de decisiones que le permitan elegir quién será el sucesor para
garantizar la permanencia y la continuidad a largo plazo de la empresa. La realización de este documento
forma parte integral de las acciones de Consorcio Remix para adecuarse a las disposiciones que regulan el
Gobierno Corporativo.

• Manual para Prevención del Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo

Establece las políticas y los procedimientos para identificar y evaluar los riesgos de lavado de activos,
financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva, adoptando medidas
apropiadas para administrar y mitigar estos riesgos.

7. Procedimiento de resolución de conflictos internos.

En la resolución de los conflictos de interés se tendrán en cuenta las siguientes pautas:

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En caso de conflicto entre miembros de Consorcio Remix o accionistas de la Sociedad, según

nuestros Estatutos, las Asamblea General Ordinaria delibera válidamente con los accionistas
que representen la tres cuarta (3/4) partes de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad.
Lo mismo se aplicaría al presentarse algún desacuerdo entre los accionistas con relación a un
tema en controversia: podemos válidamente someterlo a una Asamblea General y dar como
decisión válida el voto de la mayoría o en caso de la % parte de las acciones suscritas.

En caso de conflicto entre empleados y la empresa, el empleado debe mantener su

honestidad y respeto a las reglas establecidas en la empresa.

En caso de conflicto entre la empresa y un cliente, se debe proteger el interés del cliente.

8. Política de Transparencia de la información, incluyendo la que se comunica a los distintos tipos de

accionistas y a la opinión pública.

Consorcio Remix, reconoce tanto a los accionistas como al público el derecho a la información
financiera reglamentaria, cumpliendo con lo dispuestos en la ley General de Sociedades comerciales (479-
08), especificado en los artículos 200,201, 202 y 203. Consorcio Remix dispone de las siguientes reglas para
la revelación y comunicación de información de la sociedad;

-A través de la página Web, donde informa al público en general sobre: su historia, productos que ofrece,
centros de distribución, proyectos realizados, informaciones financieras, y los hechos relevantes de la
Entidad. Renovada para lograr una interfase más amigable.

-A sus accionistas: Luego de la Asamblea ordinaria anual, Consorcio Remix convoca a sus accionistas
trimestralmente a reuniones informativas, a fin de presentar de forma regular las prácticas financieras y los
progresos de la Entidad de acuerdo a los objetivos planteados.

Conforme a lo establecido en el título II, capítulo II del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercados de
Valores de la República Dominicana, No.664-12 el 7 de diciembre del 2012., con la Norma que establece las
disposiciones generales sobre la información que deben remitir periódicamente los Emisores y
Participantes del Mercado de Valores (R-CNV-2016-15-MV), y con la norma para los participantes del
mercado de valores que establece disposiciones sobre información privilegiada, hechos relevantes y
manipulación de mercado {R-CNV-2008-02 MV).

9. Detalle sobre la estructura y cambio de control de administración de la sociedad.

a. La estructura de la administración de la sociedad, su composición, reglas de organización y J

funcionamiento del consejo y sus respectivos comités;

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 CONSORCIO
4 REMIK

Organigrama Actual.

ComKéde
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13
 CONSORCIO

b.
& REMIX

Información sobre los miembros del consejo que cuenten con cargos dentro de la sociedad.
NOMBRE CARGO EN EL CONSEJO CARGO EN LA EMPRESA
ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE PRESIDENTE EJECUTIVO
YSELSAM. GUILLEN VICEPRESIDENTE -

ING. RAFFAELLA DELFINO 2DA. VICEPRESIDENTE VICEPRESIDENTE EJECUTIVA

INGJOSEJUAN MURMANN SECRETARIO VICEPRESIDENTE JR. OPERACIONES
LCDA. EMANUELA DELFINO TESORERA VICEPRESIDENTE FINANZAS

Reglas de organización. Funcionamiento del consejo y sus respectivos comités:

La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo en sus respectivos casos, de las juntas
generales de accionistas, y del consejo de administración, quienes pueden ser o no accionistas y ejercerán las
funciones establecidas en los Estatutos y en la ley.

La empresa tiene cuatro (4) vicepresidencias:

Vicepresidente Ejecutivo: Se encarga de dirigir y supervisar todas las actividades de la empresa

cumpliendo con su objetivo social, basado en las normas y directrices internas en aplicación de las leyes que
regulan el negocio.

Además de los seguimientos a todas las actividades derivadas del comportamiento ético de todos los
empleados de la empresa, sus consecuencias, análisis y tomas de decisiones. Es el responsable de determinar
las sanciones e imponerlas a los infractores.

Vicepresidente Administrativo: Designado por el Presidente del Consejo de Administración, donde se

analizan, estudian y controlan todos los temas de relevancia de la empresa, de acuerdo a las metas y objetivos
planteados para cumplir con los requerimientos de los accionistas.

Instancia Administrativa que analiza y autoriza toda necesidad de desembolso, y faculta la entrada de
licitación de todos los proyectos con pagos mayores a Cinco Mil Dólares Estadounidenses (US$5,000.00).

Vicepresidente de Operaciones: Designado por el Presidente del Consejo de Administración, para dar el
soporte técnico y operacional, dirigir el área de compras, apegados a obtener con eficiencia las metas
propuestas y los estándares establecidos .

Vicepresidente de Finanzas: Designado por el Presidente del Consejo de Administración, para dar el
soporte financiero y dirigir todas las gestiones de CONSORCIO REMIX S. A., como emisores de valores
representativos de deuda. Asimismo, es el responsable de analizar los estados financieros, las operaciones
regulares, las inversiones y los financiamientos para minimizar riesgos e impactos financieros, y asegura que los
flujos rindan su máxima rentabilidad.

Vicepresidente Comercial: Designado por el Presidente del Consejo de Administración, se encarga de

conseguir nuevos contratos y dar seguimiento a las relaciones con los clientes empresariales.

Las Vicepresidencias y Direcciones se reportan directamente a la Presidencia, y son supervisadas y

controladas en base a los planes, presupuestos y estrategias, claramente definidas y autorizadas por el Consejo
de Administración. El Consejo tiene la facultad para establecer comités y delegar en ellos cuando lo considere
necesario o apropiado para la conducción de los temas de la Entidad. El Consejo dictará los reglamentos que
regirán y establecerán las funciones de los comités.

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 CONSORCIO
REMIX
Comités Principales para toma de decisiones:

Comité de Gobierno Corporativo;

Propósito: Se encarga de proveer apoyo a la gestión que realiza el Consejo de Administración, respecto al
buen Gobierno Corporativo de Consorcio Remix, S. A., la resolución de conflictos de interés, estrategias de
fortalecimiento e impulso directivo.

Frecuencias de las Reuniones: Semestral.

Integrado por:
SECRETARIA NOMBRES CARGOS
LIC. JUDITH RUBIERA ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE
ING. RAFFAELLA DELFINO VICEPRESIDENTE EJECUTIVO
LIC. EMANUELA DELFINO VICEPRESIDENTE DE FINANZAS
LIC. JUDITH RUBIERA OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

Comité de Auditoría:
Propósito: Asistir al Consejo de Administración de Consorcio Remix con una función de carácter
enunciativo, no limitativo, brindar soporte auditable con respecto a los reportes financieros y los
procedimientos para los negocios y los riesgos financieros, así como para el cumplimiento de los requisitos
legales, éticos y reglamentarios.

Frecuencias de las Reuniones: Mensual

Integrado por:
SECRETARIA NOMBRES CARGOS
LIC. CHERIBEL ENCARNACION ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE
LIC. DIVINA CAMPOS VICEPRESIDENTE ADMINISTRATIVO
LIC. EMANUELA DELFINO VICEPRESIDENTE DE FINANZA
LIC. WENDY MARTINEZ MIEMBRO EXTERNO
LIC. CHERIBEL AUDITORA INTERNA
ENCARNACION

Comité de Contingencia:
íj
Propósito: Se encarga de planificar los mecanismos de prevención para situaciones de emergencia,
incendio, ciclones y cualquier desastre natural, y/o políticos que requieran una intervención rápida, se
organizan por obra para tener mejor control.

Frecuencias de las Reuniones: Cada dos (2) Meses.

15
 COKSORCIO
REMIX

Integrado por:

SECRETARIA NOMBRES CARGOS

ING. LAURA BECERRA ING. JOSE JUAN IVIURMANN VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES
SEGÚN OBRA DIRECTOR DE LA OBRA EN CURSO
ELQUIN IVIONTAS GERENTE DE LOGISTICA
SEGÚN OBRA JEFE DE MECANICA DE LA OBRA CURSO
ING. LAURA BECERRA ENCARGADA DEL DPTO. DE SEGURIDAD Y
MEDIO AMBIENTE

Comité de Seguridad;
Propósito: Este comité se encarga que todos los procesos de la empresa sean seguros, además de ser el
encargado de todos los comités locales de las obras de seguridad industrial y física.

Frecuencias de las Reuniones: Bimensual

Integrado por:
SECRETARIA NOMBRES CARGOS
ING. LAURA BECERRA ING. LAURA BECERRA ENCARGADA DEL DPTO. DE SEGURIDAD Y
MEDIO AMBIENTE
JUAN JOSE RODRIGUEZ DIRECTOR DPTO. CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN
ELQUIN MONTAS GERENTE DE LOGISTICA

LIC. RUFINA CORNIEL GERENTE DEL DEPTO. LEGAL

Comité de Licitación;

Propósito: Este comité decide cuáles licitaciones realizar y traza las pautas al departamento técnico para la
justa ejecución de las mismas, toma las decisiones de precios justos y competitivos para la presentación.
Asimismo, asegura la ejecución del bien o servicio licitado en atención a los estándares exigidos por los
clientes, procurando la integridad y transparencia en las negociaciones.

Frecuencias de las Reuniones: Cada vez que haya una licitación

Integrado por:
SECRETARIO NOMBRES CARGOS
DIRECTOR TECNICO DEL ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE
AREA A LICITAR

ING. RAFFAELLA DELFINO VICEPRESIDENTE EJECUTIVO

SEGÚN OBRA DIRECTOR TECNICO DEL AREA A LICITAR
SEGÚN OBRA DIRECTOR DE OBRA DEL AREA A LICITAR
ING. GONZALO BOSADILLA DIRECTOR COMERCIAL

/
16
 CONSORCIO

Comité de Gestión de activos e Inversiones:

4 REMIX

Propósito: Velar por todos los activos de la empresa, que en su mayoría son bienes muebles y por tanto en
riesgo y de las inversiones cuando envuelven más de Veinte Mil Dólares Americanos con 00/100
(US$2Q,000.00).
Entre sus funciones tenemos: a) Asegurarse del buen uso de los activos; b) Que se le realice un
mantenimiento óptimo; c) Que estén asegurados; y d) Que no haya activos sin uso.

Frecuencias de las Reuniones: Cada vez que se vaya a comprar activos.

Integrado por:
SECRETARIO NOMBRES CARGOS
JOSEJUAN MURMANN ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE

ING. RAFFAELLA DELFINO VICEPRESIDENTE EJECUTIVO

JOSEJUAN MURMANN VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES

Comité de Presupuesto:

Propósito: Se encarga de la preparación de presupuestos de la empresa trazando las pautas mensuales de

gastos e ingresos.

Frecuencias de las Reuniones: Mensual (la segunda semana de cada mes a confirmación)
Validación: Con tres presentes vale

Integrado por:
SECRETARIA NOMBRES CARGOS
LIC. DIVINA CAMPOS ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE
ING. RAFFAELLA DELFINO VICEPRESIDENTE EJECUTIVO
LIC. EMANUELA DELFINO VICEPRESIDENTE DE FINANZAS
LIC. DIVINA CAMPOS VICEPRESIDENTE ADMINISTRATIVO SENIOR
ING. JUAN JOSE MURMANN VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES

Comité de Obras: i
Propósito: Se encarga de la organización de la obras de modo general dentro de la empresa, asignando los
recursos que la misma requiere, además de un seguimiento mensual para ver que se lleve a cabo el
cumplimiento de las necesidades.

Frecuencias de las Reuniones: Se realizará según las obras.

Integrados por:
SECRETARIO NOMBRES CARGOS
ING. GONZALO ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE
BOSADILLA

17
 CONSORCIO
& REMIK

ING. RAFFAELLA DELFINO VICEPRESIDENTE EJECUTIVO

ING. JOSE JUAN MURMANN VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES
ING. GONZALO BOSADILLA VICEPRESIDENTE COMERCIAL
SEGUN OBRA DIRECTOR DE OBRA
EVA JIMENEZ DIRECTORA TECNICA

Personal Clave

Presidencia
Presidente : Alfredo Delfino
Vicepresidente Ejecutivo Sénior : Raffaella Delfino
Vicepresidente Operativo Júnior : José Juan Murmann
Vicepresidente Administrativo Sénior : Divina Campos
Vicepresidente de Finanzas. : Emanuela Delfino.
Vicepresidente Comercial. : Gonzalo Bobadilla.

Directores

Gerente de Compras : Mario Neico Santana Lizardo

Director Técnico : Eva Jiménez
Director Calidad Obra : Juan José Rodríguez
Director de Obra : Manuel Silvestre
Director País : Francisco Abreu
Director de Obra : Nuria Bodega
Director Metal Técnico : Alexander Saveedra

Resumen hoja de vida de los miembros

Alfredo Delfino. Graduado en Ingeniería Civil de la Universidad de Ingeniería de Génova, Italia en 1971.
Desde joven, el Ing. Delfino se destacó por su astucia para los negocios, trabajando sobre la base de valores
de ética y moralidad consolidados. Ha fundado más de diez (10) empresas en Venezuela y el Caribe,
principalmente en los sectores de construcción y transporte. En la República Dominicana, tiene acciones en
empresas como: Consorcio Remix (construcción). Autopistas del Nordeste (concesión vial), Alcorney
Dominicana (construcción), Target Group (construcción turística), Onifled Energy (energía), Agregados
Dominicana (agregados), Dominicana de Cales (minería), y Tecnotiles (fábrica y extracción de mármol). En
Estados Unidos, el Ing. Delfino tiene intereses en Ronmur (importadora y exportadora de piezas y
repuestos). En Puerto Rico, en Trencher Specialized Equipment (comercialización de productos
especializados para la construcción de carretera y movimiento de tierra). El Ing. Delfino es un empresario
exitoso, cofundador de Consorcio Remix, S.A., la empresa más completa en la industria de construcción de
infraestructura horizontal en la República Dominicana. Se especializa en manejo de proyectos, dirección de
operaciones, alta gerencia, negocios, finanzas, y gestión de calidad. Domina de forma fluida los idiomas
español e italiano.

Raffaella Delfino. Graduada en Ingeniería Industrial del Instituto Tecnológico de Santo Domingo en 1992.
Posee un Doctorado en Ingeniería Administrativa del Politécnico Di Torino, Italia (1997). La Ing. Delfino
tiene más de veinte (20) años de experiencia en el sector de la construcción, y se especializa en manejo de

18
 CONSORCIO _r

Emanuela Delfino. Graduada de la licenciatura en Administración de Empresas del Instituto Tecnológico de

Santo Domingo en 1996. Posee un Master of Science en Financial Economics de Boston University, Estados
Unidos (1998) y una Especialización en Gestión de Riesgos Financieros de la Pontificia Universidad Católica
Madre y Maestra, Santo Domingo (2006). Completó además un Postgrado en Dirección Bancaria en la
Escuela de Alta Dirección y Administración de España (2001). Se especializa en negocios, finanzas, alta
gerencia, comercio internacional, manejo de proyectos y operaciones bursátiles. Domina de forma fluida
los idiomas español, italiano, e inglés, y posee conocimientos de francés.

José Juan Murmann. Graduado en Ingeniería Industrial del Instituto Tecnológico de Santo Domingo en
2010. Realizó un Master of Finance en esta misma Institución (2014). Completó además un postgrado en
Lean Construction Management en el INCAE, Costa Rica (2014). Ha realizado estudios en Negocios de
Familia, Negocios internacionales. Gestión de Compras y Relación con Proveedores, Habilidades Sociales y
para los Negocios, Gestión Exitosa de Almacenes, Logística, Costo de producción en la industria
manufactura, y Contabilidad. Se especializa en análisis de procesos, mejoramiento de instalaciones, y
relaciones humanas. Domina de forma fluida los idiomas español, inglés, y francés.

Divina Campos. Graduada de la licenciatura en Derecho de la Universidad Mundial Dominicana de Santo

Domingo en 1986. Posee un Diplomado en Alta Gerencia del Instituto Tecnológico de Santo Domingo en
2013. Ha realizado estudios en Contabilidad Gerencial y Estrategia Empresarial en la Pontificia Universidad
Católica Madre y Maestra, Santo Domingo. Completó además un Postgrado en Derecho Laboral para
Administradores en Alburquerque Zayas-Bazán (1998). La Leda. Campos tiene más de 30 años de
experiencia, y se especializa en negocios, finanzas, alta gerencia, derecho, contabilidad y Relaciones
Humanas. Domina de forma fluida el idioma español, y posee amplios conocimientos de inglés.

Plan de Incentivos.

Sistema de Compensación e Incentivos

A partir del crecimiento sostenido y continuo que ha tenido la empresa en los últimos años se
diseñó nuestro sistema de compensación e incentivos que favorece la descentralización de los proyectos
respecto a casa matriz, haciendo que los directores de los mismos se vuelvan pequeños empresarios sin
perder el orden y el control que casa matriz promueve y supervisa, siempre comprometiéndolos 100% con
la empresa y sus accionistas, con el cliente, con la calidad de la obra, y con la seguridad tanto del personal
de la empresa como de terceros.

Estos planes de incentivos ayudan además a que las mentes más brillantes de la empresa no tengan
como meta la independización sino la consecución de las mejores obras al mejor precio para la empresa y
el cliente.

Este sistema trata de atraer a empleados y volverlos empresarios al mando de las pequeñas
empresas (grandes obras), dentro de la gran empresa (Consorcio Remix). Cada obra es considerada una
pequeña empresa a la cual se le facilitan y cobran los bienes de producción, además de los gastos de la
obra, garantizando cero desperdicios de recursos. / ^

19 /
 CONSORCIO
REMIX

Consorcio Remix mantiene un proceso de desarrollo tecnológico para mejorar cada día los
controles por centro de costos para la mejora de los incentivos al personal. Además de esto se aplica la
confianza y delegación planeada. Los directores deben estar seguros sobre la ética de su personal y creer
en el potencial del personal que está a su cargo.

c. Sus relaciones con los accionistas mayoritarios, indicando los porcentajes de participación y las
relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria existentes, así como su
representación en el consejo.

En Consorcio Remix, tenemos los siguientes accionistas mayoritarios, los cuales tiene una relación familiar
de grado 1.

NOMBRE CARGO EN EL RELACION CON

CONSEJO ACCIONISTA
MAYORITARIO
ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE -

ING. RAFFAELLA DELFINO VICEPRESIDENTE Hija

LCDA. EMANUELA TESORERA Hija
DELFINO

d. Indicación de la existencia de consejeros cruzados o vinculados;

NOMBRE CARGO QUE CARGO QUE DESEMPEÑA EN

DESEMPEÑA EN EL LA EMPRESA
CONSEJO DE
ADMINISTRACCION
ING. ALFREDO DELFINO PRESIDENTE PRESIDENTE

ING. RAFFAELLA DELFINO 2DA. VICEPRESIDENTA VICEPRESIDENTE EJECUTIVO

ING. JOSE JUAN MURMAN SECRETARIO VICEPRESIDENTE DE

OPERACIONES
LCDA. EiViANUELA TESORERA VICEPRESIDENTE DE
DELFINO FINANZAS

d. Información sobre los procesos de selección, remoción o reelección de los miembros del consejo
y la remuneración global recibida.

Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual, nombrar al Presidente, los

Vicepresidentes, el Secretario, Tesorero y el Comisario de cuentas, así como los vocales.

Con relación a la remuneración, es la Asamblea General Ordinaria Anual quien determina la

remuneración que perciben los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de sus
funciones. /. C^C>^

20
 CONSORCIO ^ ^

e. indicación sobre cambios en la estructura corporativa.

En el año 2017, se originaron los siguientes cambios:

Aumento del Capital Social Suscrito y Pagado de la sociedad desde un monto de SEISCIENTOS
CINCUENTA MILLONES DE PESOS DOMINICANOS CON 00/100 {RD$650,000,000.00) HASTA
SETECIENTOS MILLONES DE PESOS DOMINICANOS (RD$700.000,000.00)

Consorcio Remix adquirió Doscientas mil (200,000) nuevas acciones dentro de la Entidad
TECNOTILES S.A., convirtiéndose en el propietario del 100% de las acciones.

10. Principales decisiones tomadas en asambleas generales ordinarias y extraordinarias, así como, las
reuniones del consejo de administración realizadas.

• Ratificación del Consejo del Consejo de Administración el 19 de abril 2017.

• Aprobación de los Estados Financieros del informe anual presentado por el Consejo de
Administración el 19 de abril 2017.

• Aprobación del Aumento de Capital social Suscrito y Pagado de la sociedad desde un monto de
RD$ 650,000,000.00 a RD$ 700,000,000.00. en fecha 26 de Abril 2017.

• Ratificación de Aprobación de! uso de los fondos obtenidos mediante Programa de Emisión de
Bonos Corporativo para amortizar deudas contraídas con otra sociedad.

11. Información sobre el funcionamiento de Las Asambleas.

En CONSORCIO REMIX S.A., el organismo supremo es la Asamblea General de Accionistas, con la más
amplia facultad para decidir sobre los asuntos de la empresa. La Asamblea General de Accionistas puede
coordinar y ratificar todos los actos, operaciones y resoluciones en los asuntos de su competencia. La
Asamblea General de accionistas además de Asamblea Constitutiva puede ser ordinaria, extraordinaria o
Especiales. Los accionistas constituidos en Asamblea General de accionistas debidamente convocada y con
el quórum correspondiente, deciden los asuntos propios de su competencia por la mayoría como lo
establecen los Estatutos de Consorcio Remix y la ley.

Dentro de los asuntos de su competencia tenemos:

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.

a) Decidir soberanamente sobre la conducción de los asuntos sociales;

b) Dar órdenes al Consejo de Administración o al Presidente sobre actos de administración o de

disposición que excedan a sus poderes; Z
21
 CONSORCIO _M Vh- REMIX
c) Realizar cualquier acto, función o asunto que no esté específicamente atribuido por los estatutos o
por la Ley a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o al Presidente;

d) Otorgar al Consejo de Administración la autorización necesaria en cada caso, cuando los poderes
que le estén atribuidos fueren insuficientes;

e) Nombrar los auditores externos;

f) Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el ano, con cargo al capital social
autorizado.

g) Deliberar y estatuir sobre las cuentas anuales, recibir el informe de los miembros del Consejo de
Administración sobre los asuntos sociales, así como el informe de los Comisarios sobre las cuentas
presentadas por los miembros del Consejo de Administración.

h) Aprobar, rechazar, discutir o rehacer las cuentas, examinar los actos de gestión de los miembros
del Consejo de Administración, darles o no descargo por sus informes o por su gestión.

i) Determinar los beneficios o las pérdidas y su tratamiento.

j) Resolver sobre la aplicación de los resultados del ejercicio social;

k) Decidir las amortizaciones, ordenar toda distribución de beneficios realizados, crear toda clase de
reservas y capitalizarlas cuando lo juzgue conveniente.

I) Nombrar los miembros del Consejo de Administración y el Comisario y aprobar o rechazar los
nombramientos hechos por el Consejo de Administración durante el ejercicio social. La Asamblea
General podrá en toda época, sin indicación especial consignada en el orden del día, revocar a
todos o a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración por causas que solo ella tiene
competencia para juzgar y las cuales aprecia soberanamente, sin que esta medida pueda ser objeto
de recurso alguno.

m) Fijar la remuneración a los miembros del Consejo de Directores y al Comisario.

n) Deliberar sobre las proposiciones fijadas en el Orden del Día y que entren en los límites de la
administración o en los límites de la aplicación o interpretación de los Estatutos.

o) Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuyo sentido permanezca oscuro, ambiguo y confuso.

p) Nombrar administradores o mandatarios especiales, ya sea en forma de comité permanente o

transitorio, o en cualquier otra forma, sin perjuicio de las facultades que posee el Consejo de
Directores.

q) Decidir sobre las instancias en responsabilidad contra los miembros de! Consejo de Administración y
por faltas relativas a su gestión y renunciar a las mismas, aceptando arreglos y transacciones
cuando proceda.

r) Ratificar, revocar o modificar las deliberaciones anteriormente aceptadas por otra Asamblea
Ordinaria, y cubrir las nulidades existentes.

/
22
 CONSORCIO _w ik. ||£m|](
ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
4
Este tipo de Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la
administración de la Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:

a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido dicha
Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;

b) Remover al Consejo de Administración antes del término para el cual han sido nombrados y llenar
definitivamente las vacantes que se produzcan; y

c) Acordar la participación de la Sociedad en la Constitución de consorcios, asociaciones, sociedades en

participación según convenga a ios intereses de la Sociedad.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

Este tipo de Asamblea conocerá:

a) Del aumento o disminución del capital social;

b) De la transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere constituir;

c) De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de la misma;

d) De la aprobación de la emisión de valores y títulos de deuda por parte de la sociedad, así como las
características de dichas emisiones;

e) De las limitaciones al ejercicio del derecho de preferencia;

f) De la enajenación o transferencia de todo el activo y el pasivo de la Sociedad; y

g) De la modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos.

* La Asamblea General Extraordinaria podrá aumentar las obligaciones de los accionistas, únicamente si
existe la aprobación unánime de los mismos. ^
* La Sociedad deberá someter a la Superintendencia de Valores los actos relativos a la modificación de los
Estatutos Sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos negociables,
transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.

12. Cumplimiento de los derechos de los accionistas.

Voto:

Cada acción da derecho a un voto. Las resoluciones se toman por los votos de la mayoría de los
accionistas presentes o debidamente representados. En caso de empate, el voto del Presidente de la

23
 GONSORCIO ^ REMIX
Asamblea será decisivo si el mismo es accionista de la Sociedad. De lo contrario, será decisivo el voto del
accionista que represente el mayor número de acciones.

Información:

Los accionistas tienen el derecho de obtener en cualquier momento, en el domicilio social de la

sociedad, información a los últimos ejercicios sociales concerniente a:

• Los Estados Financieros auditados.

• Los informes de gestión del Consejo de Administración y el comisario de cuenta.

• Copia de las Actas y Nóminas de Presencia de las Asamblea General de Accionistas.

• El Monto global Exacto de la remuneración a los administradores en el año anterior, certificado

por el comisario de cuenta.

Dividendos:

Los Accionistas tienen derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el

resultante de la liquidación en una parte proporcional al valor de sus acciones.

Preferencia:

Los accionistas tienen derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones de su

clase. Adicionalmente las acciones conferirán a su titular legítimo los derechos reconocidos en la
ley aplicable.

Activos:

Las acciones conferidas a su titular legítimo de los derechos reconocidos en la ley aplicable con
respecto a los activos de la sociedad.

13. Cumplimiento de ios accionistas minoritarios.

Los accionistas minoritarios de Consorcio Remix a través de cualquier intermediario están en la

obligación de cumplir con todas las leyes regulatorias y materia legal vigente de la República Dominicana.
En caso de caer en incumplimiento tienen un plazo máximo de 60 días para notificar a Consorcio Remix su
incumplimiento. Una vez notifican cualquier caso de incumplimiento de materia legal y financiera en el
país y fuera del mismo tienen un plazo máximo de 180 días para resolver su situación y mantendrán dec
forma bi-mensual actualizada a Consorcio Remix, en persona de la Presidencia quien expondrá en comité
de Auditoría la situación. Las resoluciones en esta materia quedarán plasmadas en las actas del comité de
Auditoría y se le aplicará las leyes vigentes de la República Dominicana en el momento que sucediera.

Los accionistas minoritarios tienen la obligación de remitir a CONSORCIO REMIX copia certificada de
sus documentos de identidad y electoral y pasaportes locales e internacionales en el momento que
renuevan o integran un documento de identidad. Aquellos que sean de carácter internacional serán
remitidos en forma y certificación necesaria según el Organismo solicitante cualquiera fuera el caso, en un
plazo máximo de 48 horas después de la solicitud.

24
 CONSORCIO _r ^
&
14. Principales acuerdos adoptados con otras sociedades.

Suscripción de un contrato con el INDRHI para la Construcción de Ataguías que habilita los sistemas
de riego proyecto Aglipo I y II, Provincia Duarte, y/o Bajo Yuna. Por un monto de
RD$68,046,353.07, en fecha 20 de Marzo 2017.

Suscripción en fecha 13/02/2017, para la ejecución de trabajos con CONSTRUCTORA TEDDY S.R.L.,
de rehabilitación de Pavimentos flexibles, pista 11/29, Taxyways, hecho I y II, Taxilanes del
Aeropuerto Internacional del Cibao, por un monto de US$4,387,217.77.

Contrato de Locación de Obra con CORPORACION AEROPORTUARIA DEL ESTE, para la ejecución
de los Trabajos de Construcción del nuevo Taxiway bypass cabecera 08 en el Aeropuerto
Internacional de Punta Cana, por un monto de US$1,587,820.52, en fecha 01/09/2017.

Contrato de Locación de Obra con PUNTA CANA BEACH & GOLF S.A., para la ejecución de los
Trabajos de Construcción de infraestructura vial calles Amapola y Helecho, por un monto de
US$169, 331.33 en fecha 17/08/2017.

Contrato de Locación de Obra con CORPORACION AEROPORTUARIA DEL ESTE, para la ejecución de
los Trabajos de Rehabilitación de las posiciones 6 y 7, del Aeropuerto Internacional de Punta Cana,
por un monto de US$ 239,527.12, ejecutado en el 2017.

Contrato de Rehabilitación de Drenaje Longitudinal adicional de la Carretera Juan Pablo II, Santo
Domingo - Samaná con BOULEVARD TURÍSTICO DEL ATLÁNTICO, por un monto de US$113,687.67,
de fecha 06/11/ 2017.

Contrato de Rehabilitación Km 96, del proyecto vial Autopista del Nordeste, suscrito con
AUTOPISTA DEL NORDESTE, por un monto de US$249,977.06, de fecha 15/03/ 2017.

Contrato de bacheo en la Carretera Juan Pablo II, suscrito con AUTOPISTA DEL NORDESTE, por un
monto de US$247,766.29, de fecha 09/10/ 2017.

15. Mecanismos de supervisión y control de riesgos adoptados.

La gestión de control de riesgos de Consorcio Remix estará formada por los siguientes controles:

Planificación y Presupuesto
Trimestralmente se actualiza el presupuesto de gastos e inversiones de capital, presentado por la
gerencia al Consejo de Administración para fines de aprobación y supervisión periódica de su
ejecución, en adición se tiene remuneración a los empleados en base al logro de objetivos.

Auditoria externa
Los estados financieros anuales son debidamente auditados por una firma de auditores reconocida
a nivel local, que emite una opinión sobre la razonabilidad de las cifras expresadas en este informe
y emite una carta a la gerencia indicando oportunidades de mejora en su estructura de control
Interno.

25
 CONSORCIO ^ REMiX

Comisario de cuenta
El comisario de cuenta vela por el respeto a la igualdad entre los accionistas, su derecho a la
información, la trasparencia y la gobernabilidad corporativa. Dentro de sus atribuciones, deberes y
dereciios, resaltamos a modo de mención y nunca de manera limitativa las siguientes:

• Verificar los valores y los documentos contables de la sociedad y controlar la conformidad de su

contabilidad con las reglas vigentes;

• Verificar la sinceridad y la concordancia con las cuentas anuales que tengan el informe del Consejo
de Administración;

• Verificar los documentos dirigidos a los accionistas sobre la situación financiera y diclias cuentas
anuales;

• Velar por el respeto de la igualdad entre ios accionistas, su derecho a la información, la

transparencia y la gobernabilidad corporativa;

• Efectuar todas las verificaciones y todos los controles que juzguen oportunos;

• Dictaminar sobre los proyectos de modificación a los Estatutos Sociales, emisión de bonos,
transformación, fusión, aumentos de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen en la
Asamblea General Extraordinaria.

Auditoría Interna
Tenemos un departamento de auditoría interna que se reporta al Consejo de Administración,
quienes vigilan la gobernabilidad corporativa de la empresa, anualmente son auditados por
procesos de mayores riesgos y se le da seguimiento a los planes de acción establecidos por la
gerencia para mitigar las oportunidades de mejoras que se presenten.

Normas Básicas de Control Internos

La empresa ha adoptado mecanismos de Control Internos frente a la Dirección General de
Impuestos Internos, que son los que nos monitorean mensualmente, proporcionándoles reportes
de costos, ingresos y gastos.

16. Factores de riesgos materiales previsibles.

16.1 RIESGO OPERATIVO

Operacional.
Se asumen compromisos con los clientes para ejecutar obras de gran envergadura y se pueden
presentar daños a los equipos que retrasen las sobras. Para mitigar este riesgo se ejecuta un detallado y
riguroso programa de mantenimiento preventivo de los equipos y tienen en su mayoría una vida menor a
los diez (10) años.

Variación en Combustible.
La Variación en los precios de los combustibles es inevitable, y los precios a los clientes son
cerrados, por lo que en los contratos a largo plazo se incluye una fórmula de ajuste.

26
 CONSORCIO ^ ^
4
Desastres naturales.
Estamos expuestos a riesgos naturales y para evitar pérdidas mayores, la empresa contrata para
cada obra con compañías aseguradoras, diferentes Pólizas que cubren cualquier eventualidad que pudiera
suceder.

Cambios regulatorios.
Cambios en leyes impositivas pudieran afectar significativamente los negocios y los proyectos en
curso de Consorcio Remix.

16.2 RIESGOS FINANCIEROS

Riesgo de Crédito
El Riesgo de No cobro por parte de algunos clientes, a pesar de que siempre se depura al cliente
antes de aprobar el crédito.

Cambiarlo
En Consorcio Remix tenemos contratos tanto en Dólares Estadounidenses, como en Pesos
Dominicanos, la moneda debe convertirse en pesos Dominicanos, que sería el valor de los Activos y Pasivos.
Esta Conversión puede generar ganancias o pérdidas de divisas, dependiendo de la tasa cambiarla de los
dólares frente al peso dominicano.

Riesgo de Tasa de Interés

Las cuentas por pagar resultante de los compromisos financieros pueden tener altas o bajas tasa de
interés basándose en los términos del mercado.

Riesgo país
Consorcio Remix tiene proyectos en la República de Haití, mediante Construction Remix, por lo que
es inminente el riesgo país, pero para mitigarlo la empresa además de la retención contractual de 10%
cuenta con el soporte del Banco Interamericano de desarrollo (BID).

16.3 RIESGO COMERCIAL

Los Ingresos de Consorcio Remix se derivan de contratos de obras los cuales están fundamentados en la
calidad que ofrecemos al mercado, cumpliendo con las normas internacionales y disposiciones solicitadas
por cada contratante. Además tenemos ingresos por producción de agregados (grava, gravilla, arena, entre
otros).

17. Cumplimiento a la remisión de las informaciones correspondientes al representante de la masa

de obligacionistas.

Consorcio Remix cumple con todas las disposiciones establecidas en la ley del Mercado de Valores y
sus Reglamentos y Normas de aplicación, en términos de transparencia y difusión de información precisa
y oportuna. Desde el año 2014, Consorcio Remix ha sido emisor activo en el mercado de Valores local y ha
cumplido con las disposiciones del mercado en cuanto a la revelación de informaciones periódicas y hechos
relevantes. Consorcio Remix como emisor del mercado de Valores, cumple con los requisitos de

27
 CONSORCIO ^ ^ ñmn
información a la Superintendencia de Valores de la República Dominicana y al Representante de Tenedores
designado en cada una de sus emisiones.

El Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores No.729-04, establece que toda emisión de
bonos deberá tener un representante común de tenedores de valores que actué exclusivamente en
defensa de los derechos de los tenedores de los bonos que representa.

El artículo 16 de la resolución R-CNV-2013-03-MV, emitida por la superintendencia de Valores,

establece que el Representante de tenedores emite un Informe trimestral respecto de las condiciones de la
emisión y a! cumplimiento de las obligaciones por parte de la empresa como emisor en el mercado de
valores y con base a las informaciones suministradas por la misma, dentro de los 21 días hábiles
posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Hemos cumplido con todos los requisitos pasados y
presentes.

18. Resumen de los estados financieros anuales auditados y de explotación de la sociedad

Los Estados Financieros fueron auditados por García Campos & Asociados, SRL, Auditores Externos
de Consorcio Remix, S.A., quienes nos dieron una opinión sin ninguna salvedad a dichos Estados
Financieros.

a. Beneficios generados al 31 de diciembre de 2017.

Durante el período fiscal del año 2017, los beneficios netos de Consorcio Remix ascendieron a la
suma de RD$91,835,390. Consorcio Remix en este año 2017 se acogió a Ley No. 158-01 sobre fomento al
desarrollo turístico en la República Dominicana, desgravando de su renta neta imponible el 20% de sus
inversiones en proyectos turísticos.

Los principales rubros del ingreso se componen por las ventas de productos, se refiere a los
materiales de construcción y agregados que procesa Remix en sus plantas; las ventas de servicio, se refiere
a los ingresos por facturación de honorarios en obras contratadas y renta de los equipos y maquinarias de
los cuales Remix es propietario y renta a terceros. Por su parte, los costos de venta se mantuvieron dentro
de los márgenes aceptables para la empresa, estando correlacionados a la ubicación de los contratos, y la
producción y venta de materiales.

b. Comparación Beneficios antes de impuestos año 2017 vs 2016

La empresa mantiene resultados de RD$121,589,169 vs los RD$73,620,926 del año anterior, producto de la
facturación. Por otro lado, la empresa mejoró sus procesos contables de clasificación, lo cual se refleja en la
disminución de otros gastos y partidas extraordinarias.

c. Inversiones durante el año 2017

Las inversiones vigentes al 31 de diciembre de 2017 ascienden a RD$ RD$221,914,784.

El total de ingresos para el año 2017 ascendió a RD$ 1,655,659,948, lo cual incluye intereses ganados,
utilidad en ventas de activos, dividendos ganados, primas de seguros y otros ingresos.

28
 CONSORCIO ^

19. Evaluación de los Comités de Apoyo, debidamente elaborada por el Consejo de Administración

El Consejo de Directores de Consorcio Remix, S.A. realizó una evaluación anual en el mes de julio para
mejorar el funcionamiento y eficiencia de la Entidad, en ésta se encontraban incluidos los miembros de los
Comités de apoyo. Esta evaluación incluyó el conocimiento de los miembros del Consejo, el nivel de
planeación estratégica, mostrando las fortalezas y áreas de mejora de dicfio órgano y sus comités, con un
buen resultado.

La evaluación fue realizada tomando en consideración la composición, organización y funcionamiento

del Consejo como grupo, y la competencia y eficacia de cada uno de sus miembros y comités. Los
componentes evaluados fueron:
• Compromiso de tos miembros del Consejo de Directores;
• Comprensión y desarrollo de la estrategia de la Empresa del Consejo de Directores como grupo;
• Cumplimiento de funciones dei Consejo de Directores;
• Cumplimiento y conocimiento de lo dispuesto en la Ley contra el Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo No.155-17;
• Acceso a la información y nivel de franqueza y energía.

La puntuación es establecida en una escala del 1 al 10. Como órgano colegiado, el Consejo de Directores
obtuvo una puntuación promedio de 9.5 puntos.

20. Informaciones relevantes sobre las empresas controlantes o controladas, que tengan
vinculación económica con la sociedad, cuando aplique;

Empresas controlantes

En el periodo correspondiente al año 2017, no existen informaciones relevantes sobre las empresas
Controlantes de Consorcio Remix.

Empresas controladas

Tecnotiles S. A.: Consorcio Remix tiene una participación de 100% en Tecnotiles, ésta se dedica a la
explotación Minera No metálica, fabricación de Losas, adoquines, bloques y artículos similares.

Inversiones Rotílla: Consorcio Remix tiene una participación de 100% en Inversiones Rotilla. Inversiones
Rotilla se dedica a la venta, explotación y comercialización de todo tipo de agregados para la construcción.

Construction Remix (Haití): Consorcio Remix tiene un 86.90% de participación en Construction Remix.
Construction Remix, S.A. es una sociedad registrada en la República de Haití que se estableció con la
finalidad de establecer una figura que cumpliera con las leyes y fomentara el crecimiento de la empresa en
el país vecino.

Inmobiliaria Aura: Consorcio Remix tiene la totalidad de las cuotas sociales de Inmobiliaria Aura.
Inmobiliaria Aura, SRL se dedica a la compra, venta, construcción de bienes inmuebles, propiedades de la
empresa o de terceros.
29
 CONSORCIO KimK

21. Políticas sobre vinculados

Las siguientes resoluciones del Consejo de Administración deberán acordarse a unanimidad de votos de los
miembros del Consejo:

a) Celebración de Contratos u Operaciones que impliquen préstamos, obligaciones de pagos u otros

semejantes, sobre activos o derechos de la sociedad, con empresas vinculadas a la misma o a sus
accionistas.

b) Enajenar los bienes que son esenciales para las actividades de la sociedad, mediante una o varias
operaciones acumulativas que excedan el cincuenta por ciento (50%) del valor del activo total de la
sociedad, según figure registrada en los libros contables de la misma.

c) Otorgar gravámenes sobre los bienes de la sociedad, cuando el monto del gravamen exceda del
cincuenta por ciento (50%), del valor de la actividad total de la sociedad, según figure registrado en
los libros contables de la misma, salvo que sea para la obtención de créditos con instituciones
financieras debidamente autorizadas por la junta monetaria de la República Dominicana, o
entidades financieras internacionales.

d) Celebración de Contratos y asociaciones, Joint Ventures u otros semejantes, entre la sociedad y

empresas vinculadas por a la mismas o a sus accionistas.

e) Otorgamiento de poderes, mandatos a representación de cualquier especie, para realizar

cualquiera de los actos mencionados en los incisos anteriores.

22. Operaciones realizadas con personas vinculadas y el nivel de riesgo que representa,
distinguiendo las operaciones efectuadas con los accionistas mayoritarios, con los
administradores y con otras sociedades del grupo al que pertenecen.

Aeroglobal S. R. L.: Es la Empresa que nos brinda los servicios aéreos necesarios para el desarrollo de las
actividades de negocios de la empresa. El riesgo sería una sobrevaluación de precios, que es mitigado por
las comparaciones de cotizaciones en el mercado internacional.

Target Group, S.A.: Consorcio Remix tiene 26.72% de las acciones de Target, y Remix ejecuta trabajos en
Target de excavaciones y movimiento de tierra. El nivel de riesgo sería la incobrabilidad de la cuenta o
tardanza en pago, que es poco probable ya que el proyecto se encuentra en cumplimiento con los planos
de realización. Target Group desarrolla el proyecto II Lago, que ya cumple con una Calificación Definitiva de
Confotur, permisos de Medio Ambiente, Ayuntamiento de Higüey, y del Ministerio de Turismo. El mismo se
proyecta para tener licencia de construcción del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones para el
segundo trimestre del 2018.

Transporte Cade: Esta empresa nos ofrece servicios de transporte. El riesgo sería una sobrevaluación de
precios, que es mitigado por las comparaciones de cotizaciones en el mercado local.

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23. Grado de seguimiento a las disposiciones de Gobierno Corporativo.

El Comité de Gobierno Corporativo asiste al Consejo de Directores, y Consorcio Remix realiza una
evaluación anual del Consejo de Directores. De la misma forma, es confirmado el cumplimiento del plan
anual del Consejo de Directores y los Comités de apoyo.

En el año 2017, se celebraron Doce (12), reuniones de Consejo de Administración, Tres (3) Asamblea
General de accionistas y una (1) Asamblea General Ordinaria, llevadas a cabo bajos lincamientos legales
exigidos, durante el periodo 2017.

Se procedió a notificar ante la superintendencia de valores (SIV), y a través de la página web de

Consorcio Remix, todos los hechos relevantes ocurridos durante dicho periodo.

Consorcio Remix, cumple con todas las leyes, reglamentos y normas que aplica a sus operaciones e
incorporación, como sociedad anónima, entidad que emite valores en el mercado dominicano. De manera
específica sin que la mención se entienda limitativa, las actividades de CONSORCIO REMIX que se realizan
con apego a la Ley General de Sociedades comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, No-479-08 de fecha 11 de diciembre 2008, y su modificación mediante ley 31-11 de fecha 10 de
febrero del año 2011; Ley de IVlercado de Valores No.19-00, del 8 del mes de mayo del año 2000;
Reglamento de aplicación de la Ley de mercado de Valores, dictado mediante decreto NO. 664-12, de fecha
7 de diciembre del 2012; la ley 64-00 que crea la secretaría de Estado de Medio Ambiente y Recursos
Naturales; y la Ley contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo No.155-17, de fecha 1 de
junio de 2017.

24. Política de información y comunicación de la sociedad para con sus accionistas, la

Superintendencia de Valores y otras entidades reguladoras.

La Sociedad comunica a sus accionistas la información detallada en el numeral 8 del presente Informe.
En otro orden, Consorcio Remix, S.A. comunica a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores la
información que le es aplicable, de acuerdo a las normas, entre las cuales se encuentran:
Estados financieros interinos trimestrales.

Hechos relevantes.

Estados financieros anuales auditados.

Carta de gerencia emitida por los auditores externos.

Constancia de pago de impuesto sobre la renta.
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Acta de la Asamblea General Ordinaria Anual.

Lista de Accionistas actualizada.

Memoria Anual.

Declaración Jurada del Presidente.

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25. Mención sobre las políticas y procedimientos contra lavado de activos adoptados durante el
año que representa el informe.

Estamos altamente comprometidos con el cumplimiento de las directivas y normas vigentes

relacionadas con la prevención del Lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de la proliferación
de armas de destrucción masiva. Es por esto que con la promulgación de la ley 155-17 contra el lavado de
activo y financiamiento al terrorismo, hemos realizado los esfuerzos necesarios para iniciar el proceso
relativo a la debida diligencia y apegarnos a los procedimientos requeridos de prevención de lavado,
programando cursos a nuestro personal relativo al conocimiento de la ley y sus obligaciones, designando
un oficial de cumplimiento, e iniciando el proceso de creación de formularios y manuales de prevención
para lograr establecer las políticas y los procedimientos necesarios para identificar y evaluar los riesgos de
lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva, y
adoptar medidas apropiadas para administrarlos y mitigarlos.

Consorcio Remix obtiene financiamiento de instituciones cuyos estándares de calidad son reconocidos
internacionalmente, y procura que todos sus empleados tengan un alto nivel de integridad y
profesionalismo de manera que en el ejercicio de sus funciones apliquen las normas establecidas, para la
prevención del lavado de activo y el financiamiento al terrorismo. Las medidas de prevención se adhieren a
principios generales de conocer sus clientes, conocer su mercado y a sus empleados, así como a sus
intermediarios financieros. Asimismo, los comités de auditoría interna y de licitaciones estudian a los
proveedores para asegurar que cumplan con calidad y precio.

26. Breve resumen del cumplimiento de las exigencias legales aplicables.

Consorcio Remix, cumple con todas las leyes, reglamentos y normas que le aplican, tanto por ser una
sociedad Anónima, como por ser una entidad emisora de valores en el Mercado de Valores de la República
Dominicana, cumpliendo con todas sus obligaciones y responsabilidades conferidas por los estatutos
Sociales y las leyes aplicables.

• Ley General de Sociedades comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No-

479-08 de fecha 11 de diciembre 2008, y su modificación mediante ley 31-11 de fecha 10 de
febrero del año 2011.

• Ley No. 19-00 del Mercado de Valores del 8 de Mao del 2000.
• Reglamento de aplicación de la Ley de mercado de Valores, dictado mediante decreto No.664-12
de fecha 7 de diciembre del 2012.

• Ley 155-17, contra el lavado de activo y financiamiento al terrorismo.

27. Otras informaciones de interés, relacionadas con las buenas prácticas sobre gobierno
corporativo.

Las informaciones de interés concernientes al ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2017, se

encuentran plasmadas en el punto 2 del presente informe, relativo al resumen de la gestión de Gobierno
Corporativo del año 2017.
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28. Otras disposiciones que dicte la Superintendencia a través de normas de carácter general.

A la fecha, la Superintendencia de Valores no ha dictado disposiciones adicionales a la información que

debe estar incluida en el presente informe.

Este informe ha sido aprobado por el Consejo de Directores Consorcio Remix, S.A. mediante la
Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de fecha diez (10) de abril del dos mil dieciocho (2018),
para posteriormente remitirlo a la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. El Informe es
firmado por el Presidente y el Secretario de la Sociedad, dando cumplimiento al artículo 7 y su párrafo II, de
la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha veintisiete (27) de diciembre del dos mil
trece (2013) No. R-CNV-2013- 45-MV. En Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la
República Dominicana, a los diez (10) días del mes de abril del año dos mil dieciocho (2018).

ING. JOSE JUAN M N VERAS ING. ALFftÍDO'bÍLFINO

Secretario Presidente

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