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ESCRITURA PUBLICA NUMERO 1343 =======================================

UNA MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO DE GRUPO GYN TRADING S.A.C.,
OTORGADA POR SERGIO GUTIERREZ NORIEGA. ============================
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En la ciudad de Arequipa, a los veintitres días del mes de diciembre del dos mil diecinueve,
ante mi Augusto Morote Valenza, Abogado Notario de la Provincia de Arequipa,
comparecieron en mi oficio ubicado en calle Santa Marta 317-B del distrito y Provincia de
Arequipa: =============================================================
SERGIO GUTIERREZ NORIEGA, peruano, casado con Nedabia Zurisadday Cavero
Vallenas, empresario, con documento nacional de identidad 40222723, entiende el idioma
castellano, procede en representación de GRUPO GYN TRADING S.A.C. en su calidad de
gerente General con facultades inscritas en la partida 11333496, su representada con RUC
20601142831 y con domicilio en Calle Octavio Muñoz Najar 221, Oficina 208 del distrito,
provincia y departamento de Arequipa; doy fe de la capacidad, libertad y conocimiento con
que se obliga el compareciente y de haberlo identificado. El presente instrumento se
extiende con la minuta de modificación parcial del estatuto que contiene la declaración de
voluntad del otorgante, está autorizada por letrado, la conservo archivada y la inserto
literalmente: ==
======================== MINUTA NUMERO 1153 ==========================
SEÑOR NOTARIO: =====================================================
Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas, una modificación parcial de
estatuto, que otorga, SERGIO GUTIERREZ NORIEGA, identificado con DNI Nro.
40222723, de estado civil casado con NEDABIA ZURISADDAY CAVERO VALLENAS,
identificada con DNI Nro. 40269730, con domicilio en Urb. Quinta Tristan S7, distrito José
Luis Bustamante y Rivero, provincia y departamento de Arequipa, quien actúa en
representación de GRUPO GYN TRADING S.A.C. de acuerdo a los siguientes términos y
condiciones: ====
PRIMERO: Por Escritura Pública de fecha 23 de marzo de 2016 otorgada por ante, Notario
Público de Arequipa Dr. Ronny Alberto Llerena Oviedo se constituyó la Sociedad Anónima
Cerrada denominada “GRUPO GYN TRADING S.A.C.”
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SEGUNDO: Por acta de Junta General de Accionistas de fecha 13 de diciembre de 2019 la
empresa “GRUPO GYN TRADING S.A.C.”, acordó la modificación parcial de estatuto,
según términos del acta que usted Señor Notario se servirá insertar.
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TERCERO: Por medio del presente el suscrito da por cumplido el mandato, por la Junta
General de Accionistas y procede a firmar la minuta y la escritura pública. Agregue usted
Señor Notario, las demás cláusulas de Ley e inserte el Acta correspondiente a que se hace
referencia en el cuerpo de este instrumento y pase los partes al Registro de Personas
Jurídicas de la Zona Registral Nro. XII-Sede Arequipa, de la Superintendencia Nacional de
los Registros Públicos, para su correspondiente inscripción. =======================
Arequipa, 13 de diciembre de 2019 =========================================
Firmado: Orlando Achahui Gutierrez Abogado-Mat. CAA 7231.- =================
Firmado: SERGIO GUTIERREZ NORIEGA. ====================================
============================= INSERTO ================================
CERTIFICO: que se me ha puesto a la vista el libro de actas número 2, perteneciente a
GRUPO GYN TRADING S.A.C., legalizado ante notario de Arequipa Doctor Hugo J.
Caballero Laura con fecha 12 de abril del 2019, bajo el número de registro 0780-2019 en
cuyos folios 18 al 23, corre el acta de fecha 13 de diciembre del 2019, cuyo tenor literal es:
ACTA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ==================================
DE GYN TRADING S.A.C.
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En la ciudad de Arequipa, siendo las 09:00 nueve horas del día 13 de diciembre de 2019, en
el domicilio de la empresa; GRUPO GYN TRADING S.A.C., con RUC Nro. 20601142831 sito
Calle Octavio Muñoz Najar Nro. 221 Interior 208 Arequipa, provincia y departamento de
Arequipa, se reunieron los siguientes accionistas:
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1. SERGIO GUTIERREZ NORIEGA, titular de 5270 acciones, con un valor nominal de
S/ 10.00 (diez soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
=====================
2. SERGIO GUTIERREZ CAVERO, titular de 900 acciones, con un valor nominal de S/
10.00 (diez soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. ======================
Total: 6 170 acciones, que representan el 100% de las acciones suscritas y pagadas.====
QUÓRUM Y APERTURA: ================================================
1. Estando presentes los titulares de las acciones que representan el 100% del capital
social, y habiendo manifestado su deseo de continuar la Junta de General de Accionistas
de la fecha con la citación previa, así como su conformidad, por unanimidad, con los
asuntos a tratar en ella, se declaró instalada la junta y abierta la sesión con la finalidad de
 tratar la siguiente agenda.
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PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: ===========================================
Actúa como Presidente SERGIO GUTIERREZ CAVERO y como secretario SERGIO
GUTIERREZ NORIEGA. ==================================================
AGENDA: ============================================================
1. Modificación de estatuto. ============================================
2. Nombramiento de Directorio ==============================================
3. Otorgamiento de Poder ==============================================
DESARROLLO DE LA AGENDA ===========================================
1. SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO ===========================
Por Escritura Pública de fecha 23 de marzo de 2016 otorgada por ante, Notario Público de
Arequipa Dr. Ronny Alberto Llerena Oviedo se constituyó la Sociedad Anónima Cerrada
denominada; “GRUPO GYN TRADING S.A.C.” =================================
El presidente de la Junta General de Accionistas, expone a los accionistas la necesidad de
modificar parcialmente el estatuto, en relación a la ampliación del objeto social de la
sociedad y respecto de los órganos de la sociedad, modificándose también la numeración
del articulado del estatuto, en resumen se modifica el artículo 2°, artículo 5° y el artículo
8°, asimismo se cambia el artículo 9° desde ahora se estipula en este artículo todo lo
relacionado al directorio, asimismo desde ahora el artículo 10° contiene las
disposiciones relativas a la modificación de estatuto, así también el artículo 11°
contiene lo relacionado a los estados financieros y aplicación de utilidades, el
artículo 12° contiene las disposiciones relativas a la disolución y liquidación de la
empresa. Finalmente se introduce una disposición final.
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ACUERDO: ============================================================
Luego de una breve deliberación, los accionistas decidieron por unanimidad, la
modificación parcial del estatuto, en relación a la ampliación del objeto social, quedando
redactado de la siguiente forma:
==========================================================
“ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL =========================================
La sociedad tiene por objeto dedicarse a : =====================================
(…) L) Compra, venta, reciclaje y transformación de desechos metálicos y no metálicos. ==
M) Compraventa de materia prima plástica, computadoras, artefactos, electrodomésticos,
papel, cartón. ==========================================================
N) Compraventa, importación y exportación de insumos para procesar plásticos y metales.
Ñ) Compraventa, producción, fabricación de productos terminados, plásticos vírgenes y
biodegradables y sus derivados en general, bolsas, botellas, fallas de productos
terminados, lavadores, tinas, mangas de plástico, mangas de polietileno, manta
termocontraibles, bolsas para material reciclado, bolsas en alta y baja densidad, mangas
de regadío, mantas de invernaderos, reservorios artificiales de agua, fundas para frutas,
polipasacalles, afiches, globos publicitarios, almanaques.
===========================================
O) Compraventa, importación, exportación, fabricación, diseño de productos y accesorios
para cocina y mesa, baños, mobiliario
=======================================.
P) Compraventa, importación y exportación de todo tipo de polímeros plásticos, en materia
prima, y productos terminados además de insumos para su proceso.
=================
Q) Servicio de recolección, calificación, molienda, lavado, secado, peletizado, y cualquier
otro tipo de proceso para materiales plásticos. =================================
R) Fabricación diseño de estructuras metálicas y no metálicas, en materiales básicos y pre
fabricados. ============================================================
S) Compraventa, importación y exportación, diseño y fabricación de maquina procesadora
de plástico, maquinaria procesadora de material reciclado. ========================
T) Asesoramiento, consultoría y capacitación en reciclaje, cuidado y conservación de
medio ambiente
==============================================================
Para el desarrollo del objeto social, la empresa podrá participar en todo tipo de licitaciones
o invitaciones de carácter público o privado, así como celebrar todo tipo de actos y
contratos que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados. Además la empresa podrá brindar servicios o realizar otras actividades afines,
conexas y/o complementarias licitas y permitidas por la normatividad peruana vigente.
============
“ARTICULO 5.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: La sociedad que se constituye tiene los
siguientes órganos: =====================================================
La junta General de accionistas =============================================
La Gerencia
============================================================
El Directorio
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ARTICULO 8.- LA GERENCIA: La sociedad tendrá un Gerente General. La duración del
cargo es por tiempo indefinido. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el
Directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento. El gerente está facultado para realizar los siguientes actos (…) ========
ARTÍCULO 9°.- EL DIRECTORIO: La sociedad tendrá un directorio integrado por tres (03)
miembros que pueden o no, ser accionistas, cuyo período de duración será de tres (03)
años, pudiendo sus miembros ser reelegidos.
======================================
El cargo de director sólo recae en personas naturales. Los directores pueden ser
removidos en cualquier momento por la Junta General. El cargo de Director es retribuido.
Los directores serán elegidos con representación de la minoría, de acuerdo a la Ley
General. =========
A. Vacancia.- vaca el cargo de Director por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir
el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la Ley General. En
caso de vacancia, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su
número por el período que aún resta al directorio. En caso de que se produzca vacancia de
directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores
hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la junta
de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta
convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente
realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen
dentro de los diez siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por
el proceso sumarísimo. ==================================================
B. Convocatoria, quórum y acuerdos.- El directorio será convocado por el Presidente, o
quien haga sus veces, conforme a lo establecido en el artículo 167º de la Ley General. El
quórum para la reunión del directorio será de la mitad más uno de sus miembros. Si el
número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la
mitad de aquél. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos de directorio se
adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes; en caso de empate,
decide quien preside la sesión.
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 C. Gestión y representación.- El directorio tiene las facultades de gestión y de
representación legal necesarias para la administración de la sociedad, dentro de su objeto,
con excepción de los asuntos que la Ley General o el estatuto atribuyan a la junta general.
D. Delegación.- El directorio puede delegar sus facultades conforme a lo establecido en el
artículo 174º de la Ley General. =============================================
E. Responsabilidad.- La responsabilidad de los Directores se rige por lo establecido en el
artículo 177º y siguiente de la Ley General.
=====================================
ARTÍCULO 10° MODIFICACIÓN DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE
CAPITAL
La modificación del pacto social, se rige por los artículos 198º y 199º de la ley, asì como el
aumento y reducción de capital social se sujeta a lo dispuesto por los artículos 407º, 409º,
410º, 412º, 413º a 422 de la Ley ===========================================
ARTÍCULO 11° ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÒN DE UTILIDADES =========
Se rige por lo dispuesto en los artículos 40, 221 al 223 de la Ley ====================
ARTÌCULO 12º DISOLUCIÒN Y LIQUIDACIÒN ================================
EN CUANTO A LA DISOLUCIÒN LIQUIDACIÒN Y EXTINCIÒN DE LA SOCIEDAD, SE
SUJETA A LO DISPUESTA POR LOSS ARTÌCULOS 407º, 409, 410º, 412º, 413º A 422º
DE LA LEY
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DISPOSICIÓN FINAL.- El primer Diectorio de la sociedad estara estara integrado por: ==
Presidente del Directorio: SERGIO GUTIERREZ NORIEGA, con DNI Nro. 40222723 =====
Director 1: SERGIO GUTIERREZ NORIEGA, con DNI Nro. 40222723 ================
Director 2: NEDABIA CAVERO VALLENAS, con DNI Nro. 40269730 ===============
Director 3: ENRIQUE GUTIERREZ VILLENA, con DNI Nro. 41569593 =============
2. NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO ===================================
Como segundo punto de la agenda el Presidente menciono a la Junta General la
necesidad de contar dentro de los órganos de la empresa con un Directorio.
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ACUERDO: ============================================================
luego de una breve deliberación, los accionistas decidieron, por unanimidad, incluir dentro
de los órganos de la empresa al Directorio, la misma que contara con tres (03) miembros
que pueden o no, ser accionistas, cuyo período de duración será de tres (03) años,
pudiendo sus miembros ser reelegidos.
==============================================
Quedando redactado de la siguiente forma: ===================================
Director 1: SERGIO GUTIERREZ NORIEGA, con DNI Nro. 40222723 =================
Director 2: NEDABIA CAVERO VALLENAS, con DNI Nro.
40269730==================
Director 3: ENRIQUE GUTIERREZ VILLENA, con DNI Nro. 41569593===============
3. SOBRE EL OTORGAMIENTO DE PODER=================================
Finalmente la junta aprobó por unanimidad designar a: SERGIO GUTIERREZ NORIEGA,
identificado con DNI Nro. 40222723, para que en representación de la sociedad suscriba
la minuta y la escritura pública y todos los documentos que sean necesarios para la
formalización de los acuerdos adoptados en esta junta. ==========================
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12:00 horas del día, se redacta la presente
acta, la misma que es suscrita en señal de su aprobación. =======================
Siguen dos firmas ilegibles. ================================================
CERTIFICO: que se me a puesto a la vista la siguiente declaración jurada, cuyo tenor
procedo a transcribir literalmente. ==========================================
Declaración jurada
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SERGIO GUTIERREZ NORIEGA, CON DNI NRO. 40222723, GERENTE GENERAL DE LA
EMPRESA GRUPO GYN TRADING S.A.C., EN APLICACIÓN DE LO DISPUESTO EN LA
PRIMERA DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA FINAL DEL DECRETO SUPREMO 006-
2013-JUS, CERTIFICO MI FIRMA EN EL PRESENTE ACTO, DECLARANDO BAJO
RESPONSABILIDAD QUE LAS PERSONAS QUE SE INDICAN EN LA PRESENTE ACTA
SON LOS ACTUALES ACCIONISTAS DE LA EMPRESA, Y QUE LAS FIRMAS QUE
CONSTAN GRAFICADAS LES CORRESPONDEN A CADA UNO DE ELLOS. =========
AREQUIPA, 13 DE DICIEMBRE DE 2019. ====================================
Sigue una firma. ========================================================
Sigue un stiker de legalización: CERTIFICO; La autenticidad de la firma que antecede y
que corresponden a: SERGIO GUTIERREZ NORIEGA, con documento nacional de
identidad número 40222723.- Arequipa, 23/12/2019.- Una firma y sellos del Notario
Augusto Morote Valenza”.
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============================= CONCLUSION ============================
CONSTANCIA: Yo el notario dejo constancia que se ha cumplido con las normas
requeridas sobre identificación de beneficiario final contenidas en el Decreto Legislativo
1372, Decreto Supremo 003-2019-EF, Resolución de Superintendencia 185-2019/SUNAT,
NO habiendo cumplido la persona jurídica con presentar la Declaración de Beneficiario
Final ante SUNAT.
CONSTANCIA: Yo el Notario dejo constancia que se ha realizado el control de identidad
del compareciente utilizando la comparación biométrica de las huellas dactilares a través
de RENIEC, conforme al procedimiento establecido en el artículo 55 literal a) de la Ley del
Notariado (modificado por el Decreto Legislativo 1232). ==========================
CONSTANCIA: Yo el Notario dejo constancia de haber efectuado las mínimas acciones de
control y debida diligencia en materia de prevención del lavado de activos, especialmente
vinculado a la minería ilegal u otras formas de crimen organizado. (Art. 59, literal k del
Decreto Legislativo 1232). =================================================
Doy fe de haberle leído yo el Notario el presente instrumento al compareciente, quien se
ratifica en todos los términos de la modificación parcial del estatuto, luego de haberles
advertido de sus efectos legales. ============================================
La presente escritura se inicia en folio 3699627 y concluye en folio 3699630. ========= fg

_________________________
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