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Trabajo:

Elementos del Contrato Societario

Asignatura:

Derecho Mercantil I

Catedrática:

Abog Erika Pamela Speers Zamora

Integrantes Grupo 7:

Tania Celeste Perez 202101023

Fausto Daniel Rodriguez 202200223

Angel Ernesto Nuñez 202001064

Samuel Antonio Sanchez 202102104

Sandra Yolibeth Sanchez 202200103

Xenia Nohely Posadas 201901014

Fecha de entrega:

Sabado 02 de Diciembre del 2023

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Tabla de contenido
Introducción ........................................................................................................ 3

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIETARIO ........................................ 4

EL CONSENTIMIENTO............................................................................... 4

OBJETO DEL CONTRATO SOCIAL ............................................................... 7

¿QUE SE PUEDE APORTAR? ....................................................................... 7

CLASIFICACIÓN DE LA APORTACIÓN............................................................. 8

APORTACIÓN DE RECURSOS ..................................................................... 8

Aportación en Especie. ...................................................................................... 9

Aportación de Inmuebles: ............................................................................... 9

Aportación de Muebles: .................................................................................. 9

EFECTOS DE LA APORTACIÓN ..................................................................... 10

RIESGO DE LAS COSAS APORTADAS .......................................................11

APORTACIÓN DE ESFUERZOS...................................................................11

Conclusiones .................................................................................................... 15

Recomendaciones............................................................................................ 16
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Introducción
El presente trabajo trata sobre los Elementos del contrato societario, y cuál es la
finalidad de esta, abordaremos puntos importantes que conforman el contrato
societario y cuál es el rol que juega cada uno de ellos para poder constituir un
contrato societario como tal. En el desarrollo del trabajo haremos énfasis en cada
uno de los elementos esto para tener una mejor comprensión y un panorama
más amplio de para que sirve y cómo funciona y cuando figura este contrato.

Plantearemos dos conceptos de un contrato societario:

El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas físicas o

personas jurídicas acuerdan realizar aportaciones para conseguir un fin
común.1Los estatutos de la sociedad, aprobados por el contrato de sociedad,
serán la norma que regirá el funcionamiento de la sociedad, siendo nulos
aquellos preceptos que contravengan las normas imperativas contenidas en
leyes y reglamentos

El contrato de sociedad es un contrato consensual, por lo que la sociedad nace

desde que la voluntad de los socios se manifiesta libremente en el sentido de
poner en común dinero, bienes o industria para la consecución de un fin. El
nacimiento de la sociedad es independiente de las aportaciones de los socios a
la sociedad: éstas pueden ser sucesivas; su falta de realización implicará la
responsabilidad del socio incumplidor frente a los demás socios y la sociedad,
pero no la ausencia de la validez de la sociedad. Los socios pueden determinar
el momento del nacimiento de la sociedad; a falta de acuerdo, la sociedad
comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato de sociedad
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ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIETARIO

- 1.- Consentimiento: capacidad, padre con patria potestad, menores sujetos a
tutela o curatela; vicios del consentimiento: error, violencia e intimidación, dolo.
2.- El Objeto: objeto del contrato social: la aportación, clasificación: A) Recursos,
momento y cuantía; a) Aportación en numerario, b) Aportación en especie: I
Aportación de inmuebles, II Aportación de muebles: II.1 aportación de créditos,
II.2 acciones, II.3 otros títulos, II.4 aportación de empresas, II.5 aportación de
cosa futuras. Efectos de la Aportación. Riesgo de las cosas Aportadas. B)
Aportación de esfuerzos, concepto y particularidades. 3.- La causa: a) concepto,
b) teorías: b.1 Clásica, b.2 Anti-causalista, b.3. De la causa como móvil, c) El
conflicto de intereses, d) Cláusula leonina, e) Disposiciones que no se
consideran leoninas, f) La cláusula de exclusión en las pérdidas.

Hemos expresado en el capítulo anterior, que la sociedad tiene siempre un origen

voluntario, aunque sea tácito. - Nace de un negocio jurídico dirigido
especialmente a crearlo Este negocio jurídico es conocido como un contrato, el
contrato de sociedad, por tanto la sociedad tal como queda dicho es hija de un
contrato plurilateral de organización. Ahora bien, como todo contrato, el negocio
jurídico constitutivo de una sociedad mercantil no importa su tipo o clase, debe
reunir tres elementos esenciales: el consentimiento de los contratantes, tener un
objeto cierto que sea materia del contrato, y finalmente, que la obligación que se
establezca tenga una causa.

EL CONSENTIMIENTO
a) Generalidades Sin lugar a duda el tema del consentimiento es uno de los más
importantes, habida cuenta que campean criterios diversos en lo relativo a la
capacidad, sobre todo cuando se trata de la constitución de la sociedad, más no
así, si se trata de una sociedad ya constituida a la cual acceden menores de
edad, sobre lo cual existen criterios coincidentes. El consentimiento supone la
conformidad de cada socio para poner en común los bienes o actividades
convenidas, así como las bases generales establecidas para la constitución y
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funcionamiento de la sociedad. - Obvio es, por tanto, que, para su existencia se

requiere que

sea dado por persona capaz y, además, que ese consentimiento no esté
afectado por ningún vicio que pueda alterar o desnaturalizar su voluntad. Es de
recordar, que tratadistas como Francesco Messineo, niegan el carácter
contractual de la sociedad y al negar que el negocio constitutivo de la sociedad
se perfecciona por el consentimiento de sus partes, afirma que es la resultante
de una voluntad colectiva (suma de voluntades individuales paralelas) que se
manifiesta unitaria como procedente de una sola parte.- Ello hace que la
perfección de aquél negocio constituya un acuerdo colectivo (negocio
unilateral).- Esta tesis ha sido superada, considerándose a la sociedad como hija
de un contrato plurilateral, en donde las voluntades individuales no se suman,
como sostiene Messineo, sino que simplemente se sintetizan.

En torno a los menores o incapaces es preciso señalar que para ser comerciante
se requiere tener capacidad y dedicarse de un modo permanente a la realización
de actos de comercio. - Tiene capacidad, el que puede contraer obligaciones y
siendo que a éstos tal como lo establece la norma civil, les hace falta la condición
primaria: la capacidad, obvio es que no pueden ser comerciantes. Empero,
tratándose de incapaces que adquieran por herencia o donación una empresa
mercantil y cuando se declare sujeto a curatela a un comerciante, si pueden
adquirir la calidad de comerciantes; tal los términos del artículo 8 del Código de
Comercio, si el juez previo el informe de dos peritos decide que la negociación
ha de continuar. - Esta disposición tiene el propósito cardinal de proteger los
intereses del incapaz frente a una actividad que por naturaleza es riesgosa.
Siguiendo lo expresado en los dos párrafos anteriores, ¿significa acaso que el
comerciante no es la sociedad sino los socios?, o que la constitución de la
sociedad es un acto de comercio? - Ni lo uno, ni lo otro; veamos porqué: Que la
sociedad y no los socios es el comerciante, se desprende de la simple lectura
del artículo 2 del Código de Comercio, cuando en la parte primera expresa: “Son
comerciantes: I.- Las personas naturales titulares de una empresa mercantil. II.-
Las sociedades constituidas en forma mercantil.”

El Padre con Patria Potestad De conformidad con lo dispuesto en los artículos

257 y 258 del Código Civil, ya citados, el padre con patria potestad tiene
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prohibido enajenar o hipotecar bienes inmuebles del menor, sin autorización

judicial con conocimiento de causa y en pública subasta, (artículo 1046 del
Código de Procedimientos). A contrario sensu, si la aportación consistiese en
bienes muebles, el padre puede comparecer a nombre de su hijo menor en la
constitución de una sociedad anónima12, si bien, se niega la posibilidad de que
padre pueda aportar la empresa de su hijo a una sociedad, dada la naturaleza
del bien requisitos exigidos para su transmisión y por la aplicación analógica del
artículo 8 del Código de Comercio, habida cuenta que si se exige autorización
judicial para la continuación de una empresa mercantil adquirida por un incapaz
por herencia o donación, lo mismo habrá de ocurrir con un acto de enajenación,
como sería el aporte de la empresa.

c) Menores sujetos a Tutela o Curatela Si la constitución de una sociedad sea un

acto de administración ordinaria o extraordinaria, los tutores y curadores no
pueden disponer del capital de sus pupilos, ni pueden invertir las rentas en dichas
operaciones, dado que el artículo 481 del Código Civil ordena que se inviertan
los dineros ociosos del pupilo; bien en préstamos, o bien en la adquisición de
bienes raíces.

En esta materia debemos hacer aplicación de los principios generales del

Derecho Civil, con las variantes propias de un contrato como el de sociedad que
es plurilateral, ya que al tenor de lo dispuesto en el artículo 746 de Código de
Comercio, en el caso de los contratos plurilaterales, la nulidad o anulabilidad que
afecte a las obligaciones de una de las partes no supondrá la del contrato, salvo
que la realización del fin perseguido resulte imposible sin aquéllas, y esto, no es
aplicable a los contratos bilaterales. La voluntad de los socios debe manifestarse
libre y espontáneamente, exenta de todo tipo de vicios. - De conformidad con el
artículo 1556, los vicios de que puede adolecer el consentimiento son: el error,
violencia, intimidación o dolo.

El Error Dispone el artículo 1557 del Código Civil en el primer párrafo: “Para que
el error invalide el consentimiento deberá caer sobre la substancia de la cosa
que fuere objeto del contrato, o sobre aquellas condiciones de la misma que
principalmente hubiesen dado motivo a celebrarlo. Como ejemplo y a los efectos
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de ilustrar el alcance de la anterior disposición podemos citar el caso de una

persona que decide participar en la constitución de una sociedad, creyendo que
se trata de una sociedad anónima, la que por definición entraña limitación de
responsabilidad, 14 Tanto la doctrina como la legislación coinciden en que la
calidad de comerciante se otorga a la sociedad y no a los socios. 15 Rodríguez
J. Op. Cit. Página26 Tratado de Sociedades Mercantiles Jorge Roberto
Maradiaga M. 42 cuando en realidad se trata de una sociedad colectiva. - En tal
caso tiene derecho a pedir la anulabilidad del contrato, con base al error sobre
la substancia de la cosa. El segundo párrafo del artículo supra-citado preceptúa:
“El error sobre la persona sólo invalidará el contrato cuando la consideración a
ella hubiere sido la causa principal del mismo.”

OBJETO DEL CONTRATO SOCIAL.

Por su importancia y para evitar confusiones, preciso es diferenciar el objeto del

contrato social, del objeto de la sociedad. - Así, por ejemplo, Vivante24 sostiene,
el objeto de la sociedad, según el lenguaje del Código (refiriéndose al Código
Civil Italiano), está constituido por las operaciones mercantiles que se propone
realizar. - Es decir, el objeto social tiene que ver con los fines que la sociedad
persigue y en consideración a los cuales la misma se constituyó

¿QUE SE PUEDE APORTAR? Al tenor de lo establecido en el artículo 1562 del

Código Civil, “pueden ser objeto de contrato todas las cosas que no estén fuera
del comercio de los hombres aún las futuras” disposición que en materia
societaria se complementa con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 24
del Código de Comercio cuando expresa: “Serán admisibles como aportaciones
todos los bienes que tengan un valor económico que se expresará en moneda
nacional”.
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CLASIFICACIÓN DE LA APORTACIÓN
En coincidencia con lo que hemos expresado anteriormente, podemos decir que
la aportación puede agruparse en dos grandes rubros: La aportación de
recursos; y La aportación de esfuerzos. En el concepto de recursos cabe no sólo
el dinero, sino también los bienes muebles e inmuebles, los créditos ordinarios o
especiales y los incorporados en títulos valores, derechos de propiedad
industrial, intelectual, artística etc. Por ende, la aportación de recursos se divide
a su vez en dos grupos: a) aportación de numerario (cuando es en dinero); y, b)
aportación de especie (cuando se aportan bienes de otra naturaleza). La
aportación de esfuerzos se contrae fundamentalmente a la aportación de trabajo
o industria, que analizaremos más adelante

APORTACIÓN DE RECURSOS
Se trata de la aportación que menos problema genera, por cuanto tal como
afirma Joaquín Rodríguez, “La aportación en numerario es una obligación de dar
dinero, que se cumple por el pago de la cantidad prometida”29.- El legislador ve
con simpatía este tipo de aportes, habida cuenta sus cualidades de garantía y
productividad que caracterizan al ente societario

Momento y cuantía del aporte. - De conformidad con lo dispuesto en el artículo

21 del Código de Comercio, “Los socios deberán realizar las aportaciones en la
época y forma estipuladas en el contrato”. - Es obvio que la regla general es que
debe cumplirse en el momento mismo que la sociedad se constituye, salvo que
exista un pacto expreso de aplazamiento. La aportación también puede
cumplirse parcialmente si así se previó en el contrato; vale decir, puede ocurrir
que no se pague en su totalidad el importe de la aportación.- Este extremo está
previsto en el segundo párrafo del artículo 26 precitado que literalmente expresa:
“Sin perjuicio de lo dispuesto por este Código en casos especiales, o a falta de
pacto expreso en contra, se presumirá que los socios realizarán las aportaciones
de dinero en una cuantía mínima del cincuenta por ciento al constituirse la
sociedad, y en su cuantía total cuando se trate de aportaciones distintas del
numerario
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Aportación en Especie.
Todo lo que no es dinero o trabajo, cabe en este concepto, y tal como hemos
apuntado, son vistas con desconfianza, puesto que con mucha frecuencia
entrañan quebrantos y graves perjuicios para los terceros contratantes, y aún
para los propios socios.- Una supervaloración de los bienes puede significar un
enorme y significativo beneficio para el que los aporta; pero un enorme y
marcado perjuicio para la sociedad y por esa vía para los demás socios por una
parte; pero por otra, también para los terceros contratantes, sobre todo cuando
la supervaloración es con el exclusivo propósito de hacer aparentar ante terceros
una pujanza y solvencia económica de la sociedad, cuando en realidad se trata
de un capital artificiosamente preparado.

Aportación de Inmuebles:
Esta deberá efectuarse siguiendo los lineamientos y formalidades prescritas en
el ordenamiento jurídico: Deben constar en escritura pública39 y además
inscribirse en el Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil en donde el bien
esté ubicado.- El mismo tratamiento se aplica a la aportación de otros derechos
reales, como el de servidumbre, usufructo etc., con exclusión del uso y la
habitación que por su naturaleza de personalísimos y por ende intransferibles,
no pueden ser susceptibles de aportación.

Aportación de Muebles:
La constituyen una gama amplísima; pero podemos destacar:

➢ Aportación de Créditos.

Esta posibilidad está expresamente prevista en el artículo 25 del Código de

Comercio que literalmente expresa: “A pesar de cualquier pacto en contrario, el
socio que aportare a la sociedad uno o más créditos responderá de la existencia
y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor en la época de la
aportación, y de que, si se tratare de tilos-valores, éstos no han sido de la
publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos

➢ Aportación de Acciones:

Es admitido sin discusión alguna que, entre socios cabe la constitución de varias
sociedades y además que una sociedad puede perfectamente ser socia de otra,
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fenómeno que adquiere una dimensión significativa en caso de las sociedades

holding, cuyo patrimonio está constituido fundamentalmente por acciones de otra
sociedad.

➢ Aportación de otros Títulos:

Además de la acción pueden aportarse a la sociedad títulos valores de distinta

naturaleza, así para el caso títulos de contenido crediticio; títulos representativos
de mercancías; o bien, títulos de participación.

➢ Aportación de Empresas:

Como bien mueble que es, la empresa40 puede ser objeto de todo tipo de
negociaciones, razón por la cual su aportación a una sociedad ya sea en
propiedad o en uso, es admitida por la doctrina y por la legislación, en el
entendido que tal operación conlleva la transmisión de todos los elementos de la
empresa, en los términos de los artículos 648 y 649 del Código de Comercio.

➢ Aportación de cosa Futura:

La posibilidad de que las cosas futuras puedan ser objeto de contrato está
prevista en el artículo 1562 del Código Civil y 765 del Código de Comercio. Sobre
la base de lo anterior, podemos preguntarnos, es admisible la aportación de cosa
futuras a una sociedad?.- La doctrina se encuentra dividida; algunos sostienen
que efectivamente se puede con algunas limitantes, otros, como Rodríguez y
Rodríguez señalan: “La aportación ha de ser totalmente realizada a la
constitución de la sociedad o, en el caso de aumento, al suscribir las acciones y
el accionista responde de las diferencias de valor” .- Estos conceptos son
externados con relación a la sociedad anónima; empero son aplicables a todo
tipo societario, especialmente a las capitalistas

EFECTOS DE LA APORTACIÓN
En lo que hace a la aportación en bienes distintos del numerario, el tercer párrafo
del artículo 24 expresa: “Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes
distintos del dinero se entenderán traslativas de dominio”
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Esta acotación es importante, porque en lo que hace a las relaciones internas

(socio - sociedad), la sociedad dispone del objeto como si efectivamente le
perteneciese; vale decir, así como los frutos y el aumento del valor van en su
beneficio, el riesgo por disminuciones va a su cargo.

RIESGO DE LAS COSAS APORTADAS

El mismo artículo en su párrafo tercero in fine, refiriéndose a la aportación
en bienes distintos del dinero expresa: “El riesgo de los mismos estará a
cargo de la sociedad desde que se haga la entrega”.- Lo anterior significa que
la aportación ya sea en propiedad o en uso, si bien se perfecciona por el
consentimiento, en lo que hace a los riesgos, corren a cargo de la sociedad
desde el momento mismo de la entrega; por tanto, si después de la entrega
se produce destrucción pérdida o deterioro del bien aportado, ese riesgo es
propio de la sociedad, si bien no podemos desconocer que en el caso de
inmuebles, es de la naturaleza del contrato el saneamiento para el caso de
evicción.

APORTACIÓN DE ESFUERZOS
Esta es conocida como la aportación de trabajo, llamada también aportación
de industria46. “Consiste en la prestación de energías personales,
intelectuales o materiales, de manera que, no siendo objeto de una
aportación social, deberá serlo de un contrato de prestación de servicios o de
trabajo”

➢ LA CAUSA. CAUSA DEL CONTRATO SOCIETARIO

Entendida la causa del negocio jurídico como la finalidad económico-social

que las partes persiguen al estipularlo, la del contrato societario será el
ejercicio en común de una o varias actividades económicas para obtener un
beneficio que sea repartible entre los socios.

El Código Civil conceptualiza la causa de los contratos en general en el

artículo 1569, cuando expresa: “En los contratos onerosos se entiende por
causa, para cada parte contratante, la prestación o promesa de una cosa o
servicio por la otra parte; en los remuneratorios, el servicio o beneficio que se
remunera, y en los de pura beneficencia, la mera liberalidad del bienhechor”.
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➢ Teorías con Relación a la Causa

Tres teorías se han sustentado en torno a la causa del contrato societario:

• La teoría clásica o de la causa;

• La teoría anti causalista;
• La teoría de la causa como móvil.
➢ Teoría clásica o Causalista:

Según la misma, la obligación de una de las partes es la causa de la otra. “En la

sociedad, causa de la obligación del socio sería la de aportación de otro socio.

➢ Teoría anti causalista:

Esta teoría, cuyo máximo exponente fue Planiol, tratadista francés, niega la
existencia de la causa y considera que este concepto tal como ha sido elaborado
es falso e inútil y agrega: “no puede decirse que la obligación de una sea la causa
de la otra, ya que esto es una imposibilidad lógica: puesto que las dos
obligaciones derivan del mismo contrato y nacen al mismo tiempo”.

➢ Teoría de la causa como móvil:

Frente a las deficiencias manifiestas de las teorías nominadas, surge esta tercera
posición, siendo sus principales expositores Josserand y Bonnecasse55.- El
primero distingue entre el móvil abstracto al señalar “debe tenerse en cuenta no
solamente los propósitos abstractos y permanentes que se integran en el
contrato, sino también los móviles concretos individuales y variables que en un
caso determinado y concreto inducen a las partes a contratar, por lo que pueden
considerarse como determinantes”.

➢ El Conflicto de Intereses

Siendo - como queda dicho - que la causa del contrato societario es el reparto o
distribución de utilidades resultantes de la explotación de la empresa, sería
contraproducente y por supuesto ilícito, que los socios pretendiesen lucrarse a
expensas de la sociedad. - Ello haría surgir de inmediato un conflicto de intereses
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entre los socios y la sociedad, aunque por supuesto, también puede ser entre la
sociedad y los socios y aún entre los propios socios. En el primer caso - conflicto
entre los socios y la sociedad - los socios no pueden válidamente utilizar la
sociedad como vehículo o instrumento para la satisfacción de sus propios
intereses en perjuicio de la sociedad, para lucrarse a expensas del ente creado,
por cuanto sería violatorio de lo dispuesto en el ordenamiento jurídico, no sólo
en materia civil (véanse los artículos 1782 y 1783 del Código Civil, que estipulan
que el contrato societario es para la utilidad común de las partes), sino el
mercantil.- En tal sentido el artículo 151 del Código de Comercio: “El accionista
que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés
contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar en los acuerdos relativos
a aquélla.

➢ Cláusula Leonina

Hemos dicho y reiterado que, la causa del contrato societario, es el ánimo de

lucro, o lo que es lo mismo, participar en la distribución de utilidades, por tanto
ninguna cláusula de la escritura de constitución, estatutaria, ni acuerdo de los
órganos societarios (asamblea u órgano administrativo), puede excluir a los
socios de su derecho de participar en la distribución de utilidades, por cuanto
violentarían lo expresamente estatuido en el artículo 29 del código de Comercio
“No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más
socios de la participación en las ganancias”.

➢ Disposiciones que no se consideran Leoninas.

Nuestro ordenamiento mercantil establece normas que tienen el propósito

fundamental de proteger el capital social, las que de ninguna manera pueden
considerarse como leoninas, así por ejemplo:

➢ La relativa al reintegro de las Pérdidas de Capital:

Consigna el artículo 30: “Si hubiere pérdida del capital, éste deberá ser
reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.-
Es evidente que si hay pérdidas de capital y éstas no han sido reintegradas, un
acuerdo de distribución de utilidades entrañaría en tal caso, distribuir el capital
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social, extremo éste no permitido por la ley.- Es más, si no se reintegran las

pérdidas de capital - no importa cuál sea la razón - lo procedente es reducir el
capital social, siguiendo el procedimiento establecido en la misma ley y sólo
después de ello, si es que efectivamente existen utilidades, procede su
distribución.

➢ La relativa al monto de Utilidades a ser Distribuidas:

Estipula el artículo 31: “La repartición de utilidades nunca podrá exceder del
monto de las que realmente se hubieren obtenido conforme al balance general”.

➢ Lo Relativo a la Reserva Legal:

El artículo 32 consagra: “De las utilidades netas de toda sociedad deberá

separarse anualmente el cinco por ciento como mínimo, para formar el capital de
reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.

➢ Cláusula de Exclusión en las Pérdidas

Lo hasta aquí expuesto deja clara y nítidamente establecido la ilicitud del pacto
por el cual se pretenda privar o excluir a uno o más socios del derecho de
participar en la distribución de utilidades
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Conclusiones
1. Los elementos del contrato societario son fundamentales para la
adecuada constitución y funcionamiento de una sociedad mercantil. El
consentimiento, que implica la conformidad de cada socio para poner en
común bienes o actividades, debe ser dado por personas capaces y libres
de vicios que puedan afectar su voluntad. La capacidad de los socios,
especialmente en el caso de menores o incapaces, está sujeta a
normativas específicas, y se destacó la importancia de la autorización
judicial en casos particulares

2. El objeto del contrato social se refiere a las aportaciones realizadas por

los socios, clasificadas en aportaciones de recursos y aportaciones de
esfuerzos. Las aportaciones de recursos incluyen numerario (dinero) y
especie (bienes muebles e inmuebles, créditos, acciones, entre otros),
cada uno con sus propias formalidades y riesgos asociados. Por otro lado,
las aportaciones de esfuerzos se centran en la contribución de trabajo o
industria por parte de los socios.

3. La causa del contrato societario se vincula estrechamente con el propósito

de obtener beneficios repartibles entre los socios a través del ejercicio en
común de una o varias actividades económicas. Se presentaron tres
teorías con respecto a la causa: la teoría clásica, anti causalista y de la
causa como móvil. La última destaca la importancia de considerar tanto
los propósitos abstractos como los móviles concretos que inducen a las
partes a contratar.
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Recomendaciones

1. Consentimiento:
Asegúrate de que el consentimiento de los socios sea claro, libre y sin vicios. Es
crucial que todos los socios estén plenamente de acuerdo con las condiciones
establecidas en el contrato societario.
2. Objeto del Contrato Social:
Verifica que las aportaciones de cada socio estén claramente definidas en el
contrato. Especifica el tipo de aportación (numerario, especie o esfuerzos) y
establece las formalidades y riesgos asociados.
En el caso de aportaciones en especie, como inmuebles, asegúrate de seguir los
procedimientos legales, como la escritura pública y la inscripción en el Registro
de la Propiedad Inmueble y Mercantil
3. Causa del Contrato:
Define claramente la causa del contrato societario, que es el ejercicio en común
de actividades económicas para obtener beneficios repartibles entre los socios.
Esto debe reflejarse en el contrato y en los objetivos de la sociedad.
4. Teorías sobre la Causa:
Considera las distintas teorías sobre la causa del contrato societario. Puedes
optar por la teoría que mejor se adapte a las circunstancias particulares de tu
sociedad, pero asegúrate de que esté claramente definida en el contrato.
5. Conflicto de Intereses:
Establece disposiciones en el contrato para abordar posibles conflictos de
intereses entre los socios y la sociedad. Es importante prevenir cualquier
situación en la que los socios se beneficien a expensas de la sociedad.
6. Cláusula Leonina:
Evita incluir cláusulas leoninas que excluyan a los socios de su derecho a
participar en la distribución de utilidades. Asegúrate de que todas las
disposiciones del contrato estén en conformidad con la legislación aplicable.
7. Reservas y Limitaciones:
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Considera las disposiciones legales que establecen reservas mínimas, como la

reserva legal. Asegúrate de que la distribución de utilidades no exceda las
ganancias reales y cumple con las normativas vigentes.
8. Asesoramiento Legal:
Siempre es recomendable buscar el asesoramiento de un profesional legal
especializado en derecho mercantil al redactar o modificar un contrato societario.
Un abogado puede proporcionar orientación específica según las leyes locales y
las circunstancias particulares de la sociedad.