 Introduction :

Face à une série de scandales financiers qui ont secoué les É tats-Unis, En Europe et
même au Japon ces dernières années, la gouvernance est devenue un moyen de gestion
des risques.

La gouvernance d'entreprise1 ou le gouvernement des entreprises est un concept

d'origine américaine qui a émergé dans les années 1970.Il est devenu le sujet de gestion
le plus controversé ces dernières années dans le monde de la politique commerciale et
universitaire.

A l’origine, la gouvernance d’entreprise s’inscrit dans une perspective d’agence jensen

and meckling, en 1976, c’est-à -dire un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (la
principale) engagent une outre personne (l’agent) pour accomplir quelques services en
leur nom, impliquant la délégation d’une partie de l’autorité de prise de décision à
l’agent. Il s'agit donc d'une relation contractuelle qui lie le capital financier qui s'appelle
le mandant au dirigeant qui dit l'agent.

Dans la première section de ce chapitre nous présenterons quelques généralités sur la

gouvernance d’entreprise, telles que sa définition et ses principes essentiels.

Nous traiterons dans un second lieu, à travers la deuxième section, les différents acteurs
de la gouvernance d’entreprise à travers le conseil d’administration, le comité d’audit, le
management et les parties prenantes.

Dans la troisième section, nous abordons les multiples mécanismes internes et externes
de la gouvernance d’entreprise, à titre d’exemple : les mécanismes de contrô le des
dirigeants par les propriétaires, les mécanismes exercés par le conseil d’administration
pour discipliner les dirigeants, les mécanismes de contrô le des dirigeants par les
salariés, les mécanismes de contrô le des dirigeants par les autres parties prenantes, le
marché des biens et des services, le marché du travail des dirigeants et le marché
financier.

En dernier lieu, et dans la quatrième section, nous essayerons de présenter la relation

qui lie entre le système du contrô le interne et la gouvernance de l’entreprise.

Section 01 : Généralités sur la gouvernance d’entreprise

1
Corporate gouvernance traduit par « gouvernement des entreprises » (Charreaux, pigé,...etc.) ou par
« Gouvernance d’entreprise » (Thiveaux, Perez,...etc.), nous avons choisi d’employer l’expression
«  Gouvernance d’entreprise ».
Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ?
La gouvernance d'entreprise est définie par Charreaux comme un ensemble de
mécanismes qui décentralisent l'autorité et influencent les décisions des dirigeants, ou
en d'autres termes « régissent » leur comportement et leur espace discrétionnaire 2. Dans
une autre définition, le comité Cadbury considère que la gouvernance d'entreprise est
"le système par lequel les entreprises sont dirigées et effectivement contrô lées, qui est
placé sous le contrô le de l'entreprise permettant un plus grand contrô le par les
actionnaires"3. Et qui permettent aux actionnaires de mieux contrô ler les
administrateurs et d'éviter tout détournement de fonds plus grave.

C'est pourquoi la gouvernance d'entreprise se caractérise par quatre éléments : le

conseil d'administration, la direction générale, l'audit externe et interne 4. Parmi ces
quatre piliers, l'auditeur joue un rô le clé dans la gouvernance d'entreprise, son objectif
est d'évaluer les processus ultérieurs.

Par ailleurs, en 2002, le président de la banque mondiale Wolfension stipule que l'idée
de gouvernance d'entreprise est une question de transparence, et de responsabilité 5.
Ainsi que, les auteurs Monks et Minow considèrent la gouvernance d'entreprise comme
« la relation entre les parties et les participants qui anime la détermination et la
performance de l'organisation »6.

Peter Achterstraat montre qu'une bonne gouvernance d'entreprise améliore la

responsabilité publique au sein du gouvernement. Selon cet auteur la gouvernance est là
pour attirer l’attention, et parfois il est là pour vous guider. Par conséquent, la
gouvernance d'entreprise est basée sur la transparence et l'honnêteté des états
financiers.

Section 02 : Les participants de la gouvernance d’entreprise

Selon Lutgard Van den Berhge et Abigail Levrau, l’identité des joueurs dépend du niveau
de gouvernance d’entreprise ".En effet leur études révélé cinq différents niveaux, le
premier est le plus étroit qui n'implique que le conseil d'administration.

Niveau le deuxième niveau comprend les actionnaires, les administrateurs et la direction

générale, le troisième niveau comprend également les parties prenantes telles que « les
employés, les fournisseurs, les clients, etc. le dernier niveau, est le niveau
macroéconomique situé au niveau national, européen voire mondial c'est-à -dire à
l'échelle mondiale comprenant des questions sur l'entreprise, la culture, les valeurs, etc.
2
Charreux G, Desbriere P., 1998, “Gouvernance des entreprises : valeur partenariale contre-valeur
actionnaires, finance contrô le stratégie, vol 1, n° 12, p.57-88.
3
. Comité Cadbury., 1992, « rapport du comité sur les aspects financiers des sociétés ».
4
Spira L.S., 2002, « Le comité d'audit chargé de la gouvernance d'entreprise », Kluwer Académique
É diteurs, New York, p.199.
5
Mathiesen H. 2002,’’Propriété managériale et performance financière’’
6
Monks, R., N. Minow, (2001) “Corporate Governance”, Second Edition, (Malden, MA: Blackwell Publishers,
2001), page. 185.
 I- Le conseil d’administration :

 Définition :

Le conseil d'administration est l'un des acteurs essentiels du processus de gouvernance

d'entreprise. Il est le cerveau de l'entreprise 7. En effet, la théorie de l'agence l’a défini
comme suivante "l’un des principaux instruments permettant de remédier les carences
des gestionnaires instruments"8. Dans ce contexte, Hermalin et Weisbach y voient « le
cœur de la gouvernance », ce dispositif du contrô le interne est chargé de protéger les
intérêts des actionnaires et lutter contre les dépositaires d'autorité.

 Les taches de conseil d’administration :

Une recherche menée par PriceWaterHouse Coopersen en 2002 intitulée "Gouvernance

d'entreprise et conseil d'administration - Ce qui est le mieux", a clairement indiqué que
ces tâ ches comprenaient les fonctions suivantes :

-S’assurer de la stratégie de l’organisation ;

-Surveiller la gestion des risques de la direction ;

-Evaluer la culture de l’organisation ;

-Mesurer et suivre les performances ;

-Evaluer la diligence raisonnable dans les transformations ;

-Evaluer la gestion dédommagement et succession planning ;

-La communication et la divulgation ;

II- Le comité d’audit :

 Définition :
Les comités d'audit sont des éléments vitaux de l'entreprise d'aujourd'hui, ils sont
essentiels pour les investisseurs et les auditeurs internes. Quant à l'investisseur, il doit
s'assurer de la confiance dans la gouvernance de l'entreprise quand à l'auditeur interne,
il doit s'assurer de son indépendance. Les développements récents ont donné aux
comités d’audit d’une part, plus d’autorité, d’autre part, une plus grande responsabilité.

L'indépendance du comité d'audit est largement déterminée par des membres

extérieurs. Dans ce cadre, une étude menée auprès d'entreprises cotées en bourse a

7
Scholastique E. Administrateur indépendant, Quelle Indépendance?’’ Dossier la gouvernance
d’entreprise, cahier de droit de l’entreprise, N°05, p.38)
8
Jensen M.C., ET Meckling W.H... “Theory of the Firm: Management behavior agency costs and Ownership
Structure’’, in Journal of Financial.Economics,1976,p.305-360
constaté que les entreprises incluaient volontairement des étrangers dans leurs comités
d'audit lorsque :

- une augmentation de la proportion d'administrateurs externes au sein du conseil

d'administration ;

- les fonctions de PDG et de Président ont été dissociées ;

- la taille globale du conseil a augmenté 9 ;

 Le rôle de comité d’audit :

Une étude intitulée « les perspectives et enjeux de l'audit interne en 2012 » suggère que
le rô le du comité sera spécifiquement de :

- suivre un processus d'élaboration de l'information financière ;

- suivre de l'efficacité des systèmes de contrô le et l'audit interne et de gestion des

risques ;

- superviser le contrô le légal des comptes annuels et des comptes généraux;

-Assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes notamment en ce qui

concerne la fourniture de services complémentaires.

III- La direction générale:

Le rô le d'un cadre supérieur peut être défini comme suit : "Les cadres dirigeants sont un
élément important de la gouvernance d'entreprise. Alors que le conseil d'administration
est responsable de fournir les cadres, de même, les cadres supérieurs doivent
entreprendre cette surveillance en tenant compte du respect des dirigeants dans le
domaine d'activité spécifique Les décisions les plus importantes ne doivent être prises
par personne".

En d’autres termes, tout ce qui concerne la question de la gouvernance d'entreprise,

dépend à la fois du succès ou de l'échec des managers, ils traitent de façon quotidienne
les aspects de la gouvernance d’entreprise, ils améliorent le niveau, la qualité, vérifient
la valeur d’éthique, la fraude et la responsabilité sociale de l’entreprise ainsi que
pratiquent la gestion de risque, En plus ils sont responsable de système du contrô le
interne.

Les parties prenantes :

 Définition :

9
Ziani abdelhak, « Le rô le de l’audit interne dans l’amélioration de la gouvernance de
l‘entreprise » .Idem .p.86
Lee and Sybille ont défini la partie prenante comme :" les parties impliquées au sein des
sociétés sont des individus qui contribuent d’une manière volontairement ou
involontairement à créer de la richesse, et qui sont donc bénéficiaires potentiels et/ou
porteurs des risques."

Cette définition suggère une idée de base, que les parties prenantes ont une part
commune dans les opérations de l'entreprise, dans le sens où les partenaires ont une
part commune. Les parties prenantes partagent des risques communs et des avantages
potentiels.

 Les types de parties prenantes :

Freeman et Reed, soulignent qu'une organisation a un accord entre une entreprise et ses
parties prenantes, ils proposent les types de parties prenantes suivants : parties
prenantes internes et externes.

a) -Les parties prenantes internes:

-Les actionnaires: Les actionnaires sont des investisseurs en capital et un type de

partenariat.

-Les salariés: (employés) intéressée par l'entreprise, ils contribuent aux activités et au
bon fonctionnement de l'entreprise par leur travail et leurs compétences.

Par conséquent, ils attendent de l'entreprise que celle-ci leur offre un travail et des
conditions de travail intéressantes et attractives.

b) les parties prenantes externes:

Il existe un certain nombre d'agents économiques qui sont au sein de l'entreprise et ont
une relation concurrentielle directe ou indirecte avec elle, chacun d'entre eux affectant
la réalisation des objectifs de l'entreprise.

1. Les créanciers: sont toujours considérés comme l'un des principaux

acteurs là où il existe deux types de créanciers :

-les fournisseurs: Les fournisseurs ont un intérêt au sein des entreprises ou ils
fournissent pour deux raisons, d'abord avoir fournir aux entreprises des biens et
services, ils voudront être sû rs d’être payé par la suite, ils sont intéressées par la
continuité d'une entreprise car ils souhaiteront avoir une prise durable pour leur biens
et service.

-Les bailleurs de fond : contiennent les banques et d’autres institutions financières, ils
veulent être sû r que les entreprises auxquelles elles prêtent sont solvables.

2. les clients : Les clients deviennent de plus en plus exigeants, leurs

préoccupations notamment en matière de prix, de qualité, de sécurité des
biens et services et de délais.
 3. Le gouvernement : le gouvernement attend de l'entreprise qu'elle paie des
impô ts, taxes et des cotisations sociales, mais aussi qu'elle réalise des
actions liées à l'emploi .

Section 03 : les mécanismes de la gouvernance d’entreprise

Suivant la définition de la gouvernance d'entreprise "le système la gouvernance
recouvre l'ensemble des mécanismes ayant pour objet discipliner les dirigeants et de
réduire les conflits intérêts entre les dirigeants et les différentes parties prenantes".
Charreux a distingué deux types de mécanisme. (Les mécanismes internes et externes de
l’organisation).

1. les mécanismes internes de la gouvernance d’entreprise:

a) Le conseil d’administration :

Le conseil d’administration est représenté comme l’un des principaux instruments

permettant de protéger l’intérêt des actionnaires. Il est le cœur de la gouvernance, il joue
un rô le principal de surveillance et de contrô le des activités de la haute direction.

Le conseil d'administration est le mécanisme interne le plus important de contrô le

interne de l'entreprise et il est responsable en dernier ressort de son bon
fonctionnement. Son objectif est très clair, il est chargé de convoquer les assemblées
générales, de nommer et de révoquer le président du conseil d'administration, de
contrô ler la gestion de la société, en passant par l'arrêté des comptes et le contrô le de la
qualité de l'information.

b) Les actionnaires:

Les actionnaires, qui exercent leurs pouvoirs lors de l’assemblée générale des
actionnaires, constituent le pouvoir souverain de la société en assumant la continuité de
celle-ci. Cette l’assemblée générale est l’organe qui rassemble tous les actionnaires d’une
personne morale, elle est le moment privilégié pour informer les propriétaires sur la
situation de l’entreprise.

c) Les salariés :

Les salariés sont en possession de nombreuses informations que la direction ou les

administrateurs ne possèdent pas. Chaque employé a un intérêt dans la réussite de
l’entreprise étant donné que son travail en dépend. Ce mécanisme concerne également
la surveillance mutuelle entre les dirigeants ou entre les employés.

2. Les mécanismes externes de la gouvernance d’entreprise:

Nous distinguons deux types de mécanismes de gouvernance externe:

a. le marché des biens et des services:

Pour Demsetz, un dirigeant qui choisit une stratégie uniquement pour satisfaire ses
intérêts au détriment des actionnaires peut contribuer à rendre l'entreprise moins
compétitive.

La mauvaise gestion influence sur le résultat de l’entreprise, ce qui pourrait rendre cette
entreprise défaillante, c’est –à - dire le risque d’une dégradation de la compétitivité qui
doit limiter l’opportunisme du dirigeant. Plus la concurrence sera forte, plus ce
mécanisme sera efficace10.

b. le marché financier :

Le marché financier et la concurrence entre les dirigeants sont considérées comme étant
un moyen de contrô le le plus efficace. Les actionnaires peuvent vendre leurs titres en cas
de gestion, ce qui signifie que les dirigeants vont perdre leurs avantages.

Section 04 : le système du contrôle interne et sa relation avec la

gouvernance d’entreprise
Le contrô le interne joue un rô le important dans la bonne gouvernance. Il s'agit d'un
mécanisme de surveillance qui vise à réduire les conflits d'intérêts entre dirigeants et
actionnaires.

Parmi les principaux objectifs de l'entreprise, la mise en place d'un système efficace de
contrô le interne qui comprend un certain nombre de procédures de contrô le, visant à
assurer le bon fonctionnement de l’entreprise et de respecter les politiques mises en
place.

Le contrô le interne et la gestion efficace des risques sont un élément important d'une
bonne gouvernance, à tous les niveaux de l'organisation et à l'ensemble des opérations.

Le contrô le interne est devenu un outil incontournable dans le système de gouvernance

d'entreprise, et aussi un mécanisme de régulation du comportement des parties
concernées dans leurs relations avec l'entreprise. En effet, il est considéré comme l'un
des principaux acteurs de ce système11.

Les organisations doivent veiller à mettre en œuvre des hiérarchies de gouvernance et

un dispositif de contrô le interne et de gestion des risques efficaces. La structure de
gouvernance encadre les activités de ceux qui se chargent quotidiennement de la gestion
des risques inhérents au modèle économique de leur organisation. Il convient de piloter
ces activités afin d'en assurer la cohérence. Les trois éléments qui composent la
gouvernance peuvent être représentés comme la figure suivante:

Figure : Principaux éléments de la gouvernance

10
Demsetz H., "The structure of ownership and the theory of the firm" Journal of Low and Economics,
1983, pp.375 -390
11
Thèse de doctorat en sciences économiques, le rô le du contrô le interne dans l’amélioration de la
Gouvernance d’Entreprise, 2013, 304 P.
 Source: Ifaci, Manuel d’audit interne (améliorer l’efficacité de la gouvernance du contrô le interne du management des risques),
Eyrolles, 2015, 746 P.

*Conclusion du chapitre :
En guise de conclusion, nous pouvons conclure que le contrô le interne est indispensable
au bon fonctionnement de l’organisation. Par ailleurs, la bonne gouvernance est
conditionnée par l’efficacité du dispositif du contrô le interne.