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    Fusion Et Scission en Droit Ohada

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    Ange-Désiré M'lin
    Le document décrit les conditions de fond et de forme pour la mise en œuvre d'opérations de fusion, scission et apport partiel d'actifs selon l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Il analyse également les effets de ces opérations sur les sociétés participantes et leurs associés.

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    Fusion et scission en droit ohada

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    Fusion, scission et apport partiel d'actifs

    I- La mise en œuvre des opérations de fusion-scission-apport partiel d'actifs

    Elle se décline en condition de fond et de forme

    A- Le conditions de fond

    *Conditions subjectives

    - Les opérations de fusion-scission-apport partiel d'actifs peuvent intervenir entre des sociétés de
    forme différentes (Art. 196)

    - Ces opérations peuvent concerner ses sociétés dont le siège social n'est pas situé sur le territoire
    d'un même Etat partie. Dans ce cas, chaque société est soumise aux dispositions du présent acte
    uniforme dans l'Etat partie de son siège (Art. 199)

    *Conditions objectives

    - Avant tout, selon l'article 195 de l'AUDSCGIE, l'apport partiel d'actifs est soumis au régime de
    la scission.

    - Dès lors, toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion, de scission ou d'apports
    partiels, doivent établir un projet (projet de fusion, de scission ou d'apport partiel d’actifs) par les
    organes de gestion et d'administration (Art. 193)

    B- Les conditions de forme


    - Le projet est déposé au RCCM du siège social desdites sociétés (Art. 194)

    - Il doit également faire l'objet d'un avis inséré dans le journal habilité à recevoir les annonces
    légales par chacune des sociétés participant à l'opération au moins 01 mois avant la date de la
    première AG appelée à statuer sur l'opération.

    - Les sociétés participantes sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles
    relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération
    a été réalisée en conformité du présent article (Art. 198)

    II - Les Effets des opérations de fusion-scission-apport partiel d'actifs

    Elles sont analysées tant au niveau des sociétés que des associés

    A- À l'égard des sociétés

    - La fusion et la scission entraine la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent
    (Art. 191)

    - Contrairement à l'apport partiel d'actifs (Art. 195)

    - Toutefois, Ces trois opérations entrainent la transmission universelle de leur patrimoine aux
    sociétés bénéficiaires dans l'Etat où ils se trouvent et à la date effective de l'opération.

    - Par ailleurs, ces opérations prennent fin, en cas de création d'une ou plusieurs sociétés
    nouvelles, à la date d'immatriculation au RCCM de la nouvelle société, et dans les autres cas, à la
    date de la dernière AG ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit une autre date. (Art.
    192)

    B- A l'égard des associés


    - Les opérations de fusion-scission-apport partiel d'actifs entraînent simultanément pour les
    associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires dans les
    conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission. (Art. 191)

    - Les associés peuvent éventuellement recevoir, en échange de leurs apports, une soulte dont le
    montant ne peut dépasser de 10% de la valeur d'échange des parts ou actions. (Art. 191 alinéa 2)
    En revanche, il n’y a pas d'échange lorsque ces parts ou actions sont détenues soit par la société
    bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
    société, soit par la société qui disparaît ou par la personne susmentionnée.

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