Contrat de distribution sur Internet

Ce modèle de contrat s'applique lorsqu'un fabricant désire assurer la vente de ses produits sur le
réseau internet par l'entremise d'un distributeur, lequel achète les produits du fabricant à rabais et
les revend à profit.

Contrat de distribution sur Internet

Entre les soussignés :

La société _________________,[forme juridique]au capital de _________________ euros,

dont le siège social est _______________ _____, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de ____________sous le numéro ______________, représentée par M.
__________________________[nom et qualité],

ci-après désignée « le Fabricant »,

d'une part,

et

La société _________________, Société[forme juridique]au capital de _________________

euros, dont le siège social est _____________ _______, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de _______________ sous le numéro ____________, représentée par M.
________________________[nom et qualité],

ci-après dénommée « le Distributeur »,

(le fabricant et le distributeur ci-après collectivement appelés « les parties »)

d'autre part,

Préambule

Le fabricant est une entreprise se spécialisant dans la fabrication de divers produits et désire
assurer la distribution de tous (ou partie de) ci-après décrits sur le réseau Internet par
l'entremise d'un distributeur ;

Le distributeur désire distribuer les produits ci-après décrits sur le réseau Internet suivant les
termes et conditions ci-après mentionnés ;

Les parties désirent confirmer leur entente par écrit ;

Considérant que les parties ont la capacité et la qualité d'exercer tous les droits requis pour la
conclusion et l'exécution de l'entente constatée dans le présent contrat ;

En conséquence de ce qui précède, les parties conviennent ce qui suit :

Article premier - Préambule

Le préambule fait partie intégrante du présent contrat.

Article 2 - Objet

Le fabricant concède au distributeur le droit de distribuer pour fin de revente les produits
décrits en annexe « _____ » du présent contrat (ci-après appelés « les produits ») sur le réseau
Internet, à partir du site web du distributeur, dont l'adresse URL, est http://__________ .

Article 3 - Obligations du Distributeur

3.1 Obligations spécifiques

Le distributeur s'engage envers le Fabriquant à fournir les services suivants :

a) Installer sur le site web le service sécurisé et configurer une passerelle conformément aux
spécifications qui se trouvent en annexe « __ » du présent contrat.

b) Concevoir, installer et configurer un panier achat virtuel, conformément aux spécifications,

y incluant, mais non limitativement, la conception, l'installation et la configuration s'il y a
lieu :

- des pages Web du panier d'achat ;

- des éléments graphiques du panier d'achat, y incluant non limitativement les textes,
dessins, icônes, images, illustrations, photographies, tableaux et autres éléments indiqués dans
les spécifications ;

- des composantes logicielles du panier d'achat, y incluant, s'il y a lieu et non

limitativement, les scripts, applets, applications, programmes, fichiers exécutables, logiciels,
moteurs de recherche, composantes multimédia et bases de données.

c) concevoir, installer et configurer un module d'administration du panier d'achat virtuel,

conformément aux spécifications, afin de permettre au fabricant d'apporter lui-même des
modifications à certains paramètres du panier d'achat ( ex : prix, taux des taxes, ajout ou
suppression de catégories, etc.) ;

d) procéder au rodage et aux tests de fonctionnement du panier d'achat et de la passerelle ;

e) fournir au Fabricant un nom d'utilisateur et un mot de passe lui permettant d'accéder au

module d'administration du panier d'achat, en mode FTP (« File Transfer Protocol ») et
Telnet ;

f) fournir au Fabricant ou aux employés désignés par celui-ci la formation requise, indiquée
dans les spécifications ;

g) fournir au Fabricant l'information et la documentation relatives à l'accès et au

fonctionnement de la passerelle ;

h) apporter au Fabricant un soutien technique, conformément aux spécifications.

D'autre part, le Distributeur s'engage à ce que les opérations ci-après décrites puissent
s'effectuer automatiquement :

- calcul des rabais, des taxes applicables et du montant total de la commande des clients ;

- authentification des données de carte de crédit ;

- vérification de la disponibilité du crédit nécessaire afin de couvrir le montant de la

commande placée par le client ;

- octroi de l'autorisation ou l'indication de la non-autorisation de la transaction ;

- en cas de non-autorisation, message indiquant le refus d'autorisation et le motif de celui-

ci.

i) Le Distributeur s'engage à offrir un support logistique souple et adapté aux besoins

spécifiques du fabricant pour le suivi et l'expédition des commandes. Chaque commande
reçue du site web est expédiée directement par le fabricant.

j) Sur son site web, le distributeur doit offrir aux clients la possibilité de commander les
produits :

- par Internet ;

- par téléphone, au moyen d'une ligne sans frais (de type 1-800) ;

- par télécopieur ;

- par courrier postal.

Toute commande prise à partir du site web du distributeur est payée en ligne au moyen d'une
carte de crédit doit se faire dans un environnement informatique sécurisé.

3.2 Autres obligations

Le Distributeur s'engage à mettre tout en œuvre pour assurer la promotion et le

développement des ventes des produits sur le site Internet.

Il s'engage :

a) à coopérer avec le Fabricant en lui fournissant les informations commerciales relatives au

marché des produits sur le territoire et les informations concernant l'activité, en particulier les
prix des produits à tous niveaux de vente ;

b) à promouvoir la vente des produits, notamment en donnant aux clients existants toutes
informations relatives aux produits ;

c) à conserver les stocks adéquats de produits prêts à la vente, en commandant au Fabricant un

nombre de produits suffisants pour couvrir toute commande ;
d) à transmettre par écrit au Fabricant au plus tard quinze jours avant le début de chaque
trimestre ses estimations d'achats pour le trimestre, ventilés par produits ;

e) à rendre au Fabricant à la fin ou à l'expiration de ce contrat tous les documents techniques

relatifs aux produits, ainsi que tous les échantillons qu'il possède des produits et qui ont pu lui
être confiés ;

f) à ne pas intervenir sur les produits manufacturés par d'autres fabricants et qui sont
concurrents des produits et/ou semblables à ceux-ci ;

g) à distribuer lesdits produits que sous la marque de _________.

Article 4 - Obligations du Fabricant

a) Il garantit que les produits seront des produits commercialisables de bonne qualité.

b) Il s'engage à fournir au Distributeur toutes les informations techniques et juridiques que ce

dernier jugera nécessaires à la commercialisation des produits, ainsi que tous documents y
ayant trait.

c) Il s'engage à fournir, à la demande du Distributeur, et aux frais de ce dernier, des

techniciens choisis par le Distributeur, ayant reçu la formation la plus complète possible chez
le Fabricant.

d) Si, pour une raison quelconque, le présent contrat devait prendre fin, le Fabricant serait
tenu d'acheter au distributeur ses stocks de produits au prix où ce dernier les a achetés, à
condition qu'ils ne soient nullement engagés.

Article 5 - Utilisation de la marque

Le Fabricant accorde au distributeur le droit de vendre ses produits sous sa marque.

L'utilisation de la marque par le Distributeur pendant la durée du contrat est strictement
limitée à l'objet du présent contrat.

Article 6 - Confidentialité

Le distributeur s'engage à ne pas divulguer les informations techniques, commerciales ou

financières dont il pourrait avoir connaissance au cours de l'exécution du présent contrat.

Article 7 - Commandes

À condition que le Distributeur ait satisfait à toutes les obligations définies par le présent
contrat, le Fabricant exécutera toutes les commandes raisonnables passées par le Distributeur.
Le Fabricant mettra tout en œuvre pour exécuter toutes les commandes acceptées dans les
délais mentionnés par ces commandes.

Article 8 - Propriété intellectuelle

Le Fabricant reste propriétaire des droits intellectuels relatifs aux produits (marques, logos,
dessins, etc.) confiés au distributeur.
Les éléments relatifs aux produits doivent être entièrement originaux et n'enfreindre aucun
droit d'auteur, aucune marque de commerce et aucun autre droit, titre ou intérêt de propriété
intellectuelle, appartenant à toute tierce personne.

Article 9 - Transfert de titre et de risques

Les produits seront vendus et livrés FOB de l'usine du Fabricant complètement emballés de
façon à permettre leur transport sans risque de détérioration ou d'avarie.

En ce qui concerne le transfert de titre et de risques, il se fera lors du transport à partir de

l'usine du Fabricant, dès que les produits auront quitté l'usine du Fabricant.

Le Distributeur supportera les coûts de transport et d'assurance et il s'engage notamment à

contracter une assurance suffisante pour couvrir les risques de transport des produits.

Article 10 - Prix et conditions de paiement

10.1 Termes de paiement

Le Distributeur doit payer au fabricant le prix des produits achetés dans ________ (____)
jours suivant la date de la facture concernant lesdits produits. Toutefois, le Fabricant se
réserve le droit de modifier de temps à autres lesdits termes de paiement, suivant un préavis
envoyé au Distributeur, relativement aux produits commandés par ce dernier après réception
dudit préavis.

10.2 Prix d'achat et rabais

Le distributeur a droit à un rabais de ____ pour cent (____%) sur le prix d'achat des produits
dont la liste de prix actuellement en vigueur est en annexe « _______ » du présent contrat.
Les prix peuvent faire l'objet d'une révision par le Fabricant. Dans un tel cas, la nouvelle liste
de prix doit être acheminée au distributeur au moins _______ (___) jours avant l'entrée en
vigueur de celle-ci.

10.3 Taxes de vente applicables

Le prix d'achat payable par le distributeur est sujet aux diverses taxes de vente applicables et à
tout autre taxe pouvant devenir applicable dans le futur.

Article 11 - Volume minimum de ventes annuelles

Le Distributeur accepte d'acheter au Fabricant, durant chaque période de douze mois, un

minimum de marchandises, qui correspondra à un nombre minimum d'unités de produits :

1ere année : 1 million d'unités de produits ;

2e année : 2 millions d'unités de produits ;

3e année : 3 millions d'unités de produits.

Si, durant la première période de douze mois, le distributeur achète un nombre de produits
supérieur aux conditions requises par le contrat pour cette période, une moitié de ces achats
supplémentaires sera imputée à la seconde période de douze mois, et l'autre moitié sera
imputée à la troisième période de douze mois. Les achats supplémentaires réalisés dans les
mêmes conditions pendant la seconde période de douze mois seront portés au crédit du
minimum annuel d'achats requis par le contrat pour la troisième période de douze mois.

Article 12 - Dispositions particulières

12.1 Représentant des parties

Chacune des parties reconnaît que la personne qu'elle désigne ci-après (après avis donné à
l'autre partie) la représente et a toute autorité pour poser les actes, prendre les décisions et
donner les autorisations requises relativement à l'administration et l'exécution du présent
contrat :

- représentant du fabricant : _______________ (nom, téléphone, fax et e-mail) ;

- représentant du distributeur : _______________ (nom, téléphone, fax et e-mail)

12.2 Communications électroniques

Les représentants des parties peuvent communiquer entre eux par voie électronique. Dans un
tel cas, les présomptions suivantes s'appliquent :

· La présence d'un code d'identification dans un document électronique est suffisante

pour identifier la personne émettrice et pour établir l'authenticité du document ;

· Un document électronique contenant un code d'identification constitue un écrit

signé par la personne émettrice ;

· Un document électronique ou toute sortie imprimée d'un tel document, conservée

conformément aux pratiques commerciales habituelles, est considéré comme un original.

Les représentants des parties peuvent également communiquer entre eux par télécopieur.

Toute commande prise à partir du site web du distributeur et payée en ligne au moyen d'une
carte de crédit doit se faire dans un environnement informatique sécurisé.

Article 13 - Durée du contrat

Ce contrat est passé pour une durée de trois ans. Il prendra effet le ________ et arrivera à son
terme le ______________.

Ce contrat sera ensuite reconduit par tacite reconduction, sauf si l'une des parties y met un
terme à la fin de la période de trois ans, en donnant à l'autre partie un préavis de six mois par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Les signataires acceptent de se rencontrer 8 (huit) mois avant la fin des reconductions
annuelles, afin d'établir d'un commun accord les quantités minima de produits à acheter pour
chacune des années pour lesquelles ce contrat sera reconduit si c'est le cas.

Article 14 - Résiliation du contrat

14.1 Le Fabricant sera autorisé à mettre fin à ce contrat par lettre recommandée avec accusé
de réception immédiatement et sans délai dans les cas suivants si :

a) le Distributeur ne se soumettait à l'une des obligations du contrat ;

b) le Distributeur choisissait les produits des revendeurs sans le consentement du Fabricant ;

c) le Distributeur n'achetait pas les quantités requises par l'article 11.

14.2 À l'expiration de ce contrat,

a) Le Distributeur devra immédiatement remettre au Fabricant tous les catalogues, liste de

prix, tarifs, documents alors en sa possession ;

b) Le Distributeur doit immédiatement cesser d'offrir en vente les produits du Fabricant,

enlever de son site web et cesser d'utiliser les logos, marques de commerce et noms
commerciaux du fabricant, enlever de son site web tous les fichiers HTML, éléments
graphiques et composantes logicielles relatifs à la prise de commande des produits prêtés par
le fabricant.

Article 15 - Loi applicable. Texte original

Le contrat est régi par la loi du pays où le Fabricant a son siège social. Le texte
__________[indication de la langue]du présent contrat fait foi comme texte original.

Article 16 - Compétence

Toutes contestations qui découlent du présent contrat ou qui s'y rapportent seront tranchées
définitivement suivant le règlement de Conciliation et d'Arbitrage de la Chambre de
Commerce Internationale sans aucun recours aux tribunaux ordinaires, par un ou plusieurs
arbitres nommés conformément à ce règlement et dont la sentence a un caractère obligatoire.
Le tribunal arbitral sera juge de sa propre compétence et de la validité de la convention
d'arbitrage.

Fait le ________ à __________ en 6 (six) exemplaires.

Le Fabricant Le Distributeur

__________________ _____________________________________